如2023年11月24日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
Cheche Group Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
开曼群岛 | 不适用 | |
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 证件号) |
德胜合生财富广场8楼
德胜门外大街13-1号
中国北京市西城区 100088
(86) 10 5083-0911
(主要行政办公室地址和邮政编码 )
2019 年股权激励计划
2023 年股权激励计划
(计划的完整标题)
Cogency Global
东 42 街 122 号,18 楼
纽约州纽约 10168
(212) 947-7200
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
复制到:
张蕾 董事兼联席首席执行官 德胜合生财富广场8楼 德胜门外大街13-1号 中国北京市西城区 100088 (86) 10 5083-0911 |
欧阳丹,律师 | |
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati | ||
专业公司 | ||
北京银泰中心C座29层2901单元 | ||
建国门外大街2号 | ||
北京市朝阳区 100022 | ||
中华人民共和国 | ||
(86) 10-6529-8300 |
用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息*
第 2 项注册人信息和 员工计划年度信息*
* | 根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分附注,本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10(a)节招股说明书中的信息。根据证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及S-8表格的说明,此类文件既不是作为本注册声明的一部分,也不是根据第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。根据《证券法》第428(b)(1)条的规定,包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项以引用方式纳入文档
注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处:
(a) | 注册人根据《证券法》第424(b)条于2023年8月31日向委员会提交的招股说明书,该招股说明书涉及经修订的F-4表格的注册声明(文件编号333-273400);以及 | |
(b) | 2023年9月13日根据《交易法》第12(b)条向委员会提交的8-A表格(文件编号001-41801)的注册声明中包含注册人证券的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件,在本注册声明发布之日之后和提交本注册声明生效后修正案 之前,该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销 所有当时仍未售出的证券,均应视为以提及方式纳入本注册声明中,以及自提交此类文件之日起成为本协议的一部分 。在本 注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文档中的任何声明将被视为被修改或取代,前提是本注册声明 或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为以引用方式纳入该声明。 任何经过如此修改或取代的此类声明,除非经过修改或取代,否则不会被视为本注册 语句的一部分。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家 和法律顾问的利益
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可以为高级职员和董事提供赔偿的范围,但 除外,前提是开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策,例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。经修订和重述的备忘录和 《公司章程》规定,对我们的高级管理人员和董事进行或承担的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、 损失、损害或责任,除非该人因自己的不诚实、故意 违约或欺诈行为而在开展我们的业务或事务(包括因任何判断错误而导致的)中或因其自身的不诚实、故意 违约或欺诈而产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、 损失、损害或责任执行 或履行其职责、权力、权限或自由裁量权,包括不妨碍上述内容的概括性,该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及 我们或我们的事务的任何民事诉讼进行辩护(无论成功与否)时产生的任何费用、 支出、损失或责任。
根据赔偿协议,我们同意 对每位此类人员进行赔偿,并使其免受和解协议 规定的费用、判决、罚款和应付金额的影响,这些诉讼或诉讼与他因现任或曾经是我们的董事或高级管理人员而参与的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关。除非在 受赔偿人根据案情成功或以其他方式为诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时我们要报销的费用,否则我们在赔偿协议下的义务 受某些惯例限制和例外情况的约束。
2
此外,我们维持标准的 保险政策,根据该政策,为我们的董事和高级职员提供保障,以防因失职 或其他不当行为提出的索赔而产生的损失,以及我们根据上述 赔偿条款或其他法律问题可能向此类董事和高级管理人员支付的款项。
根据上述 条款,允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任 进行赔偿,我们被告知,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中 所述的公共政策,因此不可执行。
第 7 项申请豁免注册
不适用。
第 8 项。展品
随附的附录 索引中列出的展品作为本注册声明的一部分提交,或以引用方式纳入本注册声明(见随附的附录索引)。
第 9 项。承诺
(a) | 下列签名的注册人特此承诺: |
(1) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书; |
(ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明(或其最新的生效后修正案)生效之日之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化;以及 |
(iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对该信息的任何重大更改; |
提供的, 然而,如果上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中 以提及方式纳入本注册声明,则上述第 (a) (1) (i) 段不适用;
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 |
(3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(b) | 下列签署人的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交的每份年度报告(以及根据交易法第15(d)条以提及方式纳入本注册声明的每份员工福利计划年度报告,均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行,届时此类证券的发行应为被视为初始的 善意为此提供。 |
(c) | 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外)提出赔偿索赔,则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决,否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。 |
3
展览索引
展览 数字 |
描述 | |
4.1 | 车臣集团有限公司经修订的 和重述的组织章程大纲和细则(参照壳牌公司 2023 年 9 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表报告的附录 1.1 纳入)。 | |
4.2 | 车车集团公司 A 类普通股证书样本 (参照 F-4 表格 声明附录 4.5 纳入)(Reg.编号333-273400),最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
5.1* | Harney Westwood & Riegels对普通股注册有效性的看法 | |
10.1* | 2023 年股权激励计划 | |
10.2* | 2019 年股权激励计划 | |
23.1* | 普华永道中天律师事务所作为 Cheche Technology Inc. 的独立注册会计师事务所的同意 | |
23.2* | 独立注册会计师事务所 withumSmith+Brown, PC 对 Prime Impact 收购的同意 | |
23.3* | Harney Westwood & Riegels 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
24.1* | 委托书(包含在此签名页上) | |
107* | 申请费表 |
* | 随函提交。 |
4
签名
根据1933年《证券 法案》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交的所有要求,并已正式促成由下述签署人(经正式授权)于 2023 年 11 月 24 日在中国北京 代表其签署本注册声明。
Cheche Group Inc. | ||
来自: | /s/ 张雷 | |
姓名: | 张蕾 | |
标题: | 董事兼联席首席执行官 |
5
委托书
通过这些礼物认识所有人,每个签名出现在下方的人
都构成并任命张雷先生为其真实合法的事实律师和代理人,拥有单独行事的全权
权力,作为其真实合法的事实律师,拥有替代权,以该人的名义代替
,代之以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括对本登记声明的生效后的修正),
,并将该声明及其所有证物以及与之相关的其他文件一起归档美国证券交易委员会,
授予每位事实上的律师全部权力和权力,使他们可以采取和执行所有必要和必要的
行为和事情,尽其本人可能或可以亲自做的一切意图和目的,特此批准并确认每位上述
事实上律师可能依据此合法做或促成做的所有行为和事情。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求,本注册声明已由以下人员以所示身份于2023年11月24日签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 张雷 | 董事兼首席执行官 | 2023年11月24日 | ||
张蕾 | (首席执行官) | |||
/s/ 向维清 | 财务总监 | 2023年11月24日 | ||
向维清 | (首席财务和会计官) | |||
/s/ 任汇川 | 导演 | 2023年11月24日 | ||
任惠川 | ||||
/s/ 荣胜文 | 独立董事 | 2023年11月24日 | ||
荣胜文 | ||||
/s/ 李立群 | 独立董事 | 2023年11月24日 | ||
李立群 | ||||
/s/ 李秀芳 | 独立董事 | 2023年11月24日 | ||
李秀芳 |
6
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》, 下述签署人、车臣集团在美国的正式授权代表已于2023年11月24日在纽约签署了本注册声明或 修正案。
COGENCY GLOBAL | ||
授权的美国代表 | ||
来自: | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名: | Colleen A. De Vries | |
标题: | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 |
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