美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2021 年 10 月

委员会档案编号：001-38438

Spotify Technology

（将注册人姓名翻译成英文）

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

Spotify Technology

中期简明合并财务报表

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中

目录

 

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

中期简明合并运营报表

（未经审计）

（单位：百万欧元，股票和每股数据除外）

 

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明综合亏损表

（未经审计）

（单位：百万欧元）

 

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并财务状况表

（单位：百万欧元）

 

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并权益变动表

（未经审计）

（单位：百万欧元）

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：百万欧元）

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.公司信息

Spotify Technology S.A.（“公司” 或 “母公司”）是一家在卢森堡注册和注册的上市有限公司。该公司的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡 L-1610 火车站大道 42-44 号。

公司及其子公司（“集团”、“我们” 或 “我们的”）的主要活动是音频流媒体。集团的高级服务（“高级服务”）为用户提供无限制的在线和离线高质量流媒体访问其音乐和播客目录。高级服务提供无广告中断的音乐聆听体验。集团的广告支持服务（“广告支持服务”，与高级服务一起称为 “服务”）不收取订阅费，为用户提供有限的按需在线访问音乐目录和无限制地在线访问播客目录。集团依赖于获得许多主要和次要内容所有者以及其他权利持有者的内容许可才能提供其服务。

2. 重要会计政策的编制和摘要的依据

Spotify Technology S.A. 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。中期财务信息未经审计。中期财务信息反映了所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公允列报此处所列信息所必需的。中期简明合并财务报表应与集团截至2020年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读，因为它们不包括年度合并财务报表中要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年的业绩。中期简明合并财务报表以百万欧元列报。

专家组通过的新标准和经修订的标准和解释

在截至2021年9月30日的九个月中，没有对中期简明合并财务报表产生重大影响的新国际财务报告准则或国际财务报告准则解释委员会（“IFRIC”）解释。

发布的新标准和解释尚未生效

2020年1月，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了对IAS 1财务报表列报第69至76段的修正案，规定了将负债归类为流动或非流动负债的要求，对2023年1月1日或之后开始的年度报告期生效。该修正案将要求集团在符合交换条件的情况下将可交换票据（定义见下文）重新归类为流动负债，即使没有票据持有人实际上要求我们兑换票据。

没有其他尚未生效的《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》解释预计会对集团的中期简明合并财务报表产生重大影响。

3. 关键会计估算和判断

除下文所述外，在编制这些中期简明合并财务报表时，管理层在应用集团会计政策时做出的重要判断以及估计和不确定性的主要判断与适用于截至2020年12月31日止年度的合并财务报表的判断相同。

2021年3月2日，该公司的全资子公司Spotify USA Inc. 发行了本金总额为15亿美元、2026年到期的0％可交换优先票据（“可交换票据”）。有关其他信息，包括可交换票据的会计政策，请参阅附注17。

可交换票据的公允价值是使用二项式期权定价模型和报告期最后一个交易日在场外市场上观察到的可交换票据的价格相结合来估算的。有关用于估算可交换票据公允价值的关键输入和假设的信息，请参阅附注21。

根据历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，对估计和判断不断进行评估。

4. 业务合并

Podz

2021年6月17日，集团收购了Podz, Inc.（“Podz”）100％的股份，该公司是一家专注于播客发现体验的科技公司。

收购对价的公允价值为4,500万欧元，收盘时支付的现金为3,600万欧元，递延对价为900万欧元。此次收购是根据收购方法计算的。在总收购对价中，4,400万欧元记入商誉，200万欧元记入收购无形资产，100万欧元记入递延所得税负债。

商誉代表收购的其他不符合单独确认条件的无形资产预计将产生的未来经济收益，包括所收购员工队伍的预期未来协同效应和技术专长。出于税收目的，预计所确认的商誉均不可扣除。该商誉已包含在广告支持细分市场中。

贝蒂实验室公司

2021年3月29日，集团收购了Betty Labs Incorporated（“Betty Labs”）的100％股份，该公司是一家专注于创造开创性的现场音频体验的技术和内容创作公司。此次收购使集团能够加快进入直播音频领域的速度。

收购对价的公允价值为收盘时支付的5700万欧元现金。此次收购是根据收购方法计算的。在总收购对价中，5,200万欧元记入商誉，200万欧元记入收购无形资产，400万欧元记为现金和现金等价物，100万欧元记为递延所得税负债。

商誉代表收购的其他不符合单独确认条件的无形资产预计将产生的未来经济收益，包括所收购员工队伍的预期未来协同效应和技术专长。出于税收目的，预计所确认的商誉均不可扣除。该商誉已包含在广告支持细分市场中。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，收购业务的收入和经营业绩对集团简明的合并运营报表并不重要。

截至2021年9月30日的九个月简明合并现金流量表中扣除收购现金后的业务合并金额包括用于先前业务合并的递延和或有对价的1,200万欧元的投资现金流出。

5. 细分信息

该集团有两个可报告的细分市场：高级版和广告支持版。高级服务是一项付费服务，客户可以在其中按需和离线收听。高级版块的收入是通过订阅费产生的。广告支持服务对用户免费。广告支持细分市场的收入主要来自于销售集团音乐和播客内容的广告。特许权使用费主要根据与权利持有人商定的每个细分市场的具体费率记录在每个细分市场中。所有播客内容费用均记录在广告支持部分中。与这两个细分市场均未具体关联的剩余成本是根据用户活动或每个细分市场中确认的收入进行分配的。2020年和2021年期间收购的企业的业务包含在广告支持细分市场中。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的分部。

包括收入、收入成本和毛利/（亏损）在内的各分部的主要财务业绩指标如下：

分部毛利对账

 

运营费用、财务收入和财务成本不分配给各个细分市场，因为这些费用是在集团整体基础上进行管理的。应申报分部毛利与集团税前收益/（亏损）之间的对账如下：

 

 

按国家划分的收入

 

 

保费收入根据会员的来源归因于某个国家/地区。广告支持的收入根据广告活动的投放地归因于某个国家/地区。在 “其他国家” 中，没有任何国家个人占总收入的10％以上。

6. 财务收入和成本

 

7. 所得税

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，有效税率分别为99.1％和13.3％。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，有效税率分别为98.2％和13.9％。集团在全球环境中运营，在卢森堡以外的不同司法管辖区开展重要业务。因此，合并所得税税率是综合税率，反映了集团的收益以及集团运营所在的各个司法管辖区的适用税率。

在截至2021年9月30日的三个月中，1.6亿欧元的所得税支出主要是由于集团对腾讯音乐娱乐集团（“腾讯音乐娱乐集团”）的长期投资的公允价值未实现减少而取消确认1.93亿欧元的递延税，但由于我们对DistroKid的长期投资的公允价值未实现增长而确认的4,000万欧元递延所部分抵消。在截至2021年9月30日的九个月中，2.52亿欧元的所得税支出主要是由于TME投资的公允价值未实现减少而取消确认2.51亿欧元的递延税，部分被因DistroKid投资的公允价值未实现增长而确认的4200万欧元递延所抵消。此外，本期权益中确认的基于股份的薪酬扣除导致了3,700万欧元的额外税收支出。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，所得税优惠分别为1,500万欧元和7,400万欧元，这主要是由于TME投资的公允价值未实现增长而额外确认了递延所得税。

如果适用，通过其他综合（亏损）/收入记录的交易已扣除其税收影响。

我们正在接受多个司法管辖区的税务审计，其中大多数审计都涉及转让定价问题。某些司法管辖区的税务机关对我们的税收立场提出了质疑。我们会定期评估这些审计的可能结果，同时考虑任何可用的新信息，以确定我们的税收储备是否合适。如果我们得出结论，认为我们的税收状况不太可能被接受，那么考虑到一系列可能的结果，这种不确定性的影响要么反映在最有可能的金额上，要么反映在预期价值上。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，简明合并财务状况表中的税收条款分别为700万欧元和500万欧元。今年迄今为止的增长主要反映了对不确定税收状况的估计，其总影响为3,900万欧元（未使用亏损结转前）。在所列的任何时期，所得税支出中包含的利息和罚款都不重要。由于与我们的税收状况相关的不确定性，未来与税务机关达成的任何协议都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，简明合并财务状况表中分别记录了1,300万欧元和1,500万欧元的递延所得税净资产。在评估变现递延所得税资产的可能性时，集团考虑了未来税收利润的所有现有正面和负面证据，主要是过去的经营业绩。截至2021年9月30日和2020年12月31日，6.11亿欧元和5.35亿欧元的递延所得税资产尚未确认。

8.每股收益/（亏损）

每股基本收益/（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损是使用该期间已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算得出的。潜在普通股基于已发行股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、其他或有发行股票、认股权证和可交换票据所依据的加权平均普通股，并使用库存股法或如果转换后的方法（如适用）计算，在计算摊薄后的每股亏损时包括在内。相应期间每股收益/（亏损）的计算方法如下：

由于具有反稀释性，因此未包括在摊薄后的每股亏损计算中的潜在摊薄证券如下：

9. 租赁

集团根据不可取消的租赁协议租赁某些与办公空间有关的房产。预期的租赁期限最长为十三年。本集团目前不以出租人的身份行事。

以下是租赁使用权资产的向前滚动：

以下是租赁负债的结转情况：

以下是租赁负债的到期分析：

上述租赁承诺不包括短期租赁。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与短期租赁相关的费用分别约为100万欧元和200万欧元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，与短期租赁相关的费用分别为500万欧元和700万欧元。此外，集团还签订了某些租赁协议，承诺金额约为1,000万欧元，截至2021年9月30日，该协议尚未开始，因此尚未在简明合并财务状况表中确认。

截至2021年9月30日，适用于简明合并财务状况表中确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为6.3％。

10. 财产和设备

截至2021年9月30日和2020年12月31日，集团分别有6,900万欧元和5,900万欧元的租赁权改良项目尚未投入使用。

11。商誉和无形资产

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，与600万欧元和500万欧元的无形资产相关的摊销费用分别包含在简明合并运营报表中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，与无形资产相关的摊销费用分别包含在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，包括在研发中。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中，商誉或无形资产分别没有减值费用。

12。限制性现金和其他非流动资产

 

 

13. 贸易和其他应收账款

14。其他流动资产

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的简明合并运营报表中，收入成本中分别包含3,400万欧元和1200万欧元的内容资产摊销。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，收入成本中分别包含8300万欧元和2600万欧元的内容资产摊销。

15。股权和其他储备金

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司分别发行和全额支付了194,614,910股和193,614,910股普通股，分别以库存股的形式持有3,060,488股和3,402,063股普通股。

2021年8月20日，公司宣布，董事会已批准一项回购公司高达10亿美元的普通股的计划。2021年4月21日，公司股东大会批准回购最多1,000,000股公司普通股。回购计划将于2026年4月21日到期。截至2021年9月30日，该计划以3000万欧元的价格回购了157,510股股票。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司回购了157,510股和1,157,510股自有普通股，并分别在行使股票期权、限制性股票单位和意外可发行股票后重新发行了355,920股和1,499,085股库存股。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，公司通过行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行股份，分别回购了2,026,000股普通股并重新发行了1,166,443股和4,176,163股库存股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该集团的创始人分别持有355,287,570份和365,014,840份受益人证书。

其他储备

 

16。基于股份的薪酬

简明合并运营报表中确认的基于股份的薪酬支出如下：

在截至2021年9月30日的九个月中，公司为集团高管和员工以及董事会成员实施了新的限制性股票单位（“RSU”）计划（“2021年RSU计划”）。两者均被视为股票结算的基于股票的薪酬交易。RSU是根据标的普通股在授予之日的公允市场价值来衡量的。根据2021 RSU计划授予参与者的RSU的第一个归属期为自拨款之日起三到八个月，此后每月或每年归属，直到自授予之日起四年内全部归属为止。RSU的估值与普通股的公允价值一致。

本集团限制性股票和其他或有可发行已发行股票的活动及相关信息如下：

 

在上表中，已发行的限制性股票和其他应急可发行股票的数量包括集团为清算员工在归属限制性股票和其他应急可发行股份后应缴纳的纳税义务而预扣的普通股。

在截至2021年9月30日的九个月中，公司实施了新的员工股票期权计划和董事股票期权计划（“2021年股票期权计划”），根据该计划，向集团高管和员工以及公司董事会成员授予公司的股票期权。对于根据2021年股票期权计划授予的期权，行使价等于授予日普通股的公允价值或等于授予日普通股公允价值的150％。行使价包含在授予日期的奖励公允价值中。根据2021年股票期权计划授予参与者的期权的首次归属期为自授予之日起三到八个月，此后每月或每年归属直至完全归属。期权的授予期限为五年。

本集团未发行股票期权活动及相关信息如下：

截至2021年9月30日，已发行股票期权的加权平均合同期限为2.8年。在截至2021年9月30日的九个月中，行使期权的加权平均股价为285.05美元。在截至2021年9月30日的九个月中，授予的期权的加权平均公允价值为每个期权79.45美元。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中用于股票薪酬的Black-Scholes期权定价模型的输入：

17。可交换票据

2021年3月2日，该公司的全资子公司Spotify USA Inc.（“发行人”）发行了本金总额为15亿美元、2026年到期的0％可交换票据，其中包括初始买方行使购买额外2亿美元可交换票据本金的全部选择权。除非提前回购、兑换或兑换，否则可交换票据将于2026年3月15日到期。可交换票据由公司在优先和无担保的基础上提供充分和无条件的担保。

扣除1,800万欧元的交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。在截至2021年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，交易成本立即记为费用并包含在财务成本中。

可交换票据是发行人的优先无抵押债务，在偿付权方面与发行人未来的优先无抵押债务、发行人未来债务的优先偿付权相同，后者明确次于可交换票据且实际上次于发行人未来有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。从结构上讲，可交换票据将次于未来的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及发行人子公司的优先股（如果发行人不是其持有人）优先股（如果有）。

票据持有人可以选择兑换可交换票据，包括现金、公司普通股或现金和普通股的组合，但仅限于以下情况：

(1) 在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度中，如果在截至前一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日内，上次报告的普通股销售价格超过至少20个交易日中每个交易日的交易价格的130％；

(2) 在测量期内每个交易日每1,000美元可交换票据本金的交易价格低于该交易日最后公布的每股普通股销售价格和该交易日汇率乘积的98％，则在任何连续10个交易日紧接着连续的10个交易日内（例如连续的10个交易日期间，即 “计量期”）之后的五个连续工作日；

(3) 在管理可交换票据的契约（“契约”）中规定的某些公司活动或普通股分配发生时；

(4) 如果发行人要求兑换此类可交换票据；以及

(5) 自2025年12月15日（含2025年12月15日）起至到期日前第二个预定交易日营业结束之日的任何时间。

初始汇率为每1,000美元可交换票据本金1.9410股普通股，这意味着每股普通股的初始汇率约为515.20美元。如契约所述，汇率和汇率价格将根据某些事件的发生进行惯例调整。此外，如果构成整体根本变化的某些公司事件按照契约的规定发生，则在某些情况下，汇率将在规定的时间内上涨。

在截至2021年9月30日的九个月中，允许票据持有人交换可交换票据所需的条件未得到满足。

除非契约中规定的某些税法发生变化，否则可交换票据在2024年3月20日之前不可兑换。发行人可以随时随地选择在2024年3月20日当天或之后以及到期日前的第40个预定交易日当天或之前全部或部分赎回可交换票据，现金赎回价格等于待赎回可交换票据的本金加上应计和未付的特别和额外利息（如果有），但前提是上次报告的每股销售价格在以下情况下，普通股超过交易价格的130％：

(1) 在截至发行人发送相关赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的连续30个交易日中，每个交易日至少有20个交易日，无论是否连续；以及

(2) 发行人发出此类通知之日之前的交易日。

此外，如果契约中规定的税法发生某些变化，发行人将有权赎回全部但不少于全部可交换票据。此外，要求赎回任何可交换票据将构成对该可交换票据的整体根本性改变，在这种情况下，如果在要求赎回后进行兑换，则适用于兑换该可交换票据的汇率将在某些情况下增加。

契约中规定的 “根本性变化” 发生后，票据持有人可以要求发行人以现金回购价格回购其可交换票据，回购价格等于待回购的可交换票据的本金，加上契约中规定的基本变更回购日期的应计和未付的特别和额外利息（如果有）。

集团根据国际财务报告准则第9号（金融工具）使用公允价值期权将可交换票据按公允价值记入损益。根据这种方法，可交换票据按公允价值全部记账，初始计量后的公允价值变动均记入简明合并运营报表中的财务收入或成本，但由于自有信用风险变化而导致的公允价值变动在其他综合（亏损）/收益中单独列报，不会重新归类为简明的合并运营报表。

截至2021年9月30日，可交换票据的公允价值为11.75亿欧元。有关用于估算可交换票据公允价值的关键输入和假设的信息，请参阅附注21。

18. 贸易和其他应付账款

19. 应计费用和其他负债

20. 条款

 

针对本集团的各种法律诉讼、诉讼和索赔尚待审理或可能提起或主张。此类法律诉讼的结果难以预测，集团的财务风险程度也难以估计。如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则集团会记录或有损失准备金。

21. 金融工具

外汇远期合约

现金流套期保值

集团用于现金流套期保值的货币对包括欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。截至2021年9月30日，对冲简明合并运营报表中收入项目收入和成本的外汇合约的名义本金分别约为11.38亿欧元和8.04亿欧元，截至2020年12月31日，分别约为9.93亿欧元和7.03亿欧元。

 

公允价值

 

某些金融工具，包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、限制性现金、贸易和其他应付账款以及应计费用和其他负债，由于到期日相对较短，其账面金额接近公允价值。所有其他金融资产和负债均按公允价值入账。

 

下表按主要证券类型汇总了集团经常以公允价值计量的金融资产和负债，以及使用公允价值层次结构的类别：

 

集团的政策是在每个报告期结束时确认向公允价值层次结构层级转入和转出公允价值层次结构层次的款项。在截至2021年9月30日的九个月中，公允价值层次结构中没有级别之间的转移。

定期公允价值测量

长期投资-腾讯音乐娱乐集团

集团对TME的约8％的投资按公允价值计入其他综合（亏损）/收益。TME普通股的公允价值基于纽约证券交易所期末的美国存托股价格。对TME投资的公允价值可能随时间而变化，并受到各种风险的影响，包括公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表显示了TME投资的变化：

截至2021年9月30日，本集团对TME的长期投资公允价值的影响为TME股权业绩估值的10％，该股权收益在7.97亿欧元至9.74亿欧元之间。

以下各节描述了集团经常使用公允价值衡量其三级金融工具的估值方法。

长期投资-其他

集团在某些长期投资中拥有权益，其中最重要的是我们对独立数字音乐发行服务公司Kid Distro Holdings, LLC（“DistroKid”）的股权投资。这些长期投资主要代表以公允价值计入其他综合（亏损）/收益的非上市股票证券。这些股权投资的公允价值通常是使用基于市场交易的商业企业价值或 (i) 将市场倍数应用于预计财务业绩和 (ii) 将未来价值折现为等值现值来确定的。用于估算这些股票投资公允价值的关键假设包括用于估算商业企业价值和贴现率的退出倍数。截至2021年9月30日，我们持有的最大股权投资的商业企业价值减少或增加10％，可能导致这些长期投资的公允价值发生2000万欧元的变化。

长期投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表显示了其他长期投资的变化：

2021年10月1日，集团完成了对DistroKid三分之二股权的出售，实现了1.32亿欧元的收益，这反映为截至2021年9月30日的公允价值未实现增长。此次出售的收益为1.44亿欧元。

认股证

2021年8月23日，公司通过D.G.E. 投资有限公司（“D.G.E. Investments”），以3,100万欧元的价格向公司首席执行官丹尼尔·埃克发行了收购80万股普通股的认股权证，该公司间接由他全资拥有。每张权证的行使价为281.63美元，相当于发行当日普通股公允市场价值的1.3倍。认股权证可在2024年8月23日之前的任何时候行使。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还的认股权证数量分别为160万份和80万份。

未兑现的认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。期权定价模型中用于估算认股权证公允价值的假设如下：

 

下表显示了认股权证负债的变化：

 

截至2021年9月30日，公司普通股价格下跌或上涨10％，对未偿认股权证公允价值的影响在5,300万欧元至9,100万欧元之间。

或有考虑

2019年4月1日，集团收购了首屈一指的讲故事播客工作室Cutler Media, LLC（“Parcast”）。收购价格中包括1300万欧元，与或有对价的估计公允价值有关。集团通过模拟用户参与结果来评估或有对价。或有对价公允价值的变动在简明合并业务报表中的一般和管理费用中予以确认。

 

下表列出了或有对价负债的变化：

截至2021年9月30日，明年剩余的最高潜在或有对价支付额为1700万欧元。

可交换票据

2021年3月2日，Spotify美国公司发行了本金15亿美元的0％可交换票据，将于2026年到期。可交换票据在简明合并财务状况表中定期计量，是通过简明合并经营报表按公允价值确认的三级金融工具。

下表显示了可交换票据的变化：

估计公允价值的变化在简明合并运营报表的财务收益/（成本）中确认，但不包括因集团自身信用风险变化而产生的公允价值变动，这些变动在其他综合（亏损）/收益中确认，不会重新归类为简明合并运营报表。

可交换票据的公允价值是使用二项式期权定价模型和报告期最后一个交易日在场外交易市场上观察到的可交换票据的价格相结合的方式估算的。对二项式期权定价模型应用了75％的权重，对二项式期权定价模型应用了25％的权重

报告期最后一个交易日的场外交易市场上的可交换票据。可交换票据的二项式期权定价模型中使用的关键假设如下：

截至2021年9月30日，使用波动率降低或增加10％的合理可能的替代假设对可交换票据公允价值的影响在11.44亿欧元至12.1亿欧元之间。截至2021年9月30日，使用合理可能的替代假设将股价下跌或上涨10％对可交换票据公允价值的影响为11.61亿欧元至11.91亿欧元。

22。承付款和意外开支

承诺

本集团受以下与其服务内容有关的最低保障的约束，其中大部分与使用许可内容的许可协议相关的最低特许权使用费支付有关：

此外，集团还受以下各种不可取消的购买义务和带有最低支出承诺的服务协议的约束，包括与谷歌签订的使用谷歌云平台的服务协议和某些播客承诺：

突发事件

针对本集团的各种法律诉讼、诉讼和索赔尚待处理或可能提起或主张。这些问题可能包括但不限于因涉嫌侵犯知识产权而产生的事项；涉嫌违反消费者法规的行为；与雇佣有关的事项；以及供应商和其他合同关系引起的争议。一般而言，集团服务中提供的音乐和其他内容由多个第三方许可给本集团。其中许多许可证允许权利持有人对集团的特许权使用费进行审计，任何此类审计都可能导致关于集团是否支付了适当特许权使用费的争议。如果发生此类争议，集团可能被要求支付额外的特许权使用费，所涉金额可能很大。本集团按所发生的费用支付律师费。当很可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，集团会记录或有损失准备金。任何法律事务的不利结果，如果是重大的，都可能对集团的运营或其财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

 

截至2019年4月，集团对Ferrick等人诉Spotify USA Inc.案，编号为 1:16-cv-8412-an（S.D.N.Y.）的和解是最终和有效的协议，该诉讼是假定的集体诉讼，该诉讼指控该集团在未获得许可的情况下非法复制和发行音乐作品。即使和解协议生效，我们仍可能受到声称选择退出和解协议或可能不受协议条款保护的权利持有人提出的版权侵权索赔。2018年的《音乐现代化法》包含与此相关的责任限制

2018 年 1 月 1 日当天或之后提起的诉讼。但是，权利持有人可以提起诉讼，并可能辩称他们不应受这种责任限制的约束。例如，2019年8月，美国田纳西州中区地方法院对我们提起诉讼，Eight Mile Style, LLC等人诉Spotify USA Inc.，编号为 3:19-cv-00736-aat，指控该集团没有资格享受《音乐现代化法》中的责任限制，而且责任限制违宪，因此无效法律。该集团打算大力为这起诉讼辩护，包括原告对《音乐现代化法》中责任限制的质疑。

2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项意见，截至2020年10月26日正式的 “授权” 发布时，该意见撤销了版权使用费委员会对2018至2022年日历年度美国适用机械权利特许权使用费率的决定。这些费率既适用于我们在1976年《版权法》第115条的强制许可下许可的作品，也适用于我们与音乐出版商签订的许多直接许可。在费率确定之前，我们追溯和未来记录的特许权使用费将基于管理层对适用费率的估计。当重新确定利率时，这些可能会使我们的经营业绩和财务状况受益或产生不利影响。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本讨论和分析反映了我们的历史经营业绩和财务状况，并包含估计和前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语旨在识别估计值和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性，并且是根据我们目前获得的信息做出的。正如前瞻性陈述所示，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

•我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；

•用户、用户收听时间和广告商的竞争；

•与我们的国际扩张和管理增长的能力相关的风险；

•我们预测、推荐和播放用户喜欢的内容的能力；

•我们有效利用我们的服务获利的能力；

•我们创造足够收入以实现盈利或产生正现金流并持续增长的能力；

•与扩大业务范围以提供非音乐内容（包括播客）相关的风险，包括业务、法律、财务、声誉和竞争风险的增加；

•与我们的服务上提供的内容相关的潜在争议或责任；

•与收购、投资和处置公司或技术有关的风险；

•我们对大部分直播内容的依赖第三方许可；

•我们对内容提供者及其对我们访问音乐和其他内容的影响缺乏控制；

•我们遵守我们所签署的许多复杂许可协议的能力；

•我们能够准确估计根据我们的许可协议应付金额；

•由于我们的某些许可协议要求的最低保障，我们的运营灵活性受到限制；

•我们能够获得有关录音中包含的作曲的准确、全面的信息，以便获得必要的许可或履行现有许可协议规定的义务；

•新的版权立法和相关法规可能会增加音乐许可的成本和/或难度；

•第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

•我们保护知识产权的能力；

•直播对我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的依赖；

•我们的安全系统或第三方系统的潜在漏洞，包括我们的 Work From Anywhere 计划所致；

•我们的第三方系统或系统中的服务中断、延迟或终止；

•影响我们的法律或法规的变化；

•与隐私和用户数据保护有关的风险；

•我们维护、保护和提升我们品牌的能力；

•与付款相关的风险；

•雇用和留住关键人员的能力，以及我们的 “随处办公” 计划给生产力和整合带来挑战；

•我们准确估计用户指标和其他估计值的能力；

•与操纵直播次数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务相关的风险；

•税务相关风险；

•投票权集中在我们的创始人身上，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权；

•与我们作为外国私人发行人的身份相关的风险；

•国际、国家或地方的经济、社会或政治状况；

•与会计估算、货币波动和外汇管制相关的风险；

•COVID-19 疫情对我们业务和运营的影响，包括对广告销售或订户收入的任何不利影响。

•与我们的债务相关的风险，包括对我们运营现金流的限制以及我们履行可交换票据义务的能力的限制；

•在某些情况下，我们有能力筹集必要的资金以现金回购可交换票据，或支付兑换时到期的任何现金金额；

•契约中管理可交换票据（“契约”）的条款，这些条款延迟或阻止以其他方式收购我们；以及

•可交换票据的会计方法对我们报告的财务状况和业绩的任何不利影响。

我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅第二部分第1A项下讨论的风险因素。下文 “风险因素”，第一部分，第 3.D 项。我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告（“20-F表年度报告”）以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “风险因素”。

您应该完整地阅读本讨论和分析，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

投资者和其他人应注意，我们通过投资者网站（investors.spotify.com）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者网站上列出的频道上发布的信息。

概述

我们的使命是让一百万富有创造力的艺术家有机会靠自己的艺术为生，让数十亿粉丝有机会享受这些创作者并从中获得启发，从而释放人类创造力的潜力。

我们是最受欢迎的全球音频流媒体订阅服务，业务遍及178个国家和地区，并且还在不断增长，包括我们在2021年2月在韩国以及亚洲、非洲、加勒比、欧洲和拉丁美洲的其他85个国家和地区推出。截至2021年9月30日，我们的平台包括3.81亿月活跃用户（“MAU”）和1.72亿高级订阅者（定义见下文）。

我们目前通过订阅和广告通过我们的服务获利。截至2021年9月30日，我们的高级订阅者同比增长19％，达到1.72亿。截至2021年9月30日，我们的3.81亿月活跃用户同比增长了19％。

我们的结果反映了我们的试用计划（包括折扣和免费试用）的影响，以及用户行为的季节性趋势，以及广告支持细分市场的广告行为。从历史上看，当我们运行此类试用计划时，高级订阅者的增长会加速。从历史上看，我们在第二和第四季度每年举办两个项目。2021年9月，我们启动了今年的第二个计划，比往年提前了大约两个月。

对于我们的广告支持细分市场，由于假日季广告需求增加，我们通常会在每个日历年的第四季度获得更高的广告收入。但是，在每个日历年的第一季度，由于广告商需求减少，我们的广告收入通常会出现季节性下降。

收购

2021 年 3 月 29 日，我们收购了贝蒂实验室，总收购对价为 5700 万欧元。此次收购使我们能够加快进入直播音频领域的速度。

可交换票据

2021年3月2日，Spotify美国公司发行了本金总额为15亿美元的2026年到期的0％可交换票据。扣除交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅中期简明合并财务报表附注17。

员工事务

在截至2021年9月30日的九个月中，我们分别与Ringer.com LLC和Gimlet LLC的员工签订了集体谈判协议。截至2021年9月30日，我们正在与Parcast LLC的员工谈判集体谈判协议。

2021 年，我们采用了 “随处办公” 计划，该计划允许大多数员工从实际办公空间和家庭混合选项中选择工作地点。

长期投资-腾讯音乐娱乐集团

在截至2021年9月30日的九个月中，我们在TME持有的公允价值下降了13.43亿欧元，从截至2021年12月31日的22.28亿欧元降至2021年9月30日的8.85亿欧元，这是由于同期TME的股价下跌。由于用于衡量投资的股价波动，我们对TME的投资的市值会波动。此外，我们的投资价值受到与TME业务相关的风险，以及中国政府对外国投资法律的任何变化或对外国对中国公司的投资的更严格审查或监管的影响。

关键绩效指标

我们使用某些关键绩效指标来监控和管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。我们认为，这些指标为投资者提供了有用的信息，使他们能够像我们一样理解和评估我们的经营业绩。

MAUs

我们将跟踪MAU作为衡量参与我们服务的受众规模的指标。我们将MAU定义为我们的广告支持服务的用户（“广告支持用户”）和自指定期末起的过去三十天内消费内容超过零毫秒的高级订阅者的总数。报告的MAU可能夸大了在三十天内积极使用我们服务的独特个人的数量，因为一个人可能注册和使用多个帐户。此外，如果未被发现，欺诈和未经授权访问我们的服务可能会不时导致高估月活跃用户数。欺诈性账户通常由机器人创建，目的是夸大向个人版权持有者支付的内容许可费用。我们努力发现并最大限度地减少这些欺诈性账户。我们在下表中的 MAU 包括可能已采用方法限制或以其他方式避免收到广告的用户。有关更多信息，请参阅第一部分第3.D项中讨论的风险因素。我们的20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素”。

 

下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的月活跃用户。

 

截至2021年9月30日，MAU为3.81亿，截至2020年9月30日为3.2亿，增长了19％。MAU受益于我们通过地域扩张和消费者营销推动服务增长的持续投资。MAU 还受益于对我们平台内容和功能的持续投资，包括精选播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，从而提高用户参与度和客户满意度。

高级订阅者

我们将高级订阅者定义为已完成Spotify注册并已激活高级服务付款方式的用户。我们的高级订阅者包括我们的家庭套餐和双人套餐中的所有注册账户。我们的家庭套餐由一个主要订阅者和最多五个附加子账户组成，每个家庭套餐订阅最多允许六个高级订阅者。我们的 Duo 套餐包含一个主要订阅者和最多一个额外子账户，每个 Duo 套餐订阅最多允许两个高级订阅者。高级订阅者包括在未能支付订阅费后最多 30 天的宽限期内的订阅者。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日我们的高级订阅者。

截至2021年9月30日，高级订阅者为1.72亿，截至2020年9月30日，高级订阅者为1.44亿，增长了19％。增长的主要原因是我们的免费试用优惠以及与我们的标准计划相关的全球活动，而家庭计划也占高级订阅者总数的很大一部分。此外，我们的 Duo 套餐的高级订阅者数量也有所增加。

广告支持的 MAU

我们将广告支持的 MAU 定义为自指定期限结束后的最后三十天内消费内容超过零毫秒的广告支持用户总数。

下表列出了截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的广告支持月活跃用户数。

截至2021年9月30日，广告支持的月活跃用户数为2.2亿，截至2020年9月30日，为1.85亿，增长了19％。广告支持的MAU受益于我们通过地域扩张和消费者营销推动广告支持服务增长的持续投资。广告支持的MAU还受益于对我们平台上内容和功能的持续投资，包括精选播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，从而提高广告支持的用户参与度和客户满意度。

高级 ARPU

每位用户的高级平均收入（“ARPU”）是一种月度衡量标准，定义为在所示季度确认的高级收入除以该季度的平均每日高级订阅者，再除以三个月。本财年迄今为止的数字是通过该期间各季度的保费 ARPU 平均值计算得出的。

下表列出了我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中的平均保费 ARPU。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，高级每股收益分别为4.34欧元和4.19欧元，增长了4％。0.15欧元的增长主要归因于价格上涨导致家庭套餐的ARPU增加，以及高级订户组合的变化推动了Duo计划的ARPU增加。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，高级每股收益分别为4.25欧元和4.33欧元，下降了2％。下降的主要原因是外汇汇率的变动使溢价ARPU减少了0.11欧元。

我们如何创造收入

我们在两个应申报领域运营和管理我们的业务：高级版和广告支持版。我们根据首席运营决策者用来监控绩效和做出运营决策的组织单位来确定应报告的细分市场。有关我们应报告细分市场的更多信息，请参阅我们的中期简明合并财务报表附注5。

高级

我们通过销售高级服务为我们的高级细分市场创造收入。高级服务直接出售给最终用户，并通过合作伙伴出售，这些合作伙伴通常是电信公司，将订阅与自己的服务捆绑在一起或向最终用户收取独立订阅的费用。我们还将高级服务与第三方服务和产品捆绑在一起。

广告支持

我们通过销售通过广告曝光量和播客下载量投放的展示广告、音频和视频广告，为我们的广告支持细分市场创造收入。我们通常会与代表代理商客户在我们的平台上购买广告的广告公司签订协议，并直接与一些大型广告商（统称为 “直接渠道”）达成协议。此外，我们通过与某些广告自动交易所、内部自助服务和广告市场平台达成协议，按每千人收费（统称为 “程序化渠道”）分配广告库存以供购买，从而创造广告支持收入。

我们经营业绩的组成部分

收入成本。收入成本主要包括与内容流媒体相关的特许权使用费和分销成本。我们会产生特许权使用费，我们向某些唱片公司、音乐出版商和其他版权持有人支付，以获得向用户直播音乐的权利。特许权使用费通常是根据许多不同要素的组合按月计算的。通常，高级服务特许权使用费基于收入百分比和每位用户金额中较高者。广告支持服务的特许权使用费通常是相关收入的百分比，尽管某些协议以相关收入的百分比以及每次直播录音和音乐作品的金额中较高者为基础。我们已经协商降低了价格较低的订阅计划（例如家庭计划、Duo Plan和学生计划用户）的每位用户的金额。在我们与某些唱片公司的协议中，用于计算特许权使用费的收入百分比通常取决于某些目标的实现。目标可以包括高级订阅者数量、广告支持用户与高级订阅者的比率和/或高级订阅者流失率等衡量标准。此外，特许权使用费因国家/地区而异。我们的一些特许权使用费协议要求提前支付特许权使用费或受最低保证金额的限制。对于大多数特许权使用费协议而言，迄今为止，由于未收回的预付款和最低担保而产生的增量成本并不大。我们还有某些所谓的最惠国特许权使用费协议，如果某些实质性合同条款不如我们与类似许可方商定的条款那么有利，则要求我们记录额外成本。

收入成本还包括信用卡和支付处理费，包括订阅收入、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本，以及播客内容资产（制作和许可）的摊销。播客内容资产的摊销是在估计的有用经济寿命或许可期限（如果相关）中较短的时间内记录的，并从每集发行时开始。收入成本还包括折扣的试用费用。

研究与开发。我们在研发方面进行了大量投资，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们认为这有助于推动MAU的有机增长，这反过来又会推动高级订阅者的进一步增长和更好的留存率，并增加广告支持用户的广告机会。我们的目标是设计能够创造和增强用户体验的产品和功能，而新技术是其中许多机会的核心。费用主要包括开发与我们的平台和服务相关的产品、新的广告产品以及改进我们的移动应用程序、桌面应用程序和流媒体服务所产生的成本。产生的成本包括相关的设施成本、咨询费用以及员工薪酬和福利成本。我们预计，在可预见的将来，工程师将代表我们员工的很大一部分。

我们的许多新产品和平台改进都需要大量投资，开发和发布涉及大量时间和风险。其中一些产品可能不受欢迎，或者可能需要很长时间才能让用户采用。因此，我们研发投资的收益难以预测。

销售和营销。销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、公共关系、品牌推广、咨询费用、客户获取成本、广告、营销活动和贸易展览、商名无形资产摊销、与音乐唱片公司、出版商、词曲作者和艺术家合作推广我们平台上新歌曲的可用性的成本，以及免费试用我们的高级服务的成本。提供免费试用费用中包含的费用主要来自根据权利持有人协议确定的每位用户的版税。

一般和行政。一般和管理费用主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及其他成本，包括设施和设备成本、高级职员责任保险、董事费和或有对价的公允价值调整。

运营结果

COVID-19 疫情的影响

COVID-19 疫情造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。为了应对 COVID-19 疫情，我们采取了多项行动，重点是保护员工的健康和安全、维持业务连续性、支持全球音乐界以及为员工提供在家办公的能力。

COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响将取决于许多不断变化的因素，这些因素我们可能无法准确预测，并且会因市场而异，包括疫情的持续时间和范围，包括任何复苏、疫情对经济活动的影响以及政府、企业和个人为应对而采取的行动。我们将继续积极监测和相应地应对疫情造成的不断变化的条件。参见第一部分，第 3.D 项。我们的 20-F 表年度报告中的 “风险因素”，用于进一步讨论 COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响。

收入