香港中环干诺道
香港特别行政区
主菜
传真
+852-3923-1100
|
2206-19 怡和大厦 1 香港中环干诺道 香港特别行政区 |
直接 主菜 传真 |
+852-3923-1111
+852-3923-1111 +852-3923-1100 |
2022年11月14日
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
收件人：Brian Fetterolf 和 Erin Jaskot
| 回复： |
Primech Holdings Pte.有限公司 F-1 表格注册声明第 3 号修正案 2022 年 6 月 16 日提交 文件编号 333-264036 |
亲爱的 Fetterolf 先生和 Jaskot 女士：
代表我们的客户 Primech Holdings PteLtd. 是一家新加坡公司（以下简称 “公司”），我们回应了委员会公司财务部工作人员（“员工”）对2022年6月24日工作人员信函（“评论信”）中所载的上文提及的F-1表格注册声明（“注册声明”）的评论。
公司已公开提交了本回复信所附F-1表格注册声明（“修正案”）的第4号修正案，该修正案反映了 公司对员工收到的评论的回应以及某些最新信息。为了便于参考，评论信中包含的每条评论 都印在下面，然后是公司的回复。下面列出的回复 中的所有页面引用均指注册声明中的页码。
2022 年 6 月 16 日提交的 F-1 表格注册声明第 3 号修正案
税收，第 134 页
| 1. | 您注意到，本节是Loeb & Loeb LLP的观点，因为它涉及有关美国联邦所得税法 事项的法律结论，以及贝克和麦肯齐的观点。Wong & Leow，就有关新加坡税法事项的法律结论而言 。请让 Loeb & Loeb LLP 提交税务意见作为注册 声明的附件。另请根据第19号《工作人员法律公报》第三节修改本节中的披露，以明确陈述两位律师对每项适用的重大税收后果的看法。请删除指出这是摘要的披露， 这些陈述不应被视为对任何持有人税收状况的建议，并取消对依赖的任何限制。在 备选案文中，请删除表明这是律师意见的措辞。 |
回应：针对此评论，公司 删除了修正案第127页上提及的语言是律师意见的措辞。
第 8 项。展品，第 II-2 页
| 2. | 我们注意到，附录5.1第 (12) 段指出”[t]他的意见仅是为了受益者 。”请取消这种不恰当的依赖限制。在这方面，投资者有权 依赖所表达的观点。此外，我们注意到，在第 (6) 款中，您假设新加坡法律对 “不可评估” 一词的定义。请律师修改意见以删除这一假设，并根据美国法律该术语的含义就要约股票是否不可评估发表意见。请参阅《工作人员法律公报》第19号 第二节B.1.c和二.b.3.d节。 |
答复：律师取消了附录5.1第11段中提及的对依赖的限制 。律师还修订了附录5.1的第5.2段，删除了新加坡法律中对 “不可评估” 一词的假设，并根据美国法律 该术语的含义来确定要约股票是否不可评估。
| 3. | 在附录5.1第（5.2）段中，律师认为要约股票将获得正式授权（着重部分由作者标明）。 请律师提供意见，证明要约股票已获得正式授权（着重部分由作者标明）。 |
答复：律师修订了附录 5.1 的第5.2段，以提供发行股份已获得正式授权的意见（着重部分由作者标明）。
签名，第 II-5 页
| 4. | 请在 F-1 表格 “签名” 中附上指令 1 所要求的签名。在当前的修正案中， 个人代表注册人签名，但他们也需要以个人身份签名。 |
答复：我们在表格 F-1 的 “签名” 中列出了指令 1 中要求的 签名
如对这封信 有任何问题或意见，请随时致电 (310) 728-5129 与 Lawrence Venick 联系，或致电 Loeb & Loeb Loeb LLP 的 (917) 974-3190 与 Ted Paraskevas 联系。
| 真诚地， | |
| //Loeb & Loeb LLP | |
| Loeb & Loeb LLP | |
| 抄送：Ken Ho 先生 |