EX-3.1

附录 3.1

第四次修订和重述的章程

的

IHEARTMEDIA, INC.

（该公司）

（2023 年 11 月 16 日经修订和重述）

第一条

办公室

第 1.1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于（a）公司在特拉华州的主要营业地点或（b）作为公司注册代理人的公司或个人在特拉华州的办公室。

第 1.2 节。其他办公室。除了在特拉华州的注册办事处外，公司还可能在特拉华州内外设有其他办事处和营业地点，例如公司董事会（板）可能会不时决定或根据公司的业务和事务的要求而定。

第二条

股东会议

第 2.1 节。年度会议。年度股东大会应在内或特拉华州以外的地点举行，时间和日期由董事会确定并在会议通知中注明，前提是董事会可以自行决定会议不应在任何地点举行，但是只能通过第 9.5 (a) 条规定的远程通信方式举行。在每次年会上，有权就此类事项进行表决的股东应选举公司的这些董事，以填补该年会之日届满的董事任期，并可处理根据本章程可能在会议前适当处理的任何其他事务。

第 2.2 节。特别会议。除非法律另有要求，并受公司任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有）的约束（优先股），根据适用法律的要求，公司股东出于任何目的或目的的特别会议只能在董事会没有空缺的情况下由董事会召集或按董事会的指示召开。只有在会议通知中规定的此类事务才能在适当召集的特别会议上处理。股东特别会议应在特拉华州内外的地点举行，时间和日期应由董事会决定并在公司会议通知中注明，前提是董事会可以自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过第9.5 (a) 条规定的远程通信方式举行。

第 2.3 节。通知。每届股东大会的书面通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及可将股东和代理持有人视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，应以第 9.3 节允许的方式向截至记录在案的每位有权在那里投票的股东发放确定有权获得公司会议通知的股东的日期，除非特拉华州通用公司法另有要求另有要求，否则公司应在会议日期前不少于10天或60天内收到会议通知（DGCL）。如果该通知是针对年度会议以外的股东大会，则该通知还应说明召集会议的目的或目的，并且在该会议上处理的业务应仅限于公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的事项。已发出通知的任何股东大会可以推迟，以及任何已发出通知的股东大会可由董事会在先前预定的会议日期之前公布（定义见第 2.7 (c) 节）后取消。

第 2.4 节。法定人数。除非适用法律另有规定，否则公司的第五次修订和重述的公司注册证书（同样）可能会不时进行修改或重述（公司注册证书) 或本《章程》，代表有权在此类会议上投票的公司所有已发行股本中多数的已发行股本持有人的股东出席股东大会，应构成该会议上业务交易的法定人数，除非特定业务将由某类或一系列股票投票表决 a 类，代表已发行股票多数表决权的股票持有人该类别或系列的股票应构成该类别或系列的法定人数，用于此类业务的交易。如果法定人数不得出席或由代理人代表出席公司的任何股东大会，则会议主席可以按照第2.6节规定的方式不时地休会，直到法定人数出席为止。尽管有足够的股东退出，足以留出少于法定人数的股东，但出席正式召开的会议的股东仍可继续进行业务交易，直到休会。属于公司或其他公司的自有股票，如果在中有权投票的股份的多数表决权由公司直接或间接持有，则该其他公司的董事选举既无权投票，也无权计入法定人数；但是，前提是上述规定不得限制公司或任何其他公司投票其持有的股票的权利以信托身份。

第 2.5 节。股票投票。

(a) 投票名单。公司秘书（秘书) 应编制或让负责公司股票账本的高级管理人员或代理人不迟于每届股东大会召开前第10天准备和编制一份有权在此类会议上投票的登记股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，则该名单应反映股东有权从会议日期前第十天开始投票，按字母顺序排列，显示地址以及以每位股东名义注册的股份数量和类别。本第 2.5 (a) 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。在会议前至少10天的正常工作时间内，任何股东均可出于与会议有关的任何目的对此类名单进行审查：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布该清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司名股东。股票分类账应是证明谁有权审查本第 2.5 (a) 节所要求的名单，或者有权在任何股东会议上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

(b) 表决方式。在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。如果获得董事会的批准，股东或代理持有人在任何通过远程通信举行的会议上进行的投票可以通过电子传输（定义见第9.3节）进行投票，，前提是任何此类电子传输必须列出或提交信息，公司可以据此确定电子传输已获得股东或代理持有人的授权。董事会自行决定或股东大会主席（由此类人员自行决定）可要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

(c) 代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人或个人通过根据会议既定程序提交的书面文书或法律允许的传送方式授权他人代表该股东行事，但自委托书之日起三年后不得对此类代理进行表决或采取行动，除非委托书规定更长的时间。在会议宣布开会之前，无需向秘书提交代理书，但应在表决之前向秘书提交。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。在不限制股东授权另一人或多人作为代理人代表该股东的方式的前提下，以下任一均构成股东授予此类权限的有效手段。任何股东都不得拥有累积表决权。

(i) 股东可以签发一份书面文件，授权另一人或多人作为代理人代表该股东。执行可以通过股东或该股东的授权官员、董事、员工或代理人签署此类书面文件或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）在该书面上签名来完成。

(ii) 股东可以授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事，方法是将电子传输传输传输传输传输传输给将成为代理持有人的人，或委托代理人正式授权的代理人接收此类传输，前提是任何此类电子传输必须列出或随同提交从中可以确定电子传输已获股东授权。授权他人代理股东的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以代替原始写作或传输，以代替原始写作或传输；前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制品。

(d) 必要投票。在法定人数为的会议上提交给股东的所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票决定（董事选举除外（董事应由所有选票的多数票当选），除非该事项是根据适用法律规定公司注册证书所针对的事项、本章程或适用的证券交易所规则，则需要进行不同的表决，在这种情况下，应以此类条款为准控制此类事项的决定。

(e) 选举监察员。董事会可以，并应根据法律要求，在任何股东大会之前，指定一人或多人为选举监察员，他们可以是公司的雇员，也可以以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何续会上行事，并且就此提出书面报告。董事会可任命一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果理事会没有任命选举检查员或候补检查员，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应确定并报告已发行股份的数量和每股的投票权；确定亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；清点张所有选票和选票并报告结果；确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，并在合理的时间内保留其对代表股份数量的决定会议及其对所有选票和选票的计数。在选举中竞选职位的任何人都不得在该选举中担任检查员。检查员的每份报告应采用书面形式，由检查员签署，如果有不止一名检查员参加此类会议，则由检查员中的大多数签署。如果检查员超过一名，则过半数的报告应为检查员的报告。

第 2.6 节。休会。无论是否有法定人数，任何年度或特别股东大会，都可由会议主席不时休会或休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。如果在休会的会议上公布了休会的日期、时间和地点（如果有），以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该休会并投票的远程通信方式（如果有），或者以DGCL允许的任何其他方式提供，则无需就任何此类续会发出通知。在休会或休会期间，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）可以交易任何本可以在原始会议上进行的的业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第 9.2 节确定续会通知的新记录日期，并应在确定的延会通知记录日期向每位有资格在此续会中投票的记录股东发出休会通知。

第 2.7 节。业务预先通知。

(a) 年度股东大会。不得在年度股东大会上进行任何业务交易，除非（I）由董事会发出或按董事会指示在公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，（II）以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前提交，或者（III）由公司股东（x）以其他方式在年会之前提交有权在发出本规定的通知之日在此类年会上投票的记录持有人第 2.7 (a) 节以及此类年度会议的日期，以及 (y) 谁遵守了本第 2.7 (a) 节规定的通知程序。尽管本第 2.7 (a) 节中有任何相反的规定，只有被提名当选为董事以填补根据第 3.2 节在年会之日届满的董事任期的人才会被考虑在该会议上当选。为避免疑问，上述条款（III）将是股东在年度股东大会之前提交业务的唯一手段（但根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及据此颁布的细则和条例，在中正式提出的提案除外《交易法》）并包含在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中）。

(i) 除任何其他适用要求外，为了使股东能够适当地提出业务（提名除外），该股东必须 (A) 以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项，并且 (B) 按本节要求的时间和形式对此类通知提供任何更新或补充 2.7 (a)。在第 2.7 (a) (iii) 节的前提下，就此类业务向秘书发出的股东通知必须不迟于前一届年度股东大会一周年纪念日前第 90 天营业结束之日第 90 天送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收；，但是，在中，如果召开年度会议的日期不在提前 30 天之内，或者在这样的周年纪念日之后，股东必须及时送达或邮寄通知，并在会议前120天营业开始之前收到，也不得迟于 (x) 会议前90天营业结束或 (y) 首次公开发布年会日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准公司。如本第 2.7 (a) 节所述，公开宣布年会休会、推迟或休会的股东通知不得开始新的时限（或延长任何时间段）。

(ii) 为了采用正确的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知必须在向秘书提出书面请求并核实请求方是股东或代表股东行事时向股东提供的表格上说明该股东提议在年会之前提出的每项此类事项以及每位提案人（定义见定义）下文）（视情况而定），(A) 以合理的详细方式描述希望提交的业务年度会议、提案或业务的文本（包括任何提请考虑的决议的文本，如果此类业务包括修订这些章程的提案，则包括拟议的修正案的措辞），以及该提案人认为在年会上开展此类业务并采取此类行动符合公司及其股东最大利益的原因，(B) 名称和记录地址（或地址，（如果不是该提案人的记录持有人），(C) (i) 该类别或系列以及该提案人直接或间接持有记录在案或实益拥有的公司股本数量（根据《交易法》第条第 13d-3 条的含义），但该提案人在任何情况下都应被视为实益拥有该人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司任何类别或系列股本的股份，(ii) 收购此类股份的日期，(iii) 此类收购的投资意图，以及 (iv)) 该提案人对任何此类股票所作的任何质押，(D) 任何衍生证券（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条），构成看涨等值头寸（该术语的定义见联交所第16a-1（b）条）

法案）或看跌等值头寸（该术语在《交易法》第16a-1（h）条中定义）或与公司任何类别或系列股本有关的其他衍生品或合成安排（综合股票头寸) 直接或间接由该提案人持有或维护、为其利益持有，或涉及此提案人，包括但不限于：(i) 任何期权、认股证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权或结算付款或机制的未来或类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股本持有有关，或者其价值全部或部分来自公司股本中任何类别或系列的任何股份的价值，(ii)具有公司任何类别或系列股本中多头头寸或空头头寸特征的任何衍生品或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借款交易或股票回购交易或 (iii) 旨在 (x) 产生与任何类别或系列的所有权基本对应的经济利益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易在公司股本中，(y)减轻与公司任何类别或系列股本存量（所有权或其他所有权）相关的经济风险，或管理其股价下跌风险的任何损失，或 (z) 增加或减少由该提案人持有、为该提案人利益持有、持有或涉及该提案人持有、持有的公司任何类别或系列股本的投票权，包括但不限事实上，此类合约、衍生品、掉期交易或其他交易或一系列交易的价值为参照公司任何类别或系列股本的价格、价值或波动率确定，无论该工具、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的标的类别或系列股本中进行结算，则不考虑其持有人是否可能进行对冲或减轻此类工具的经济影响的交易，合同或权利，或任何其他直接或间接的机会利润或分享因公司任何类别或系列股本股票的价格或价值的任何上涨或下跌而获得的任何利润； 前提是，就合成股票头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括任何以其他方式不构成衍生证券的证券或票据，其特征会使此类证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来的某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，将确定该证券或票据所包含的证券金额敞篷车或前提是此类证券或票据在作出此类决定时可以立即兑换或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人均应行使（仅因第13d-1 (b) (1) (e) (E) 条而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) (1) 条要求的提案人除外）不被视为持有或维持任何直接或间接持有的合成股票头寸所依据的任何证券的名义金额，或由该提议人维护、持有，或涉及该提议人作为对冲工具，以对冲该提议人作为衍生品交易商在正常业务过程中产生的真实衍生品交易或头寸， (E) 该提议人在此拟议业务中的任何重大利益，(F) 该提议人或代表该提议人所依据的任何委托书、合同、协议、安排、谅解或关系提案人有权对任何股本进行投票公司的，或具有增加或减少该提案人或其他人的投票权的作用；(G) 该提案人为当事方的涉及公司、公司任何关联公司或其各自董事或高级管理人员的任何待决或威胁的法律诉讼；(H) 该提案人直接或间接持有的公司任何主要竞争对手的任何股权，包括任何综合股权头寸；(I) 任何与绩效相关的费用（资产除外）-基本费用）由于公司股本股票价值或公司股权的任何合成股权头寸的增加或减少，该提案人或该人的任何关联公司或其直系亲属可能有权获得的费用；（J）表示该股东（或该股东的合格代表）打算亲自出席年会，在会议之前开展此类业务；（K）任何类别或系列股本的股票的分红权由该提案人实益拥有且与公司股本标的股份分开或分离的公司，(L) 由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股本或合成股权头寸中的任何比例权益，其中任何此类提议人 (1) 是普通合伙人 (1) 或直接或间接持有

以实益方式拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(M) 与该提议人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与招标相关的文件中披露支持业务的代理人或同意（即使不涉及招标）提议根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则、法规和附表提交会议；以及（N）一份声明，表明该提案人打算或属于打算向批准或通过该提案或以其他方式征求股东代理人或选票所需的至少百分比的公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书的集团的一部分对提案的支持（将根据上述规定进行披露）条款 (A) 到 (N) 被称为 须披露的权益”), 但是，前提是，该应披露权益不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因为是受益所有人被指示准备和提交本章程所要求的通知的股东而成为提案人。就第 2.7 (a) 节和第 3.2 节而言，求婚者指 (i) 向会议提交拟议业务通知或提名的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出拟在会议前提出的业务通知或将在会议上作出的提名，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 附表14A第4项指令3中与该股东一起参与此类招标。就第 2.7 (a) 节和第 3.2 节而言， 亲自出现应指提议将提名或业务提交公司会议的股东，或该提议的股东的合格代表（定义见下文），根据第 9.5 (a) 节亲自出席或通过远程通信出席此类会议。就第 2.7 (a) 节和第 3.2 节而言，合格的代表该拟议股东应为该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或通过该股东签发的书面文件或发出的电子传输授权在股东大会上代表该股东行事的任何其他人，并且该人必须在股东会议期间或之前以书面形式或通过以下方式出示此类书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本电子传输。

(iii) 如果股东已根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）通知公司该股东打算在年会上提出该提案，并且该股东已遵守该规则关于将该提案纳入该规则的要求，则该股东应被视为对本第2.7 (a) 节的上述通知要求感到满意公司为征集此类年会的代理人而编写的代理声明。除非根据本第 2.7 (a) 节中规定的程序在年度会议上开展任何业务，否则不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序将业务正式提交年会，则本第 2.7 (a) 节中的任何内容均不得被视为妨碍任何股东讨论任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东提案均未按照本第 2.7 (a) 节的规定提出，或者股东通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 节的信息要求，则该提案不得在年会上提交以供采取行动。尽管本第 2.7 (a) 节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度股东大会以介绍拟议的业务，则即使公司可能已收到有关此类事项的代理人，也不得交易此类拟议业务。

(iv) 除本第 2.7 (a) 节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本第2.7（a）条中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别会议上提出的业务才能在股东特别大会上进行。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提名，在该特别大会上，只有根据第3.2节规定的公司会议通知才能选出董事。

(d) 如有必要，股东必须进一步更新和补充根据第 2.7 节拟在年度会议上提交的业务通知或根据第 3.2 节在年会上作出的任何提名的通知，以便根据第 2.7 节或第 3.2 节提供的信息或要求在该通知中提供的信息（如适用）在会议通知记录之日是真实和正确的在会议或任何休会、休会前十天或推迟。任何此类更新和补充资料必须尽快送交公司主要执行办公室的秘书，或由秘书邮寄和接收。尽管有上述规定，但在根据第2.7节或第3.2节及时向公司发出通知的相关期限结束后，不允许股东更新此类通知中提供或要求提供的信息以替代或替换被提名人。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中存在的任何缺陷的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何拟议的业务或提名或提交任何新的业务或提名。

第 2.8 节。会议的召开。每次年度和特别股东大会的主席应为董事会主席，或者在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事），或者如果首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动），或如果首席执行官不是董事，则为总裁（如果他或她应为董事），或在总裁缺席（或无法或拒绝行事）或如果总裁不是董事的情况下，则应为其他人由董事会任命。股东将在会议上投票表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的规则和条例来举行股东大会。除非与本章程或董事会通过的细则和条例不一致，否则任何股东大会的主席都应有权和权力召集和休会，规定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合于会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都不必采用书面形式，可以包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括但不限于将破坏性人员驱逐出会议的规则和程序）；(c) 限制记录在案的股东出席或参加会议公司、其正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人员应决定；(d) 对在会议的既定开始时间之后进入会议的限制；(e) 限制分配给与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则召开股东会议。每次年度和特别股东大会的秘书应为秘书，或者，在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，应由会议主席任命的助理秘书。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 2.9 节。同意代替会议。除非公司注册证书另有规定或根据与任何已发行优先股系列持有人的权利有关的规定，否则要求或允许公司股东采取的任何行动都必须由正式召集的此类股东年度或特别会议执行，不得经公司股东书面同意后执行。

第三条

导演们

第 3.1 节。权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或做的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。

第 3.2 节。提名董事的预先通知。

(a) 只有根据以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事，除非一个或多个优先股系列中关于一个或多个系列优先股持有人选举董事的权利的条款另有规定。 (i) 董事会（或其任何正式授权的委员会）可以提名人参加在任何年度股东大会上或为选举董事而召集的任何股东特别会议， (i) 董事会（或其任何正式授权的委员会）或在其指示下提名，或者（ii）公司任何有资格获得的股东（A）在发出本第 3.2 节规定的通知之日以及该通知之日对董事选举进行投票会议和 (B) 谁遵守了本第 3.2 节中规定的通知程序。

(b) 除任何其他适用要求外，要让股东作出提名，该股东必须 (I) 以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知，并且 (II) 按照本第3.2节要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充。为了及时起见，股东致秘书的通知必须送交或邮寄给公司主要执行办公室，由秘书收到 (i) 如果是年度会议，则不得迟于第 90 天日营业结束之日，也不得早于前一届年度股东大会一周年纪念日前第 120 天营业开始之日；但是，前提是如果年会的召开日期不在该周年纪念日之前或之后 30 天内日期，股东必须及时送达或邮寄通知，并在会议前120天营业开始之前送达或邮寄并收到，不得迟于 (x) 会议前90天营业结束或 (y) 公司首次公开宣布年会日期的第二天营业结束之日第二天营业结束之日晚些时候；以及 (ii) 以较晚者为准；以及 (ii)) 在中，为选举董事而召集的股东特别会议，最迟不迟于营业日收盘公司首次公开宣布特别会议日期的第二天。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会、延期或休会均不得开启本第 3.2 节中描述的向股东发出通知的新时限（或延长任何时间段）。

(c) 尽管第 3.2 (b) 节中与有相反的规定，但 (i) 在任何情况下，任何股东提名的董事候选人人数都不得超过股东在适用会议上选举的董事人数；(ii) 如果年会上当选的董事人数增加，则在根据第 3.2 (b) 条的提名通知期限到期后生效）并且公司没有公开宣布提名所有被提名人以供增选董事或在前一届年度股东大会一周年纪念日前90天营业结束之前，具体说明扩大的董事会规模，本第3.2节要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于此类增加所产生的额外董事职位的提名人，如果该通知应送交或邮寄并由年会收到不迟于公司主要执行办公室的秘书在公司首次发布此类公告之日后的第10天结束营业。

(d) 为了采用正确的书面形式，股东提名一人或人当选为秘书的董事的通知必须在向股东提出书面请求并核实申请方是股东或代表股东行事时向股东提供的表格上列明：

(i) 关于股东提议提名参选董事的每个人 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 直接或间接拥有记录在案或实益拥有的公司股本的类别或系列及数量（根据规则13的含义）d-3（根据《交易法》），但无论如何，该人均应被视为实益拥有任何类别或系列的任何股份该人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司股本，(D) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，在委托代理人声明或其他要求提交的与董事选举代理人有关的文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息，（E）填写完毕的问卷 (采用秘书应书面要求提供的表格) 关于身份,拟议被提名人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景，(F) 描述任何提名人与每位拟议被提名人或其各自的合伙人（定义见根据《交易法》颁布的第14a-1 (a) 条）或任何其他参与者（定义见第14a-1（a）段）之间或之间的任何重大合同或协议中的所有直接和间接利益（定义见第14a-1（a）段 a) (ii)-(vi) 关于此类招标中附表14A项目4的第3号指令，另一方面，包括根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，前提是就该规则而言，提议人是注册人，并且拟议被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (G) 一份关于拟议被提名人 (1) 符合资格的书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式）当选者打算在提议的整个任期内担任本公司的董事被提名人是参选者，(2) 如果在其任期内当选为董事，则不会成为 (x) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也不会就拟议被提名人如果当选为公司董事将如何就任何问题采取行动或进行表决向任何个人或实体作出任何承诺或保证问题 (a)投票承诺) 尚未向公司披露或 (y) 任何可能限制或干扰拟议被提名人当选为公司董事后遵守适用法律规定的受托人信托义务的能力的投票承诺，(3) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的当事方与未担任董事的服务或行动相关的补偿、报销或赔偿向公司披露，（4）如果当选为公司董事，拟议的被提名人将遵守适用于董事的所有适用的公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权和交易以及公司其他政策和准则，并在该人的董事任期内生效（如果任何拟议的被提名人要求，公司秘书应向该拟议被提名人提供所有此类信息政策和指导方针（当时生效），以及（5）如果当选为公司董事，拟议的被提名人不会导致联邦通信委员会的监管限制（定义见公司注册证书）；

(ii) 关于每位提案人，(A) 该提案人的姓名和记录地址（如果不是记录持有人的话，则为地址），(B) (i) 该提案人直接或间接拥有的记录在案或受益所有的（根据《交易法》第 13d-3 条的含义）的公司股本的类别或系列和数量，但此类除外在任何情况下，提案人均应被视为实益拥有该人持有的公司任何类别或系列股本的任何股份未来任何时候获得实益所有权的权利，（ii）收购此类股份的日期，（iii）此类收购的投资意图，（iv）该提名人人对任何此类股份的任何质押，（C）过去三年中所有直接和间接补偿以及其他重要协议、安排和谅解的描述，以及与提名有关的任何安排或谅解由该提名人、每位拟议被提名人和任何其他人提出（包括他们的名称），（D）由该提议人直接或间接持有、持有、为该提议人利益或涉及该提议人而持有的任何合成股票头寸的实质性条款和条件，包括但不限于：(i) 任何期权、认股证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权的未来或类似权利或以与任何类别或系列股票相关的和解付款或机制公司的股本或其价值全部或部分来自任何股本的价值公司任何类别或系列的股票，(ii) 公司任何类别或系列股本中具有多头头寸或空头头寸特征的任何衍生品或合成安排，包括但不限于股票贷款交易、股票借款

交易或股票回购交易或 (iii) 任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股本的所有权基本对应的经济利益和风险，(y) 减轻与股价下跌有关的任何损失、降低股价下跌的经济风险（所有权或其他风险）或管理股价下跌风险的任何损失，公司股本的任何类别或系列的股份，或（z）增加或减少其中的投票权关于由该提议人持有或维护、为该提议人利益而持有或涉及该提议人的任何类别或系列的公司股本，包括但不限于，此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股本的价格、价值或波动率确定的，无论该工具是否合同或权利应以标的类别或系列股票的结算为准公司的股本，，通过交付现金或其他财产或其他方式，不论其持有人是否已进行对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接机会，以获利或分享因公司提供的任何类别或系列股本股票的价格或价值的增加或减少而获得的任何利润；那就合成股票的定义而言立场，衍生证券一词还应包括任何本来不会构成衍生证券的证券或票据，其原因是会使此类证券或票据的任何转换、行使或类似权利或特权仅在未来的某个日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，应假设该证券或票据可以兑换或行使的证券金额证券或仪器是作出此类决定时可立即兑换或行使；而且，前提是任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅凭第13d-1 (b) (1) (e) 条而符合《交易法》第13-1 (b) (1) (ii) (E) 条要求的提案人除外维持构成任何合成股票头寸基础的任何证券的名义金额，该头寸直接或间接由该提议持有或持有、为该提案的利益而持有，或涉及该提案作为对冲该提议人在衍生品交易商的正常业务过程中产生的善意衍生品交易或头寸的人，(E) 任何委托书、合同、协议、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、协议、谅解或关系，该提议人或代表该提议人的任何其他人有权对公司的任何股本进行表决，或具有增加或减少其投票权的效果此类提议人或其他人，(F) 任何材料正在进行或威胁要提起的涉及公司、公司任何关联公司或该提案人所属的任何相应董事或高级职员的法律诉讼，(G) 该提案人直接或间接持有的公司任何主要竞争对手的任何股权，包括任何合成股权头寸，(H) 该提案人或任何关联公司或直系亲属向其支付的任何业绩相关费用（资产费用除外）该人可能因任何增加而有权获得权利或公司股本的价值或公司股权的任何合成股权头寸的降低，（I）表示发出通知的股东（或该股东的合格代表）打算出席人物提名通知中提名的人，（J）要求在委托书或其他所需文件中披露的与该提案人有关的任何其他信息将在请求代理人选举董事时提出根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则、规章和附表，（K）该提案人实益拥有的公司股本中任何类别或系列股票的股息的任何分红权，这些股票与公司股本的标的股份分开或可分离，（L）直接持有的公司股本或合成股票头寸中的任何比例权益，或间接由普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体，其中任何此类提案人 (1) 是普通合伙人，或直接或间接地，实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，以及 (M) 关于该提案人是否打算或参与的声明一个打算提交委托书和委托书并征集至少67份委托书持有人的团体根据根据《交易法》颁布的第14a-19条，有权在董事选举中投票支持除公司提名人以外的董事候选人的股票的投票权的百分比（将根据前述条款（A）至（M）披露的内容被称为提名须披露权益”); 提供的,

然而，该提名须予披露权益不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些被提名人仅因是受益所有人被指示准备和提交本章程所要求的通知的股东而成为提案人。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，以便在委托书和代理卡中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。董事会可以要求任何提案人提供董事会可能合理要求的其他信息。该提案人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类补充信息；以及

(iii) 董事会还可要求任何拟议的被提名人在董事会就该人的提名采取行动的股东大会之前以书面形式合理要求提供其他信息。在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便董事会确定 (I) 该拟议被提名人是否有资格成为公司独立董事或遵守公司治理准则规定的董事资格标准和其他甄选标准，或 (II) 拟议被提名人的当选是否会导致联邦通信委员会的监管限制（如证书中所定义）注册的）。此类其他信息应在董事会将请求送交提案人或邮寄给并由提案人收到后的五 (5) 个工作日内，交付给公司主要执行办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办公室）的秘书，或由其邮寄和接收。

(e) 如果董事会或股东大会主席确定任何提名不是根据本第 3.2 节的规定作出的，股东通知中提供的信息不符合本第 3.2 节或中关于拟议被提名人当选为公司董事会会导致联邦通信委员会监管限制（定义见公司注册证书）的信息要求，则此类提名应该不在有关会议上审议。尽管本第 3.2 节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席公司股东大会提出提名，则尽管公司可能已收到此类提名的代理人，但该提名将被忽视。

(f) 除本第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》中有关本文所述事项的所有适用的要求及其相关规章制度。尽管本第 3.2 节有上述规定，除非法律另有要求，否则 (i) 除非该提案人已经或属于某个团体，该团体已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理人有关的规则 14a-19，包括向公司提供该法所要求的通知，否则 (i) 提案人不得征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事候选人根据本第 3.2 节或第 14a-19 条规定的时限（如适用）并且 (ii) 如果 (1) 任何提案人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供了通知，并且 (2) (x) 没有按照第 3.2 (b) 节或第 3.2 (c) 节（如适用）中要求的股东提名通知时限提供通知，（y）该提案人随后失败遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或规则 14a-19 (a) (3) 的要求或 (z) 该提案人未能及时提供合理的信息有足够的证据使公司确信该提案人符合根据以下句子颁布的《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求，则尽管每位提名人均作为被提名人列为被提名人出现在公司委托书、会议通知或其他股东会议（或其任何补充材料）中，但无论如何那是代理人或的选票公司可能已收到此类提名候选人（其代理人和表决权应不予考虑）。如果任何提案人根据《交易法》颁布的规则 14a-19 (b) 提供通知，则该提案人应不迟于适用会议前七 (7) 个工作日向公司提交合理的证据，证明其满足了《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。本第3.2节中的任何内容均不得被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第 3.3 节。补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以报销董事出席董事会每次会议的费用（如果有），包括在董事会委员会任职的费用，并且可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，也可以获得作为董事的其他报酬。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会委员会成员获得委员会服务费用的报酬和报销。

第四条

董事会会议

第 4.1 节。年度会议。董事会应在每届年度股东大会休会后尽快在年度股东大会地点举行会议，除非董事会另行确定时间和地点，并按照董事会特别会议要求的方式发出通知。除非本第 4.1 节另有规定，否则无需通知董事即可合法召开本次会议。

第 4.2 节。定期会议。董事会可定期举行会议，恕不另行通知，其时间、日期和地点（在特拉华州内或境外）由董事会不时决定。

第 4.3 节。特别会议。董事会特别会议应由董事会主席、首席执行官或总裁，或应董事会中至少多数董事的书面要求（假设董事会没有空缺）或唯一董事（视情况而定）召开，并应在召集会议的人可能确定的时间、日期和地点（特拉华州内外）举行或者，如果应董事或唯一董事的要求被要求，则如此类书面请求中所述。如第 9.3 节所规定，董事会每次特别会议的通知应在会议前至少 24 小时发给每位董事：(i) 如果此类通知是亲自或通过电话发出的口头通知，或者通过亲自递送达或电子传输和交付方式发出的书面通知；(ii) 如果此类通知是通过国家认可的隔夜送达次日送达的，则至少在会议前两天发出服务；以及 (iii) 如果此类通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议开始前五天。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或要求开会的董事发出。可能在董事会例会上交易的任何和所有业务都可以在特别会议上进行交易。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则无需在特别会议的通知或豁免通知中具体说明任何特别会议的交易业务或目的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席，则根据第9.4节，可以随时举行特别会议，恕不另行通知。

第 4.4 节。法定人数；必填投票。董事会的多数应构成董事会任何会议业务交易的法定人数，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如果没有法定人数出席任何会议，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数。

第 4.5 节。同意代替会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输（或其纸质副本）与董事会会议记录一起提交或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 4.6 节。组织。董事会每次会议的主席应为董事会主席，或者，在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事），或者如果首席执行官缺席（或无法或拒绝行事），或者如果首席执行官不是董事，则总裁（如果他或她）应为董事）或缺席（或无能力）

或拒绝采取行动）总裁，或者如果总裁不是董事，则从出席的董事中选出一名主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，助理秘书应在该次会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

第 5.1 节。建立。董事会可通过董事会多数通过的决议指定一个或个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更其成员资格或解散该委员会。

第 5.2 节。可用个权力。在适用法律和董事会决议允许的范围内，根据第 5.1 节设立的任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限。

第 5.3 节。候补委员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论他或她是否构成法定人数。

第 5.4 节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会次会议的时间、日期、地点（如果有）和通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员人数的过半数（但不包括任何候补委员，除非该候补委员在会议召开时或与会议有关时已替换任何缺席或名被取消资格的委员）构成事务交易的法定人数。除非适用法律、公司注册证书、本章程或董事会另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应由委员会作出。如果委员会会议没有法定人数，则在达到法定人数之前，出席会议的成员可以不时地将会议休会至次，除了在会议上发布公告外，恕不另行通知。除非董事会另有规定，除非本章程另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、变更、修改和废除业务行为规则。在没有此类规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第 III 条和第 IV 条有权开展业务的方式开展工作。

第六条

军官

第 6.1 节。军官。董事会选出的公司官员应为首席执行官执行官、首席财务官、秘书以及董事会可能不时确定的其他官员（包括但不限于董事会执行主席、总裁、副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管）。董事会选出的每位主席团成员应拥有与其各自职位普遍相关的权力和职责，但须遵守本第六条的具体规定或董事会针对此类选举可能特别授予的其他权力。这些官员还应具有董事会不时授予的其他权力和职责。首席执行官或总裁还可以任命公司开展业务所必要或需要的其他高级职员（包括但不限于一名或多名副总裁和财务主计长）。此类其他官员应拥有本章程中可能规定或董事会可能规定的任期，或者，如果此类官员由首席执行官或总裁任命，则应按任命官员可能规定的期限任职。

(a) 董事会主席。董事会可以任命董事会主席。如果董事会任命董事会主席，则他或她应履行董事会分配给他的职责和权力，包括作为公司高管（如果被指定）。除非董事会另有规定，否则他或她应主持董事会的所有会议。董事会主席必须是公司的董事。董事会主席的权力和职责不应包括监督或控制公司财务报表的编制（通过作为董事会成员的身份参与除外）。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一个人担任。

(b) 首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，应全面监督公司事务，全面控制其所有业务，但须受董事会的最终授权，并应负责执行董事会有关此类事项的政策，除非根据上文第 6.1 (a) 节向董事会主席规定了任何此类权力和职责。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事）应在出席所有股东和董事会会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一个人担任。

(c) 总统。总裁应就所有业务事项向首席执行官提出建议，这些事项通常留给首席执行官的最终行政责任。在董事会主席兼首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，总裁（如果他或她是董事）出席所有股东和董事会会议时应主持。主席还应履行理事会指定的职责和权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一个人担任。如果未任命首席执行官，则总裁应为首席执行官。

(d) 副总统。在总裁缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，副总裁（或者如果有多个副总裁，则按董事会指定的顺序由副总裁）履行职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总统均可获得额外的级别或职能。

(e) 秘书。

(i) 秘书应出席董事会所有股东、董事会和（视需要而定）委员会的会议，并应将此类会议的议事记录在为此目的保存的账簿中。在秘书缺席任何会议的情况下，助理秘书，或者如果没有人缺席，则在会议上选定的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应发出或安排发出所有股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖章的文书上盖上公司印章，当盖上公司印章时，可以通过他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可授权任何其他高级管理人员盖上公司印章，并通过其签名证明加盖公司印章。

(ii) 秘书应在公司的主要行政办公室或公司的过户代理人办公室或登记处（如果已任命）保存或安排保存股票账本或副本的股票分类账，显示股东的姓名及其地址、每人持有的股份数量和类别，以及持证股票的证书数量和日期取消证书的数量和日期。

(f) 助理秘书。助理秘书或确定的顺序排列的助理秘书，在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，董事会应履行职责并拥有秘书的权力。

(g) 首席财务官。首席财务官应履行该办公室通常附带的所有职责（包括保管和保管公司的资金和证券，这些资金和证券可能会不时落入首席财务官手中，并将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁可能授权的银行或信托公司）。

(h) 财务主任。在首席财务官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责和行使权力。

(i) 助理财务主管。在财务主管缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，助理财务主管或董事会确定的顺序中的助理财务主管，应履行职责并拥有财务主管的权力。

第 6.2 节。任期；免职；空缺。公司的当选官员应由董事会任命，其任期至其继任者由董事会正式选出并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。董事会可以随时将任何官员免职，无论有无理由。除非理事会另有规定，否则首席执行官或总裁也可以根据具体情况免除首席执行官或总裁任命的任何高管，无论有无理由。公司任何民选职位中出现的任何空缺均可由董事会填补。首席执行官或总裁任命的任何职位中出现的任何空缺均可由首席执行官或总裁（视情况而定）填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选出，在这种情况下，董事会应选举该官员。

第 6.3 节。其他官员。董事会可以下放任命其他高级管理人员和代理人的权力，也可以不时将其视为必要或可取的情况下罢免此类官员和代理人或下放罢免这些官员和代理人的权力。

第 6.4 节。多名公职人员；股东和董事官。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则可以由同一个人担任任意数量的办公室。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股票

第 7.1 节。有证书和无证书的股票。公司的股本可以是认证的，也可以是无凭证的，但须由董事会自行决定并符合DGCL的要求。

第 7.2 节。多类股票。如果授权公司发行多个类股票或任何类别的多个系列，则公司应 (a) 在公司签发的任何证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、偏好、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制此类股票或该系列的股票，或者 (b) 以为例无证股票在发行或转让此类股票后的合理时间内，向其注册所有者发送一份书面通知，其中应包含上文 (a) 条规定的证书上要求列出的信息；但是，除非适用法律另有规定，否则此类证书的正面或背面可能有代替上述要求的内容，或者，对于无证股票，在这样书面的通知中，公司将免费向每个人提供一份声明要求每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选权利或其他特殊权利的股东，此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第 7.3 节。签名。每份代表公司股本的证书应由公司签署，或以公司名义签署（a）董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及（b）财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书颁发之前，任何已签署证书或其传真签名为的高管、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则该证书可由公司签发，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 7.4 节。股票的对价和付款。

(a) 在不违反适用法律和公司注册证书的前提下，可以为此类对价发行股票，如果是张面值不低于其面值的股票，也可以向董事会不时确定的此类人发行。对价可能包括任何有形或无形财产或公司的任何收益，包括现金、期票、已提供的服务、服务合同或其他证券，或其任何组合。

(b) 在适用法律和公司注册证书的前提下，在支付全部对价之前，不得发行股票，除非在为代表任何部分支付的资本股票而签发的每份证书的正面或背面，或者如果是部分支付的无凭证股票，则应在公司的账簿和记录中列出为此支付的对价总额和支付的金额在此之前并包括上述的代表认证股票的证书或上述无证股票已发行。

第 7.5 节。证书丢失、销毁或被错误地拿走。

(a) 如果代表股票的证书的所有者声称该证书已丢失、被销毁或被错误拿走，则如果所有者：(i) 在公司注意到代表此类股票的证书已被受保护购买者收购之前申请此类新证书；(ii) 如果公司提出要求，则向公司交付a 保证金足以补偿公司可能提出的任何索赔因涉嫌丢失、不当获取或销毁此类证书或发行此类新证书或无凭证股票而对公司提起诉讼；以及 (iii) 满足公司规定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的证书已丢失、显然被销毁或被错误地拿走，并且所有者没有在注意到此类损失、明显销毁或不当拿走后的合理时间内向公司通报这一事实，并且公司在收到通知之前登记了此类股份的转让，则应禁止所有者向公司提出任何登记此类转让的索赔或对代表此类转让的新证书的索赔股票或无凭证形式的此类股份。

第 7.6 节。过户代理和股票转让。

(a) 董事会可指定一家或多家根据美国或其任何州法律组建的银行或信托公司担任公司任何类别或系列证券的转让的过户代理人或注册商，或两者兼而有之。

(b) 公司股票的转让只能由记录持有人或经正式签署并提交给公司秘书或其转让代理人的委托书授权的授权在公司的股票记录上进行。持证股票（如果有）只能在交出证书或代表此类股票的证书后才能转让，并附有正式执行的股票转让权。无证股票应通过交付正式执行的股票转让权进行转让。任何股份的转让的登记应遵守公司注册证书的适用规定以及与此类股份转让有关的适用法律。董事会可根据任何适用的法律要求，就公司股票的发行、转让和转让的注册制定其认为必要和适当的额外规章制度。

第 7.7 节。注册股东。在代表公司股本的转让证书或要求登记无证股票转让的指示到期之前，公司可以将注册所有者视为，该人完全有权出于任何正当目的检查公司的股票分类账和其他账簿和记录，对此类股票进行投票，获得有关此类股份的股息或通知，并以其他方式行使所有权利和权力此类股份的所有者，除非作为此类股份受益所有人的个人（如果持有表决权的信托中或由代表该人的被提名人持有），在提供份此类股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以查阅公司的账簿和记录。

第 7.8 节。公司限制对转让的影响。

(a) 书面限制公司股本的转让或登记，或任何个人或团体可能拥有的公司股本股本的数量，前提是DGCL允许，并在代表此类股票的证书上醒目注明，如果是无凭证股份，则载于公司发出的通知，发行通告或招股说明书中在发行或转让此类股份之前或之后的合理时间内向此类股份的注册所有者披露股份，可以对此类股份的持有人或持有人的任何继任者或受让人强制执行，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人，对持有人的人身或财产负有类似责任的受托人。

(b) 公司对公司股本或任何个人或群体可能拥有的公司股本股本的转让或注册施加的限制，即使在其他方面合法，也对没有实际了解此类限制的人无效，除非：(i) 股票已获得认证且证书上有明显注明此类限制；或 (ii)）股票没有证书，并且此类限制包含在通知、发行通告或公司在发行或转让此类股票之前或之后的合理时间内向此类股票的注册所有者发送的招股说明书。

第 7.9 节。法规。在遵守任何适用的法律要求的前提下，董事会应有权力和授权就股票或代表股票的证书的发行、转让或转让制定董事会认为必要和适当的额外规章制度。董事会可以指定一个或多个转让代理人或登记机构，并可能要求代表股票的证书必须由任何过户代理人或注册服务商签名，以确保其有效性。

第八条

赔偿

第 8.1 节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如果存在同样的规定或此后可能进行修改，公司应向曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的每一个人进行赔偿并使其免受损害，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称继续进行），理由是他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司的董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务（以下简称受保人），无论此类诉讼的依据是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对此类受偿人合理承担的所有责任和损失以及支出（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税和罚款以及在和解中支付的金额）采取行动在此类诉讼中；但是，前提是，除非第 8.3 节中关于诉讼的规定行使赔偿权，只有在董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的诉讼（或其部分）的向受保人提供赔偿。

第 8.2 节。预支费用的权利。除第 8.1 节赋予的赔偿权外，受保人还有权在适用法律不禁止的最大范围内获得公司在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与任何此类诉讼所产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称预付开支）；但是，前提是，如果 DGCL 要求，只有在公司收到承诺（以下简称雇员福利计划时，才应预付受偿人以公司董事或高级管理人员的身份（而不是以该受保人过去或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用承诺)，如果最终确定该受偿人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿，则由该受偿人或代表该受偿人偿还所有预付的款项。

第 8.3 节。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的60天内没有全额支付根据第8.1节或第8.2节提出的索赔，除非是预付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分成功，或者在公司根据承诺条款为追回预付的费用而提起的诉讼中取得成功，则受保人还有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (a) 受保人为强制执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼（但不包括受保人为行使费用预支权而提起的诉讼）中，应将其作为辩护，而且（b）在公司根据承诺的条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终司法决定后追回此类费用没有其他上诉权的决定（以下简称最终裁决) 即，受保人未满足 DGCL 中规定的任何适用赔偿标准。无论是公司（包括不是此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定，由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，因此在这种情况下对受偿人的赔偿是适当的，也不是公司的实际决定（包括裁决）由未参与此类诉讼的董事组成一个由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则应作为此类诉讼的辩护。在受保人为强制行使赔偿权或根据本协议预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，根据本第八条或其他条款，受保人无权获得赔偿，也无权获得预支费用的举证责任应由公司承担。

第 8.4 节。权利的非排他性。根据本第 VIII 条向任何受保人提供的权利不应排斥该受保人根据适用法律、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 8.5 节。保险。公司应自费维持保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向该人人赔偿此类费用、责任或损失。

第 8.6 节。对其他人员的赔偿。本第八条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受保人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。在不限制上述规定的前提下，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿权和预支费用的权利，包括相关服务对于员工福利计划，在本第 VIII 条规定的最大范围内，以及关于本第八条规定的受保人的补偿和费用预支。

第 8.7 节。修正案。在适用法律允许的范围内，公司董事会或股东对本第 VIII 条的任何废除或修改，或适用法律的变更，或通过本《章程》中与本第 VIII 条不一致的任何其他条款，都将仅具有前瞻性（除非此类修正案或适用法律的变更允许公司在追溯基础上向受保人提供比先前允许的更广泛的赔偿权）此），并且不会以任何方式削弱或不利影响任何权利或对于在废除、修订或通过此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为，本协议下的现有保护。

第 8.8 节。某些定义。就本第八条而言，(a) 提及其他企业应包括任何雇员福利计划；(b) 提及罚款应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；(c) 提及应公司的要求提供服务应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及该人提供服务的任何服务；以及 (d) 就第 145 节而言，本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事应被视为以不违背公司最大利益的方式行事 DGCL。

第 8.9 节。合同权利。根据本第八条向受保人提供的权利应为合同权利，对于已停止担任董事、高级职员、代理人或雇员的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8.10 节。可分割性。如果本第八条的任何一项或多项规定被认定为无效，则出于任何原因非法或不可执行：(a) 本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；(b) 在可能的最大范围内，本第八条的规定（包括但不限于本第八条中包含任何此类条款的每个此类部分）（无效、非法或不可执行）应被解释为使的意图生效表现为被认定为无效、非法或不可执行的条款。

第九条

杂项

第 9.1 节。会议地点。如果本章程要求发出通知的任何股东大会、董事会或委员会的地点未在该次会议的通知中指定，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；但是，如果董事会自行决定，决定会议不得在任何地点举行，而应根据本节的规定通过远程通信方式举行 9.5 (a)，则此类会议不得在任何地点举行。

第 9.2 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议召开日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一个工作日个工作日营业结束时，或者，如果免除通知，则应为会议召开日期前一个工作日的营业日结束时。有权获得通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与有权决定该延期会议的既定日期相同或更早在休会的会议上根据本第 9.2 (a) 节的上述规定进行投票。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变动、转换或交易或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，以及哪个记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 9.3 节。发出通知的方式。

(a) 致董事的通知。每当适用法律要求向任何董事提供公司注册证书或本章程通知时，此类通知应（i）以书面形式发出，并通过邮件或国家认可的送货服务发送，（ii）通过传真电信或其他电子传输形式，或（iii）通过亲自或电话发出的口头通知。向董事发出的通知将被视为按以下方式发出：（i）如果董事实际收到时是通过亲自送达、口头或电话发出；（ii）如果通过美国邮件发出，则以美国邮政形式存放，邮资和费用已预付，按公司记录中显示的董事地址寄给董事，（iii）如果寄出以便次日送达由全国认可的隔夜送达服务，在存入此类服务并预付相关费用后，寄给董事的邮寄地址为董事地址出现在公司记录中，（iv）如果通过传真电信发送，则发送到公司记录中显示的该董事的传真传输号码，（v）如果通过电子邮件发送，则发送到公司记录上该董事的电子邮件地址，或（vi）如果通过任何其他电子传输形式发送，则发送至出现在公司记录上的该董事的地址、地点或电话号码（如适用）。

(b) 致股东的通知。每当适用法律要求向任何股东提供公司注册证书或本章程通知时，此类通知可以（i）以书面形式发出，通过专人送达、通过美国邮件或国家认可的隔夜送达服务发出，进行次日送达，或者（ii）如果采用符合适用法律的电子传输形式，则通过电子传输形式发送。向股东发出的通知应被视为按以下方式发出：(i) 如果是亲自送达，当股东实际收到时， (ii) 如果通过美国邮政发出，则存放在美国邮政中，预付邮资和费用，则按公司股票账本上显示的股东地址寄给股东， (iii) 如果由国家认可的第二天送达隔夜送达服务，如果存放在此类服务中，并预付费用，则发给股东股东地址出现在公司的股票账本上，以及 (iv) 如果通过符合适用法律的电子传输形式提供，(A) 如果是通过传真传输，则指向股东同意接收通知的号码；(B) 如果是通过电子邮件发送到电子邮件地址，除非股东已书面或通过电子传送方式通知公司提出异议通过电子邮件接收通知，（C）如果是在电子网络上发帖以及就此类特定张贴向股东单独发出通知，以 (1) 此类张贴和 (2) 发出此类单独通知以及 (D) 如果通过任何其他电子传输，则以发送给股东时以较低者为准。尽管有上述规定，但从 (1) 公司无法通过电子传输连续发送公司发出的两份通知以及 (2) 秘书或助理秘书、公司过户代理人或其他负责发出通知的人员得知这种无能行为起和之后，不得通过电子传输方式发出通知；但是，无意中未能处理这种无能行为不会使任何通知失效会议或其他行动。

(c) 电子传输。 电子传输系指不直接涉及纸张的实际传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的任何通信形式，它可以创建记录供其接收人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传传输，传真类似电信、电子邮件、电报和电报。

(d) 向共享相同地址的股东发出通知。在不限制公司以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知的方式向共享地址的股东发出，则在收到通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出撤销的书面通知来撤销这些股东的同意。任何股东在公司向公司发出书面通知打算发出此类单一书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为同意接收此类单一书面通知。

(e) 通知要求的例外情况。每当根据 DGCL、公司注册证书或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与该通知按时发出相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书应注明，如果确实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权接收通知的人。

每当公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款，向以下股东发出通知：(1) 连续两次年度股东大会和所有股东大会通知，或者在连续两次年度会议之间经股东书面同意不与该股东会面而采取行动的任何股东，或 (2) 所有股东，以及在12个月内至少支付两笔股息或的证券利息（如果通过头等邮件发送）一段时间内，已按公司记录所示的地址邮寄给该股东，并已退回无法送达，因此无需向该股东发出此类通知。在不通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出此类通知相同的效力和效果。如果任何此类股东向公司提交书面通知，说明此类股东的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书不必说明没有向根据DGCL 第 230 (b) 条无需发出通知的人发出通知。本款第一句第 (1) 小节中关于发出通知要求的例外情况不适用于任何以电子传输方式发出的通知因无法送达而退回。

第 9.4 节。免除通知。每当适用法律要求发出通知时，公司注册证书或本章程、有权获得该通知的一名或多名个人在会议日期之前或之后签署的对此类通知的书面豁免，或有权获得该通知的人通过电子传输作出的豁免，均应被视为等同于该要求的通知。所有这些豁免应保存在公司的账簿中。出席会议即构成对该会议的免除通知，除非某人以会议不是合法召集或召集为由明确表示反对任何事务的交易。

第 9.5 节。通过远程通信设备出席会议。

(a) 股东会议。如果获得董事会自行决定授权，并遵守理事会可能通过的指导方针和程序，有权在此类会议上投票的股东和未亲自出席股东大会的代理持有人可以通过远程通信方式：

(i) 参加股东大会；以及

(ii) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(B) 公司应采取合理措施为此类股东提供和代理持有人有合理的机会参加会议，如果有资格对提交给相关股东的事项进行表决、表决，包括有机会阅读或听取与此类议事程序基本同步的会议记录，以及 (C) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信手段在会议上进行投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

(b) 董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。这种参与会议即构成亲自出席会议，除非某人参加会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是会议不是合法召集或召集的。

第 9.6 节。分红。董事会可以不时宣布公司已发行股本的股息（以现金、财产或公司股本支付），但须遵守适用法律和公司注册证书。

第 9.7 节。储备。董事会可以从公司可用于分红的资金中划出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。

第 9.8 节。合同和流通票据。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何合同、保证金、契约、租赁、抵押或其他文书均可由董事会不时授权的高级管理人员或其他雇员或雇员以公司的名义并代表公司签订和交付。这种权力可以是一般性的，也可以仅限于董事会可能确定的具体情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁可以以公司的名义并代表公司签署和交付任何合同、保证金、契约、租赁、抵押贷款或其他文书。在遵守董事会施加的任何限制的前提下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁可将以公司的名义并代表公司签订和交付任何合同、保证金、契约、租赁、抵押贷款或其他工具的权力，但据了解，任何此类授权权力不得免除该官员对的责任行使这种下放的权力。

第 9.9 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第 9.10 节。密封。董事会可以采用董事会决定的格式采用公司印章。可以通过使印章或其传真件加盖印记、粘贴或以其他方式复制来使用印章。尽管有上述规定，但不得根据本节要求盖章。

第 9.11 节。书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州州内外董事会可能不时指定的地点或地点。

第 9.12 节。辞职。任何董事、委员会成员或高级管理人员均可通过向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间或指定时间早于收到该通知的时间，则在收到此类通知时生效。除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 9.13 节。担保债券。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可能不时指示的公司高级职员、雇员和代理人（如果有）必须忠实履行职责，并在他们死亡、辞职、退休、取消资格或被免职的情况下恢复公司拥有的所有书籍、文件、凭证、金钱和其他财产，或属于公司的控制之下，金额为，并由此类担保公司控制由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会决定。此类债券的保费应由公司支付，由此提供的债券应由秘书保管。

第 9.14 节。其他公司的证券。委托书、代理人、会议通知豁免、书面同意书和其他与公司拥有的证券有关的文书，可由董事会主席、首席执行官官员、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级管理人员以公司的名义并代表公司签署。任何此类高级管理人员均可以公司的名义并代表公司采取所有此类官员认为可取的行动，在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上进行亲自或代理投票，或以公司作为该持有人的名义以书面形式同意该公司的任何行动，并在任何此类会议上或就任何获得此类同意拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，而这些证券作为所有者其中，公司可能已经行使和拥有。董事会可能会不时向任何其他人或个人授予类似的权力。

第 9.15 节。论坛精选。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第 9.15 节的规定。

Section 9.16. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the total number of directors present at a regular or special meeting of the Board at which there is a quorum or by unanimous written consent shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of all then outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.