美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：001-36000

XTL 生物制药有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

不适用

(注册人姓名翻译成英文 )

以色列

(公司或组织的管辖权 )

5 巴德纳大街

拉马特 甘， 4365603，以色列

(主要执行机构地址 )

什洛莫·沙列夫

首席执行官

5 巴德纳大街

拉马特·甘(Ramat Gan)
4365603，以色列

电话： +9723-6116600

传真： +972-3-611-6605

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：无。

说明 截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

2,506,867股美国存托股份514,205,799股普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是，☐否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定需要提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

勾选 标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型 公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速 文件服务器新兴增长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C.7262(B))第404(B)条对其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C.7262(B))对其财务报告进行内部控制有效性的评估 出具了一份报告 ，并证明了编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目 。

项目17☐ 项目18☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

XTL 生物制药有限公司

表格20-F中的年度 报告

目录表

有关前瞻性陈述的特别 警示通知

本报告中讨论的某些 事项，包括在“第5项.经营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，可能构成前瞻性陈述，适用于经修订的1933年证券法、 证券法和1934年证券交易法或交易法，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的结果、业绩或成就大不相同 在某些情况下，您 可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预计、“”打算“”、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“将会”、“ 应该”、“将会”或类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述，包括它们的负面影响。这些前瞻性陈述 包括但不限于与我们的期望和信念有关的陈述，涉及：

我们的 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因有很多， 包括但不限于“第3项.关键信息-风险因素”、“第4项.关于公司的信息 ”、“第5项.运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或 SEC的其他文件中可能识别的因素，或者归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明 均受这些警告性声明的明确限制。

本报告中包含的前瞻性 陈述仅反映了截至本报告提交之日我们的观点和假设。因此，您 不应过分依赖任何前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。本报告中所作的前瞻性陈述 以及通过引用并入的文件均截至各自文件的日期作出，我们不承担 根据新信息或未来结果对其进行更新的义务。除法律另有规定外，我们不承担任何前瞻性声明的更新责任 。

第 部分I

除 上下文另有规定外，本报告中提及的“XTL”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”指的是XTL生物制药有限公司，这是一家以色列公司，也是我们的合并子公司。我们已 按照国际财务报告 准则(IFRS)以美元或美元编制合并财务报表。这里提到的所有“美元”或“$”都是指美元，所有提到 “谢克尔”或“新以色列谢克尔”是指新以色列谢克尔。

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用

项目 3.关键信息

A. 选定的财务数据

下表显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的精选财务数据 。我们已从 本报告其他部分包含的、按照国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的经审核的合并财务报表中 派生了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的 精选财务数据 我们从截至2017年12月31日和2016财年以及截至2018年12月31日的财年 派生了精选财务数据。 截至2018年12月31日的财年， 我们已根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 派生了截至2017和2016财年以及截至2018年12月31日的精选财务数据您应阅读选定的财务 数据，同时阅读项目5.运营和财务回顾与展望、项目8.财务信息 和项目18.合并财务报表。

合并 全面收益表(亏损)：

* -不到1000人。

合并 财务状况数据报表：

* 营运资本的计算方式为流动资产减去流动负债。

B.资本化 和负债

不适用 。

C.提供和使用收益的原因

不适用 。

D.风险因素

在您投资我们的普通股或美国存托股份之前，您应该了解所涉及的高度风险。在您决定购买我们的普通股或美国存托股票(“ADS”)之前，您应 仔细考虑下面描述的风险和本报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表 和本报告其他部分包含的相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响 。因此，我们普通股或美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分 或全部投资。

风险因素摘要

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们 自成立以来出现了巨大的运营亏损。我们预计未来药物开发活动将继续亏损，可能永远不会盈利。

您 应该根据发展阶段公司经常遇到的风险和困难来考虑我们的前景。我们 自成立以来已出现运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。 我们尚未将我们的任何候选药物或技术商业化，也不能确定我们是否能够做到这一点。即使 如果我们将一种或多种候选药物或技术商业化，我们也可能无法盈利。我们实现盈利的能力 取决于许多因素，包括我们完成开发工作、完善对外许可协议、 获得监管部门对我们的候选药物和技术的批准并成功将其商业化的能力。

我们 预计在可预见的未来将继续蒙受损失，这些损失可能会增加，因为我们：

如果 我们的候选产品在临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准或批准，或者如果我们的候选产品 没有获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持 或提高季度或年度盈利能力。我们无法实现并保持盈利能力将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响 。此外，我们的前景必须根据处于早期阶段的公司以及高度监管和竞争激烈的市场(如生物制药市场)所遇到的风险和不确定性来考虑。 在生物制药市场，监管部门对我们产品的批准和市场接受度都不确定。不能 保证我们的努力最终会成功或带来收入或利润。

我们 将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时无法获得这笔必要的资金 可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。

截至2020年12月31日， 我们拥有约3，63.1万美元的现金、现金等价物和短期银行存款，营运资金约为5,867 千美元，累计赤字约为154,661,000美元。我们持续亏损，并依赖外部 融资资源来继续我们的活动。根据现有业务计划，我们估计我们的未偿还现金和现金 等值余额将使我们能够从本 报告的日期起再为我们的活动提供至少12个月的额外资金。为了在获得上市批准之前进行旨在开发我们产品的临床试验，我们需要 通过发行证券来筹集额外资金。如果我们无法按照我们可以接受的条款筹集更多资金，我们 将被要求减少我们的开发活动，或者向第三方出售或授予使用我们的全部或部分技术的再许可。

我们 已经支出并相信，在获得足够的资金和/或签订合作协议的情况下，我们将 继续在可预见的将来花费大量运营和资本支出来开发我们的候选产品。 这些支出将包括但不限于与研发、制造、进行临床前实验和临床试验、与合同制造组织和合同研究组织签订合同、 聘请额外的管理人员和其他人员并获得监管批准，以及将任何产品商业化相关的成本。 与合同制造组织和合同研究组织签订合同， 聘请额外的管理人员和其他人员并获得监管批准，以及将任何由于我们计划和预期的临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们的候选产品和任何其他未来产品的开发和商业化所需的实际金额 。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于这些和我们目前未知的其他因素 ，我们将需要额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。未能为这些活动提供资金可能会损害我们的增长战略、竞争地位、质量合规性和财务状况。

我们 未来的资本需求取决于许多因素，包括：

额外的 资金可能在我们需要时无法使用，条款可能是我们可以接受的，或者根本无法使用。如果我们没有及时获得足够的资金 ，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们候选产品的临床前研究、临床试验或其他 研究和开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售 和营销能力或其他可能是将我们候选产品或任何未来产品商业化所必需的活动。

筹集 额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们将权利 放弃给我们的技术或候选产品。

我们 可以通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系 和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的 优惠。债务融资(如果可用)可能涉及包括契约的协议 限制或限制我们采取某些行动的能力，例如招致债务、进行资本支出或宣布股息 。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、 减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利 。

与我们的药物开发业务相关的风险

我们 尚未将任何产品或技术商业化，我们可能永远不会盈利。

我们 尚未将任何产品或技术商业化，而且可能永远无法商业化。我们不知道何时或是否会 完成我们的任何产品开发工作、获得监管部门对采用我们技术的任何候选产品的批准 或成功将任何批准的产品商业化。即使我们成功开发了获准上市的产品， 除非这些产品以优惠的报销费率获得市场对适当适应症的接受 ，否则我们也不会成功。市场对这些产品的接受程度将取决于多个因素，包括：

医生、 患者、第三方付款人或医疗界一般可能不愿接受、使用或推荐，如果是第三方付款人，则承保我们的任何产品或采用我们技术的产品。因此，我们无法 预测未来亏损的程度或实现盈利所需的时间(如果有的话)。即使我们成功开发了 一个或多个采用我们技术的产品，我们也可能无法盈利。

如果 我们无法成功完成候选药物的临床试验计划，或者此类临床试验的完成时间 比我们预计的更长，我们执行当前业务战略的能力将受到不利影响。

我们是否完成临床试验以及完成临床试验的速度在一定程度上取决于我们能够参与临床试验 站点的速度，然后取决于患者的登记速度，以及我们能够收集、清理、锁定和分析临床试验数据库的速度 。患者入选取决于许多因素，包括患者群体的大小、患者与临床地点的距离 、研究的资格标准、竞争性临床试验的存在、 以及现有药物或新药是否被批准用于我们正在研究的适应症。我们知道，其他公司正在计划 个临床试验，这些试验将寻求招募与我们正在研究的疾病和分期相同的患者。如果我们在确定和签约站点和/或临床试验计划的患者登记方面遇到延误 ，我们的开发计划可能会产生额外的 成本和延误，并且可能无法以经济高效或及时的方式完成临床试验 。

我们 在进行和管理获得监管部门批准所需的临床试验方面经验有限。如果我们的候选药物 和技术没有获得必要的监管批准，我们将无法将我们的产品商业化。

我们 尚未获得(也可能永远不会获得)hCDR1商业销售的监管批准。我们目前没有任何候选药物 正在等待食品和药物管理局(Food And Drug Administration)或FDA或其他国家监管机构的批准。我们 需要进行重要的额外研究和人体测试，然后才能向FDA或 向其他国家的监管机构申请产品批准。为了获得FDA批准上市新药产品，我们或我们潜在的 合作伙伴必须证明其在人体上的安全性和有效性。为了满足这些要求，我们和/或我们的潜在合作伙伴 将必须进行“充分和良好控制”的临床试验。

临床开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。满足法规要求通常取决于产品的性质、复杂性和新颖性，并且需要花费大量资源。临床试验的开始和完成率 可能会因多种因素而延迟，包括：

在 临床试验完成后，监管机构可能不会像我们那样解释从我们的候选药物和技术的临床前和临床测试中获得的数据 ，这可能会延迟、限制或阻止我们获得监管部门的批准。此外，任何临床试验的设计在开始前可能不会得到FDA的审查或批准，因此 FDA可能会确定任何研究的参数不足以证明安全性和有效性在人体上的证据。 未能批准已完成的研究还可能是由于其他几个因素，包括不可预见的安全问题、剂量的确定 、患者招聘率低、在治疗期间或治疗后无法充分监测患者、无法 或医学研究人员不愿跟进

此外，监管机构可以确定研究表明这些药物可能有严重的副作用。在美国，这称为 黑盒警告，这是一种出现在处方药包装插页上的警告，指示它们 可能会导致严重的不良反应。黑匣子警告意味着医学研究表明该药物具有严重甚至危及生命的不良反应的重大风险 。

如果 临床试验未能满足要求的标准，FDA和/或其他监管机构/机构可以在批准销售产品之前要求提供额外的 信息，包括额外的临床数据。临床试验期间的负面或非决定性结果或医学 事件也可能导致我们推迟或终止开发工作。如果我们在 测试或审批过程中遇到延迟，或者如果我们需要执行比原计划更多或更大的临床试验，我们的财务业绩 以及我们候选药物和技术的商业前景可能会受到严重影响。

临床 试验有很高的失败风险。制药行业的许多公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的试验中取得了令人振奋的结果。我们可能需要 年才能完成对我们的候选药物和技术的测试，在此过程的任何阶段都可能出现失败。

即使 如果获得监管部门的批准，我们的产品及其制造也将受到持续审查，并且不能 保证随后不会撤回或限制此类批准。更改适用的法律或监管政策，或发现产品或其制造方面的问题，可能会导致实施监管限制，包括将产品从市场上撤回，或导致我们的成本增加。<br} <foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

如果 我们进行临床试验所依赖的第三方没有按照合同要求或我们的预期进行操作，我们可能 无法获得监管部门对我们产品的批准，也无法将我们的产品商业化。

我们 将不得不依赖独立的临床调查人员和其他第三方服务提供商来对我们的候选药物和技术进行临床试验 。我们还可以不时聘请临床研究机构来执行我们的临床试验 。我们将在很大程度上依赖这些各方来成功执行我们的临床试验，但我们不会 控制他们活动的许多方面。尽管如此，我们有责任确认我们的每一项临床试验都是根据一般研究计划和方案进行的 。我们对这些我们无法控制的第三方的依赖 并不免除我们遵守FDA和/或其他外国监管机构/机构有关良好临床实践的法规和标准的责任 。第三方可能未按计划完成活动或未根据法规要求或适用的试验计划和协议进行我们的临床试验 。如果这些第三方未能履行其义务 可能会延迟或阻止我们产品的开发、审批和商业化，或者 可能会导致针对我们的执法行动。

我们的 国际临床试验可能会受到影响特定国家 的社会、政治和经济因素的延迟或其他不利影响。

我们 可能会在不同的地理位置进行临床试验。我们在上述任何国家或任何未来可能启动临床试验的外国国家成功启动、登记和完成临床试验的能力，都会面临许多在外国开展业务所独有的 风险，包括：

我们的国际临床试验计划的任何 中断都可能显著延迟我们的产品开发工作。

如果 与我们的候选药物和技术相关的临床数据不能确认积极的早期临床数据或临床前数据， 我们的公司战略和财务业绩将受到不利影响。

我们的候选药物和技术正处于临床阶段。具体地说，我们的候选产品hCDR1计划用于和/或准备进行高级临床研究。为了让我们的候选者进入后期临床测试或上市审批，他们 必须显示出阳性的临床结果。

临床前、临床观察或临床测试的初步 结果不一定能预测最终结果，而且临床前、临床观察或早期临床测试中有希望的结果 可能不会在以后的临床试验中获得。处于临床开发后期阶段的候选药物 可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过初步临床测试 。未来测试的任何负面结果可能会阻止我们进入后期临床 测试或营销审批，这将对我们的公司战略产生重大影响，我们的财务结果可能会受到不利的 影响。

如果 我们不与第三方建立或维护药物开发和营销安排，我们可能无法将我们的候选药物和技术商业化 到产品中。

我们 不具备完全将我们的候选药物和技术完全商业化的所有能力。 我们可能需要不时与第三方签订合同，以：

我们 不能保证我们能够以我们 可接受的条款成功地与此类第三方达成协议。如果我们无法在需要时成功与第三方签订这些服务合同，或者如果这些服务的现有 安排被终止(无论是否通过我们的行动)，或者如果这些第三方没有根据这些安排完全履行 ，我们可能不得不推迟、缩减或终止我们的一个或多个药物开发计划，或者寻求独立开发 或将我们的候选药物和技术商业化，这可能会导致延迟。此外，此类失败可能 导致我们的一个或多个候选药物和技术的许可权终止。此外，如果这些开发 或营销协议采取合作伙伴或战略联盟的形式，则此类安排可能会为我们的合作者 提供极大的自由裁量权，以确定他们将应用于我们产品的开发和商业化 的努力和资源 。因此，如果我们依赖第三方来研究、开发或商业化我们的产品， 我们可能无法控制此类产品是否会在科学上或商业上取得成功。

即使我们或我们的协作/战略合作伙伴或潜在的协作/战略合作伙伴获准销售我们的候选药物 ，如果我们的产品无法获得市场认可，我们也永远不会获得可观的收入。

即使 我们的产品获准销售，也可能无法在市场上取得商业成功。市场是否接受我们的产品 候选产品将取决于多个因素，包括：

具体地说，hCDR1如果成功开发并商业化投放市场，用于治疗系统性红斑狼疮(SLE)和干燥综合征(SS)，一方面将与其他公司目前销售的和新产品竞争。医疗保健服务提供者可能不接受或使用我们的任何候选产品。医生和其他处方医生可能不会 开我们的产品处方，除非我们的产品比目前市场上销售的其他产品具有明显和明显的优势 相同的适应症。由于我们预计产品的销售将在长期内产生几乎所有的收入， 如果我们的产品未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资 或其他收入来源。

如果我们生产产品所依赖的第三方不能成功生产我们的产品，我们的业务将 受到损害。

我们 目前没有能力生产我们进行临床试验所需的化合物，因此， 依赖并打算继续依赖某些制造商生产和供应我们的候选药物，用于临床 试验和未来销售。为了将我们的产品商业化，此类产品需要在符合所有法规和其他当地要求的同时，以可接受的成本进行商业 批量生产。我们可能无法以可接受的条款将 加入未来的第三方合同制造协议(如果有的话)。

如果 我们的合同制造商或其他第三方未能以足够的质量和合理的商业价格及时交付我们的候选药物供临床使用，并且我们找不到替代制造商或来源，我们可能会被 要求延迟或暂停临床试验，或以其他方式停止我们候选药物的开发和生产。

我们的 合同制造商将被要求在严格遵守当前良好制造 实践(CGMP)的情况下生产我们的候选临床药物，以满足我们临床试验可接受的监管标准。如果此类标准发生变化，合同制造商按临床试验要求的时间表生产候选药物的能力可能会受到影响。此外，合同制造商可能无法履行其与我们的协议规定的义务，或者可能在我们成功生产和营销我们的候选药物所需的时间之前停止其业务 。承包商 生产和供应候选药物的任何困难或延误都可能增加我们的成本，导致我们损失收入，或者使我们推迟或取消临床 试验。

此外，我们的合同制造商将接受FDA和相应的 外国或当地政府机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP，以及其他政府法规和相应的外国标准。 此外，我们的合同制造商还将接受FDA和相应的 外国或当地政府机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP等其他政府法规和相应的外国标准。除合同外，我们无法控制第三方制造商 遵守这些法规和标准的情况。不能保证我们的第三方制造商现在或将来会遵守 这些法规或其他法规要求。

在 我们无法获得或保留第三方制造商的情况下，我们将无法按计划将我们的产品商业化 。如果第三方制造商不能以商业上合理的价格及时交付所需数量的产品，我们及时、具有竞争力地开发和交付产品的能力可能会受到不利影响， 我们的业务、财务状况或运营结果将受到严重损害。

如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更便宜、更有效或更安全的产品，我们的收入和 结果可能会受到损害，我们的商业机会可能会减少或消失。

制药行业竞争激烈。如果我们的竞争对手开发 并销售比我们的产品更便宜、更有效或更安全的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。其他公司在 临床前或临床开发的不同阶段有候选药物，用于治疗我们也在寻求发现和开发的候选药物 。其中一些潜在的竞争药物已经商业化，或者比我们的候选药物更先进，可能会更早商业化。即使我们成功开发了安全、有效的药物，我们的产品 也可能无法与我们的竞争对手生产的产品成功竞争，因为竞争对手可能能够更有效地销售他们的药物。

我们的 竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学以及公立和私立研究机构 。此外，活跃在不同但相关领域的公司给我们带来了激烈的竞争。与我们相比，我们的许多 竞争对手拥有更多的资本资源、更大的研发人员和设施，以及更丰富的药品开发、法规、制造和营销方面的 经验。这些组织还与我们竞争， 招聘合格人员，吸引合作伙伴参与合资企业或其他合作，并许可与我们竞争的技术 。因此，我们的竞争对手可能能够更轻松地开发产品，从而使我们的技术或我们的 候选药物过时或缺乏竞争力。新药、医疗技术和有竞争力的医疗器械的开发可能会 损害对我们产品的需求，而我们是否能成功和有效地与这些竞争对手抗衡并不确定。

新冠肺炎病毒的影响(以下简称“冠状病毒”)

2020年上半年冠状病毒在世界范围内的爆发和蔓延，给世界资本市场带来了极大的不确定性和重大的宏观经济影响，其特点是许多证券价格大幅下跌 和波动。

截至 财务报告发布之日，冠状病毒对本公司的运营和财务业绩没有实质性影响。 虽然由于冠状病毒的范围和持续时间持续存在不确定性，但截至财务报表 公布日期，其对经济和市场状况的影响以及对公司持有的证券的 价值的影响存在不确定性。

该公司正在监测 ，并将继续监测世界各地与冠状病毒传播有关的事态发展，并将审查 对其活动的影响。

如果我们失去了 关键人员或无法吸引和留住更多人员，我们的业务可能会受到损害。

截至2021年3月15日 ，我们没有员工，只有四个兼职服务提供商。要成功开发我们的候选药物和 技术，我们必须与第三方合作，或者能够吸引和留住高技能人员，包括顾问 和员工。他们的服务不能得到保证。如果我们不能留住和/或招聘此类专业人员，可能会 影响我们的业绩，并对我们的技术和产品开发能力以及产品营销能力产生重大影响 。

我们的 首席财务官不需要专门为我们工作，这可能会对我们和我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的首席财务官Itay Weinstein不需要专门为我们工作，也不会将所有时间都投入到我们的 运营中。自从担任我们的首席财务官以来，他每周将大约6个小时的时间投入到我们业务的运营 中。他还担任希蒙尼会计师事务所(Shimony C.P.A.)的合伙人。他对 其他活动的追求可能会减缓我们的运营速度，影响我们及时完成财务报表的能力。

我们进行的任何 收购或许可内交易都可能稀释您的股权或需要大量可用现金 ，在科学或商业上可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会进行收购或许可内交易，以获得更多业务、产品、 技术、能力和人员。如果我们完成了一项或多项此类交易，其中的对价包括我们的 普通股或其他证券，您的股权可能会被严重稀释。如果我们在 中完成一笔或多笔此类交易，代价包括现金，我们可能需要使用大部分可用现金。

收购 和许可内交易还涉及许多运营风险，包括：

此外，完成收购或许可的基础可能会被证明是不成功的，因为涉及的药物或流程 可能无法在科学上或商业上可行。我们还可能被要求以现金或普通股的形式向第三方支付与此类交易相关的大量交易费， 。

如果发生上述任何风险，可能会对我们收购或许可的业务以及我们现有的运营产生不利影响。

我们 面临产品责任风险，可能无法获得足够的保险。

在临床试验中使用我们的候选药物和技术，以及销售任何经批准的产品，将使我们承担责任 索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任，或者被要求 停止我们的候选药物和技术的临床试验，或者限制任何经批准的产品的商业化。

我们 相信，我们将能够为我们计划的临床试验获得足够的产品责任保险。如果获得营销批准，我们打算 将我们的保险覆盖范围扩大到包括任何经批准的产品的商业销售；然而， 保险覆盖范围正变得越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本维持保险范围。 我们可能无法获得足以覆盖可能出现的产品责任风险的额外保险范围。 无论优点或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：

因此， 产品责任索赔或产品召回可能会导致重大损失。

与我们的知识产权相关的风险

因为 我们所有的候选专利药物和技术都是由第三方授权给我们的，终止这些许可协议 可能会阻止我们开发候选药物。

我们 不拥有任何候选药物和技术。我们已将专利或其他权利从第三方授权给我们的候选药物 。我们已经从业达研发有限公司(简称业达)获得了hCDR1的许可。我们从Yeda and Mor Research Applications Ltd.或从Bio-Gal Limited或Bio-Gal收购的MOR获得使用rHuEPO的使用专利 。

这些 许可协议要求我们满足开发或融资里程碑，并对我们提出开发和商业化尽职调查 要求。此外，根据这些协议，我们必须为销售许可药品和技术 产品支付版税，并支付与许可相关的专利申请、起诉和维护费用。虽然我们有权 捍卫与我们许可的候选药物和技术相关的专利权，但我们没有义务这样做。如果 我们决定捍卫我们许可的专利权，我们将有义务承担与此相关的所有费用。 如果我们没有及时履行我们的义务，或者如果我们违反了协议条款，我们的许可方可能会 终止协议，我们将失去候选药物和技术的权利。在正常的 业务过程中，我们可能会不时与许可方或合作者就协议条款或专有权所有权 产生分歧，这可能会导致我们的候选药物 的研究、开发、合作和商业化的延迟，或者可能需要或导致诉讼或仲裁，这可能既耗时又昂贵。

如果 我们无法充分保护我们的知识产权，第三方可能会使用我们的技术，这可能会对我们在市场上的竞争能力造成不利的 影响。

我们的 商业成功在一定程度上将取决于我们以及我们的许可方获得并维护我们药品产品和技术的专利保护 并成功保护这些专利和技术免受第三方挑战的能力。作为我们业务战略的一部分，我们的政策是积极在美国和国际上提交专利申请，涵盖使用方法 、新化合物、药物成分和化合物的剂量以及其中每个 的成分和改进。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间， 在我们将任何产品商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内过期或保持有效 ，从而削弱该专利的任何优势。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。 到目前为止，还没有关于生物技术专利中允许的权利要求范围的一致政策。因此，我们使用的专利 可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品。 此外，其他人可能会围绕我们的专利技术独立开发类似或替代技术或设计。 我们使用的专利可能会受到挑战或失效，或者可能无法为我们提供任何竞争优势。

通常， 美国的专利申请会保密至少18个月。由于科学或专利文献中的发现公布 往往落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个做出每一项待决专利申请所涵盖的发明的 ，也不确定我们是第一个提交这些专利申请的人。 我们无法预测生物技术和制药专利中允许的权利要求的广度，或者它们的可执行性。第三方 或竞争对手可以挑战或规避我们的专利或专利申请(如果已发布)。如果我们的竞争对手在美国准备并提交了要求我们也声称拥有权利的化合物或技术的专利申请，我们可能需要挑战相互竞争的 专利权，这可能会导致巨额成本，即使最终结果对我们有利。虽然我们有权 捍卫与许可候选药物和技术相关的专利权，但我们没有义务这样做。如果 我们决定捍卫我们许可的专利权，我们将有义务承担与此相关的所有费用。

我们 还依靠商业秘密来保护我们认为不适合或不能获得专利保护的技术。商业秘密 很难保护。虽然我们要求我们的员工、合作者和顾问签订保密协议，但 这可能不足以充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。此外，我们与研究合作者和科学顾问共享与我们的某些候选药物和技术相关的数据的所有权 和发布权 。如果我们不能对此信息保密，我们保护我们专有信息的能力将面临风险 。

诉讼 或第三方知识产权侵权索赔可能需要我们花费大量时间、金钱和其他资源 为此类索赔辩护，并对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响。

第三方 可能会断言我们未经授权使用其专有技术。此外，第三方未来可能拥有或 获得专利，并声称我们的产品侵犯了他们的专利。如果我们被要求对第三方提起的专利诉讼进行抗辩 ，或者如果我们为了保护我们的专利权而起诉第三方，我们可能需要支付巨额诉讼费用 ，我们管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移。此外，任何针对我们的许可人或我们的法律行动要求赔偿或禁止我们与受影响产品相关的商业活动的任何法律行动都可能使 我们承担金钱责任，并要求我们的许可人或我们获得许可才能继续使用受影响的技术。我们 无法预测我们的许可方或我们是否会在这些类型的诉讼中获胜，或者是否会 以商业上可接受的条款 提供任何所需的许可证(如果有的话)。此外，任何针对我们寻求损害赔偿或与受影响活动相关的 禁令的法律行动都可能使我们承担金钱责任和/或要求我们停止使用受影响的 技术或获得继续使用该技术的许可证。

此外，不能保证我们的专利或专利申请或授权给我们的专利或专利申请不会卷入由第三方提起的 异议或撤销诉讼。如果此类诉讼是针对我们的一个或多个 专利或授权给我们的专利发起的，保护此类权利可能涉及巨额成本，结果无法预测。

竞争对手 或潜在竞争对手可能已申请、可能已获得专利或可能获得与我们竞争的化合物或技术相关的额外专利 和专有权。如果专利授予其他方 ，而其声明的范围被解释为涵盖我们的任何产品(包括其制造)，则 不能保证我们能够以合理的成本获得此类专利的许可(如果有的话)，或者能够开发 或获得替代技术。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们 未来需要额外的资金。如果没有额外资金可用，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。

截至2020年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的净现金 为85万美元。如果我们继续以这种速度使用现金，我们将需要大量额外融资，我们可能会寻求通过公开和私募股权发行 以及债务融资等方式筹集资金。任何股权融资都可能稀释现有股东的权益，任何债务融资都可能 涉及限制我们业务活动的契约。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。

美国存托凭证交易量较小，限制了以理想价格出售代表普通股的美国存托凭证的能力(如果有的话)。

美国存托凭证的交易量 一直处于历史低位。即使美国存托凭证的交易量增加，我们也不能保证它会保持下去，或者会导致理想的股价。由于交易量较低， 可能很难确定股东可以向其大量销售美国存托凭证的买家，股东可能无法 以既定的市场价格、优惠的价格或根本无法出售您的美国存托凭证。低成交量市场也限制了股东在任何时候以理想或稳定的价格出售大量美国存托凭证的能力 。股东应做好无限期持有美国存托凭证的准备 。

我们的 股票价格可能会波动，这会增加诉讼风险，并可能导致您的 投资价值大幅缩水。

代表我们普通股的美国存托凭证的交易价格 可能波动很大，受各种因素影响 价格大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，一般的股票市场，特别是生物技术和生命科学公司的市场，经历了 极端的价格和成交量波动，这些波动往往与在这些市场交易的公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场和行业因素可能会对美国存托凭证的市场价格产生重大影响，而不管我们的开发和经营业绩如何 。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼 ，可能会导致我们为此类索赔辩护而产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源 即使我们胜诉，所有这些都可能严重损害我们的业务。

未来美国存托凭证的发行或销售可能会抑制美国存托凭证的市场。

未来 大量美国存托凭证的发行，或市场认为这些发行可能发生，可能导致我们普通股或美国存托凭证的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金的难度增加 。此外，如果我们进行一项或多项重大收购，其中对价包括普通股 或其他证券，您在我们的股东权益部分可能会被严重稀释。

我们普通股的所有权集中在我们的主要股东中，可能会阻止新投资者影响公司的重大决策 。

公司有两名股东 (董事Alexander Rabinovitch先生和前董事David Bassa先生)，截至2021年3月15日，他们合计实益持有我们约31.83%的普通股。因此，无论是单独行动还是共同行动，这些人员都可能 有能力对提交给我们股东审批的所有事项的结果产生重大影响，包括选举 和罢免董事以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些人， 单独或共同行动，可能有能力有效地控制我们的管理和事务。因此，这种所有权集中 可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格。

我们的 普通股和美国存托凭证在两个不同的市场交易，这可能会导致价格差异和监管合规性问题。

代表我们普通股的美国存托凭证(ADS) 在纳斯达克资本市场(Nasdaq)挂牌交易，我们的普通股在多伦多证券交易所(TASE)交易 。我们在这些市场上的证券交易是在不同的货币和不同的时间进行的，包括 由于美国和以色列不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日。因此，我们证券在这两个市场的有效交易价格可能会有所不同。我们证券在其中一个市场的交易价格的任何下降 都可能导致我们的证券在另一个市场的交易价格下降。

我们普通股或美国存托凭证的持有者 如果是美国公民或居民，可能需要缴纳额外的所得税。

在某些纳税年度，我们 存在被归类为被动型外国投资公司(简称PFIC)的风险。如果我们被归类为PFIC，则我们普通股或代表我们普通股的ADS的美国持有者 将遵守特殊的联邦所得税规则 ，该规则确定对从PFIC股票获得的收入征收的联邦所得税金额。如果 我们在一个纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者 在一个纳税年度产生或持有用于产生被动收入的资产(按价值计算)的平均百分比至少为50%，则我们将成为PFIC。我们被归类为 PFIC的风险是因为现金余额(即使作为营运资本持有)被认为是产生被动收入的资产。 因此，任何PFIC地位的确定都将取决于我们的收入来源以及被动和 非被动资产(包括商誉)的相对价值。必须每年确定一家公司作为PFIC的地位。我们 相信我们可能在2020年成为PFIC，虽然我们还没有确定我们是否会在2021年或随后的任何 年成为PFIC，但我们在任何这样的年份的经营业绩都可能导致我们成为PFIC。尽管我们可能在任何一年都不是PFIC，但对于我们曾经或现在是PFIC的年份，PFIC 污点仍然存在，特殊的PFIC税收制度将继续适用 。

鉴于有关我们作为PFIC的待遇问题的复杂性，敦促美国股东咨询他们自己的税务顾问 ，以获得有关我们作为PFIC的地位的指导。

作为 外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是适用的 SEC和Nasdaq要求，这可能会导致对投资者的保护低于适用于国内发行人的规则 。

作为外国私人发行人，我们将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克对国内发行人的 其他要求。例如，我们可以在审计委员会和我们董事会的其他委员会的组成和职能以及某些一般公司治理事项方面 效仿以色列的母国做法， 除其他事项外，我们还可以在审计委员会和其他委员会的组成和职能以及某些一般公司治理事项方面效仿以色列的做法。此外，在某些情况下，我们将遵循本国法律，而不是纳斯达克(Nasdaq) 法律，后者要求我们在某些稀释性事件上获得股东批准，例如将导致公司控制权变更的发行 、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司股票或资产的某些收购。我们遵守纳斯达克的董事独立性要求 ，包括大多数董事会成员必须独立的要求。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能 提供的保护比纳斯达克给予投资者的适用于国内发行人的保护要少。

此外，作为外国私人发行人，我们不受修订后的《1934年美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)有关委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的高级管理人员、董事 和主要股东也不受《交易法》(Exchange Act)第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所 法案注册的国内公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务 报表。

ADS 持有者不是股东，没有股东权利。

纽约梅隆银行作为托管机构，代表我们执行和交付美国存托凭证。每个ADS都是证明特定 个美国存托凭证数量的证书。ADS持有者不会被视为股东，也没有股东权利。托管银行 将是美国存托凭证相关股票的持有者。美国存托凭证持有人将拥有ADS持有者权利。 我们、托管人和ADS持有人以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和 义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。我们的股东拥有以色列法律规定的股东权利 。以色列法律和我们的公司章程或章程管理这些股东权利。ADS持有者 与我们的股东没有相同的投票权。股东有权获得我们的股东大会通知，并出席 并在我们的股东大会上投票。在股东大会上，每位出席并有权投票的股东(亲身或委派代表、代理人或代表)在举手表决时有一票。每位出席并有权投票的股东(亲身或委派代表、代理人或代表)在投票表决时，每股缴足股款的普通股有一票投票权。这受任何股份可能附带的任何其他权利 或限制的约束。ADS持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票，但前提是我们要求托管机构征求他们的指示。如果我们不向托管人征求 指示，ADS持有人将无权收到我们的股东大会通知或指示托管人如何投票。 ADS持有人除非从 托管处提取普通股，否则无权出席股东大会并在股东大会上投票。 ADS持有者没有资格收到我们的股东大会通知，也无权指示托管人如何投票。 ADS持有人除非从托管机构中提取普通股，否则无权出席股东大会并在股东大会上投票。然而，, ADS的持有者可能没有提前足够长的时间知道这次会议，所以无法撤回普通股。如果 我们要求ADS持有人提供指示，托管机构将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排 将我们的投票材料和通知表格发送给他们。托管人将在实际可行的情况下，根据存款协议的条款 ，按照ADS持有人的指示对股票进行投票。除非按照ADS持有者的指示，否则托管机构不会投票或试图行使 投票权。我们不能向ADS持有人保证他们 会及时收到投票材料，以确保他们可以指示存托机构对其股票进行投票。此外， 可能还存在其他情况，ADS持有者可能无法行使投票权。

ADS持有者不享有与我们的股东相同的获得股息或其他分配的权利。在任何附带于股份的特别 权利或限制的规限下，董事可厘定股票将派发股息，并厘定 金额、支付时间及支付方式(尽管我们从未就普通股 宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的将来亦不会派发任何现金股息)。就普通股而言，应支付给我们股东的股息和其他分派一般将直接支付给他们。与普通股有关的任何股息或分派 将支付给存托机构，存托机构同意在扣除费用和支出后，向ADS持有人支付其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金红利或其他分派。 ADS持有人将根据其美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分派。 ADS持有人将获得与其美国存托凭证所代表的股份数量成比例的现金红利或其他分派。 ADS持有人将根据其美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分派。此外， 在某些情况下，存托机构可能不会向ADS持有人支付我们作为股息或 分配的金额。

在某些情况下，向美国存托凭证持有人进行分发可能是非法或不切实际的。

与托管机构签订的 存款协议允许托管机构只能将外币分配给 有权向其分配外币的ADS持有者。如果我们以新以色列谢克尔支付分配，托管机构将持有其无法兑换的外币 未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动， ADS持有者可能会损失部分分销价值。

如果 托管机构认定向任何ADS持有者提供分发是非法或不切实际的，则托管机构不承担任何责任。 这意味着，如果托管机构向他们提供此类分发是非法的 或不切实际的，则ADS持有者可能不会收到我们为其股票所做的分发或为他们带来的任何价值。

股东在美国的 百分比所有权可能会被未来的股本发行稀释，这可能会降低他们对股东投票事项的影响力 。

增发股份 将降低股东对股东投票事项的影响力。

我们 可能无法继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，并将我们的美国存托凭证 可能会使投资者更难出售他们的股票

我们的 个美国存托凭证已于2013年7月获准在纳斯达克资本市场上市，目前仍在纳斯达克资本市场上市。我们必须 通过某些定性和财务测试(包括至少250万美元的股东权益、3500万美元的上市证券市值或最近结束的两个财年 年度持续运营的净收益500,000美元，为维持我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场的上市，请遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)(“股东权益要求”或“规则5550(B)(1)”中规定的 规定)。 如果我们未能在指定期限内遵守纳斯达克的持续上市要求，并经过允许的 延期，我们的美国存托凭证可能会被建议退市(取决于我们可能提出的任何上诉)。如果我们的美国存托凭证被摘牌， 买卖我们的美国存托凭证和获得准确报价可能会更加困难，我们的股票价格可能会大幅下跌 。退市也会削弱我们筹集资金的能力。

如果 我们未能遵守纳斯达克持续上市的标准，我们可能会被摘牌，我们的美国存托凭证(ADS)将仅在场外交易市场(如场外交易公告牌或OTCQX市场)交易，而且只有在一个或多个注册的 经纪自营商做市商遵守报价要求的情况下才能进行交易。此外，我们的美国存托凭证退市可能压低 我们美国存托凭证的价格，大大限制我们美国存托凭证的流动性，并对我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力产生重大不利影响，甚至根本不能。

最后， 我们的美国存托凭证退市可能会导致我们的美国存托凭证根据《证券交易法》成为“细价股”。 被指定为“细价股”的主要结果或效果是，证券经纪自营商不能推荐 该股票，但必须在主动交易的基础上进行交易。细价股规则要求经纪自营商在交易不受这些规则约束的细价股 之前，提交由SEC编制的标准化风险披露文件，该文件详细说明了细价股的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪自营商还必须向客户提供 细价股票的买入和报价、交易中经纪自营商和销售人员的补偿，以及表明客户账户中持有的每个细价股票的市值的月度账目报表。 此外，细价股票规则要求，在进行细价股票交易之前，不受这些规则的约束； 经纪自营商必须做出特别的书面决定，确定该细价股票是适用于这些披露要求可能会减少 受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动。在这种情况下， 股东可能会发现更难销售我们的美国存托凭证或获得准确的报价，我们的美国存托凭证对某些买家(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力将大大 降低。

与在以色列的行动有关的风险

中东和以色列的情况可能会损害我们的行动。

我们的 总部、我们的研发设施以及我们计划中的一些临床地点都位于或将位于以色列 。我们的官员和大多数董事都是以色列居民。我们的一项重要资产是投资以色列公司InterCure Ltd.的 股票。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列建国以来，以色列与邻国之间、以色列与哈马斯和真主党武装组织之间发生了多次武装冲突。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件造成了负面影响。我们位于以色列拉马特甘的办事处位于2006年以来从加沙和黎巴嫩南部零星向以色列城镇发射的导弹和火箭弹的射程范围内，暴力升级 期间针对以色列的火箭弹和导弹袭击次数要多得多。此外，伊朗威胁要攻击以色列，外界普遍认为伊朗正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中有很强的影响力，比如加沙的哈马斯，黎巴嫩的真主党，以及叙利亚的各种反叛民兵组织。自2015年9月以来，针对以色列平民的恐怖袭击事件有所增加，包括枪击事件, 刺杀和撞车事件 影响了该国总体的人身安全感。这些局势未来可能会升级为可能影响以色列和我们的更多暴力事件 。 地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，可能损害我们的运营结果，并可能使我们 更难筹集资金。与我们有业务往来的各方可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列， 迫使我们在必要时另行安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方 声称，根据此类协议中的不可抗力条款 ，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。 几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策 可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

我们的 商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证政府将维持这一承保范围。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能 对商业环境产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

此外，以色列国和以色列公司受到了经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响 。

我们的 经营业绩可能会受到通货膨胀和外汇波动的不利影响。

我们 大部分现金、现金等价物和银行存款都是美元。由于我们位于以色列，很大一部分费用 是用新以色列谢克尔(NIS)支付的，主要是支付给以色列员工和供应商。我们对 InterCure Ltd.股票的投资也在NIS。因此，我们可能面临美元对NIS或其他货币贬值的风险 ，因此我们的财务业绩可能会受到损害。为防范汇率波动 我们可能决定将很大一部分现金、现金等价物、银行存款和有价证券作为 持有在NIS，并进行货币套期保值交易。然而，这些措施可能不足以保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响 。此外，我们还面临这样的风险，即以色列的通货膨胀率可能会超过新以色列谢克尔对美元的贬值幅度，或者任何贬值的时机都可能落后于以色列的通货膨胀率。

以色列法律的条款 可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，这可能会阻止 控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

由于 一家根据以色列国法律注册的公司，我们受以色列公司法的监管，收购超过指定门槛的股票需要 收购要约，涉及董事、 高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并监管可能与这些类型的交易相关的其他事项。例如， 每个合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天，两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天后，合并才能完成。此外，目标公司每类证券的多数持有人必须批准合并。 此外，只有在收购人收到至少95%的已发行股本的情况下，全面收购要约才能完成(前提是 在收购要约中没有个人利益的大多数要约人必须批准收购要约， 但如果拒绝要约的总票数不到公司已发行和已发行股本的2%，则不能完成收购要约。 在收购要约中没有个人利益的大多数要约人的批准(br}不需要完成要约收购)，股东，包括那些表示接受要约收购的股东，可以在要约收购完成后六个月内的任何时候向法院申请改变收购对价 (除非收购要约中规定接受要约的股东不得寻求 评估权)。

此外， 以色列税收方面的考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东(其居住国家 所在国家/地区与以色列没有免征以色列税的税收条约)没有吸引力。例如，以色列税法 不像美国税法那样承认免税股票交易。关于合并，以色列税法允许 在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括 自交易之日起两年的持有期，在此期间限制出售和处置参与的 公司的股票。此外，对于某些换股交易，延期缴税在时间上是有限制的， 当这一期限届满时，即使没有发生实际的股票处置，也需要缴纳税款。

这些 和其他类似条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类 收购或合并对我们或我们的股东有利。

可能很难执行美国对我们、我们的官员或董事的判决，也很难在以色列主张美国证券法索赔 。

由于我们是在以色列注册成立的，而且我们的董事和高级管理人员居住在美国以外，因此在美国境内可能很难获得 流程服务。此外，因为我们几乎所有的资产和大多数董事和高级管理人员 都位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决在美国可能无法收回 。根据证券法或交易法 在以色列提起的最初诉讼，民事责任的可执行性存在疑问。在特定的时间限制和满足特定条件的情况下，以色列法院可以执行美国法院关于民事赔偿的执行判决 。

根据 适用的美国和以色列法律，我们可能无法执行不竞争的公约，因此可能无法阻止 我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。此外，员工可能有权 为他们的发明寻求赔偿，而不管他们与我们达成了什么协议，这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。

我们 通常与员工和关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工 和主要顾问(如果他们停止为我们工作)在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议 并且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问 在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主 必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害， 我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识，我们保持竞争力的能力 可能会降低。

此外，以色列专利法(5727-1967)第8章，或专利法，涉及雇员在任职期间和任职期间作出的发明，不论该发明是否可申请专利，或者职务发明。《专利法》第134条规定，如果没有明确确定雇员是否有权获得职务发明补偿以及补偿的范围和条款，将由专利法第134条作出决定。 如果没有明确确定雇员是否有权获得职务发明补偿以及补偿的范围和条款，则由专利法第134条规定，如果没有明确确定雇员是否有权获得职务发明补偿以及补偿的范围和条款，应由专利法第134条作出决定。因此，目前还不清楚我们的研发员工是否以及在多大程度上可以就我们未来的收入要求赔偿。因此，如果此类索赔成功，我们从未来产品中获得的收入可能会减少，进而可能影响我们未来的盈利能力 。

您作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

我们 是根据以色列法律注册成立的。我们普通股和美国存托凭证持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。 这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有 善意对待公司和其他股东的义务，不得滥用其在公司的权力，包括 在股东大会上就修改公司章程 、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的利害关系交易 等事项进行投票。此外，股东如果知道自己拥有决定股东投票结果的权力，或者有权任命或阻止任命公司的董事或高管，对公司负有公平的义务 。可用于帮助我们理解 管理股东行为的这些条款的含义的判例法有限。这些规定可能被解读为对我们普通股和美国存托凭证的持有者 施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

第 项4.公司信息

答： XTL的历史和发展

我们 是一家生物制药公司，致力于收购和开发治疗自身免疫性 疾病的药物。我们目前的药物开发计划集中在开发用于治疗SLE和SS的hCDR1。

公司 信息和历史记录

我们的法律和商业名称是XTL生物制药有限公司。我们于1993年3月9日根据以色列国法律成立为股份有限公司，名称为Xenograft Technologies Ltd。我们于1993年6月7日在以色列重新注册为上市公司 ，并于1995年7月3日更名为XTL生物制药有限公司。

我们 开始使用以色列雷霍沃特魏茨曼研究所开发的技术并将其商业化。自1993年以来， 我们一直致力于各种适应症的治疗和药物开发计划，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神经性疼痛、精神分裂症、系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤，其中大部分已经终止。我们目前的药物开发计划目前专注于SLE和多发性骨髓瘤的治疗。

我们 目前有一家子公司，Xtepo有限公司，这是一家根据以色列国法律成立的股份有限公司，持有 独家使用rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的许可证。截至2020年12月31日，我们持有InterCure Ltd.约 1.76%的已发行和已发行股本，InterCure Ltd.是我们的关联方和前子公司(子公司 在2012年年中至2015年初期间)。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“XTLB”。我们的普通股在 多伦多证券交易所交易，代码为“XTLB”。我们根据以色列公司法(以色列公司法) 以及美国的证券法和交易法(Exchange Act)根据以色列国的法律运营。

我们的总部位于以色列拉马特甘5218102，巴德纳街5号，电话号码是(972)3-6116600。我们的主要 互联网地址是www.xtlBio.com。我们网站上的任何信息都不包含在此作为参考。

B. 业务概述

引言

我们 是一家生物制药公司，致力于收购和开发治疗自身免疫性 疾病的药物。我们目前的药物hCDR1是治疗(1)系统性红斑狼疮(SLE)和(2)干燥综合征(SS)的潜在药物。

我们唯一的候选药物是hCDR1，这是一种用于治疗狼疮(SLE)的第二阶段资产，SLE是最突出的狼疮类型。目前还没有已知的治疗SLE的方法 。在过去的50年里，美国食品和药物管理局(FDA)只批准了一种治疗系统性红斑狼疮的新疗法，即Benlysta。狼疮是一种慢性自身免疫性疾病，累及人体多个系统，包括关节、肾脏、中枢神经系统、心脏、血液系统等。该病的生物学基础是免疫(防御)系统功能障碍，导致产生自身(自身)抗体，攻击健康器官，造成不可逆转的损害。根据美国狼疮基金会的研究估计，至少有150万美国人患有这种疾病 (全世界超过500万人)，美国每年有超过1.6万例新病例被诊断出来。

HCDR1是一种肽 (短蛋白)，皮下给药，作为一种疾病特异性治疗来改变SLE相关的自身免疫 过程。据推测，它通过产生调节性T细胞，通过特异性上游免疫调节，减少炎症，恢复免疫平衡来做到这一点。在hCDR1上发表了40多篇同行评议的论文。Teva制药工业有限公司(Teva Pharmtics Industries，简称Teva)对系统性红斑狼疮(SLE)患者进行了两个安慰剂对照的第一阶段试验 和一个安慰剂对照的第二阶段试验，或前奏试验。Teva之前从Yeda研发中心(Yeda Research and Development，简称YEDA)获得了hCDR1的许可。这些研究包括400多名患者，证明hCDR1被患者耐受性良好，并具有良好的安全性。前奏试验 没有达到基于SLE疾病活动指数或SLEDAI量表的主要疗效终点，导致Teva 将资产返还给Yeda。然而，前奏试验在其次要临床终点，不列颠群岛狼疮活动组指数，或BILAG指数方面显示出令人鼓舞的结果，事实上，每周0.5毫克的剂量显示出实质性的效果。使用BILAG指数进行的多项事后分析也显示了该剂量的令人印象深刻的结果。这样的剂量将是未来临床开发计划的重点。在Teva将该计划归还给Yeda之后，FDA指示未来狼疮疗法(包括hCDR1)试验的主要终点, 应基于BILAG指数或SLE响应者指数(“SRI”)。 FDA已向公司提供书面指导，确认BILAG作为我们计划的 研究的主要终点的可接受性。该公司已决定减少与执行hCDR1相关的临床 试验相关的研发支出，直到获得试验的全部资金或与战略合作伙伴合作。

HCDR1也是第二阶段-为SS的治疗做好准备。SS也是一种慢性自身免疫性疾病，影响泪腺和唾液腺功能(腺体) 但也可能影响其他器官和系统(腺外)，如肾脏、胃肠道系统、血管、肺、肝脏、胰腺和神经系统。目前还没有已知的治疗SS的方法。唯一可用的特效药，如Salagen和Evoxac，都是有症状的，旨在缓解眼睛和嘴巴干燥。许多免疫调节剂，包括皮质类固醇、羟氯喹、环孢菌素和其他免疫抑制剂被用于治疗SS。该病的生物学基础 是免疫系统功能障碍，导致产生抗体攻击健康器官，造成可能不可逆转的损害 。仅在美国，疾病患病率估计就从250万患者(全球数据研究2016)到400万 患者(干燥综合征基金会)不等，到2024年，全球估计美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本的总患病人数高达770万 (全球数据研究)。

在临床前研究中，从原发性SS(PSS)患者的血液标本中获得的单个核细胞(PBMC)在hCDR1和对照肽的存在下进行体外培养。孵育48h后，收集细胞，制备mRNA。 实时荧光定量PCR检测各基因的表达。目前的研究结果表明，pSS患者PBMC与hCDR1体外孵育后，与SS和狼疮相关的4种致病细胞因子(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的基因表达显著降低，两种免疫抑制基因表达上调，其中一种免疫抑制基因是调节性T细胞活性的标志。大多数此类影响以前在涉及狼疮患者的类似研究中见过 。因为在小鼠模型和SLE患者中SLE症状的改善与致病细胞因子的下调有关 ，我们认为hCDR1很可能能够有益于SS患者。 此外，基于hCDR1在400多名SLE患者中的良好安全性(如上所述)，以及与SLE和类似剂量相同的给药路线，我们相信我们可以从第二阶段开始hCDR1在SS中的临床开发。

公司正在探索围绕hCDR1扩大其知识产权组合，同时已决定减少与执行其临床试验相关的研究和开发支出 。同时，该公司还会搜索确定 个要添加到XTL投资组合中的其他资产。

我们的 战略

我们的 目标是成为一家领先的生物制药公司，致力于收购和开发治疗自身免疫性疾病的 药物产品。我们目前正在寻找新的机会，以便通过收购 个新活动来扩大我们的业务。

该公司正在扩大其围绕hCDR1的知识产权组合 ，并在几年前决定减少与执行临床试验相关的研发支出 ，直到获得试验的全额资金或与战略合作伙伴合作。同时，公司将寻求确定要添加到XTL产品组合中的其他资产。

最近 发展动态

2020年1月29日，Doron Turgeman取代Josh Levine担任首席执行官。

2020年5月19日， 董事会任命什洛莫·沙列夫为公司首席执行官。同样在2020年5月19日，特格曼先生 辞去了首席执行官一职。特格曼先生仍在本公司董事会任职，并担任董事会非执行主席 。

正在开发的产品

HCDR1 治疗系统性红斑狼疮

市场 商机

HCDR1 (Edatide)是用于治疗狼疮(SLE)这一最突出的狼疮类型的2期就绪资产。系统性红斑狼疮(SLE)是一种异质性、慢性、衰弱的炎症性自身免疫性疾病，其特征是产生一系列自身抗体，包括针对双链DNA、针对其他核抗原和针对核糖核蛋白的抗体。虽然系统性红斑狼疮可以影响身体的任何部位，但大多数患者都会出现全身症状，包括发烧、疲劳和身体不适，以及一个或几个器官的症状。最常见的体征和症状是关节痛、关节炎、疲劳、发烧、皮疹，包括脸颊和鼻子上典型的蝴蝶状皮疹、贫血和胸膜炎。系统性红斑狼疮的临床病程也可能包括症状很少(如果有的话)的时期，以及疾病变得更加活跃的其他时期。

根据美国狼疮基金会(Lupus Foundation Of America)的研究估计，至少有150万美国人患有这种疾病(全世界超过500万例)，美国每年新增确诊病例超过1.6万例。美国狼疮基金会报告说，狼疮主要影响育龄妇女(15-44岁)。系统性红斑狼疮是狼疮最常见的形式之一，影响超过70%的狼疮患者 。

SLE 治疗高度个体化，并基于患者的疾病严重程度、器官受累和既往反应。 轻度SLE可以使用抗疟药物、非类固醇消炎药以及局部和/或小剂量的糖皮质激素治疗，但可能需要甲氨蝶呤治疗。此外，小剂量口服类固醇或肌肉注射库存类固醇制剂 可用于轻度疾病。严重的系统性红斑狼疮可以用大剂量糖皮质激素和免疫抑制剂或细胞毒药物来抑制免疫系统。葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的Benlysta(Belimumab)是一种单克隆抗体 ，是FDA批准的一种较新的药物，适用于目前正在接受标准治疗的轻到中度系统性红斑狼疮(SLE)患者 ，这些患者尚未经历足够的反应。Benlysta是50多年来第一个获得SLE患者市场批准的产品，为推出新的疾病修正疗法铺平了道路，并重新点燃了制药开发商在这一治疗领域的兴趣 。葛兰素史克(GlaxoSmithKline)报告称，其2020年Benlysta的销售额增长了17%AER(年折合利率)，19%CER(息票折合利率)，达到7.19亿GB(约合9.82亿美元)，其中包括GB 354(约4.83亿美元)皮下制剂的销售额，同比增长32%AER，33%CER。

决策 资源估计2012年SLE在其预测覆盖的市场中的药品销售额约为9亿美元。 到2022年预测期结束时，销售额预计将增长至40亿美元，年复合增长率为16.1%。这一增长预计 将受到Benlysta使用率的提高、新生物疗法的引入以及系统性红斑狼疮(SLE)流行病例的总体增加(主要是由于这些市场的人口增加)的推动。

HCDR1： 一般内容和作用机制

HCDR1 是由19个氨基酸残基组成的合成肽。它是由Teva与以色列雷霍沃特魏兹曼科学研究所的Edna Moze教授合作开发的。该肽序列基于人致病性抗dsDNA单抗的互补决定区 1(CDR1)，该单抗具有16/6独特型。独特型在SLE患者中被发现具有临床相关性 。

从以下位置累计 数据体内和体外培养研究表明，hCDR1通过多种途径诱导调节性T细胞功能发挥作用。给小鼠注射hCDR1已被证明利用CD45RB low、TGF-1、CTLA-4和Foxp3等调节和抑制特性来诱导CD4+CD25+细胞 。这种诱导抑制了自身反应性的CD4+细胞的激活，表现为CD69和Fas配体的表达减少，最终导致激活诱导的凋亡率降低。HCDR1诱导的CD4+CD25+细胞的抑制是通过免疫抑制细胞因子TGF-α介导的。TGF分泌上调，活化的自身反应细胞减少；两者都与致病细胞因子如干扰素-γ(IFN-γ)、白细胞介素-10(IL-10)、白细胞介素-1β(IL-1)和肿瘤坏死因子-α(TNF-α)的减少有关。与服用安慰剂的患者相比，接受hCDR1治疗的患者对TGF-2K和Foxp3的影响与SLEDAI-2K 和BILAG评分显著降低相关。另一个T细胞亚群(CD8+CD28-) 表达Foxp3，已被证明对CD4+CD25+细胞的诱导和最佳抑制功能是必不可少的。 hCDR1诱导的调节性T细胞亚群的功能导致有效的抑制，最终导致免疫系统潜在异常的调节 ，我们认为这最终导致疾病活动性的减弱。

HCDR1能下调系统性红斑狼疮中致病抗体和自身反应性T细胞诱导的自身免疫反应，上调转化生长因子β和FoxP3等基因标志物的表达，因此受到广泛研究。因此，hCDR1可减弱系统性红斑狼疮相关的一般自身免疫过程，并为SLE的许多临床表现提供有效的治疗。 因此设计的临床开发计划旨在证明hCDR1在系统性疾病中的疗效。

临床 试验历史

在获得YEDA授权之前，hCDR1已授权给Teva，后者进行了两项安慰剂对照的I期试验和一项安慰剂对照的2期试验，或前奏试验。I期和2期研究由400多名患者组成，表明hCDR1被患者耐受性良好，具有良好的安全性。

前奏试验是在加拿大、法国、德国、荷兰、匈牙利、以色列、意大利、墨西哥、俄罗斯、西班牙、英国和美国等12个国家的48个中心进行的为期26周的研究，招募了340名轻度到中度系统性红斑狼疮患者。前奏试验没有达到基于SLEDAI量表的主要疗效终点 ，导致Teva在2009年将资产返还给Yeda。然而，前奏 试验在其次要临床终点，即BILAG指数方面显示出令人鼓舞的结果，事实上，每周0.5毫克的剂量显示出了实质性的效果 。使用BILAG指数，多个事后分析也显示了该剂量的令人印象深刻的结果。这样的剂量 将是今后临床发展的重点。在Teva将该计划返还给Yeda之后，FDA在2010年指示，未来狼疮治疗(包括hCDR1)试验的主要终点应基于BILAG指数或系统性红斑狼疮应答指数(SLE Responder Index)。 包括hCDR1在内的狼疮治疗未来试验的主要终点应基于BILAG指数或系统性红斑狼疮应答指数(SLE Responder Index)。FDA已向该公司提供书面指导，确认 BILAG作为我们计划的研究的主要终点的可接受性，条件是获得足够的资金。

计划的 临床试验

2015年12月， 公司向FDA提交了研究前新药(IND)会议包，其中包括我们计划的 临床试验方案草案。2016年1月，该公司收到了对其IND前会议包 的书面回复，其中FDA就其提议的临床试验的几个关键方面提供了指导，包括：接受基于BILAG指数的主要 疗效终点、作为前奏试验中次要疗效终点的狼疮疾病活跃度 ，以及确认适当的患者群体和需要证明新药申请(NDA)上市批准的安全性 的患者总数 。FDA建议该试验为二期研究，并就试验设计的其他方面(包括剂量和研究持续时间)提供了额外的指导。本公司已决定减少 与执行hCDR1相关临床试验相关的研发支出，直到试验或与战略合作伙伴的合作获得全额资金 为止。在收到此类资金或与战略合作伙伴 合作后，根据FDA的回应，XTL可以提交IND，并启动hCDR1治疗SLE的全球临床试验 。

HCDR1 治疗干燥综合征

市场 商机

HCDR1 (依特拉肽)是治疗SS的2期就绪资产。SS是一种以淋巴细胞外分泌腺浸润为特征的慢性全身性自身免疫性疾病。干燥综合征可能是一种孤立的疾病，称为原发性干燥综合征(PSS)，也可能伴有另一种自身免疫性疾病，因此称为继发性干燥综合征。临床表现从典型的干眼症(干眼症)、口干(口干症)和腮腺肿大等轻微的 症状到涉及多个器官系统的严重的系统性症状(如关节炎、关节痛、肌痛、肺部疾病、胃肠道疾病、神经病和淋巴瘤)。

与SLE相似，SS是一种异质性、慢性、炎症性自身免疫性疾病。系统性红斑狼疮(SLE)中也存在PSS 特有的自身抗体，包括抗核抗体(ANA)、抗Ro(又称抗SSA)、抗La(又称抗SSB)和类风湿因子(Rf)。高丙种球蛋白血症也很常见。PSS影响唾液腺和泪腺，伴有慢性炎症 ，导致SS中最常见的症状，包括眼睛和嘴巴干燥。此外，SS可能会影响多个系统，其临床表现与SLE相似，包括发热、疲劳和不适，以及一个或仅几个器官的症状，包括关节痛、关节炎、疲劳、血管性皮疹、间质性肺部疾病、肾脏疾病 以及神经系统症状。

疾病 患病率估计从250万(2016全球数据研究)到400万患者(干燥综合征基础) 仅在美国，到2024年，全球7个主要市场(美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本)的患病率估计高达770万(全球数据研究)。经前综合征主要影响中年妇女(40-50岁)，女性与男性患病率为9：1(有些估计甚至高达20：1)。PSS患者患非霍奇金B细胞淋巴瘤的风险增加(相对风险为13.76)。

PSS 治疗高度个体化，并基于患者的病情严重程度、器官受累和既往反应。 轻度PSS可采用人工泪水和唾液流刺激对症治疗。疲倦和关节痛可能对抗疟药有反应。更严重的全身性症状可以用大剂量糖皮质激素和免疫抑制剂或细胞毒性药物来抑制免疫系统。

全球 数据估计2014年SS在美国的药品销售额约为9.9亿美元，其预测覆盖的所有市场的销售额为11亿美元 。到2024年预测期结束时，预计美国的销售额将增长到19亿美元，其预测覆盖的所有市场的销售额将增长到22亿美元 ，复合年增长率为7.2%。2014年的市场规模估计包括FDA批准的两种SS药物Salagen(匹罗卡品)和Evoxac(Cevimeline)，以及标签外药物的普遍使用，如批准用于其他自身免疫性疾病的生物制品，以及全身和局部免疫抑制剂和皮质类固醇。预计Orencia将于2021年在美国和欧盟以及日本在2022年批准用于SS患者，从而推动这一增长 。

HCDR1： 一般内容和作用机制

参见 上面关于hCDR1治疗SLE作用机制的讨论。

由于干燥综合征是一种类似于系统性红斑狼疮的自身免疫性疾病，其某些自身抗体和临床表现与在系统性红斑狼疮中检测到的那些自身抗体和临床表现相同，而且干燥综合征没有特效治疗方法，因此以色列魏兹曼研究所的埃德娜·莫伊斯教授代表公司 进行了实验，以确定hCDR1是否能够有益地影响与该疾病相关的自身免疫 反应。 这项实验是由以色列魏兹曼研究所的埃德娜·莫伊兹教授代表该公司进行的，目的是确定hCDR1是否能够有益地影响与该疾病相关的自身免疫 反应。为此，从PSS患者的血液样本中获得的PBMC在体外与hCDR1和对照肽共同孵育。孵育48h后，收集细胞，制备mRNA。用实时荧光定量PCR检测各基因的表达。目前的研究结果表明，pSS患者PBMC与hCDR1体外孵育后，与SS和狼疮相关的4种致病细胞因子(包括B淋巴细胞刺激因子或BLyS)的基因表达显著降低，两种免疫抑制基因上调，其中一种是调节性T细胞活性的标志。绝大多数这样的影响以前都是在涉及狼疮患者的类似研究中看到的。

临床 试验历史

到目前为止，还没有对SS进行hCDR1的临床试验。

计划的 临床试验

正如上面提到的，到目前为止，hCDR1已经在400多名SLE患者中进行了测试。鉴于其干净的安全性(在三项不同的临床研究中显示)，在收到足够的资金和/或签订合作协议的情况下，我们将考虑 是否在PSS的小型第二阶段临床试验中测试hCDR1。这项研究的目的将是测试不同剂量的hCDR1在PSS患者和对照组中的安全性和有效性。由于财务 限制，此类研究未得到积极考虑，因此，我们无法准确预测此类研究的规模和持续时间。

重组人促红细胞生成素(RHuEPO)治疗多发性骨髓瘤

由于我们的重点已经改变，我们预计不会为rHuEPO进行材料研发活动。

知识产权

专利

一般信息

专利 和其他专有权利对我们的业务发展非常重要。我们只能保护我们的专有 技术不被第三方未经授权使用，前提是我们的专有权利受到有效且可强制执行的 专利的保护，或者我们的专有权利被有效地作为商业秘密加以保护。我们打算为我们的候选药物和我们的专有技术寻求并维护专利和商业秘密保护。作为我们业务战略的一部分，我们的政策是在美国和国际上提交专利申请 ，以涵盖 化合物的使用方法、新化合物、药物成分和剂量，以及每种化合物的成分和改进。我们还依靠商业秘密信息、技术诀窍、创新 和与第三方达成的协议来不断扩大和保护我们的竞争地位。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间 ，因此在我们将任何 产品商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后短期内失效或继续存在，从而降低了 任何可归因于该专利的商业优势或经济价值。

通常， 美国的专利申请会保密至少18个月。由于科学或专利文献中的发现发布 往往落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个做出每一项未决专利申请所涵盖的发明的 ，也不确定我们是第一个提交这些专利申请的。 生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题 。因此，我们无法预测生物技术和制药专利中允许的权利要求的广度，或者它们的可执行性。 到目前为止，关于生物技术专利允许的权利要求的广度，还没有一致的政策。第三方或 竞争对手可以挑战或规避我们的专利或专利申请(如果已发布)。授予的专利可随时被质疑并裁定 无效，因此授予专利本身不足以证明我们享有专有权利 。拒绝任何一个地区的专利主张或使其无效，可能会在 其他地区产生不利的商业后果。

如果我们的竞争对手在美国准备并提交了声称拥有我们也声称拥有的技术的专利申请，我们可能会选择挑战 相互竞争的专利权，这可能会导致巨大的成本，即使最终结果对我们有利。虽然我们 有权捍卫与我们的许可候选药物和技术相关的专利权，但我们没有义务这样做。在 我们决定捍卫许可专利权的情况下，我们有义务承担与 该努力相关的所有费用。

如果向包含一项或多项排他性或冲突权利要求的第三方颁发了专利，并且这些权利要求最终被确定为有效和可强制执行，则我们可能需要根据该专利获得许可或开发或获取替代技术。 在涉及第三方权利要求的诉讼中，诉讼中的不利结果可能会使我们对该第三方承担重大的 责任，要求我们向该第三方寻求争议权利的许可，和/或要求我们此外，我们违反现有许可或未能获得将我们的产品商业化所需的技术许可 可能会严重损害我们的业务。我们还可能需要启动诉讼以强制执行向我们颁发的任何专利 ，或确定第三方专有权的范围、有效性和/或可执行性。诉讼将涉及 巨额费用。

HCDR1 治疗系统性红斑狼疮和SS

我们 获得了业达的独家授权，这是与hCDR1相关的三个系列专利。

一项 特定治疗方案的专利申请于2017年8月10日在美国提交。

其他 知识产权

我们 依靠商标、商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来发展和保持我们的竞争地位 。为保护商业秘密和专有信息的机密性，我们要求我们的员工、科学顾问、 顾问和合作者在开始与我们建立关系时签署保密协议，如果 是我们的研发合作者以外的其他方，则要求他们同意将他们的发明转让给我们。这些协议 旨在保护我们的专有信息，并授予我们针对 与我们的关系而开发的技术的所有权。但是，在未经授权 泄露此类信息的情况下，这些协议可能不会保护我们的商业秘密。

许可 协议和协作

HCDR1

2014年1月7日，我们与YEDA签订了一项许可协议，该协议于2015年9月6日修订，授予我们针对所有适应症进行hCDR1研究、开发和商业化的全球独家权利。野达是魏茨曼科学研究院的商业分支机构。

考虑到这一点，我们 负责分六期向业达支付专利费，共计382,989美元。2014年5月14日，我们向业达发行了222,605股 普通股，作为六期中的第一期，价值约为38,000美元。2015年1月21日，我们又向业达发行了802,912股普通股，作为六期中的第二期，价值约为 $84,000。剩余的分期付款约为64,000美元，以现金支付，从2015年7月1日开始每六个月到期一次，最后一次付款于2017年1月1日到期。2016年7月，本公司与业达签署了许可协议的第二次修订 ，据此，本协议项下的最后两笔付款于2017年4月7日支付，条件是如果我们收到至少5,000,000美元的资金 ，则我们将被要求立即一次性支付业达的任何未付专利费用报销 现金。截至目前，专利费用已发生但尚未支付，本公司与叶达已就进一步修订许可协议下的支付方案进行了讨论。

根据许可协议， 我们需要支付最高220万美元的里程碑式付款：在启动3期临床试验时支付200,000美元，在FDA批准在美国上市时支付100万美元 ，在中国和欧盟 五国集团中的三个国家分别支付250,000美元的上市审批费用。此外，我们还需要支付年净销售额的2%-3%的版税，以及我们从任何子被许可方获得的任何 的15%-20%的分许可费用。根据许可协议，我们还必须达到某些开发里程碑，包括 在2016年1月1日之前向冶达交付试验方案(我们已交付)，在2016年8月1日之前收到至少500万美元的投资 (其中400万美元是在2015年4月收到的)，以及在2017年1月1日之前开始第二阶段临床试验。 在公司与业达签署的后续修正案中，双方同意将专利费用报销的最后两期推迟到2017年4月7日，在2017年5月1日之前收到所需500万美元投资的剩余部分，并在2017年10月1日之前开始hCDR1的第二期临床试验。该公司决定不单独进行第二阶段，并 寻找战略合作伙伴。因此，下一次付款的第二个里程碑(第二阶段开始)尚未发生 。截至目前，本公司与业达已就进一步修订许可协议下的付款方案进行了 讨论。

许可协议的期限 以最后一项许可专利到期之日或在任何国家/地区首次商业销售后连续11年的期满之日为准 ，在此期间不得在美国、欧盟、日本、 中国或任何OECD成员国进行首次商业销售。我们可以在提前60天书面通知的情况下无故终止许可协议。如果我们未能达到某些开发里程碑，或者商业销售已开始 ，且除某些例外情况外，有6个月的禁售期，则许可 协议也可由业达终止。如果我们对Yeda发起法律诉讼质疑任何许可专利的有效性，Yeda也有权终止许可协议。 如果我们在此类诉讼中败诉，我们将被要求向Yeda支付800万美元的违约金。 任何一方也可以在重大违约未治愈或某些破产事件的情况下终止许可协议。 如果我们对Yeda提起诉讼质疑任何许可专利的有效性，我们将被要求向Yeda支付800万美元的违约金。 任何一方也可以在重大违约仍未治愈或某些破产事件的情况下终止许可协议。

竞争

制药和生物技术行业的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括制药公司和生物技术公司，以及大学和公立和私立研究机构。此外，活跃在不同 但相关领域的公司对我们来说代表着激烈的竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资本资源， 更多的研发人员和设施，以及更丰富的药品开发、监管、制造和 营销经验。这些组织还与我们竞争，招聘合格人员，为合资企业或其他协作吸引合作伙伴，并许可与我们竞争的技术。要在这个行业中成功竞争，我们 必须确定新的和独特的药物或治疗方法，然后在我们的竞争对手之前 完成这些药物作为治疗方法的开发。

我们试图开发的药物将不得不与现有疗法竞争。此外，大量公司 正在致力于开发针对与我们目标相同的疾病和条件的药物。其他公司 的产品或候选药物处于临床前或临床开发的不同阶段，用于治疗我们 也在寻求发现和开发候选药物的疾病。其中一些潜在的竞争药物在开发方面比我们的候选药物更先进 ，可能会更早商业化。

治疗系统性红斑狼疮的竞争产品

在过去的50年里，很少有药物被批准用于狼疮性肾炎，包括葛兰素史克的Benlysta(Belimumab)和aurinia(br}治疗狼疮性肾炎的药物volosporin。其他常用的疗法包括非甾体抗炎药、皮质类固醇、抗疟疾药物和免疫抑制剂。皮质类固醇和免疫抑制剂导致广泛的、非选择性的免疫抑制 通常与重大不良事件相关。此外，这些疗法并不是对所有的SLE患者都有效。

尽管在批准Benlysta作为第一种有选择性靶点的SLE批准药物后， 最初的热情很高，但到目前为止，它只被批准 用于轻到中度疾病的患者，没有活动性的肾脏或中枢神经系统疾病，其起效缓慢，销售低于预期 。治疗系统性红斑狼疮的其他药物正在进行高级临床开发。

治疗PSS的竞争产品

尚未批准用于治疗PSS的特效药 。各种药物被用来缓解症状和体征 ，包括使用胆碱能激动剂，如Salagen(毛果芸香碱)和Evoxac(西维来明)。免疫调节治疗，通常用于腺外疾病，可用于环孢素(眼部炎症)、羟氯喹(关节、肌肉和皮肤的轻度炎症症状)、皮质类固醇(罕见但严重的症状：血管性皮疹、间质性肺部疾病、间质性肾炎、肾小球肾炎)、免疫抑制剂，如甲氨蝶呤、硫唑嘌呤、环磷酰胺(用于皮质类固醇导致广泛的、非选择性的免疫抑制 通常与严重的不良事件相关。

季节性

我们的业务和运营一般不受季节性波动或因素的影响。

原材料和供应商

我们 认为，我们生产hCDR1和rHuEPO所需的原材料可以从众多供应商处广泛获得， 通常被认为是通用的工业化学品供应。我们目前生产的任何治疗性小分子产品都不依赖于单一或唯一的供应商。

制造业

我们 目前没有制造能力，也不打算建立任何此类能力。

对于我们的候选药物hCDR1，我们相信我们将能够将生产外包给合同制造商，以便 获得足够的库存，以满足我们未来治疗SLE和SS的临床供应需求。 关于我们的候选药物rHuEPO，我们相信我们将能够从现有制药 公司购买rHuEPO，或者与合同制造商或其他第三方达成合作协议。

在商业销售时间 ，在可能和商业上可行的情况下，我们计划为我们的每个候选产品聘请一个后备供应商 。在此之前，我们预计将依靠一家合同制造商根据cGMP法规生产 我们的每个候选产品。我们的第三方制造商可以生产 我们的候选产品的设施数量有限，并且在生产我们候选产品的数量 足以进行临床试验或商业化方面经验有限。我们的第三方制造商将有其他客户， 可能有其他优先事项，这可能会影响我们承包商令人满意和/或及时完成工作的能力 。这两种情况都不是我们所能控制的。我们预计，我们未来的专利候选产品也将同样依赖合同制造商 。

我们 希望未来可能授权或收购的任何产品都同样依赖合同制造关系。 但是，不能保证我们能够以 我们可以接受的条款成功地与这些制造商签订合同，或者根本不能。

合同 制造商将接受FDA、美国禁毒署和相应的州和地方机构的持续定期检查，以确保严格遵守cGMP和其他州和联邦法规。除合同义务外，我们无法控制 第三方制造商是否遵守这些法规和标准。

如果 我们需要更换制造商，FDA和相应的外国监管机构必须提前 批准这些新制造商，这将涉及测试和额外检查，以确保符合FDA的法规和标准，并可能 需要较长的交货期和延迟。此外，更换制造商可能很困难，因为潜在 制造商的数量有限。我们可能很难或不可能迅速找到替代制造商，或者根本不可能以我们可以接受的条款 找到替代制造商。

环境问题

我们 可能会不时受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法律法规。 我们可能会不时遵守各种环境、健康和安全法律法规，包括空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置，以及污染场地的清理。我们相信，我们的业务、运营和设施在所有实质性方面都符合适用的环境、健康和安全法律法规。 根据我们目前掌握的信息，我们预计环境成本和意外事件不会对我们产生重大不利影响 。然而，我们的检测设施的运作在这些方面存在风险。如果要求这些设施遵守新的或更严格的环境或健康与安全法律、法规或要求，未来可能需要大量支出 。

政府 与行业监管

众多 政府机构(主要是FDA以及相应的州和外国监管机构)对我们的候选药物和技术的临床开发、制造和营销以及我们正在进行的研究和开发活动实施了实质性的监管 。我们的候选药物均未获准在我们拥有营销权的任何市场销售。 在美国上市之前，我们开发的任何药物都必须经过严格的临床前测试和临床试验，以及FDA根据1938年修订的《联邦食品、药物和化妆品法案》实施的广泛的监管审批程序。FDA 对生物制药 产品的临床前和临床试验、安全性、有效性、批准、制造、记录保存、 不良事件报告、包装、标签、储存、广告、促销、出口、销售和分销等进行监管。

监管审批流程冗长、昂贵且不确定。我们需要为每个适应症或用途向FDA提交广泛的临床前和 临床数据和支持信息，以确定候选药物的安全性和 有效性，然后才能获得FDA的批准。审批过程耗时多年，需要花费大量资源 ，可能涉及持续的上市后研究或监督要求。根据FDA的说法，在开始人体临床试验之前，我们必须向FDA提交一份IND，其中包括临床前数据、化学、生产和控制信息，以及一份调查计划。我们提交的IND可能不会导致FDA授权开始 临床试验。

我们 于2011年5月获得FDA授予的rHuEPO孤儿药物称号。在美国，FDA孤儿药物产品办公室(FDA Office Of Orphan Drug Products) 将孤儿药物指定给治疗在美国影响少于200,000名患者的罕见疾病或疾病的新药或生物制品。如果药物是第一个被批准用于指定适应症的同类药物，或者如果该药物表现出卓越的安全性、有效性，或者 与之前授予的另一种同类药物相比，该药物在美国的市场独占期为7年。 如果该药物是第一种被批准用于指定适应症的同类药物，或者如果该药物显示出卓越的安全性、有效性，或者 与之前授予的另一种同类药物相比， 对患者护理有重大贡献的药物，则可获得该指定的孤儿药物指定 以及临床研究费用的税收抵免、申请年度拨款的能力、临床研究试验 设计援助和免除处方药使用者费用法案备案费用。

我们 可以向欧洲药品管理局提出申请，以获得其重组红细胞生成素在欧洲的孤儿药物称号。 根据孤儿药品委员会的积极意见，欧洲药品管理局授予孤儿称号，用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，当申请时，其影响不超过欧洲共同体每10,000人中就有5人。 在申请时，孤儿称号由欧洲药品管理局授予，用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，其影响不超过欧洲共同体每10,000人中有5人受到影响。 在申请时，欧洲药品管理局根据孤儿药物产品委员会的积极意见，将其授予孤儿称号，用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病孤儿药物指定为赞助商提供了申请上市的集中化程序 授权、方案协助、与上市授权申请相关的最高100%的费用减免、授权前检查和授权后活动，一旦获得多发性骨髓瘤的 治疗批准，还可以在欧盟提供十年的市场独占权。

FDA可能允许加快新疗法的开发、评估和营销，这些新疗法旨在治疗患有严重或危及生命 病情的人，而这些人在其快速通道药物开发计划下有未得到满足的医疗需求。赞助商可以在提交IND时或在获得NDA的营销批准之前的任何时间申请快速 路径指定。要获得 快速通道认证，申请人必须证明该药物：

临床检测必须满足机构评审委员会监督、知情同意和良好临床实践的要求，并且必须 根据IND进行，除非获得豁免。

出于批准保密协议的目的，临床试验通常按以下顺序进行：

完成临床试验所需的时间长短差异很大，可能很难预测。临床结果经常容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。 可能导致我们的临床试验延迟或终止或可能增加这些试验成本的其他因素包括：

此外，如果FDA得出结论认为受试者暴露在不可接受的 健康风险中，可能会暂停或终止临床试验。任何药物在足够高的剂量和/或足够长的时间内使用时，都可能产生一些毒性或不良副作用。在旨在识别候选药物的不可接受影响的研究过程中(称为毒理学研究或候选药物的临床 试验)，任何剂量水平都可能在 任何时间发生不可接受的毒性或副作用。任何不可接受的毒性或副作用的出现都可能导致我们或监管机构 中断、限制、推迟或中止我们任何候选药物的开发，并最终可能阻止 FDA或外国监管机构批准任何或所有靶向适应症。

在 获得FDA批准将产品投放市场之前，我们必须通过 向FDA提交一份包含已积累的临床前和临床数据、化学 、制造和控制规格和信息以及建议的标签等内容的保密协议，证明该产品可安全有效地用于其预期用途。如果不符合某些内容标准，FDA可能拒绝 接受NDA备案，即使在接受NDA之后，FDA在批准销售产品之前，通常也可能需要额外的 信息，包括临床数据。

作为审批流程的一部分，FDA必须检查并批准每个制造设施。在批准条件中， 要求制造商的质量控制和制造程序符合cGMP。制造商必须花费 时间、金钱和精力来确保符合cGMP，FDA会定期检查以证明符合。我们的制造商或我们可能很难遵守适用的cGMP和其他FDA法规要求。如果我们或我们的 合同制造商未能遵守，则FDA将不允许我们销售受故障影响的产品。

如果FDA批准，批准将仅限于 产品安全有效的那些疾病状态、病情和患者群体，正如临床研究所证明的那样。此外，产品只能以剂量 形式和NDA批准的适应症进行销售。对已批准的NDA的某些更改，包括(除某些例外情况外)对标签的任何 更改，需要获得补充申请的批准，然后该药物才能作为更改后的药品上市。我们根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA持续监管，包括遵守 cGMP和报告药物不良反应。FDA将允许我们在产品的标签和广告中进行 的营销声明的性质将仅限于FDA批准中指定的内容，并且我们产品的广告将受到FDA的全面监管。超过批准的索赔将构成 违反联邦食品、药品和化妆品法案。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时间违反《联邦食品、药品和化妆品法》或监管 要求，都可能导致机构强制执行 行动，包括撤销批准、召回、扣押产品、禁令、罚款和/或民事或刑事处罚。 任何机构强制执行行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果 我们希望在美国以外的国家/地区销售我们的产品，我们必须获得相应 监管机构的营销授权。管理临床试验、营销授权、定价和报销的要求因国家而异 。目前，公司通常需要在国家层面申请国外营销授权 。但是，在欧盟内部，希望在 多个欧盟成员国销售产品的公司可以使用注册程序。通常情况下，如果监管机构认为一家公司已经提供了足够的安全、质量和功效证据，则监管机构将授予营销授权。但是，此监管审批流程 涉及的风险与上面讨论的FDA审批风险相似或相同，因此 我们不能保证我们能够在任何特定国家/地区为任何产品获得适当的营销授权。 我们当前的发展战略要求我们为我们的候选药物在 美国以外的国家寻求营销授权。

如果 不遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，有关新药生产和销售的法律和法规 可能会在未来发生变化。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质、影响或程度。

雇员

截至2021年3月15日， 我们没有员工，只有四个兼职服务提供商。根据以色列福利部的延期令，我们和我们的以色列员工必须遵守Histadrut、以色列工会总联合会和包括工业家协会在内的经济组织协调局之间的集体谈判协议的某些条款。我们的 兼职服务提供商不受这些集体谈判协议的约束。这些规定主要解决生活费用增加、娱乐工资、旅行费用、假期工资和其他就业条件的费用 。我们为员工 提供等于或高于最低要求的福利和工作条件。除这些规定外，我们的员工不 由工会代表。

组织结构

我们的法律和商业名称是XTL生物制药有限公司。我们于1993年3月9日根据以色列国法律成立为股份有限公司，名称为Xenograft Technologies Ltd。我们于1993年6月7日在以色列重新注册为上市公司 ，并于1995年7月3日更名为XTL生物制药有限公司。

我们 开始使用以色列雷霍沃特魏茨曼研究所开发的技术并将其商业化。自1993年以来，我们一直致力于治疗和药物开发计划，用于治疗各种适应症，包括乙型肝炎、丙型肝炎、糖尿病神经性疼痛、精神分裂症、系统性红斑狼疮和多发性骨髓瘤，其中大部分已经终止。我们目前的药物开发计划目前专注于SLE和多发性骨髓瘤的治疗。

我们 目前有一家子公司，Xtepo有限公司，这是一家根据以色列国法律成立的股份有限公司，持有 独家使用rHuEPO治疗多发性骨髓瘤的许可证。截至2021年3月，我们持有InterCure Ltd.约1.76%的已发行和已发行股本 ，InterCure Ltd.现在是我们的前子公司。

这些美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“XTLB”。我们的普通股在 多伦多证券交易所交易，代码为“XTLB”。我们根据以色列公司法(以色列公司法) 以及美国的证券法和交易法(Exchange Act)根据以色列国的法律运营。

我们的总部位于以色列拉马特甘5218102，巴德纳街5号，电话号码是(972)3-6116600。我们的主要 互联网地址是www.xtlBio.com。我们网站上的任何信息都不包含在此作为参考。

第 4A项。未解决的员工意见

没有。

项目 5.运营和财务回顾及展望

您应阅读以下 讨论和分析，同时阅读我们根据国际财务报告准则(IFRS)为截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度编制的经审计的综合财务报表(包括相关附注)，以及本年度报告中其他部分包含的任何其他精选财务数据。

下表显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的精选财务数据。 我们根据本报告其他部分包括的、根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的经审计的合并财务报表获取了这些精选财务数据。 以下表格显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的精选财务数据。在阅读所选财务数据时，应结合“第 项3.关键信息”、“第8项.财务信息”和“第18项.合并财务报表”。

合并 全面收益表(亏损)：

合并 财务状况数据报表：

概述

我们 是一家生物制药公司，致力于收购和开发治疗自身免疫性 疾病的药物。我们目前的先导药物化合物hCDR1用于治疗系统性红斑狼疮和SS。

我们 是根据以色列法律于1993年成立的公司，并开始使用以色列雷霍沃特魏兹曼研究所开发的技术并将其商业化。自开始运营以来，我们的活动主要致力于 开发我们的技术和候选药物，收购临床前和临床阶段的化合物，筹集资金，为我们的设施购买 资产，以及招聘人员。到目前为止，我们还没有药品销售。我们营运资金的主要来源 一直是我们证券的各种私募和公开发行以及期权和认股权证的收益。

自成立以来，我们 每年都从运营中产生负现金流，我们预计在可预见的未来，运营活动将产生负现金流 。我们已经并预计将继续花费大量资金来实施我们的业务战略，包括我们计划的产品开发工作、临床试验以及潜在的 许可内和收购机会。

我们的 研发费用主要包括与hCDR1发展计划相关的费用。作为hCDR1未来临床试验准备工作的一部分，我们聘请了监管和临床顾问，并开始了化学、制造和控制(CMC)方面的工作，包括药物物质的生产和测试。该公司正在扩大其围绕 hCDR1的知识产权组合，并已决定减少与执行其临床试验相关的研发支出 ，直到获得试验的全额资金或与战略合作伙伴合作为止。同时，公司将寻求确定 项额外资产以添加到XTL的投资组合中。

在 获得充足资金和/或签订协作协议的情况下，我们计划：

我们的一般费用和行政费用主要包括高管、财务和其他管理人员的工资、咨询费和相关费用，专业费用、董事费用和其他公司费用，包括投资者关系、 业务开发成本和设施相关费用。我们按所发生的费用来支出一般费用和行政费用。

我们的 运营结果包括由于授予XTL股票期权而产生的非现金补偿费用。授予员工和董事的期权奖励的薪酬支出 代表奖励的公允价值(使用Black-Scholes 估值模型计算)，记录在各个股票期权的归属期间(见下文详细信息)。

对于 授予顾问和其他第三方的期权和认股权证，根据IFRS 2，此类期权和认股权证的处理方式与员工期权补偿支出相同(见截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注14)。我们根据Black-Scholes 估值模型，根据授予日的奖励公允价值记录补偿费用。根据IFRS 2，在非绩效期权中，我们使用分级归属 方法(加速摊销)确认期权费用。分级授予意味着单个期权授予的部分将在多个日期授予，等于 批数量。我们将每一批股票视为单独的股票期权授予；因为每一批股票有不同的归属 期限，因此每一批股票的公允价值也不同。因此，在这种方法下，补偿成本摊销 被加速到整个归属期间的较早阶段。

我们 计划的临床试验将是漫长而昂贵的。即使这些试验表明我们的候选药物在治疗 某些适应症方面有效，也不能保证我们能够在不久的将来记录我们的任何候选产品的商业销售情况，或者从与外部许可交易相关的预付款中获得许可收入。此外， 我们预计，随着我们继续为候选药物的开发提供资金，我们的药物开发活动将继续亏损。随着我们 继续我们的开发工作，我们可能会签订额外的第三方协作协议，并可能产生额外的费用， 例如许可费和里程碑付款。因此，我们的定期业绩可能会波动，对我们的经营业绩进行逐期比较 可能不能对我们未来的业绩做出有意义的指示。

答： 运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

研发费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用总额分别约为3.8万美元 和3.5万美元。研发费用主要包括与我们 无形资产维护相关的费用。

一般和行政费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的一般和行政费用总额分别约为91万美元 和80.7万美元。与2019年相比，2020年的增长主要是由于更换了公司首席执行官 ，以及D&O保险费的增加。

无形资产减值 。本公司必须至少按年度和截至年底确定其 未摊销无形资产的公允价值是否超过其账面价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司未确认减值。 有关详细信息，请参阅截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注8。

财务收入(亏损)， 净额。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务收入(亏损)净额分别约为16.6万美元和(505) 千美元。与2019年相比，2020年财务收入的增长主要来自有价证券的重估 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

研发费用 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研发费用总额分别约为3.5万美元 和3.8万美元。研发费用主要包括与我们 无形资产维护相关的费用。

一般和行政费用 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的一般和行政费用总额分别约为80.7万美元 和75.5万美元。2019年与2018年相比增长的主要原因是D&O 保险费上涨。

无形资产减值 。本公司必须至少按年度和截至年底确定其 未摊销无形资产的公允价值是否超过其账面价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未确认减值。 有关详细信息，请参阅截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注9。

财务收入，净额。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，财务收入净额分别约为505万美元和377.9万美元。 与2018年相比，2019年财务收入减少的主要原因是有价证券的重估

重大会计政策

我们在截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。

合并财务报表的列报基础 。本公司及其附属公司(“本集团”)于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三个年度的综合财务报表 乃根据国际会计准则(国际会计准则)(“国际财务报告准则”)编制，该准则及诠释乃由国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布。

除非另有说明，否则以下所述的重要会计政策与所有期间的会计政策保持一致。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计。此外， 要求本公司管理层在应用本集团会计政策的过程中作出判断。 涉及对合并财务报表有重大影响或复杂性或假设和估计重大的判断的领域 在年度合并财务报表附注3中披露。实际结果 可能与集团管理层使用的估计和假设大不相同。

财务 公允价值损益负债：

根据 国际会计准则第32号：“金融工具：列报”，以无现金行使机制分配给 投资者的权证是一种“金融负债”。由于上述负债为非权益 衍生金融工具，因此根据国际会计准则第39号“金融工具： 确认及计量”(“国际会计准则39”)分类为按公允价值计入损益的金融负债， 在资产负债表的各个日期按其公允价值计量，公允价值变动在全面损失表中计入“ADS的权证重估 ”。自2018年3月公司注册认股权证以来，上述规定已不再相关。 2018年3月，公司注册了认股权证。该法案取消了无现金行使机制，因此本公司将认股权证从非流动负债分配至股票溢价。

公司对综合损失表中确认的费用按照费用的功能进行分类分析。

子公司 合并和业务合并

合并财务报表包括本公司的账户和本公司控制的实体。当 公司拥有对被投资方的权力，对参与被投资方的可变回报有风险敞口或权利，并且 有能力利用其对被投资方的权力来影响其回报时，就存在控制权。

公司检查其是否控制其他实体，即使其持有的投票权不超过50%，但可以通过实际控制来控制 该实体的财务和运营政策。事实上的控制权可在 本公司于该实体的投票权与其他 股东所持股份的百分比及分散度的比率赋予本公司控制该实体的财务及经营政策的情况下产生。

子公司 自本公司取得其控制权之日起全面合并。当此类控制终止时，他们的合并即停止 。

集团内余额及交易(包括两家集团公司之间交易的收入、费用和股息)被冲销。 。已确认为资产(如库存 和物业、厂房和设备)的集团内交易产生的损益也将被冲销。该等集团内亏损可能指经 测试并按以下规定入账的资产减值。

在子公司拥有非控股权益且不会导致子公司失去控制权的交易 计入与所有者的 交易。在该等交易中，支付或收取的任何代价的公允价值与反映其于附属公司的相对权利变动的非控股权益的调整金额之间的差额 直接于权益中确认，并归属于母公司的权益持有人。

联想

联营公司是指本集团对其施加重大影响但不具有控制权的实体，这通常表现为持有 20%-50%的投票权。对联营公司的投资采用权益会计方法列报。根据 权益会计方法，投资初步按成本确认，其账面值变动至本集团确认其应占联营公司自收购日期起的收益或亏损的程度。 本集团自收购日起确认其应占联营公司的收益或亏损。

本集团于收购日期后于联营公司的收益或亏损中所占的股份结转至损益，而其于收购日期后的其他全面收益变动中的份额 则根据投资的账面 金额结转至其他全面收益。

无形资产

资产在其使用寿命内以直线方式摊销的 开始于开发过程完成且 资产可供使用时。根据国际会计准则第36号“资产减值”的规定，这些资产每年审查一次减值，或每当有可能出现减值的指标时进行审查。

研究 支出在发生时确认为费用。开发项目产生的成本在满足以下标准时确认为无形资产 ：

其他 不符合这些标准的开发支出在发生时确认为费用。以前确认为费用的开发成本在以后不会确认为资产。截至2020年12月31日的三年内，本集团未将开发成本计入无形资产。

无形资产减值

无形资产 尚未使用的资产不会折旧，每年都会对其进行减值测试。应计折旧 每当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，都会对资产进行减值审查。 资产账面金额超过其可收回金额的金额将确认减值损失。 可收回金额是资产的公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。为评估 减值，资产按有单独可识别现金流(现金产生单位)的最低水平分组。 在财务状况表 的每个日期，对遭受减值的非金融资产进行审查，以确定减值是否可能冲销。

股份 资本

公司的普通股归类为股本。直接可归因于发行新 股票或期权的增量成本在股本中显示为从发行收益中扣除税款后的净额。

当 集团公司购买公司股票(库存股)时，支付的对价，包括直接归因于购买的 增量成本(减去税收对收入的影响)，从母公司 股权持有人应占权益中扣除，直到股份被注销或重新发行。当这些股份在后续期间重新发行时，收到的对价，即减去交易直接应占增量成本和减去税收对收入的影响，计入母公司股权持有人应占权益 。

股份支付

本集团向员工及其他提供类似于以本集团权益工具结算的员工服务的 服务的服务供应商，实施多项以股份为本的付款计划。在此框架下，本集团 不时并全权酌情授予员工购买本集团公司股份的选择权。因授予期权而从员工那里获得的服务的公允价值 在综合 损益表中确认为费用，并相应计入权益。在期权归属期限 (预计将满足所有预先设定的归属条件的期限)内确认为费用的总金额参考授予日授予的期权的公允 价值确定，但任何非市场归属条件的影响除外。

非市场 归属条件包括在估计预期归属的期权数量时使用的假设中。总的 费用在归属期间确认，归属期间是基于股份的 支付安排的所有指定归属条件都要满足的期间。

在每个报告日期，本公司根据非市场 归属条件修订其对预期归属期权数量的估计，并在综合 收益(亏损)表中确认修订原始估计(如果有)的影响，并进行相应的权益调整。

当 期权被行使时，公司将发行新股。所得款项扣除任何直接应占交易成本后， 计入股本(面值)和股份溢价。

以股份为基础的支付交易 本公司收购资产作为本公司股权工具的对价的交易按收购资产的价值计量 。

条文

当本集团因 过去发生的事件而承担现时责任(法律或推定)时，根据国际会计准则第37号确认 拨备，则本集团很可能需要动用经济资源来清偿该责任 ，并可可靠地估计该等责任。 若本集团因过去发生的事件而有当前责任(法律上或推定责任)，则本集团很可能需要动用经济资源来清偿该责任 。当产品销售给客户或 向客户提供服务时，集团确认保修条款。最初的认识是基于过去的经验。预计拨备每年都会重新测试 。

关键会计估算

估计 和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来 事件的预期，这些事件被认为在这种情况下是合理的。

根据定义，会计 估计很少与相关的实际结果相等。存在导致资产和负债账面金额在下一财政年度进行重大调整的重大风险的估计和假设 见下文 。

通货膨胀和货币波动的影响

我们 大部分现金、现金等价物和银行存款都是美元。虽然我们的大量运营费用 是以美元计价的，但我们的部分费用是以新以色列谢克尔计价的。此外，我们还以供应商的当地货币支付部分服务和供应 。因此，我们面临美元对新以色列谢克尔或其他货币贬值的风险 ，因此，如果我们不能保护 不受以色列或其他获得服务和供应的国家未来货币波动的影响，我们的财务业绩可能会受到损害。因此， 我们可以进行货币对冲交易，以降低货币汇率波动带来的财务风险 。公司金库的风险管理政策是根据公司董事会的指示，不时连续六个月持有新谢克尔计价的现金和现金等价物 以及预期新谢克尔计价负债额的短期存款 。然而，这些措施可能不足以保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们还面临这样的风险，即以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值速度 ，或者任何贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀 。未来的活动可能会导致我们在以色列进行临床试验，这可能会导致我们重新评估是否将美元 作为我们的功能货币。

截至2020年12月31日，若本集团的功能货币兑新谢克尔升值10%，而所有其他变数保持不变，本年度亏损将减少242,000美元(2019年亏损减少约233,000美元；2018年利润增加约 $289,000)，这主要是由于其他应收账款换算的汇率变化、以新谢克尔计价的现金和现金等价物以及短期存款的净额和汇率变化所导致的。 本年度亏损将减少242,000美元(2019年亏损减少约233,000美元；2018年利润增加约289,000美元)，这主要是由于其他应收账款换算的汇率变化，以及以新谢克尔计价的现金和现金等价物以及短期存款的汇率变化。

对我们的运营产生重大影响或可能产生重大影响的政府经济、财政、货币或政治政策

适用于本公司的税率 ：

截至2020年12月31日，XTL生物制药有限公司没有任何应纳税所得额。截至2020年12月31日，我们代表XTL BiopPharmticals Ltd注册的以色列税收结转净营业亏损 约为4100万美元。 根据以色列法律，这些净营业亏损可以无限期结转，仅在XTL BiopPharmticals Ltd 内部抵销，以抵销未来的应税收入，包括出售业务中使用的资产的资本收益，没有到期日。

B.流动资金和资本资源

我们从一开始就主要通过各种私募和公开发行我们的证券以及期权和认股权证的各种收益来为我们的运营提供资金 。截至2020年12月31日，我们从各种私募交易、公开发行和行使权证中获得了约8,550万美元的净收益，包括最近于2017年3月进行的私募获得的280万美元。

截至2020年12月31日， 我们的现金和现金等价物(包括短期银行存款)约为370万美元，而2019年12月31日为440万美元。减少的主要是2020年的总务和行政费用。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为90万美元，而截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为90万美元 。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为32,000美元，而截至2019年12月31日的年度为2,111,000美元。 投资活动提供的净现金减少，主要是由于偿还了2019年的短期银行存款 抵消了2018年的短期银行存款投资。

截至2020年12月31日的年度，通过资助 活动提供的净现金为000万美元，而截至2019年12月31日的年度为000万美元。

我们 持续亏损，并依赖外部融资资源来继续我们的活动。我们已决定减少与执行临床试验相关的研发支出 ，直到确保试验全额资金或与战略合作伙伴合作为止。与此同时，我们将寻求确定要添加到我们投资组合中的其他资产。

在 获得充足资金和/或签订协作协议的情况下，我们计划：

根据现有的业务计划，我们的管理层估计，我们的未偿还现金和现金等价物余额将使我们能够从本报告之日起再为我们的活动提供至少12个月的额外资金 。但是，我们实际需要多少现金来资助我们的活动取决于众多因素，这些因素包括但不限于，我们可能收购的现有药物和未来项目的临床试验或其他业务发展项目的时间、计划和执行 活动，如获取新技术和/或环境变化，这些活动可能导致我们的巨额支出超过管理层截至财务报表之日的当前和已知预期，并将 要求我们重新分配资金以应对这些情况 ，因为这些情况可能会导致 我们的支出超出管理层截至财务报表之日的当前和已知预期， 需要我们重新分配资金以应对这些情况 可能导致我们的巨额费用超过管理层截至财务报表日期的当前和已知预期， 这些因素将要求我们根据以下情况重新分配资金

我们 预计到2021年底及以后，由于研发活动、测试 其他技术和运营活动而产生的额外亏损，将反映在运营活动的负现金流中。为了在产品获得上市批准之前执行旨在开发产品的临床试验，我们可能需要 在未来通过发行证券筹集更多资金。如果我们未来无法根据 标准条款筹集更多资金，我们将被要求最大限度地减少我们的活动，或者向第三方出售或授予使用其全部或部分技术的再许可 。

C. 研发、专利和许可证

2020、2019、2018年的研究和开发成本主要来自与hCDR1相关的成本，在较小程度上来自开发 计划。作为计划中的hCDR1临床研究准备工作的一部分，该公司聘请了监管和临床顾问 ，并完成了CMC的工作，包括生产和测试药物物质和药物产品。

HCDR1 治疗系统性红斑狼疮

公司正在围绕hCDR1扩大其知识产权组合，并已决定减少与临床试验执行 相关的研发支出，直到获得试验的全额资金或与战略合作伙伴合作。

重组人促红细胞生成素(RHuEPO)治疗多发性骨髓瘤

我们 已决定将我们的精力和资源集中在hCDR1的开发上，因此预计不会启动任何与rHuEPO相关的 活动。

下表列出了2020、2019和2018年的研发成本，包括与 临床阶段项目、我们的临床前活动以及所有其他研发相关的所有成本。我们于2014年1月获得hCDR1许可，并于年内开始为该资产的临床开发做准备。我们在2010年第四季度(在2010年8月Bio-Gal交易完成后)开始了rHuEPO临床开发的准备工作。我们于2011年11月获得SAM-101 许可，2015年6月，公司终止了许可协议，许可技术的所有权利 恢复到MinoGuard。我们是否开始并以多快的速度开始和完成我们的临床阶段项目取决于各种因素，包括我们能够参与临床试验地点的速度和患者的登记速度。 因此，与我们的候选药物开发相关的成本可能会大幅增加。 我们是否开始并以多快的速度开始和完成我们的临床阶段项目取决于各种因素，包括我们能够参与临床试验地点的速度和患者登记速度。 因此，与我们候选药物的开发相关的成本可能会大幅增加。

D. 趋势信息

我们 是一家处于发展阶段的公司，我们无法准确预测我们的研究、 开发或商业化努力的结果。因此，我们无法准确预测任何重大的 趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净销售额或 收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生实质性影响，或者会导致财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。但是，在可能的范围内，在前面的小节中确定了某些 趋势、不确定性、需求、承诺和事件。

E. 表外安排

我们 未与未合并实体进行任何交易，据此，我们拥有财务担保、附属保留 权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债、 或未合并实体可变利息项下的任何其他义务，为我们提供融资、流动性、市场 风险或信用风险支持。

F. 合同义务的表格披露

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们不承担任何与研究和开发运营相关的合同义务、承诺或或有事项。

根据我们的资产购买协议，从Bio-Gal Ltd.获得用于治疗多发性骨髓瘤的rHuEPO的开发权， 我们有义务为该产品的净销售额支付1%的特许权使用费。以及在二期工程成功完成后支付总额为350,000美元的固定特许权使用费。35万美元将在(I) 成功完成二期工程六个月或(Ii)XTL在二期工程成功完成后的任何时间(至少200万美元)完成筹款时向冶达支付350,000美元，两者中的较早者将支付给业达公司(I) 在成功完成二期工程六个月后或(Ii)XTL在第二期工程成功完成后的任何时间向冶达支付35万美元的固定特许权使用费。目前还没有关于该化合物的第二阶段研究。

根据 与叶达签署的开发hCDR1的许可协议，hCDR1是一种治疗SLE的二期资产。 许可协议的条款包括(除其他事项外)分六期支付的专利费用报销(截至2017年12月31日，六期中有四期以现金或通过发行股票的方式支付)，向Yeda支付的某些里程碑付款 ，基于净销售额的较低个位数版税，以及向首席科学家办公室支付的额外习惯版税。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

Shlomo Shalev 2014年12月加入我们的董事会。2020年5月19日，沙列夫先生被任命为公司首席执行官 。2015年8月，沙列夫被任命为主席，任职至2018年6月。他 最近担任的是TASE上市公司InterCure的董事会主席。除了担任多家纳斯达克和TASE上市公司的董事会成员，如OphirOptronics、Arel Communications和PowerDine外，沙列夫先生还担任Ampal投资高级副总裁。他还参与了多项并购和首次公开募股(IPO)交易。沙列夫先生具有经济学教育背景，曾任以色列经济事务领事和工业和贸易部总干事经济顾问。沙列夫先生拥有旧金山大学工商管理硕士学位(br})和以色列比尔舍瓦本古里安大学经济学学士学位。

伊泰·温斯坦 2017年7月被任命为我们的首席财务官。伊泰·温斯坦(Itay Weinstein)是希蒙尼律师事务所(Shimony C.P.A.)的合伙人，自1999年以来一直受雇于该公司。Weinstein先生自2003年起担任Can-Fite BioPharma Ltd.的财务总监，并于2011年11月至2017年11月担任OphthaliX Inc.的首席财务官。在加入希蒙尼会计师事务所之前，温斯坦先生曾担任奥伦·霍洛维茨会计师事务所(Oren Horowitz)的审计师。温斯坦先生拥有以色列特拉维夫大学经济学和会计学学士学位，自1999年以来一直是一名有执照的注册会计师。温斯坦先生也是Uno管理和咨询有限公司的董事会成员。

Osnat Hillel 费恩2015年3月加入我们的董事会。她最近担任牛顿推进技术有限公司的创始人、董事和管理合伙人。除了担任多家TASE上市公司的董事会成员，包括First et View Ltd，Priortech Ltd，Aran R&D(1982)Ltd，LeumiStart Fund和SDS Ltd，Fain女士还曾担任Giora Eland Ltd.的业务发展经理、以色列Cheyne Capital Group的代表、Intervision的首席执行官、Aran Medical对冲基金的联席经理、Datasphere Ltd的营销经理和独立营销顾问。她在特拉维夫大学获得了高管MBA和人文学士学位，并在管理学院特拉维夫校区完成了为期一年的管理课程。

爱丽丝·夏皮拉 雅隆于2020年1月29日被任命为董事。Yalon女士担任Electra房地产有限公司的外部董事 ，以及Rotem Industries Ltd.(以色列政府所有的公司)，Mei Avim，(特拉维夫的一家自来水公司)的董事，并在几个公益协会担任董事课程的讲师(在以色列CPA学院 )。在此之前，她曾担任多家TASE上市公司的董事会成员，包括Computer Direct Group Ltd.和Tat Technologies Ltd.等两地上市公司 的首席财务官， 曾担任多家公司的首席财务官，如Kryon Systems Ltd.、Haldor Advanced Technologies Ltd.、Mofet Technology Fund Ltd.和2010年被Dot Hill收购的立体叶传媒有限公司(CloverLeaf Media Ltd.)。此外，亚伦还曾担任安永会计师事务所(Ernest&Young)的审计团队经理。她在特拉维夫大学获得经济学和会计学学士学位(以优异成绩毕业)，是一名执业会计师。

亚历山大·拉比诺维奇 2017年4月加入我们的董事会。他在纳斯达克(NASDAQ)和多伦多证券交易所(TASE)上市公司中都拥有丰富的上市公司经验 。拉比诺维奇先生目前是绿色森林控股有限公司(Green Forest Holdings Ltd.)的首席执行官兼董事，该公司是一家从事资本投资的全资公司 。他曾在Pilat Media Global PLC、在TASE和伦敦证券交易所(London Stock Exchange)另类投资市场(Alternative Investment Market)上市的上市公司Pilat Media Global PLC以及Visualty Systems Ltd等其他几家私营公司担任董事。Rabinovich 先生拥有海法大学(University Of Haifa)经济学和会计学学士学位。

Doron Turgeman 2014年12月加入我们的董事会，并于2020年1月29日被任命为首席执行官。2020年5月19日，特格曼先生辞去首席执行官一职。特格曼辞去首席执行长一职后仍留在董事会。从2018年7月到现在，他一直担任我们的董事会主席。Turgeman先生在纳斯达克和TASE上市公司拥有丰富的上市公司经验。他在债务和股权兼并方面积累了相当丰富的经验 。Turgeman先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和会计学学士学位，是以色列的注册会计师。

乔纳森·夏皮罗博士2014年12月加入我们的董事会。他是以色列特拉维夫Sheba医疗中心国家血友病中心的艾滋病毒/艾滋病主任，斯坦福大学HIVDB耐药性解释系统咨询委员会主席，以及瑞士日内瓦世界卫生组织艾滋病毒耐药性网络研究和创新工作组小组委员会的联席主席。他是美国食品和药物管理局(FDA)抗病毒药物咨询委员会的委员，也是利物浦大学艾滋病药物相互作用编辑委员会的成员。夏皮罗博士是抗病毒药物开发、临床药理学、耐药性国际会议的组织和科学委员会成员，也是指南出版物的撰稿人。他的研究发表在“柳叶刀”和“内科医学年鉴”等主要期刊上。他曾在主要制药和分子诊断公司的科学顾问委员会任职，并在过去20年中参与了多种抗病毒药物的开发。夏皮罗博士在加州斯坦福大学医学院完成传染病和地理医学研究后，一直致力于艾滋病临床护理、研究和教育。他毕业于本古里安大学医学院(Ben Gurion University School Of Medicine)，并在以色列拉宾医学中心(Rabin Medical Center)完成了医学实习。

多布罗斯拉夫·梅拉米德博士2014年12月加入我们的董事会。他是一位在生命科学行业拥有10年以上经验的生物技术企业家 。他通过确定目标市场、规划监管战略、筹集资金、执行成功的临床试验以及扩大商业化生产，成功地将药物从实验室推向货架。他 目前正在建立两家公司，参与埃博拉治疗和新型药物输送的开发。在2014年9月之前，他一直担任SciVac(前身为SCIgen IL)总裁，该公司是一家高增长的生物制药公司，开发、制造和营销重组人类保健生物技术衍生产品，包括疫苗。梅拉米德博士负责SciVac的运营、临床试验和新业务。梅拉米德博士是Perness Ltd和Oshadi Ltd的联合创始人，Perness Ltd是一家开发男性不育新药的公司，Oshadi Ltd是一家开发胰岛素等蛋白质口服载体的公司。他还一直是巴兰大学男性生育诊所的研究员 ，在那里他协助开发治疗男性不育症的新药； 在QBI，他在临床前和研究药理学部门工作，建立药物发现和交付的体内模型 。梅拉米德博士在以色列巴伊兰大学获得了生物技术博士学位和生物技术文学学士学位。

B. 薪酬

我们在2020年支付给所有担任董事或高级管理人员的人员(9人)的总薪酬约为 32.9万美元。这一金额包括为社会保障、养老金、残疾保险和健康支付的约3,000美元 保险费、遣散费应计、代替法定遣散费的支付、继续教育计划的支付 以及用于兑换累积假期的支付。

除亚历山大·拉比诺维奇(Alexander Rabinovich)之外，除我们公司的大股东亚历山大·拉比诺维奇(Alexander Rabinovich)外，我们的 所有非我们员工的董事会成员参加的每次会议的费用都将得到报销。我们的董事有资格根据我们的股票期权计划获得股票期权。 除董事会主席按月领取薪酬外，非执行董事除了作为董事会或委员会成员的服务费和费用 报销外，不从我们获得任何报酬，但有一名董事有资格获得向本公司提供的咨询服务的费用除外。

在 2017年，我们确定了非执行董事的货币薪酬如下：年度审议29000新谢克尔(将在4个相等的季度支付)，亲自出席每次董事会或委员会会议支付1460新谢克尔，电话会议会议支付876新谢克尔 ，一致通过董事会书面决议支付730新谢克尔，以及偿还合理的自付费用 。

有关授予我们的员工、董事和服务提供商的股票期权的更多详情 ，请参阅截至2020年12月31日的年度综合财务报表附注14 。

雇佣协议

什洛莫·沙列夫

我们的首席执行官Shlomo Shalev于2020年5月19日被任命。沙列夫将获得如下补偿：

多伦·特格曼(Doron Turgeman)

多伦·特格曼于2020年5月19日辞去首席执行官一职。特吉曼先生的报酬如下：

同一天， 特格曼先生被任命为董事会主席。

乔什·莱文

我们于2020年4月5日与我们的前首席执行官Levine先生签订了 咨询协议。莱文先生的薪酬如下 ：

它是 温斯坦

2017年7月，我们与Itay Weinstein先生签订了一项服务协议，根据该协议，他兼职担任我们的首席财务官。 Weinstein先生每月有权获得15,000新谢克尔(每年180,000新谢克尔)的毛付款。

此外，我们每月向温斯坦先生担任合伙人的会计师事务所希蒙尼会计师事务所支付15,000新谢克尔的财务和簿记服务费 。

乔纳森·夏皮罗

我们与董事Jonathan Schapiro博士于2015年1月1日签订了咨询 协议。自该日起，夏皮罗博士将担任我们的 顾问，月费为1,500美元，在成功完成公开发行或私募股权证券(包括可由我们或我们控制的任何实体转换或执行为 股权的证券)至少 美元的现金募集后，月费增至3,000美元。此外，根据咨询协议，2014年12月30日，夏皮罗博士被授予以每股0.4915新谢克尔的行使价购买150,000股普通股的期权(不包括上述在同一天作为董事授予他的期权 )。如果Schapiro博士为我们提供 服务，则三分之一的期权在授予日期的12个月周年日授予，其余三分之二在接下来的两年内按季度授予。这些期权的期限为十年。咨询协议继续有效，除非提前30天书面通知无故终止 。

乔纳森每月收取固定费用2,000美元(不包括他的董事会会员费)。

根据以色列法律的要求，我们通过以下方式确定我们董事的薪酬：

任何此类补偿建议均需在正式召开的股东大会上获得多数股东的 批准才能实施 。

C. 董事会惯例

选举董事和任期

我们的董事会 目前由七名成员组成。除我们的两名外部董事外，我们的董事是在我们的年度股东大会上通过普通决议选举产生的 。我们董事的提名是由我们的董事会或由三名董事会成员组成的 指定提名委员会提出的，然后由董事会批准。 我们的董事会在收到提名委员会的建议后，有权增加额外的董事，最多 根据我们的章程允许的12名董事的数量。该等由董事会委任的董事任期至下一届股东周年大会 。除非他们在任期结束前辞职或根据我们的章程被免职，否则我们除外部董事以外的所有 董事将继续担任董事，直至我们下一次年度股东大会。

我们没有 任何董事或高级管理人员与任何其他董事或高级管理人员有任何家庭关系。

我们的 条款允许我们维护董事和高级管理人员的责任保险，并赔偿我们的董事和高级管理人员 代表我们采取的行动，但受特定限制。我们拥有董事和高级管理人员保险单 ，承保以色列公司法允许的董事和高级管理人员的责任。

没有与任何董事签订服务合同或类似安排，以规定终止董事职务时的福利。

外部 和独立董事

以色列公司法要求在以色列境内或境外公开发行股票的以色列公司任命两名外部董事。 任何人或其亲属、 合伙人、雇主或其控制下的任何实体在 该人被任命为外部董事之日或之前的两年内，拥有或曾经与该公司或由该公司控制或共同控制的任何实体有任何从属关系，则该人不得被任命为外部董事。 从属关系一词包括：

如果任何 人员的职位或业务活动造成或可能造成 该人员作为外部董事职责的利益冲突，或可能以其他方式干扰其担任外部董事的能力 ，则该人员不得担任外部董事。如果在任命外部董事时， 董事会的所有现任成员都是同一性别，则至少必须有一名外部董事是其他性别。如果一家公司的董事当时在第一家公司担任外部 董事，则该公司的董事不得 被任命为另一家公司的外部董事。此外，任何人如果是以色列安全局的成员或雇员 ，也不能被任命为外部董事，如果他/她是董事会成员或以色列证券交易所的雇员 ，也不能被任命为外部董事。

外部 董事应在股东大会上以多数票选举产生，条件是：

外部董事的初始任期为三年，并可再延长两个三年任期。外部董事 只能由选举所需的相同百分比的股东或法院罢免，而且只有在 该外部董事不再符合其任命的法定资格或违反其对公司的忠诚义务 的情况下才可免职。两位外部董事必须在每个有权行使 董事会职能之一的委员会任职。

外部董事有权获得根据以色列公司法通过的法规规定的补偿，否则 不得直接或间接获得与作为外部董事提供的服务相关的任何其他补偿。

根据以色列公司法的规定，Osnat Hillel Fain和Iris Shapira Yalon担任外部董事。他们都在我们的 审计委员会，我们的财务报表审批委员会，我们的提名委员会和我们的薪酬委员会任职。

审计 委员会

以色列公司法要求上市公司任命一个审计委员会。审计委员会的职责包括 发现公司业务管理中的违规行为，并按照法律的要求批准关联方交易 。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事。董事会主席、受聘于公司或以其他方式为公司提供服务的董事、控股股东或控股股东的亲属不得担任审计委员会成员。审计委员会不得批准 与控股股东或公职人员的行动或交易，除非在批准时有两名外部 董事担任审计委员会成员，并且至少有一名外部董事出席了批准批准的会议 。

我们的审计委员会 目前由三名独立非执行董事组成。审计委员会由Osnat Hillel Fain担任主席， 担任审计委员会财务专家，Iris Shapira Yalon和Dobroslv Melame担任成员。审计委员会每年至少召开四次会议，监督我们内部控制、会计政策和财务报告的充分性。IT 在将中期和年度报告提交全体董事会批准之前，会定期审查我们正在进行的风险自我评估过程的结果，以及我们的中期和年度报告 。审计委员会监督内部审计师的活动，设定其年度任务和目标，并审查其报告。审计委员会审查外部审计师的客观性和独立性 ，并考虑他们的工作范围和费用。

我们 已为我们的审计委员会通过了一份书面章程，阐明了SEC规定的职责。此外，我们的审计委员会已采用程序来接收、保留和处理我们可能收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工提交的有关 有问题的会计或审计事项的投诉。此外，证交会规则要求上市发行人的审计委员会至少由三名成员组成，所有成员都必须是独立的，因为这一术语是由证交会颁布的规则和法规定义的。我们符合SEC规则的独立性要求。

财务 报表审核委员会

根据 根据公司法颁布的规定，由于我们根据 以色列证券法条例被视为“小公司”，因此我们不需要指定财务报表审查委员会，因此我们的财务 报表由我们的董事会审查和批准。

薪酬 委员会

根据 公司法，任何上市公司的董事会都必须成立薪酬委员会，并对其高管采取薪酬 政策，即薪酬政策。此外，《公司法》规定了上市公司聘用其高级管理人员所需的审批程序 (具体涉及一名董事、一名非董事高级管理人员、一名首席执行官和受雇于该公司的控股股东及其亲属)。

薪酬委员会 由董事会提名，由其成员组成。薪酬委员会必须至少由 三名成员组成。所有外部董事必须在薪酬委员会任职，并占其成员的多数。 薪酬委员会的其余成员必须是有资格担任审计委员会成员的董事(包括 他们独立的事实)，他们的薪酬应与支付给公司外部董事的薪酬 相同。要批准 公职人员的任期和/或雇用，需要获得薪酬委员会的批准。公司的补偿政策于2021年1月7日正式批准。

与适用于审计委员会的规则类似，薪酬委员会不得包括董事会主席或公司、控股股东或控股股东控制的任何实体聘用的任何董事，或定期为公司、控股股东或控股股东控制的任何实体提供服务的任何董事 ，或主要收入依赖于控股股东的任何董事，也不包括控股股东或其任何亲属。未被允许成为薪酬委员会成员的个人除提出特定问题外，不得参加 该委员会的会议；但是，如果不是控股股东或亲属的员工可以参加该委员会的讨论，但不能参加任何投票，公司的 法律顾问和公司秘书可应该委员会的要求参与该委员会的讨论和投票。

薪酬委员会的职责包括：(I)向董事会建议公职人员的薪酬政策 ，并建议董事会每三年延长一次已批准的薪酬政策， 为期三年以上；(Ii)不时向董事建议薪酬政策的任何更新 并审查其执行情况；(Iii)决定是否批准需要 的公职人员的任期和聘用条款。以及(Iv)在某些情况下，决定是否豁免批准首席执行官职位的条款，不受股东批准的要求。

薪酬政策需要获得“特殊多数”股东大会的批准，这 要求公司的多数股东在建议的决议中既不是控股股东也不是“利害关系方” ，或者持有公司不到2%投票权的股东在该会议上投票反对拟议的 决议。但是，在特殊情况下，如果薪酬委员会和董事会再次审查薪酬政策后，基于确凿的理由 认为薪酬政策符合公司的最佳利益，董事会可以在未经股东批准的情况下批准薪酬政策。

薪酬政策必须作为关于高管 高级管理人员和董事的雇用或聘用财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何货币支付或支付义务。 薪酬政策必须作为有关高管 雇用或聘用的财务条款的决定基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括推进公司的 目标、公司的业务及其长期战略，以及为高管制定适当的激励措施。IT 还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质等。薪酬 政策还必须进一步考虑以下其他因素：

薪酬政策还必须包括以下原则：

薪酬政策还必须从长远角度考虑适当的激励措施和遣散费赔偿的最高限额。

奥斯纳特·希勒尔·费恩(Osnat Hillel Fain)是我们薪酬委员会的主席。Dobroslv Melame和Iris Shapira Yalon是我们薪酬委员会的其他成员 。

批准向我们的官员支付薪酬

以色列公司法规定，高级管理人员的薪酬必须得到公司董事会的批准。

如上所述， 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成：Dobroslv Melame、Osnat Hillel Fain和Iris Shapira Yalon。 薪酬委员会的职责是制定我们关于高管薪酬的总体政策，并决定董事、高级管理人员和首席执行官的具体薪酬、福利和雇用条款。

薪酬委员会政策的 目标是，考虑到这些个人的表现、责任水平和经验，他们应该获得适当的薪酬 。薪酬方案还应使我们能够吸引和留住 必要能力的高管，同时激励他们实现符合股东最佳利益的最高水平的公司业绩 。为了确定适合每位执行董事 的薪酬要素和水平，薪酬委员会审查高管薪酬调查，征求外部专业意见，并考虑 个人表现。

内部 审核员

根据以色列公司法，董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们的内部审计师是Daniel Spira。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为 是否符合法律和有序的业务程序。根据以色列公司法，内部审计师不得：

我们 遵守以色列公司法关于内部审计师的要求。我们的内部审计师检查 我们的各项活动是否符合法律和有序的业务程序。我们的内部审计师不是我们的员工，而是专门从事内部审计的公司的执行合伙人 。

D. 员工

截至2021年3月15日， 我们没有员工，只有四个兼职服务提供商。根据以色列福利部的延期令，我们和我们的以色列员工必须遵守Histadrut、以色列总工会和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款。 我们的兼职服务提供商不受这些集体谈判协议的约束。这些规定主要针对 生活费用增加、娱乐费用、旅行费用、假期工资和其他就业条件。我们为员工 提供等于或高于最低要求的福利和工作条件。除这些规定外，我们的员工不 由工会代表。

即股份所有权

下表 列出了截至2021年3月15日，我们的高级管理层、董事会成员 个人和集体以及我们认识的每个人实益拥有我们5%或 以上的已发行普通股的实益所有权的信息。普通股的实益所有权基于截至2021年3月15日的514,205,799股已发行普通股 ，并根据SEC的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股 。就下表而言，在计算 人的所有权百分比时，我们将目前可在2021年3月15日起60天内行使或可行使的受 期权或认股权证约束的股票视为未偿还股票，并由持有该等期权或认股权证的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，我们不会将其视为未偿还股份。

股票期权计划

我们 为我们及其子公司的员工、董事和顾问维护以下股票期权计划。除 以下讨论外，请参阅我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注14。

我们的 董事会管理我们的股票期权计划，并有权指定根据 我们的计划授予的期权的所有条款，包括承授人、行权价格、授予日期、授予时间表和到期日，这些条款可能不超过授予日期后十年的 。除非我们的董事会另有决定，否则不得在授予日以低于我们普通股 公平市值的行权价授予期权。

截至2020年12月31日 ，我们已根据两个股票期权计划向员工、董事和顾问授予了购买最多16,200,000股 普通股的未偿还期权。

2011 股票期权计划

2011年8月29日，我们的董事会批准采用员工股票期权计划，根据以色列税务条例第102条，即2011年计划，将可行使的期权 授予公司股票，并在2011计划框架内预留最多1000万股普通股，用于向员工、董事和顾问分配期权。

在 2020年间，决定将储备扩大到3000万个选项。

2011计划应遵守以色列税务条例第102条的规定。根据我们采用的资本收益轨道 和上述第102条，我们无权获得与支付给我们员工的薪酬相关的税收扣减，包括在我们的账户中记录为2011年计划框架 中授予员工的期权的工资福利金额，但在授予日确定的收益率福利部分(如果有)除外。根据2011年计划授予的期权的条款 ，包括期权期限、行权价、行权期和行权期， 由我公司董事会在实际分配之日确定。

截至2020年12月31日 ，我们已根据2011计划授予了购买16,200,000股普通股的选择权，行使价在 每股0.03美元至0.25美元之间。

有关授予员工、董事和服务提供商的股票期权的更多详情 ，请参阅截至2020年12月31日的年度综合财务报表附注14 。

第 项7.大股东和关联方交易

答： 主要股东

截至本报告日期，已发行的美国存托凭证共有2,506,867股，由约50名直接交易委员会参与者和两名登记股东持有，其持股 约占已发行普通股总数的25%。

下表 列出了截至本协议日期，我们所知的任何人持有我们5%或以上的普通股 的实益拥有人所拥有的普通股数量。此表中的信息基于截至该日期的789,205,799股已发行普通股。 一个人实益拥有的普通股数量包括受该人持有的期权约束的普通股， 目前可以行使。本表所列普通股持有人均不具有与 其他普通股持有人不同的投票权。

B. 关联方交易

以下 描述了我们或我们的子公司参与的与关联方的一些交易，其中 在过去三个财年内生效。下面提供的描述是此类协议条款的摘要， 不自称是完整的，完整的协议对其进行了完整的限定。

我们 相信，我们与关联方的所有交易都以不低于我们可以 从无关联的第三方获得的条款的优惠条件执行。以色列法律要求我们确保我们 与我们的高级管理人员、董事和主要股东及其附属公司之间未来的所有交易都得到我们董事会多数成员(包括我们董事会中大多数独立和公正的成员)的批准，并且这些交易的条款不低于我们可以从独立的第三方获得的条款 。

雇佣 和咨询协议

我们已经或已经与我们的高级管理层签订了 雇佣、咨询或相关协议。见项目6--补偿--雇用协议“。

赔偿协议

以色列 法律允许公司为公职人员因其作为或不作为而承担的责任投保， 原因是：

此外， 公司可以赔偿任职人员因其作为任职人员的作为或不作为而产生的下列任何义务或费用 ：

我们的公司章程允许在法律允许的最大程度上为公职人员提供保险、免责和赔偿 。在股东批准这些协议后，我们已与我们的董事和高管签订了赔偿、保险和免责协议。 我们有董事和高级职员责任保险， 我们的高级职员和董事因在担任高级职员或董事期间采取的行动而受到的索赔， (A)违反对我们或另一个人的注意义务，(B)违反对我们的受托责任， 如果该高级职员或董事真诚行事，并有合理理由认为该行动不会损害我们的利益， 和(C)对他施加的有利于我们的金钱责任， 我们有责任保险承保 我们的高级职员和董事因在担任高级职员或董事期间采取的行动而被强加给他们的索赔， 和(C)强加给他的对我们有利的金钱责任。

第 项8.财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

我们的 经审计的合并财务报表以Form 20-F的形式出现在本年度报告中。见“项目18.财务报表”。

重大变化

没有。

第 项9.报价和列表

市场 和股价历史

我们的 普通股自2005年7月以来一直在特拉维夫证券交易所(TASE)交易。我们的普通股目前在多伦多证券交易所(TASE)交易，代码为“XTLB”。

2012年6月1日，该公司提交了在纳斯达克资本市场(或纳斯达克)重新发行其美国存托凭证的申请。2013年7月10日，本公司收到纳斯达克通知，称招生委员会已批准本公司将其美国存托凭证在纳斯达克资本市场重新上市的申请 。因此，2013年7月15日，公司的美国存托凭证开始在纳斯达克交易，股票代码为“XTLB”。

第 项10.附加信息

备忘录 和公司章程

目标 和公司宗旨

根据本公司章程第三节B部分的规定，我们可以从事任何合法活动。

董事的权力和义务

根据 以色列公司法和我们的公司章程，董事不得对与他或她有个人利益的提案、安排或 合同进行投票。此外，未经我们的审计委员会和我们的股东在 股东大会上批准，董事不得就他们自己或其机构的任何成员 的薪酬进行投票，因为该术语是根据以色列法律定义的。我们董事代表我们达成借款安排的权力受到与我们进行的任何其他交易相同的限制 。

以色列公司法规定了包括董事和高管在内的公职人员对公司负有的受托责任。公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务通常 要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在 相同情况下聘用的谨慎程度相同。忠诚义务包括避免任职人员在公司的职务 与其个人事务之间存在任何利益冲突，避免与公司发生任何竞争，避免利用公司的任何机会为此人或他人谋取个人利益，以及向公司披露任职人员因其职务 而获得的与公司事务有关的任何 信息或文件。

董事和高级管理人员的赔偿；责任限制

以色列 法律允许公司为公职人员因其作为或不作为而承担的责任投保， 原因是：

此外， 公司可以赔偿任职人员因其作为任职人员的作为或不作为而产生的下列任何义务或费用 ：

我们的公司章程允许在法律允许的最大程度上为公职人员提供保险、免责和赔偿 。在股东批准这些协议后，我们已与我们的董事和高管签订了赔偿、保险和免责协议。 我们有董事和高级职员责任保险， 我们的高级职员和董事因在担任高级职员或董事期间采取的行动而受到的索赔， (A)违反对我们或另一个人的注意义务，(B)违反对我们的受托责任， 如果该高级职员或董事真诚行事，并有合理理由认为该行动不会损害我们的利益， 和(C)对他施加的有利于我们的金钱责任， 我们有责任保险承保 我们的高级职员和董事因在担任高级职员或董事期间采取的行动而被强加给他们的索赔， 和(C)强加给他的对我们有利的金钱责任。

根据以色列公司法批准关联方交易

公职人员的受托责任

以色列“公司法”规定了公司所有职员的注意义务和忠诚义务。公职人员的注意义务基于根据以色列《侵权行为条例》(br}(新版)5728-1968规定的与过失侵权有关的注意义务。这一注意义务要求公职人员的行事熟练程度与处于相同职位的合理的 公职人员在相同情况下的行事熟练程度相同。注意义务包括根据情况使用合理的 手段以获得：

忠诚义务要求任职人员本着诚信并为公司利益行事，包括以下义务：

我们 可以批准违反公职人员忠诚义务的行为，前提是该公职人员本着善意行事 ，该行为或其批准不损害公司，并且该公职人员披露其个人利益，如下所述 。

披露公职人员的个人利益并批准行为和交易

以色列公司法要求任职人员立即向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关材料信息或文件。有利害关系的 任职人员必须迅速披露信息，无论如何不得晚于审议交易的董事会第一次会议 。如果公职人员的个人利益 仅源自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。

根据以色列《公司法》，个人利益一词被定义为包括某人在诉讼中的个人利益或 在公司业务中的个人利益，包括此人亲属的个人利益或该人是利害关系方的任何公司的利益，但不包括仅因持有公司股份 而产生的个人利益。个人利益还包括任职人员持有 投票权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其持有委托书的股东投票的利益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益也是如此。然而，如果个人利益仅源于其亲属 在一项不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则任职人员 没有义务披露个人利益。

根据以色列公司法，需要批准的非常交易定义为以下任何一项：

根据以色列《公司法》，一旦任职人员遵守了上述披露要求，公司可以批准 公司与任职人员或与任职人员有个人利益的第三方之间的交易，或者 批准任职人员的行为，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得 批准有损公司利益或不是由任职人员真诚执行的交易或行动 。

根据 《公司法》，除非公司章程另有规定，否则与任职人员的交易、与任职人员有个人利益的第三方交易，以及任职人员否则将被视为违反忠实义务的行为，均需经董事会批准。我们的章程未另行规定 。如果考虑的交易或行动是(I)非常交易，(Ii)公职人员的行动，否则 将被视为违反忠实义务，并可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响，(Iii)对非董事的公职人员进行赔偿或保险的承诺，或(Iv)对于被考虑的事项 关于非董事的公职人员的薪酬条款的承诺，包括赔偿承诺 然后需要审计委员会的批准，然后才能得到董事会的批准。有关董事薪酬、赔偿或保险的安排 依次需要得到审计委员会、董事会和股东的批准。

在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的 董事通常不能出席会议或就该事项进行表决，除非大多数董事或审计委员会成员或审计委员会或董事会主席(视情况而定)确定他或她应该出席并提交有待批准的交易。 如果有个人利益关系到该事项，则 董事通常不能出席会议或就该事项进行表决。 审计委员会或审计委员会主席(视情况而定)决定他或她应出席会议或就该事项进行表决。 如果该董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，则该董事一般不能出席会议或就该事项进行表决。如果大多数董事 在这件事上有个人利益，这类事情也需要公司股东的批准。

披露控股股东的个人利益并批准交易

根据以色列公司法，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东 。与控股股东的非常交易或控股股东拥有个人利益的交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及 控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款的交易，无论是作为公职人员还是员工，都需要获得审计委员会的批准。董事会和多数股份由公司股东在 股东会上参与并投票表决。此外，此类股东批准必须符合下列要求之一：

对于 与控股股东的任何此类交易的期限超过三年的程度， 需要每三年批准一次，除非审计委员会在考虑到相关情况后认为交易的持续时间是合理的 。

股东的职责

根据以色列《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着诚意和可接受的方式行事，包括 在股东大会上就以下事项进行表决：

股东也有不歧视其他股东的一般义务。

违约时通常可获得的补救措施 也适用于违反上述义务的行为，如果 其他股东受到歧视，受害股东还可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票结果可以决定股东投票结果的股东 ，以及根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员或对公司有其他权力的任何股东，都有责任公平对待公司。 以色列公司法没有描述这一义务的实质内容，只是声明在 违约时普遍可以获得的补救措施也将适用于考虑到股东在公司的 职位。

普通股 股

普通股附带权利

截至2009年3月18日，我们的法定股本为10,000,000新谢克尔，其中包括500,000,000股普通股，每股票面价值为0.02新谢克尔 。2009年3月18日，根据股东大会，我们公司的股本进行了合并和 重新划分，将面值为0.02新谢克尔的每五(5)股合并为面值0.1新谢克尔的一(1)股 ，这样在合并和重新划分之后，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面价值0.10新谢克尔。此外，我公司的法定股本从10,000,000新谢克尔增加到70,000,000新谢克尔 ，分为700,000,000股普通股，面值0.10新谢克尔。股份合并于2009年6月22日生效。自2017年8月3日起，公司的法定股本从分为700,000,000股普通股的70,000,000新谢克尔 增加到分为14.50,000,000股普通股的145,000,000新谢克尔。

普通股持有人 每股有一票投票权，有权平等参与股息和股份分配 ，在我们清算的情况下，有权在向债权人清偿债务后分配资产。当前未授权优先 股票。所有已发行普通股均有效发行和足额支付。

转让股份

全额缴足普通股 以登记形式发行，并可根据我们的公司章程自由转让，除非 转让受到其他文书或适用证券法的限制或禁止。

股息 和清算权

我们 可以根据普通股持有人在我们利润中的权益宣布向他们支付股息。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其所持普通股的面值按比例分配给 普通股持有人。

将优先股息或分配权授予拥有优先 权利的一类股票的持有者在未来可能获得授权，此 权利可能会受到影响。根据以色列公司法，宣布股息不需要公司股东的批准，除非公司的公司章程另有要求。我们的章程 规定，董事会可以在不经股东批准的情况下宣布和分配股息。

年度和特别股东大会

我们 必须每年且不迟于上次年度大会后15个月在董事会确定的 时间和地点召开年度股东大会，并提前至少21天通知我们的股东，我们 需要为发送到以色列境外的通知再增加3天的时间。应两名董事、在任董事中25%的董事、持有我们至少5%已发行股本和至少1%已发行投票权的一名或多名股东，或持有至少5%已发行投票权的一名或多名股东的要求，可以召开特别会议。召开股东大会的通知 必须列明会议的日期、时间和地点。此类通知必须在股东大会召开前至少21天但不超过45 天发出。股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自或委托代表出席的股东 ，他们之间至少持有或代表公司三分之一的投票权。因不足法定人数而延期 的会议一般将延期至下周同一天的同一时间和地点(不需要 向股东发出任何通知)，或者如果召开股东大会的原始通知中规定了该时间，或者如果我们在休会日期不少于七天前向股东送达通知，则推迟到其他较晚的时间。 如果在休会的大会上，半小时后没有法定人数出席的话。 如果在休会的会议上没有法定人数出席， 如果在半小时后没有法定人数出席，我们也会将通知送达股东。 如果在休会的会议上，半小时后没有法定人数出席，那么会议将延期到下一周的同一天举行(无需向股东发出任何通知)。参加会议的任何人数 均构成法定人数，并有权讨论首次会议议程上规定的事项。 所有在登记处登记在册的股东。, 或将于该 日向我们提供适用于相关注册股东的所有权证明者，有权参加股东大会，并可按照以下“投票权”和“委托投票及其他标语”中所述 进行投票。(br}=

投票权 权利

我们的 普通股在董事选举中没有累计投票权。因此，在出席法定人数的股东大会上，代表50%以上投票权的普通股持有者 有权选举我们的所有董事，但选举需要特别多数票的外部董事除外。

普通股持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。股东 可以亲自投票，也可以委托代表投票。这些投票权可能会受到授予 一类股票持有人任何特殊投票权的影响，这些股票可能会在未来获得授权，享有优先权利。

根据以色列公司法 ，除非公司章程或适用法律另有规定，否则股东的所有决议都需要 简单多数。我们的章程规定，所有决定都可以以简单多数作出。有关股东对公司的某些义务，请参阅上面的“关联方交易审批 ”。

通过代理和其他方式投票

我们的 公司章程允许股东指定代理人(不必是股东)在任何股东大会上投票。 我们要求委任人或为此授权的律师以书面形式签署委托书，如果委任人是公司，则由有权约束公司的一名或多名人员签署。 在委任书中，每位股东可以指定代理人应如何投票表决股东大会上提出的任何事项 。委派代表的文件应在委派 中指定的人将于会议上投票的会议时间不少于48小时前存放在我们的办公室或 会议通知中指定的其他地址。(B)指定代表的文件应在会议时间 指定的会议时间前不少于48小时存放在我们的办公室或 中指定的其他地址。

只要我们的普通股公开交易， 以色列公司法和我们的公司章程就不允许以书面同意的方式通过股东决议。

对证券所有权的限制

非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的章程 或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的国民不能被承认为普通股所有者 。

以色列法律中的反收购条款

以色列公司法允许在双方董事会和股东批准的情况下进行合并交易。 根据以色列公司法，合并可以在股东大会上由出席会议的多数投票权 亲自或委托代表批准，并就该决议进行投票。在确定所需多数 是否批准合并时，合并另一方持有的股份、持有至少25%的已发行投票权 股份的任何人或任命合并另一方董事会的方式，或由这些人控制的亲属或公司将被排除在投票之外。

根据以色列公司法，合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。如果有合理的理由担心存续公司无法 履行合并各方的所有义务，则合并一方的任何债权人都可以寻求法院命令阻止合并。此外，合并可能要从每家合并公司的股东大会批准合并之日起至少30天 ，以及向以色列公司注册处提交合并提案之日起至少50天 之后才能完成。

以色列 公司法规定，收购上市公司的股份必须以收购要约的方式进行，如果收购的结果是 ，购买者将成为该公司25%或更多的股东。如果 已有其他股东持有公司25%或更多股份，则此规则不适用。同样，以色列公司法规定，如果作为收购结果，购买者的 持股将使购买者有权获得公司45%以上的股份，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非有股东持有45%或 以上的公司股份。这些要求一般不适用于以下情况：(1)收购是在获得公司股东批准的私募中进行的 ；(2)来自公司25%或更大的股东， 导致购买者成为公司25%或更大的股东；或(3)来自 公司45%或更大的股东，导致收购人成为公司45%或更大的股东。如果 收购是通过合并方式进行的，则这些规则不适用。根据以色列《公司法》颁布的法规规定，这些投标要约 要求不适用于其股票在以色列境外上市交易的公司，条件是，根据股票交易国的法律，包括证券交易所的规则和条例，或者符合以下条件：

以色列公司法规定了收购少数股东所持股份的具体规则和程序，前提是大股东持有90%以上的流通股。如果收购股份的结果是，购买者 将持有公司90%以上的流通股，则收购必须以收购全部 流通股的方式进行。如果收购要约中没有投标流通股的5%以下， 购买者提出购买的所有股份都将转让给它。以色列“公司法”规定，如果任何股东 在完成全面收购要约后三个月内向法院提出请求，则有评估权。如果超过5%的流通股 未在收购要约中投标，则收购人不得在收购要约中收购导致其 持股超过公司流通股90%的股份。以色列税法对待特定的收购，包括 以色列公司和外国公司之间的股票交换，不如美国税法优惠。这些法律可能会 延迟或阻止我们控制权的变更，从而限制股东获得股票溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

股东的权利

根据以色列公司法 ，我们的股东有权查阅某些文件和登记册，包括股东大会记录、 股东名册和大股东名册、我们持有的任何与上文所述的“批准关联方交易”规定的行为或交易有关的文件 、我们的公司章程 和我们的财务报表，以及根据以色列公司法 法律或任何法律我们必须向公司注册处或公司注册处提交的任何其他文件。 我们的股东有权查阅我们的股东有权查阅某些文件和登记册，包括股东大会记录、股东名册和大股东名册、我们持有的与上文所述的“批准关联方交易”规定的行为或交易有关的任何文件和我们的财务报表，以及根据以色列公司法或任何法律我们必须向公司注册处或并可在公司注册处处长或证券监督(视属何情况而定) 供公众查阅。

如果我们的一名股东需要检查的文件涉及上述需要 股东大会同意的行为或交易，如果我们认为该请求并非出于善意 ，所请求的文件包含商业秘密或专利，或者披露这些文件可能会在其他方面损害我们的利益 ，则我们可以拒绝该股东的请求。

以色列公司法规定，经法院批准，我们的任何股东或董事都可以代表我们提起派生 诉讼，前提是法院认定该诉讼是先验的，对我们有利，并且要求诉讼的人是善意行事的 。采取行动的要求只有在送达给我们之后才能向法院提交，我们拒绝或不按照此要求 采取行动。

民事责任的可执行性

我们 是在以色列注册成立的，本报告中提到的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。对他们执行流程 可能很难在美国境内生效。此外，由于我们的所有资产以及我们的非美国 董事和高级管理人员以及本文提到的以色列专家的资产基本上都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对 我们或其中任何人员的判决可能无法在美国境内收取。

我们 从我们在以色列的法律顾问Doron Tikotsky Kantor Gutman&Amit Gross获悉，根据在以色列提起的原始诉讼，《证券法》或《交易法》规定的民事责任的可执行性 存在疑问。 但是，受特定时间限制的限制，以色列法院可以 执行美国法院关于民事赔偿的执行判决：

以色列法院执行的外国判决一般将以以色列货币支付。在向 以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按照判决之日有效的汇率判决等值的以色列货币金额 。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决 可按付款日期前一天 公布的外币汇率以以色列货币支付。以色列现行的外汇管制条例还允许判定债务人用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，可能会 与以色列消费物价指数加当时以色列法规规定的年法定利率加利息挂钩 。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

美国存托股票

我们 已向纽约银行在以色列特拉维夫的托管人Hapoalim B.M.银行发行并存入普通股。 纽约银行又发行了美国存托股份(ADS)，代表美国存托股份(ADS)。一个 ADS代表我们百股普通股的所有权权益。每个ADS还代表存放在纽约银行但不分配给ADS持有者的证券、现金或其他 财产。纽约银行企业信托办事处位于纽约巴克利街101号，NY 10286，U.S.A.。他们的主要执行办事处位于One Wall Street， New York，NY 10286，U.S.A.

您 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，您 就是ADS持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的 程序来维护本节所述ADS持有者的权利。您应该 咨询您的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

因为纽约银行实际上持有普通股，所以你必须依靠它来行使股东的权利。 纽约银行的义务载于我们、纽约银行和您(作为ADS持有人)之间的存款协议中。 该协议和美国存托凭证通常受纽约州法律管辖。

以下 是该协议的摘要。由于它是摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息 。有关更完整的信息，你应该阅读整个协议和ADS。有关如何获取 这些文件副本的说明，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

分享股息和其他分配

纽约银行已同意将其或托管人从股票或 其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股票数量 成比例的这些分配。

现金。 纽约银行将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上 这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府或其机构的批准且无法获得，该协议允许纽约银行仅向可能向其分配外币的ADS持有者分配外币 。它将持有无法转换的外币，用于尚未支付的ADS持有者的账户 。它不会投资外币，也不会对利息负责。

在 分发之前，将扣除根据美国法律必须缴纳的任何预扣税。纽约银行将 只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在纽约银行无法兑换外币的 期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

股票。 如果我们及时向纽约银行提供令人满意的证据证明其合法，纽约银行可以分发代表我们可以作为股息或免费分发的任何股票的新美国存托凭证。纽约银行将只分发整个美国存托凭证。它将 出售需要其使用部分ADS的股票，并以与现金相同的方式分配净收益。 如果纽约银行不分配额外的美国存托凭证，每一只ADS也将代表新股。

获得额外股份的权利 。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或 任何其他权利，纽约银行可能会向您提供这些权利。我们必须首先指示纽约银行 这样做，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果我们不提供此证据和/或发出这些 指示，而纽约银行认为出售权利是可行的，则纽约银行将以与现金相同的方式出售权利并 分配收益。(=纽约银行可能允许未分发或未出售的权利失效。 在这种情况下，您将不会收到任何价值。如果纽约银行向您提供权利，根据您的 指示，它将代表您行使权利并购买股票。然后，纽约银行将把股票存入 ，并向您发行美国存托凭证。仅当您向其支付行使价格以及权利 要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。例如， 您可能无法在美国自由交易美国存托凭证。在这种情况下，纽约银行可能会根据单独的 受限存款协议发行美国存托凭证，该协议将包含与该协议相同的条款，但需要更改以实施 限制。

其他 分发。纽约银行将通过其认为 合法、公平和实际的任何方式，将我们发行的任何存款证券寄给您。如果不能以这种方式进行分配，纽约银行(Bank Of New York)有一个选择。它可以决定 出售我们分配的资产并以与现金相同的方式分配净收益，也可以决定持有我们分配的资产 ，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。

如果纽约银行认定向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，则不承担任何责任。 根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存款、 取款和取消

如果您或您的经纪人在支付托管人的费用和费用以及任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，向托管人存放股票或获得股票的权利的证据，纽约银行将发行美国存托凭证。纽约银行 将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其办公室将美国存托凭证送到您要求的 人手中。

您 可以在纽约银行办公室上交您的美国存托凭证。在支付费用及任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，纽约银行将(1)将相关股票交付至您指定的帐户 ；(2)将ADS相关的任何其他已存放证券交付托管人办公室；或者，应您的要求， 风险与费用，纽约银行将把已存放证券交付至其办公室。

投票权 权利

您 可以指示纽约银行对您的美国存托凭证相关股票进行投票，但前提是我们要求纽约银行征求您的 指示。否则，除非您撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能无法提前 了解会议情况，因此无法撤回股票。

如果 我们征求您的指示，纽约银行将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料 发送给您。这些材料将(1)描述待表决的事项，以及(2)解释您如何在特定日期指示纽约银行按照您的指示对您的美国存托凭证相关的股票或其他存款证券进行投票。要使指示有效， 纽约银行必须在指定日期或之前收到指示。纽约银行将尽可能遵守以色列法律和我们公司章程的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票股票或其他已交存的 证券。纽约银行只会按照你的指示投票或尝试投票。但是，如果纽约银行没有收到您的投票指示，它将认为您已指示您向我们指定的人提供全权委托代理投票您的美国存托凭证相关的 股票，但不应视为已发出此类指示，也不应就我们通知纽约银行的(X)不希望给予此类委托 ，(Y)存在重大反对，(Z)该事项具有实质性意义的任何事项给予此类酌情委托 代理，否则，将视为您未收到您的投票指示。 纽约银行将视为您已指示它向我们指定的人提供全权委托投票 ，(Y)存在重大反对意见，(Z)不应视为已发出此类指示，也不应就任何事项给予此类酌情委托 代理，(Z)该事项是实质性的。

我们 无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示纽约银行对您的股票进行投票 。此外，纽约银行及其代理人对未能执行投票指示 或执行投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权， 如果您的股票没有按照您的要求投票，您可能无能为力。

非以色列股东的投票权

根据《通用许可证》和《货币管制法》，美国存托凭证可以自由持有和交易。非以色列居民对美国存托凭证的所有权或投票权 不受我们的章程或以色列国法律的任何限制。

费用 和费用

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或作为您的美国存托凭证的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。 您的美国存托凭证。纽约银行可能会拒绝转移您的美国存托凭证或允许您提取作为您美国存托凭证基础的存款证券 直到该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证 来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果它出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况，并向您支付 缴税后剩余的任何收益，或发送给您任何财产。

重新分类、 资本重组和合并

修改 和终止

我们 可能以任何理由同意纽约银行在未经您同意的情况下修改协议和美国存托凭证。如果修正案 增加或提高税费和其他政府收费或注册费、电报、电传或传真费用 传输费、送货费或其他此类费用，或损害ADS持有人的一项重要权利，则修正案将在纽约银行通知您30天后才会 生效。在修正案生效时，通过继续持有您的ADS，您 即被视为同意修正案并受美国存托凭证约束，协议即被修改。

如果我们要求纽约银行终止协议，它将予以终止。如果 纽约银行已通知我们它想要辞职，而我们在90天内没有指定新的开户银行，纽约银行也可以终止协议。 在这两种情况下，纽约银行必须至少在终止前90天通知您。

在 终止后，根据协议，纽约银行及其代理只需执行以下操作：(1)通知您协议终止，以及(2)收取存款证券的分派，并在取消美国存托凭证时交付股票和其他存款证券 。终止后，如果可行，纽约银行将以公开或私下出售的方式出售任何剩余的已存放证券 。之后，纽约银行将持有出售所得以及根据协议持有的任何其他 现金，供尚未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。它不会 投资这笔钱，也不会承担利息责任。纽约银行唯一的义务将是对出售的收益和其他现金进行 会计处理。终止合同后，我们唯一的义务将是赔偿和 向纽约银行支付一定金额。

对ADS持有者的义务和责任限制

协议明确限制了我们的义务和纽约银行的义务，并限制了我们的责任和纽约银行的责任 。我们和纽约银行：

在 协议中，我们和纽约银行同意在某些情况下相互赔偿。

托管操作要求

纽约银行在发行或登记ADS转账、在ADS上分销或撤股之前， 纽约银行可能会要求支付股票转账或其他税或其他政府费用，以及第三方就以下事项收取的转账或登记费 ：

当纽约银行或我们的账簿结清时，或在纽约银行或我们认为明智的任何时候，纽约银行一般可以拒绝交付、转账或登记美国存托凭证的转账。 纽约银行或我们可以在任何时候拒绝交付、转账或登记美国存托凭证的转账。 纽约银行或我们的账簿结清时，纽约银行可以拒绝交付、转账或登记ADS转账。您有权随时取消 您的美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

此 退出权不受本协议任何其他条款的限制。

预发行的美国存托凭证

在 某些情况下，根据协议的规定，纽约银行可以在存入相关 股票之前发行美国存托凭证。这被称为ADS的预发行。纽约银行还可以在取消预发行的 美国存托凭证时交付股票(即使在预发行交易结束之前取消了美国存托凭证)。一旦标的股票交付给纽约银行，预发行即告结束 。纽约银行可能会收到美国存托凭证(ADS)而不是股票，以结束预发行 。纽约银行只有在以下条件下才可以预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或时间，接受预发行的人必须以书面形式向纽约银行表示，它或其客户拥有要存放的股票或美国存托凭证；(2)预发行必须以现金或纽约银行认为适当的其他抵押品进行全额抵押。 以及(3)纽约银行必须能够在不超过 个工作日通知的情况下结束预发行。此外，纽约银行将在任何时候限制由于预发行而可能未偿还的美国存托凭证数量 ，但如果纽约银行认为合适，它可能会不时忽略这一限制 。

检查托管人的图书

根据协议条款，美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间检查存托凭证的转让账簿，但条件是 这种检查不得是为了与美国存托凭证持有人沟通的目的，而不是为了我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项。 除了我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项外，这种检查不得是为了与美国存托凭证持有人进行沟通。

账簿分录 仅限发行-存管信托公司

纽约存托信托公司(DTC)将作为美国存托凭证的证券托管机构。美国存托凭证将由一份全球证券代表 代表，该证券将以CEDE&Co.(DTC的合伙被指定人)、 或DTC授权代表可能要求的其他名称存放并注册。这意味着我们不会为您颁发美国存托凭证 。将向DTC发行一份全球证券，DTC将对其客户购买了美国存托凭证的参与者(如 ，您的经纪人)进行计算机化记录。然后，每个参与者都将保存其客户的记录。除非将其 全部或部分交换为已认证的安全性，否则不能转让全局安全性。但是，DTC、其被提名人、 及其继任者可能会将全球安全作为一个整体相互转让。在全球安全中受益的利益将 显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且全球安全的转移将仅通过这些记录进行。

DTC 是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law) 所指的“银行组织”、美国联邦储备系统(United States Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商法典》(New York Uniform Commercial Code) 所指的《清算公司》以及根据《交易所法》(Exchange Act)第 17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的电脑化记录，记录直接参与者之间的证券交易(如转让和质押)的 结算。这样就不需要交换证书了。直接参与者 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC的 账簿录入系统也被其他组织使用，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，它们通过直接参与者 开展工作。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

DTC 是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC由DTC的一些直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会拥有。

当您通过DTC系统购买ADS时，必须由直接参与者或通过直接参与者进行购买，该参与者将获得DTC记录中的ADS积分 。由于您实际拥有美国存托凭证，因此您是受益者，您的所有权权益 将仅记录在直接(或间接)参与者的记录中。DTC不知道您个人对美国存托凭证的所有权 。DTC的记录仅显示直接参与者的身份以及他们持有或通过其持有的美国存托凭证的金额。 您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。您 将从您的直接(或间接)参与者那里收到这些信息。因此，直接(或间接)参与者有责任 准确记录您这样的客户所持资产。

我们 将把股息支付电汇给DTC的被提名人，我们将在所有情况下将DTC的被提名人视为全球证券的所有者 。因此，我们没有直接责任或义务向您或全球证券中的任何其他受益所有人支付全球证券的到期金额。

任何 兑换通知都将由我们直接发送给DTC，DTC会通知直接参与者，然后直接参与者会联系 您作为受益持有人。

DTC目前的做法是，在收到任何股息或清算金额后，根据DTC的 记录显示的直接参与者在全球证券中的实益权益持有量，在付款日将其 账户贷记入DTC的 账户。此外，DTC目前的做法是，通过使用综合代理，将任何同意或投票权转让给其 账户在记录日期被记入优先证券的直接参与者。参与者向全球证券的实益权益所有者 支付的款项以及参与者的投票将基于 参与者和实益权益所有者之间的惯例，就像为在“街道名称”中注册的 客户的账户持有的美国存托凭证一样。然而，付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任。

只有在以下情况下，全球证券所代表的ADS 才可以兑换条款相同的授权面值的认证证券 ：

如果 仅限登记系统停止使用，转让代理将在其公司 办事处保存美国存托凭证的登记簿。

本节中有关DTC和DTC记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

Exchange 控制

以色列政府没有任何法律、法令或法规限制或影响我们的资本进出口或向我们证券的非居民持有者汇款 股息、利息或其他付款，包括可供我们和我们的全资子公司使用的现金和现金等价物 ，除非或以其他方式在税务项下规定。

税收

下面的 总结了以色列和美国联邦所得税的某些后果，这些后果可能对我们的股东很重要，但不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，不会穷尽与我们普通股持有者相关的所有可能的税务考虑 。本讨论以现行法律、司法机关和行政解释为基础，所有这些解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要 并不是对持有我们普通股的所有潜在税务后果的完整分析。尤其是，此 讨论没有考虑任何可能受特殊 规则约束的特定持有人的具体情况，例如免税实体、经纪自营商、缴纳替代最低税的股东、实际 或建设性拥有我们10%或更多有表决权证券的股东、持有普通股或美国存托凭证作为跨境 或套期保值或转换交易一部分的股东、选择按市值计价的证券交易员、银行和其他金融机构 以下税务考虑因素与公司员工或任何控股股东无关 。税收方面不包括《资本金鼓励法》和 《鼓励产业税法》。

我们 敦促股东就购买普通股和美国存托凭证的潜在美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。 普通股和美国存托凭证的所有权和处置，特别包括任何外国、州或地方税的影响。 在整个税务讨论中，我们将普通股和美国存托凭证统称为普通股。

以色列 税收考虑因素

下面讨论的是适用于以色列公司的现行税法，并特别提到其对我们的影响 。本讨论还包括以色列对我们普通股持有者和受益于我们的以色列政府 计划的具体税收后果。本摘要不讨论以色列所得税法的所有方面，这些方面可能与特定 投资者的个人投资情况或根据 以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊 税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未 接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院 会接受本次讨论中表达的观点。本摘要基于截至 本报告日期的有效法律法规，未考虑未来可能进行的修订。“

企业税率

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，以色列的企业税率分别为23%、23%和23%。

以色列居民公司获得的资本收益通常按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税法，符合以下条件之一的公司将被视为“以色列居民”：(A)公司 是在以色列注册成立的；或(B)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

税收 研发福利

以色列 税法允许，在特定条件下，支出(包括与科学研究和开发项目有关的资本支出) 经相关以色列政府 部批准(由研究领域确定)，且研究和开发是为了促进公司发展，并由申请扣除的公司或其代表进行 ，则可在发生的年度内扣除税款。 如果支出是由相关以色列政府 部批准的，且是由申请扣除的公司或其代表进行的，则可在该年度内扣除相关支出(包括与科学研究和开发项目相关的资本支出) 。未获批准的支出可在三年内扣除。 过去，从通过政府拨款提供给我们的收益中提取的支出会在一年内自动扣除 。

以色列 遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

以色列居民和非居民出售我们普通股的资本利得税

1961年以色列所得税条例(新版)或该条例一般对出售资本 资产征收资本利得税：(I)位于以色列；(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(Iii)出售的资产在国外，基本上代表以色列居民和非居民对位于以色列的资产的直接或间接权利，除非有具体的豁免或以色列与该国之间的条约。法律对通货膨胀盈余和实际资本收益进行了区分。通货膨胀 盈余是资本收益总额的一部分，相当于相关资产的购买价格从购买之日起到出售之日因以色列消费者物价指数上涨而上涨 。实际资本收益 是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。非居民使用 外币投资应税资产，可以选择使用该外币计算通货膨胀金额。

非以色列 居民出售在以色列财政部(包括特拉维夫证券交易所和纳斯达克)承认的证券交易所(包括特拉维夫证券交易所和纳斯达克)公开交易的股票所获得的任何收益，一般可免征以色列资本利得税，前提是此类 股东在首次公开募股之前未获得其股票，且此类资本收益不是由该外国居民在以色列的常设机构获得的。尽管如上所述，以色列的证券交易商仍按适用于业务收入的常规税率征税。但是，如果以色列居民(1)直接或间接与他人一起拥有此类非以色列公司控制手段25%或以上的控股权，或(2)直接或间接受益于或有权获得此类非以色列公司收入或利润的25%或更多 ，则该非以色列公司无权获得此类豁免 ，条件是：(1)直接或间接拥有此类非以色列公司25%或更多的控制权益 ；或(2)直接或间接地获得此类非以色列公司收入或利润的25%或更多 。在这种情况下， 普通股的出售、交换或处置将在现有的适用范围内缴纳以色列税。

此外，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》(“美以税收条约”)，交换或处置普通股 的人如符合《美以税收条约》 所指的美国居民资格，并有权申领《美以税收条约》(简称《条约美国居民》)给予此人的利益，则一般不需缴纳以色列资本利得税，除非该《条约》美国居民 在12个月期间的任何时间内直接或间接持有相当于我们投票权10%或更多的股份 在某些条件下，或如果此类出售的资本收益被视为可归因于美国居民在以色列的永久机构的业务收入 。但是，根据美国-以色列 税收条约，此类“条约美国居民”将被允许从针对此类销售、交换或处置征收的美国 联邦所得税中申请抵免，但受适用于外国税收抵免的美国法律 的限制。

适用于以色列个人通过出售我们的普通股获得的实际资本收益(资本收益减去通货膨胀盈余)的 所得税税率为25%。但是，如果该股东在出售时或之前12个月内的任何时间被视为“大股东”(定义见 )，则此类收益将按 30%的税率征税。

作为证券交易商或交易商的股东获得的实际资本收益 ，或此类收入应作为普通业务收入而不是资本收益征税的股东 在以色列按适用于业务收入的边际税率征税( 个人最高50%，包括超额税)。关于上述情况，可能适用增值税含义。“大股东”被定义为单独或与另一人一起直接或间接持有公司任何一种或所有控制手段至少10% 的人(除其他外，包括获得公司利润的权利、投票权、获得公司清算收益的权利以及任命董事的权利)。 对于以色列税务居民公司投资者，将按正常公司税率征收资本利得税

买方、以色列股票经纪人或通过其持有股票的金融机构有义务在上述豁免的约束下，按以色列公司税率(2018年为23%，此后为 )或25%(如果卖方为个人)按以色列公司税率(2018年为23%，此后为 )预扣在出售证券时支付的对价金额(适用于个人)中的税款 (或出售时实现的实际资本收益，如果知道)。

在 出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且 必须在每个纳税年度的1月31日和6月30日预付在 前六个月内出售的证券的预付款。但是，如果根据该条例和根据该条例颁布的法规的适用规定，在源头扣缴了所有应缴税款，则无需提交上述申报表，也不必预付任何税款。资本利得也应在年度所得税申报单上申报 。

超额 税

在以色列纳税的个人，2020年年收入超过651,600新谢克尔还需缴纳3%的附加税， 包括但不限于股息、利息和资本利得的收入。

股息征税

以色列 纳税居民个人或非以色列居民个人一般在收到我们普通股支付的股息时 按25%或30%的税率缴纳以色列所得税，如果收件人在收到股息时或在该日期之前12个月的任何日期是“大股东”，则除非以色列与股东居住国之间的税收条约 中规定了较低的税率，并且如果以色列和股东居住国之间的税收条约 中规定了降低预扣税率的证明 。

我们普通股的股息支付者 ，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构 ，一般都需要在符合任何前述豁免、降低税率和 股东证明其外国居住地的情况下，在分配股息时按25%的税率预扣税款，并遵守以色列税务机关提供的降低预扣税率的证明 ，只要 在分配股息时按25%的税率扣缴税款，只要 股东证明他/她或他/她的外国居住地，并符合以色列税务机关的降低预扣税率的证明，则在分配股息时按25%的税率预扣税款，只要

根据《美以税收条约》，以色列对作为美国居民的普通股持有人支付股息的最高以色列税和预扣税一般为25%，但如果股息支付给在股息分配前的纳税年度和公司纳税年度分配股息的那部分期间持有公司投票权超过10%的美国公司，以色列的最高税额和预扣税将降至12.5%。 在股息分配之前的纳税年度和公司分配股息的纳税年度中，如果股息支付给美国公司的美国公司在分配股息之前的纳税年度和公司分配股息的那部分期间持有该公司超过10%的投票权，以色列的最高税收和预扣税将降至12.5% 如果事先从以色列税务机关获得了降低预扣税税率的证明，则提供不超过上一年度总收入(如果有)25%的某些类型的利息或 股息。

如果 非以色列居民拥有从以色列派生或在以色列应计的股息收入，并从来源处扣缴全部税款， 一般可以免除就这些收入在以色列提交纳税申报单的义务，前提是这些收入不是 来自纳税人在以色列开展的业务，而且纳税人在以色列没有其他需要申报纳税申报单的应税收入来源 。

美国 联邦所得税考虑因素

为确保遵守美国财政部第230号通告，特此通知普通股的潜在持有人： (A)本备忘录中有关美国联邦税收问题的任何讨论都不打算也不能被普通股持有人 为了避免根据经修订的1986年内部收入法(下称“守则”)可能对其施加的罚款的目的而依赖，也不能依赖 ；(B)此类讨论是与促销或 有关的书面讨论。 (A)本备忘录中关于美国联邦税收问题的任何讨论都不打算也不能被普通股持有人 所依赖，以避免根据经修订的1986年内部收入法(下称“守则”)可能对其施加的处罚；(B)此类讨论是与促销或 相关的书面讨论。以及(C)普通股的潜在持有者应根据其具体情况向独立税务顾问寻求建议。

下面的 讨论仅适用于我们普通股的持有者，该持有者有资格成为“美国持有者”。在本讨论中， “美国持有人”是指我们普通股的实益所有人，该普通股适用于美国联邦所得税 ：

本讨论基于《1986年国税法》(经修订)的现行条款、根据《国税法》颁布的现行和拟议的财政部 法规，以及截至本报告日期的行政和司法裁决，所有这些 都可能发生更改或有不同的解释，可能具有追溯性。本讨论不涉及 州、当地或非美国税法的任何方面。除非另有说明，否则本讨论仅针对那些将我们的股票作为资本资产持有的持有者 。本讨论并不是对根据美国联邦所得税法有权享受特殊待遇的美国持有者(例如金融机构、保险 公司、免税组织和经纪/交易商) 可能与该股东的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面进行全面描述，也不涉及 可能与任何特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。具体而言，本讨论 不涉及替代最低税或特殊情况下适用的美国联邦所得税特殊规则的潜在应用 ，包括适用于以下美国持有者的情况：

此外， 本讨论不考虑合伙企业或通过合伙企业或其他传递实体持有普通股的个人的税收待遇，也不考虑美国联邦赠与税或遗产税的可能适用情况。

敦促每个 潜在股东咨询其税务顾问，了解有关所有权持有人 和我们股票的处置的特定税收后果，以及根据任何其他相关外国、州、 当地或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

普通股分派税

根据以下被动型外国投资公司规则的说明，美国持有者将被要求将普通股支付的任何分配金额(包括从支付金额中预扣的任何以色列 税)计入毛收入 作为来自美国以外来源的普通收入，只要分配是从我们为美国联邦所得税目的而确定的当前或累计收益和利润 中支付的。超出这些收益和利润的分配将用于 ，并将降低美国持有者在普通股中的基数，超过此基数的部分将被视为出售或交换普通股的收益 。我们预计不会根据 美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国持有者应预计任何分配的全部金额通常 将报告为股息收入。

2017年12月22日，特朗普总统将减税和就业法案(TCJA)签署为法律。TCJA对美国公司持有者从指定的10%的外国公司获得的股息的外国来源部分提供100%的扣减 ，持有期为一年。 公司持有者从指定的10%拥有的外国公司获得的股息可100%扣除 ，持有期为一年。不允许外国税收抵免，包括以色列预扣税(或扣除与合格股息有关的外国税款 )，以抵扣因符合资格股息 而支付或应计的外国税款。“混合股息”不能扣除。根据TCJA制定的股息扣除 可能不适用于被动外国投资公司的股息，如下所述。

某些 股息收入可能符合降低税率的条件。如果股息来自“合格外国公司”，并且该外国公司的 股东在从股票除息日期前60天 开始的121天期间内持有该股票超过60天，则股息收入将按适用的长期资本利得税向非公司股东征税。(br}如果股息来自“合格外国公司”，且该外国公司的股东在从该股票除息日期前60天开始的121天期间内持有该股票超过60天，则应按适用的长期资本利得率向非公司股东征税。持有期为股东 降低股票亏损风险的任何天数收取费用。“合格外国公司”是指 有资格享受与美国签订的全面所得税条约的公司，或其股票(其股票与该公司支付的任何股息有关)可以在 美国成熟的证券市场上随时交易的公司(为此，包括就外国 公司的股票在美国证券市场交易的美国存托凭证)。“合格外国公司”是指有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益的公司，或者是其股票(其股票与该公司支付的任何股息有关)可以在 美国成熟的证券市场上随时交易的公司(为此，包括就外国 公司的股票在美国证券市场交易的美国存托凭证)。但是，如果外国公司在派息当年或之前 年度是被动外国投资公司(如下所述)，则该外国公司不会被视为“合格外国公司” 。以外币支付给美国持有者的当期或累计收益和利润的分配将 计入美国持有者的收入中，其美元金额参照美国持有者收到分配之日的有效汇率计算 (如果是美国存托凭证，则包括在美国存托凭证的情况下, 在寄存人收到分发的当天)。接受外币分配并在收到后将外币兑换成美元的美国持有者 将根据外币对美元价值的任何升值或贬值而获得 外汇损益，这通常是美国来源的普通收入或损失。

如上所述 ，我们通常需要从支付给非以色列居民的持有者的任何股息中扣缴以色列所得税 。见上文“--以色列税务考虑--股息征税”。

对于包括个人在内的某些非法人美国股东，如果(1)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)交易，(2)我们既不是PFIC，也不是PFIC，也不被视为对您(如上所述)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对您(如上所述)征收股息的较低资本 利得率，如果(br})我们的普通股可以随时在美国的成熟证券市场(如纳斯达克)交易，我们既不是PFIC，也不被视为是对您(如上所述)的股息支付年度或上一纳税年度的较低资本 利得率(3)符合某些 持有期要求，(4)您没有义务就基本相似或相关物业的仓位 支付相关款项。如上文“被动型外国投资公司”一节所述， 存在重大风险，即我们将成为美国联邦所得税的PFIC，因此，对于我们支付的股息，可能无法获得合格股息率 。

以美元以外的货币支付的任何分配的 金额将等于该分配包含在您的收入中时该货币的美元价值 ，无论该支付在当时是否实际兑换成美元 。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配日期 的公平市场价值。

任何 股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格的 股息收入征税(如上所述)，则在计算外国税 抵免限额时计入的股息金额一般限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率 ，再除以通常适用于股息的最高税率。有资格享受抵免的外国税收限额 根据特定的收入类别单独计算。为此，我们就普通股分配的股息 一般将构成“被动类别收入”，但在某些美国股东 的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果 以色列预扣税适用于就我们的普通股向您支付的任何股息，则受某些条件和限制的限制，此类预扣税可能被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税 债务的外国税。您可以选择在计算应纳税所得额时扣除此类税款，而不是申请抵免，但受适用的 限制。如果根据以色列的适用法律或根据《以美所得税条约》(《条约》)可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣您的美国联邦所得税义务(也没有资格从您的美国联邦应纳税所得额中扣除)。 有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问以了解是否可以获得 可抵扣的税收抵免。 您应该向您的税务顾问咨询 是否可以抵扣您的美国联邦应纳税所得额。 有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问以了解是否可以获得此抵免。

如果我们是被动型外国投资公司，则适用下面介绍的特殊 规则。

普通股处置的税收

根据以下被动外国投资公司规则的说明，在出售、交换或以其他方式处置我们的 普通股时，美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于美国持有者在普通股中的 基数(通常是这些股票的成本)与处置时实现的金额之间的差额。出售、交换或以其他方式处置持有超过一年的普通股所获得的资本收益 属于长期资本收益，有资格 享受非公司股东的减税。一般而言，美国持有者通过出售、交换或其他 处置普通股实现的收益通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的亏损 通常分配给美国来源收入。但是， 条例要求将损失分摊到外国来源的收入中，前提是纳税人在确认损失之日前24个月内收到了一定的红利 。出售、交换或以其他方式处置普通股实现的亏损的扣除额 对公司股东和个人股东均有限制。

使用收付实现制会计方法的美国持有者计算出售普通 股票获得的收益的美元价值，一般不会有额外的外币损益。 而使用权责发生制会计方法的美国持有者则需要计算截至交易日的出售收益的价值 ，因此可能会实现外币损益。除非美国持有者选择使用结算日期 来确定其销售收益，以计算此外币损益。此外，美国持有者 在出售我们的普通股时收到外币，并在收到后 将外币兑换成美元，将根据外币对美元的任何升值或贬值 产生汇兑损益，这通常是美国来源的普通收入或损失。

税收 如果我们是被动的外国投资公司的后果

特殊联邦收入 税收规则适用于美国PFIC持有者获得收入的时间和性质。如果我们在一个纳税年度的总收入中有75%或更多 是被动收入，或者我们的资产(按价值计算)的平均百分比(按价值计算)在一个纳税年度产生或持有用于产生被动收入的平均百分比至少为50%，则我们将成为PFIC。美国国税局(IRS)表示，现金余额，即使作为营运资本持有，也被认为是产生被动收入的资产。因此，任何对PFIC地位的确定都将取决于我们的收入来源，以及被动和非被动资产(包括商誉)的相对价值。此外，由于上市公司的商誉在很大程度上取决于其股票的交易价格，因此该商誉的估值每年都会发生重大变化 。必须每年确定一家公司作为PFIC的地位 。我们相信我们可能在2020年成为PFIC，虽然我们还没有确定我们是否会在2021年或随后的任何一年成为PFIC，但我们在任何这样的年份的经营业绩都可能导致我们成为PFIC。尽管我们可能在任何一年都不是PFIC ，但对于我们曾经或现在是PFIC的年份，PFIC污点仍然存在，特殊的PFIC税收制度将 继续适用。

如果 我们被归类为PFIC，特殊税收制度将同时适用于(A)我们的任何“超额分派”(通常为 美国持有人在任何年度的应税分派份额，大于该美国持有人在前三年或其持有期(如果较短)收到的年均分派的125%)和(B)在 出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益。在这一特殊制度下，任何超额分配和确认的收益将被视为普通收入，此类普通收入的联邦所得税将确定如下：(I)超额分配或收益的金额 将在美国持有者持有我们的普通股期间按比例分配； (Ii)对于我们 被归类为PFIC的持有期内的第一年以及随后的所有年份(收到超额分配或发生销售的年份除外)，美国联邦所得税将通过适用收入分配年度的有效最高适用税率来确定； (Ii)我们 被归类为PFIC的持有期的第一年以及随后的所有年份(收到超额分配或发生销售的年份除外)，将适用最高适用税率确定美国联邦所得税；(Iii)该税项将加收利息 ，计算方法是将少付的利息适用于根据 上一句话所厘定的每一年的税款，计算方法为自该年度的所得税报税表到期日起至发生超额分配或出售的年度的报税表到期日为止；以及(Iv)分配给我们被归类为PFIC的美国持有人 持有期内第一年的前一年或超额分配或处置发生的年份的金额将作为普通收入征税，但不收取利息费用。

美国持有者通常可以通过选择将其持有的PFIC股票视为“合格的选举基金”来避免PFIC“超额分派”制度。如果美国持有人选择将PFIC股票视为合格的选举基金(也称为“QEF选举”)， 该美国持有人必须将其每年的总收入(达到PFIC地位的每一年)包括在总收入中按比例PFIC的普通收益和净资本收益的份额，无论这些金额是否实际分配给美国持有人。 美国持有人可以在其作为股东的任何纳税年度就PFIC进行QEF选举。优质教育基金选举 在所选年度和美国持有人随后的所有纳税年度有效。存在追溯选举和提交保护性声明的程序 。参加QEF选举的美国持有人必须在延长的截止日期 或之前进行选择，以便提交该选举将适用的第一个课税年度的美国持有人所得税申报单 。

QEF选举是以股东为单位进行的。美国持有人必须填写8621表格，由被动型外国投资公司或合格选举基金的股东申报 ，并将其附在持有人及时提交的 美国联邦所得税申报单上，以进行QEF选举。

或者， 美国持有者通常也可以通过进行所谓的“按市值计价”选举来避开PFIC制度。 美国股东可以针对其纳税年度结束时持有的普通股做出这样的选择，前提是我们是PFIC，并且普通股被认为是“可销售的股票”。如果普通股在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)注册的全国性证券交易所或根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第11A条建立的全国市场系统进行定期交易，则普通股将是可交易的 股票，或同等的受监管的 外国证券交易所。

如果 美国持股人对普通股进行按市值计价的选择，则该持有者通常被要求 在其年度毛收入中计入PFIC股票在年终的公平市值超过该股东在普通股中的 调整计税基础的部分。这些金额将作为普通收入向美国持有者征税，并将增加 持有者在普通股中的纳税基础。或者，如果在任何一年，美国持有者的纳税基础超过 年终普通股的公平市值，则美国持有者通常可以将普通损失扣除到 以前未通过损失扣除收回的前几年普通收入总额的范围 ，所采取的任何损失扣除都将减少股东在普通股中的纳税基础。实际出售普通股或以“按市值计价”方式出售普通股所得收益将视为普通收入， 实际出售或以其他方式处置普通股所产生的任何亏损将按守则第1296(D)节所界定的任何先前“不可逆转的包含”的范围 视为普通亏损。(br}“按市值计价”选举普通股的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入， 普通股的实际出售或其他处置所产生的任何亏损将被视为普通亏损，如守则第1296(D)节所定义的那样)。

按市值计价的选择是以股东为单位进行的。按市值计价的选择是通过填写被动型外国投资公司或合格选举基金的股东申报的表格 8621，并将其附在持有人的 及时提交的选举年度美国联邦所得税申报单上进行的。该等选择适用于 作出的课税年度及其后所有年度，直至(A)普通股不再是可出售股票或(B)经美国国税局同意而撤销选择 为止。

鉴于有关我们作为PFIC的待遇问题的复杂性，敦促美国股东咨询他们自己的税务顾问 ，以获得有关我们作为PFIC的地位的指导。

信息 报告和备份扣缴

美国 持股人通常受有关在美国支付的普通股股息的信息报告要求的约束。 现有法规对在美国支付的普通股股息和 处置普通股的收益实施信息报告和后备扣缴，除非美国持有者提供IRS表格W-9或以其他方式建立豁免。

潜在投资者 应咨询其税务顾问，了解本财政部法规对普通股投资的影响(如果有的话)。 备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供指定的所需信息，任何备用预扣金额将被允许抵扣持有人的 美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。 如果指定的必需信息及时提供给美国国税局(IRS)，则该金额将被允许抵扣持有人的 美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

展出的文档

我们根据《交易法》及其适用于外国私人发行人的法规向证券交易委员会提交报告和 其他信息。您 可以在以下所述的SEC公共参考设施中检查和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。 尽管作为一家外国私人发行人，我们不需要像美国 公司那样频繁或及时地提交定期信息，但我们通常会在自愿的基础上迅速公开宣布中期和年终业绩，并将在Form 6-K的封面下向证券交易委员会提交定期 信息。作为外国私人发行人，我们也不受交易所 法案中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中的报告和其他条款的约束。

您可以通过访问证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.来查看我们的证券交易委员会文件

我们 还在http://www.xtlbio.com，上维护一个网站，但我们网站上包含的信息不构成本 报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本报告。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险。 我们投资活动的主要目标是保本，同时最大化我们的投资收益，并将我们的市场风险降至最低。 我们根据我们的投资政策投资银行存款和有价证券。截至2020年12月31日，我们的金融工具组合包括现金和现金等价物、多家机构的短期银行存款和有价证券。截至2020年12月31日，我们所有投资的平均持续期不到 年。由于这些投资的短期性质，我们相信我们不会对我们的投资产生的利率风险 有实质性的风险敞口。

外币和通货膨胀风险。我们持有的大部分现金、现金等价物和银行存款都是美元。虽然我们的运营费用中有很大一部分是以美元计价的，但我们的一部分费用是以新以色列谢克尔计价的。此外， 我们还以供应商的当地货币支付部分服务和供应，因为我们的总部位于以色列。 因此，我们面临美元对新以色列谢克尔或其他货币贬值的风险。 因此，如果我们不能防范以色列或其他获得服务和供应的国家的货币波动，我们的财务业绩可能会受到损害。 因此，如果我们不能防范以色列或其他获得服务和供应的国家的货币波动，我们的财务业绩可能会受到损害。 因此，我们面临美元对新以色列谢克尔或其他货币贬值的风险。 如果我们不能防范以色列或其他获得服务和供应的国家/地区的货币波动，我们的财务业绩可能会受到损害。因此，我们可以进行货币套期保值交易 ，以降低货币汇率波动带来的金融风险。本公司的金库 风险管理政策是不时连续六个月持有以新谢克尔计价的现金和现金等价物以及预期的新谢克尔计价负债的短期存款，这符合公司董事会的指示。然而，这些措施可能不足以保护我们免受以色列通货膨胀的不利影响。此外，我们 面临这样的风险：以色列的通货膨胀率将超过新以色列谢克尔对美元的贬值速度，或者任何贬值的时机都可能落后于以色列的通货膨胀。

截至2020年12月31日，如果在所有其他变量保持不变的情况下，本集团的功能货币对新谢克尔贬值10%，则本年度的税后 亏损将增加24.2万美元(2019年-税后亏损增加约23.3万美元；2018-税后利润减少约28.9万美元)，主要原因是其他应收账款换算的汇率变化 以及以新谢克尔计价的现金和现金等价物的汇率变化。

信贷 风险。信用风险在集团层面进行管理。本集团并无重大信贷风险集中。本集团有 一项政策，以确保通过向有适当信用记录的批发商销售其产品以及以现金或信用卡进行零售 来确保收款。

流动性 风险。现金流预测由本集团管理层在本集团的实体中进行，并由本集团汇总 。本集团管理层监控本集团流动资金需求的滚动预测，以确保 有足够的现金满足运营需求。本集团目前不使用信贷安排。预测会考虑多个因素，例如集资为营运融资，以及本集团力求达到的某些流动资金比率。

盈馀 为经营活动提供资金的现金投资于计息往来账户、定期存款及其他类似渠道。 该等渠道乃参考其适当到期日或流动资金而选择，以向上述预测所厘定的 集团提供充足的现金结余。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用 。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

不适用 。

第 项14.对担保持有人权利和收益用途的实质性修改

不适用 。

第 项15.控制和程序

(a) 披露 控制和程序。我们的管理层负责建立和维护有效的信息披露控制 和程序，如1934年证券交易法规则13a-15和15d-15所定义。截至2020年12月31日，在我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。根据这项评估，管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的 年度报告。我们的管理层负责建立和维护 对财务报告的充分控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。在进行此评估时， 我们的管理层使用了内部控制-特雷德韦委员会(COSO)赞助 组织委员会发布的综合框架(2013)。基于这一评估，我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制 自2020年12月31日起生效。

所有内部控制 系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也不能 防止或检测错误陈述，只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证。

(c) 内部 控制。在截至2020年12月31日的 年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制 没有产生重大影响或可能产生重大影响。

第 项16.保留

项目 16A。审计委员会财务专家

我们的 董事会已确定，我们的审计委员会主席Osnat Hillel Fain是根据SEC适用法规定义的审计委员会财务 专家，并且根据SEC适用法规是独立的。

项目 16B。道德准则

我们 已经通过了适用于我们公司所有员工、董事和高级管理人员的行为准则，包括我们的主要高管 高级管理人员、主要财务官、主要会计官或主计长以及其他执行类似职能的个人。 我们的行为准则副本可以在我们的网站(http://www.xtlbio.com))上找到，也可以在 向我们的投资者关系部(以色列拉马特甘5218102号巴德纳街5号XTL生物制药有限公司)提出书面请求后免费获取。 如果您向我们的投资者关系部提出书面请求，XTL生物制药有限公司位于以色列拉马特甘5218102号巴德纳街5号，也可以免费获取。

项目 16C。首席会计师费用及服务

关于独立注册会计师事务所审计和非审计业务预先核准的政策

我们的 审计委员会负责监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所Kesselman&Kesselman提供的所有审计和非审计服务，Kesselman&Kesselman是普华永道国际有限公司(“普华永道”)的成员事务所。这些服务 可以包括审计服务、审计相关服务和税务服务，如下所述。

委托人 会计师费用和服务

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们收到了普华永道(PwC)提供的专业服务的 以下费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度审计费用是为审计我们的年度综合财务报表、审查中期综合财务信息和法定审计(包括以色列税务报告)而提供的专业服务。

截至2019年12月31日止年度的审计相关费用 为本公司提交注册报表的费用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年 ，我们所有的审计和与审计相关的费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

项目 16d。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用 。

项目 16E。发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目 16F。注册人注册会计师的变更

没有。

项目 16G。公司治理

根据纳斯达克公司 治理规则，如果外国私人发行人选择遵守母国 做法并披露他们选择在哪里这样做，就可以免除许多要求。如上所述，我们目前符合纳斯达克有关我们董事会和审计委员会独立性的 规定。我们的董事会和审计委员会已经通过了审计委员会的书面章程，规定了SEC和纳斯达克 要求的审计委员会的职责。同样如上所述，我们目前有一个提名委员会，负责确定、审查并向董事会推荐被认为有资格成为董事的 名个人。我们已经按照纳斯达克的要求通过了提名委员会的书面章程 。我们目前有一个薪酬委员会，正如上面更详细地讨论的那样。我们已经通过了薪酬委员会的书面章程 。

2005年8月，我们的 董事会通过了一项适用于我们公司所有员工、董事和高级管理人员的行为准则，包括我们的 首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及执行 类似职能的其他个人。如果向我们的投资者 关系部提出书面请求，可免费获得我们的行为准则副本，地址为以色列拉马特甘5218102，巴德纳街5号XTL生物制药有限公司。

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择 提供第18项规定的财务报表和相关信息。

项目18.财务报表

XTL生物制药有限公司

合并财务报表

截至2020年12月31日

索引

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独立注册公众报告 会计师事务所

致XTL生物制药有限公司董事会和股东

对财务报表的意见

本公司已审核所附XTL生物制药有限公司及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况 综合报表，以及截至2020年12月31日止三个 年度各年度的相关综合全面收益(亏损)、权益及现金流量变动表，包括相关附注(统称为“综合财务 报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务 状况，以及截至2020年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合 国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并的 财务报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因本期审计而产生的事项 [整合]已向审计委员会传达或要求传达的财务报表 ，且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露 和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

我们自2001年以来一直担任 公司的审计师。

以色列普华永道梅纳赫姆·贝京大道146号，特拉维夫6492103，

邮政信箱7187 电话：+972-3-7954555，传真：+972 -3-7954556，网址：www.pwc.com/il

XTL生物制药有限公司

合并财务状况表

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

公司董事会批准财务报表的日期 ：2021年3月15日。

XTL生物制药有限公司

综合全面收益表(损益表)

附注是合并财务报表的组成部分 。

XTL生物制药有限公司

合并 权益变动表

附注是合并财务报表不可分割的 部分。

XTL生物制药有限公司

合并权益变动表