美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_____________________

附表 14A 信息

_____________________

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正案编号    )

选中相应的复选框：

Lakeshore Acquisit

（其章程中规定的注册人姓名）

________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

湖岸收购 II CORP.
纽约州纽约市麦迪逊大道 667 号 10065

股东特别大会通知

将于 2023 年 12 月 6 日举行

致股东
湖岸收购 II CORP.:

诚邀您参加Lakeshore Acquisition II Corp.（“公司”、“湖岸”、“我们” 或 “我们的”）将于美国东部时间2023年12月6日上午10点举行的特别股东大会（“股东大会”）。就湖岸公司章程而言，会议的实际地点将是纽约麦迪逊大道667号，纽约10065。公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行股东大会：

举行股东大会的目的是对以下提案和决议进行审议和表决：

•        延期提案——审议并表决以下特别决议（“延期提案”）提出的提案，该提案旨在修改（此类修正案，即 “延期修正案”）经2022年3月8日特别决议通过并于2022年3月8日生效，经2023年3月9日和2023年6月5日修订（合称 “现有章程”）的公司经修订和重述的备忘录和章程，延长公司的截止日期：从2023年12月11日（“截止日期”）到不迟于3月11日完成业务合并，2024年（“延期终止日期”），最多三（3）次单独实例（每个 “延期”），每次延期一（1）个月（均为 “延期期”），前提是如果公司行使延期，则Redone Investment Limited（“保荐人”）或其关联公司或指定人应在截止日期前提前五（5）天收到公司的通知，存款在截止日期或经任何延期期限（“延期”）延长的截止日期（“延期”）当天或之前，向公司的信托账户（“信托账户”）存入20,000美元日期”）：

决定，作为一项特别决议：

(1) 公司经2022年3月8日特别决议通过并于2022年3月8日生效并于2022年3月8日生效、经2023年3月9日和2023年6月5日修订的经修订和重述的组织章程大纲和章程的第44.7条全部删除，取而代之的是以下新的第44.7条：

“44.7 如果公司在 (i) 2023 年 12 月 11 日（“截止日期”）和 (ii) 不迟于 2024 年 3 月 11 日之前完成业务合并，则每次最多延期三 (3) 个独立实例（每个都是 “延期”）一 (1) 个月（每个都是 “延期”），前提是公司进行延期，则保荐人或其关联公司或指定人应在截止日期前提前五（5）天收到公司的通知后，向信托账户存入20美元，000 在截止日期或经任何延期期限（“延期日期”）延长的截止日期（“延期日期”）或之前，或会员根据章程批准的较晚时间，公司应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快但在此后不超过五个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全完成取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

但每种情况都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

•        休会提案 — 审议以下普通决议提出的提案（“休会提案”）并进行表决，即在某些情况下，如有必要，批准股东大会（“休会提案”），为批准延期提案、修改延期提案或留出合理的额外时间提交或邮寄公司的任何补充或修订披露信息经与外部法律人员协商后真诚地决定根据适用法律，公司股东必须在股东大会之前发布和审查此类补充或修订后的披露；前提是此后尽快重新召开股东大会。只有在没有足够的票数批准延期提案的情况下，才会在股东大会上提交休会提案：

决定，作为一项普通决议：在各方面通过、批准、批准和确认特别股东大会的休会，其时间和地点由特别股东大会主席确认。

保荐人已同意，如果延期提案获得批准，它或其关联公司或指定人将以贷款（“捐款”）的形式向公司捐款，金额为20,000美元。捐款将在延期修正案批准当天或前后存入信托账户。除非延期提案获得批准并延长截止日期，否则赞助商不会捐款。公司预计，这笔捐款将不产生任何利息，并将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商或其关联公司或指定人。该公司预计，如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则贷款将被免除。如果公司董事会（“董事会”）确定公司无法在2023年12月11日之前完成初始业务合并，则公司将结束公司业务，并按照规定的相同程序，100％赎回公司首次公开募股中发行的每股面值为0.0001美元的已发行和流通普通股（“普通股”）（“普通股”）如果延期提案未获批准，则低于此值将适用。

我们的现有章程规定，如果在2023年12月11日当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股（“IPO”）收益返还给公开发行股票持有人。如果延期提案获得批准，则保荐人或其关联公司或指定人打算向信托账户存入20,000美元，将终止日期延长至2024年1月11日。假设没有公众股东赎回与股东大会相关的公众股份，如果延期修正案获得批准且仅完成了一次延期，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格约为每股10.90美元；如果延期修正案获得批准并完成两次延期，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格将为每股约为10.90美元；如果延期修正案获得批准并且所有三次延期都已完成，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格将约为每股10.91美元。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息方面）的前提下，公司或初始股东或其各自的任何关联公司可以（i）向机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公众股票的投资者）购买公开股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开发行股份，或（iii）执行从机构和其他投资者那里购买此类公开股票的协议此类投资者或签订不赎回协议协议。如果初始股东或其各自的任何关联公司在收购要约规则适用收购限制的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提出的价格（即每股约10.89美元，根据公司发放利息收入用于支付其款项后截至2023年11月3日信托账户中持有的金额，每股约10.89美元）购买公众股票收入和特许经营税义务）；（b）将以书面形式表示此类公众股票不会被投票赞成批准延期提案；以及（c）将以书面形式放弃对如此购买的公众股票的任何赎回权。

如果初始股东或其任何关联公司在收购要约规则限制适用的情况下进行任何此类收购，我们将在股东大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公众股票数量，以及

包括此类公开股票的购买价格；（ii）任何此类购买的目的；（iii）收购对延期提案获得批准的可能性的影响（如果有）；（iv）向初始股东或其任何相应关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售证券持有人的身份，或者出售此类公开发行股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及 (v) 公司根据其要求收到赎回申请的普通股数量兑换优惠。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。如果进行此类交易，其后果可能是导致延期提案在无法通过其他方式生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，上述人员购买的股票将不被允许在股东大会上投票支持延期提案，这可能会减少延期提案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则对购买的限制适用的情况下，初始股东或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

请您注意本通知附带的委托书，以获得更完整的股东大会待审议事项陈述。

公司董事会已将2023年11月3日营业结束定为确定公司股东有权收到股东大会及其任何续会通知和投票的记录日期（“记录日期”）。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

要行使赎回权，您必须在股东大会（或2023年12月4日）前至少两个工作日向公司的转让代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

在仔细考虑所有相关因素后，公司董事会建议您投票或发出指示，投票（i）“赞成” 延期提案；（ii）“赞成” 延期提案。

随函附上委托书，其中包含有关延期提案、休会提案和股东大会的详细信息。无论您是否计划以虚拟方式参加股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

我期待着在会议上见到你。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，但无论如何，都要让Morrow Sodali LLC在股东大会开始之前收到代理卡，以确保您的股票有代表出席股东大会。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票）。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，不会对提案的结果产生任何影响。

关于将于12月举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 2023 年 6 月 6 日：本会议通知、随附的委托书和代理卡可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/lakeshoreacquisitionii/ext2023。

湖岸收购 II CORP.
纽约州纽约市麦迪逊大道 667 号 10065

委托声明

LAKESHORE ACQUISITION II CORP.（以下简称 “公司”、“湖岸”、“我们” 或 “我们的”）是一家开曼群岛豁免公司，现提供本委托书，内容涉及公司代理委员会在将于美国东部时间2023年12月6日上午10点举行的股东大会上进行表决的邀请。就湖岸公司章程而言，会议的实际地点将是纽约麦迪逊大道667号，纽约10065。公司将使用以下拨号信息通过电话会议举行股东大会：

举行股东大会的唯一目的是审议和表决：

•        延期提案——通过特别决议对一项提案（“延期提案”）进行审议和表决，该提案旨在修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，该备忘录和章程由2022年3月8日特别决议通过，于2022年3月8日生效，并于2023年3月9日和2023年6月5日修订（合称 “现有章程”），延长公司的消费日期从 2023 年 12 月 11 日（“截止日期”）到不迟于 2024 年 3 月 11 日（即”延期终止日期”），最多三（3）次单独实例（每次 “延期”），每次延期一（1）个月（均为 “延期期”），前提是如果公司行使延期，则RedOne Investment Limited（“保荐人”）或其关联公司或指定人应在截止日期前提前五（5）天收到公司的通知，存入信托账户，截止日期或经任何延期期限延长的截止日期（“延期日期”）当天或之前20,000美元；以及

•        休会提案 — 审议以下普通决议提出的提案（“休会提案”）并进行表决，即在某些情况下，如有必要，批准股东大会（“休会提案”），为批准延期提案、修改延期提案或留出合理的额外时间提交或邮寄公司的任何补充或修订披露信息经与外部法律人员协商后真诚地决定根据适用法律，公司股东必须在股东大会之前发布和审查此类补充或修订后的披露；前提是此后尽快重新召开股东大会。只有在没有足够的票数批准延期提案的情况下，才会在股东大会上提交休会提案。

延期提案的目的是让公司有更多时间根据Lakeshore、合并子公司、发起人、作为湖岸公众股东代表的Tie（James）Li和特拉华州的一家公司Nature's Miracle, Inc.（“自然奇迹” 或 “卖方”）于2022年9月9日完成拟议的业务合并（“拟议的业务合并”）），可能会不时修订（“合并协议”），其中规定了湖岸和Nature's之间的业务合并奇迹。公司最初于2022年11月14日以S-4表格（333-268343）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与拟议业务合并有关的注册声明（经修订的 “注册声明”）。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效。公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，公司必须在2023年12月11日之前完成业务合并。尽管我们已经与卖方就拟议的业务合并达成了最终协议，但我们的董事会目前认为，在2023年12月11日之前，可能没有足够的时间举行股东大会，就股东批准拟议业务合并进行投票。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从2023年12月11日延长至2024年3月11日符合公司和股东的最大利益。

如果延期提案未在股东大会或其任何续会或延期上获得批准，并且我们没有在2023年12月11日之前完成业务合并，我们将 (a) 停止除清盘之外的所有业务，(b) 尽快但不超过五个工作日，赎回已发行面值均为0.0001美元的已发行和流通普通股（“普通股”）的100％ 在公司的首次公开募股（“公开发股”）中，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司存放的资金所得的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（c）尽快采取后续行动此类兑换，但须获得批准公司的剩余股东和公司董事会进行清算和解散，但每种情况均需遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的要求。

董事会已将2023年11月3日营业结束定为确定公司股东有权收到股东大会及其任何续会通知和投票的记录日期（“记录日期”）。截至记录日，共有5,729,422股已发行和流通的普通股，包括3,487,922股已发行和流通的公众股。该公司的权利和认股权证没有表决权。只有在记录日期的普通股登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

我们知道我们的许多股东将无法参加股东大会。我们正在征求代理人，以便每位股东都有机会对计划在股东大会上提交的所有事项进行投票。无论你是否打算参加，请现在花点时间阅读委托书并通过邮寄方式提交委托书或投票说明的纸质副本进行投票，这样你的股票才能在股东大会上得到代表。您也可以在股东大会之前随时撤销您的代理或投票指示并更改您的投票。无论您拥有多少公司股份，您亲自出席或通过代理人出席对于法定人数都很重要，而您的投票对于公司采取适当的行动也很重要。

本委托书包含有关股东大会、延期提案和休会提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

该委托书的日期为2023年11月20日，与代理卡一起于2023年11月22日左右首次邮寄给股东。

关于股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q.正在对什么进行表决？

答：您被要求考虑并表决 (x) 一项特别决议提案，该提案旨在修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，该提案由2022年3月8日特别决议通过，于2022年3月8日生效，并于2023年3月9日和2023年6月5日修订（合称 “现有章程”），该提案将公司必须从2023年12月11日起完成业务合并的日期（“截止日期”）”）至不迟于 2024 年 3 月 11 日（“延期终止日期”），最多三 (3) 个单独的实例（每个，“延期”）每次再延长一（1）个月（每个 “延期期”），前提是如果公司行使延期，则保荐人或其关联公司或指定人应在截止日期之前提前五（5）天收到公司的通知，在截止日期或任何延期期限（“延期日期”）当天或之前向信托账户存入20,000美元；以及 (y) 通过普通决议提案，必要时暂停股东大会。

Q.公司为什么提出延期提案？

答：该公司是一家空白支票公司，于2021年2月19日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。2022年3月11日，公司完成了690万套公共单位的首次公开募股（“IPO”），价格为每个公共单位10美元，包括全面行使承销商的超额配股权，总收益为69,000,000美元。在首次公开募股结束的同时，Lakeshore向Redone Investment Limited（“赞助商”）进行了私募配售，以每套私人单位10.00美元的价格完成了351,500套私募单位（“私人单位”）的出售，总收益为250万美元。首次公开募股完成、承销商行使超额配股权以及相关的私募配售后，70,035,000美元现金存入信托账户，由大陆证券转让和信托公司作为受托人，为持有公股的人士的利益而设立。

我们的现有章程规定，如果在2023年12月11日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。如果延期提案获得批准，则保荐人或其关联公司或指定人打算向信托账户存入20,000美元，将终止日期延长至2024年1月11日。假设没有公众股东赎回与股东大会相关的公众股份，如果延期修正案获得批准且仅完成了一次延期，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格约为每股10.90美元；如果延期修正案获得批准并完成两次延期，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格将为每股约为10.90美元；如果延期修正案获得批准并且所有三次延期都已完成，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格将约为每股10.91美元。

2022年9月9日，公司签订了合并协议，规定了湖岸和自然奇迹之间的业务合并（“拟议业务合并”）。该公司认为，Nature's Miracle是公司初始业务合并的绝佳机会。公司最初于2022年11月14日以S-4表格（333-268343）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与拟议业务合并有关的注册声明（经修订的 “注册声明”）。

尽管公司已与卖方就拟议业务合并达成最终协议，但公司董事会目前认为，在2023年12月11日之前，可能没有足够的时间举行股东大会，就股东批准拟议业务进行投票

组合。因此，公司董事会认为，为了能够完成拟议的业务合并，公司需要延长根据现有章程完成初始业务合并的可用时间。

目前没有要求你对业务合并进行投票。如果延期提案获得批准且延期修正案已提交，而您现在没有选择赎回公开股份，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成或公司尚未在延期终止日期之前完成业务合并，则您将保留按比例赎回公开股票兑换信托账户中部分的权利。

Q.我为什么要投票支持延期提案？

答：董事会认为，股东将从公司完成拟议业务合并中受益，并正在提出延期提案，以延长公司完成拟议业务合并的日期。批准延期提案将使公司有更多时间完成拟议业务合并或潜在的替代初始业务合并，如果您愿意，作为股东，您可以投票支持拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并，并继续担任业务合并后公司的股东。

因此，我们认为延期提案符合公司在首次公开募股中向公众发行证券的精神。

您将拥有与延期提案相关的赎回权。

Q.我可以赎回与延期提案投票有关的公开股票吗？

答：是的。根据我们的现有章程，提交修改现有章程的事项使公共股票持有人有权按比例赎回首次公开募股时设立的信托账户中持有的资金部分。公共股份持有人无需对延期提案投反对票或在记录日期成为登记在册的持有人即可行使赎回权。

如果延期提案获得批准，则关于持有人的赎回权，公司将（i）从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人在延期提案中赎回的任何公共股票（如果有）相关的可用资金按比例分配，以及（ii）将其提款金额中按比例分配给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期终止日期当天或之前完成拟议的业务合并或潜在的替代初始业务合并。现在不赎回公开发行股票的公开股票持有人将保留其赎回权以及对拟议业务合并或潜在的替代初始业务合并进行投票的能力。

Q.公司为什么提出休会提案？

答：在公司未获得批准延期提案所需的股东投票的情况下，让公司有更多时间征求更多支持延期提案的代理人。

Q.公司的执行官、董事和关联公司打算如何对其股票进行投票？

答：截至我们首次公开募股之前，公司的所有股东（统称为 “初始股东”），包括我们的董事和高级管理人员以及保荐人，预计将投票支持延期提案和延期提案，每股面值为0.0001美元的任何公司普通股（“普通股”）（包括他们拥有的任何公共股份）。

我们的初始股东，包括我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及首次公开募股的代表，无权赎回与延期提案有关的此类股份。截至记录日，他们持有2,241,500股普通股，约占公司已发行和流通普通股的39.12％。

截至记录日，初始股东并未以实益方式拥有任何公开股份，但可以在本委托书发布之日后选择在公开市场上和/或通过谈判私下交易购买公共股票。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案和/或选择赎回股份。以这种方式购买的任何公开股票都将投票支持延期提案。

Q.需要什么表决才能通过提案？

A. 延期提案。就开曼群岛法律而言，延期提案必须经特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，这些股东有权亲自或通过代理人表决，并已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。

休会提案。    就开曼群岛法律而言，延期提案必须由普通决议批准，该决议由大多数股东通过，这些股东有权在公司股东大会上亲自表决或通过代理人表决。

Q.如果我不想批准延期提案或休会提案怎么办？

答：如果您不想批准延期提案或休会提案，则必须对每项提案投反对票。

Q.你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

答：除了延长至延期日期外，截至本委托书发布之日，我们预计不会寻求进一步延期以完成业务合并，尽管如有必要，我们可能会决定在将来这样做。

Q.如果延期提案未获批准会怎样？

答：如果延期提案未在股东大会上获得批准，我们预计将在2023年12月11日之前采取一切必要行动并举行额外的股东大会，以获得延期提案的批准。如果延期提案未在2023年12月11日之前获得批准，并且我们无法在2023年12月11日之前或之前完成拟议的业务合并，则可能触发我们的清盘、清算和解散，除非我们根据现有章程的条款行使自动延期功能。因此，我们将根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）进行自愿清算程序。根据我们现行章程的条款，需要我们的股东通过一项特别决议才能开始这样的自愿清盘、清算和解散。届时，私人单位将过期，并且在清算此类私人单位时，赞助商将一无所获，并且私人单位将一文不值。

《公司法》规定的信托账户金额（减去代表首次公开募股中发行股票的总名义面值约348.79美元）将被视为可根据《公司法》分配的股票溢价，前提是我们能够在拟议分配之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向首次公开募股中发行的普通股持有人（“公众股东”）分配截至分配日期前两天计算的信托账户金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将被要求评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔承担责任，但前提是他们作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将努力让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

初始股东已同意放弃参与我们的信托账户或其他资产清算的权利，这些清算涉及我们的初始股东在首次公开募股之前持有或控制的2,241,500股普通股（“内幕股票”）以及作为私募股一部分发行的普通股（“私募股”），并投票赞成任何解散的内幕股和私募股以及分配计划，我们将其提交表决股东们。信托账户不会对我们的私人单位进行分配，这些单位到期后将一文不值。

Q.如果延期提案获得批准，接下来会发生什么？

答：如果延期提案获得批准，公司将继续努力完善拟议的业务合并，直到延期日期或拟议业务合并，或者董事会自行决定无法在延期日期之前完成拟议业务合并或拟议业务合并的更早日期，也不希望寻求进一步延期。

如果延期提案获得批准，则从信托账户中提取提款金额（如果有）将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事及其关联公司持有的公司股票的利息百分比。

Q.如果我对随后提议的任何业务合并投反对票，我将来还能行使兑换权吗？

答：除非您选择赎回与本次股东投票相关的股份以批准延期提案，否则您将能够在随后向股东提交任何拟议的业务合并时对其进行投票。如果您不同意拟议的业务合并，则您将保留对拟议业务合并投反对票和/或在拟议业务合并完成后赎回您的公开股的权利，这与股东投票批准此类业务合并有关，但须遵守现有章程中规定的任何限制。

Q.如何更改我的投票？

答：如果您已提交代理人对股票进行投票并希望更改投票或撤销代理人，则可以通过向公司代理律师莫罗·索达利有限责任公司提供一份稍后签名的代理卡，地址为康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号 06902 南塔 5 楼，免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，电子邮件：LBBB.info@investor.morrowsodali.com 股东大会的开始。

Q.选票是如何计算的？

答：该公司的代理律师莫罗·索达利有限责任公司将被任命为会议的选举检查员。选票将由选举检查员计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

延期提案。    就开曼群岛法律而言，延期提案必须经特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，这些股东有权亲自或通过代理人表决，并已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。

休会提案。    就开曼群岛法律而言，延期提案必须由普通决议批准，该决议由大多数股东通过，这些股东有权在公司股东大会上亲自表决或通过代理人表决。

弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为已投的票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有《宪章》的条款存在），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

Q.如果我的银行、经纪公司或被提名人以 “街道名称” 持有我的股票，他们会自动将我的股票投票给我吗？

答：不是。如果您是受益所有人，并且没有向您的经纪商、银行或其他持有股份的记录持有人提供投票指示，则您的股票将不会就您的经纪人无权投票的任何提案进行投票。如果确定一项提案是自由裁量的，则允许您的经纪人、银行或其他记录持有人在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行表决。如果一项提案被确定为非自由裁量提案，则未经您的投票指示，您的经纪人、银行或其他记录持有人不得对该提案进行表决。公司认为，延期提案和休会提案将被视为非自由裁量提案，因此，未经你的指示，你的经纪商、银行或其他为你持有股票的记录持有人无法对你的股票进行投票。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人由于登记在册持有人没有收到受益所有人的投票指示而没有对非全权提案进行表决时，就会发生 “经纪人不投票”。

弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为投票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据现有《宪章》的条款存在），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

Q.如果我投弃权票或未能在股东大会上投票，会发生什么？

答：在股东大会上，为了确定是否存在法定人数，Lakeshore将把就特定提案正确执行的标有 “弃权” 的代理人视为存在。弃权对任何提案的表决结果均无影响。

如果持有 “街道名称” 股份的股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，不允许经纪人对延期提案等 “非常规” 提案进行股票投票。这些 “经纪人不投票” 也将被视为出席，以确定是否有法定人出席，并且不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

Q.如果我在没有说明我希望如何投票的情况下签署并归还代理卡，会发生什么？

答：Lakeshore在没有说明股东打算如何对提案进行表决的情况下收到的签名和注明日期的代理将按照董事会的建议进行表决。

Q.如果我不打算参加股东大会，我应该退回我的代理卡吗？

答：是的。无论您是否打算以虚拟方式参加股东大会，请仔细阅读委托书，并通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资信封中退回随附的代理卡来对股票进行投票。

Q.邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在股东大会上对代理人进行投票之前，您可以随时更改投票。您可以通过执行并归还日期晚于上一张代理卡的代理卡，或者通过互联网再次投票，或者提交书面撤销书，声明您想撤销我们的代理律师在股东大会之前收到的委托书，以撤销您的代理人。如果您通过银行、经纪公司或被提名人持有普通股，则应遵循银行、经纪公司或被提名人关于撤销代理的指示。如果您是记录持有者，则应将任何撤销通知或填写完毕的新代理卡（视情况而定）发送至：

Morrow Sodali LLC
康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 333 号，南塔 5 楼 06902
免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：LBBB.info@investor.morrowsodali.com

除非撤销，否则将根据股东的指示在股东大会上对代理进行表决。在没有指示的情况下，已签署并退回的代理人将投票支持每项提案。

Q.如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记在册的持有人，并且您的股票以多个名义注册，您将收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

Q.什么是法定人数要求？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。在记录日期发行和流通的大多数普通股的持有人，无论是亲自出席（包括虚拟出席）还是由代理人代表，均构成法定人数。在没有法定人数的情况下，股东大会要么休会至下周的相同日期/时间/地点，要么休会至董事会决定的其他日期/时间/地点。截至股东大会记录日期，总共需要2,864,712股普通股才能达到法定人数。

Q.谁可以在股东大会上投票？

答：只有在2023年11月3日营业结束时持有公司普通股的登记持有人才有权在股东大会及其任何续会或延期会议上计算其选票。就本委托书而言，“登记持有人” 是指作为相关股份持有人在公司成员名册中登记的人。截至记录日，共有5,729,422股已发行和流通的普通股，包括3,487,922股已发行和流通的公众股。

登记在册的股东：以你的名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在股东大会上亲自投票（包括虚拟投票）或通过代理人投票。无论您是否打算以虚拟方式参加股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在股东大会上亲自对您的股票进行投票。

Q.董事会是否建议对延期提案和休会提案进行投票？

答：是的。董事会建议公司股东对延期提案投赞成票，对延期提案投赞成票。

Q.公司的董事和高级管理人员在批准延期提案方面有什么利益？

答：公司董事、高级管理人员及其关联公司在延期提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。这些权益包括但不限于内幕股份和私人认股权证的实益所有权，如果延期提案未获批准，这些认股权证将变得一文不值。参见标题为 “公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q.如果我反对延期提案怎么办？我有评估权吗？

答：公司股东没有与延期提案相关的评估权。

Q.我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑这些提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应使用经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q.如何赎回我的公司普通股？

答：在股东大会和延期提案的表决中，每位公众股东都可以寻求按比例赎回其公共股票，以换取信托账户中可用资金的一部分，减去我们预计将对此类基金缴纳但尚未缴纳的任何税款。公共股份持有人无需对延期提案进行表决，也无需在记录日期成为登记在册的持有人即可行使赎回权。

要要求赎回，如果您持有普通股的实物证书，则必须在股东大会（或2023年12月4日）前两个工作日（或2023年12月4日）将股票证书亲自提交给公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司，地址为纽约州纽约州州街广场一号30楼，收件人：Mark Zimkind，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，则必须在股东大会前两个工作日使用存管信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给大陆证券转让和信托公司，以要求赎回。只有在《延期修正案》生效之日之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

Q.谁将征集代理并支付招揽代理人的费用？

答：Lakeshore将支付为股东大会征集代理人的费用。Lakeshore已聘请Morrow Sodali LLC协助为股东大会征集代理人。Lakeshore已同意向Morrow支付25,000美元的费用，外加补助金。Lakeshore将向Morrow偿还合理的自付费用，并将向Morrow及其关联公司赔偿某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。Lakeshore还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人偿还向普通股受益所有人转交征集材料以及获得这些所有者投票指示的费用。Lakeshore的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q.谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应通过以下方式联系Lakeshore的代理律师：

Morrow Sodali LLC
免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：LBBB.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Lakeshore的更多信息。

前瞻性陈述

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测的事件或者我们无法控制的事件。本委托书中讨论的警示措辞提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在信托账户资金分配后融资和完成业务合并的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日，请考虑本委托书中讨论的风险、不确定性和事件，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，包括公司最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的经修订的与之相关的S-4表格（文件编号333-268343）中的注册声明以及拟议的业务合并。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本节中包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有归因于公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

提案 1
延期提案

延期提案

公司提议修改其现有章程（此类修正案，“延期修正案”），以便：将公司完成业务合并的日期从2023年12月11日（“截止日期”）延长至不迟于2024年3月11日（“延期终止日期”），最多三（3）个独立实例（每个 “延期”），每个实例再延长一（1）个月 “延期期”），前提是如果公司行使延期，则保荐人或其关联公司或指定人应在获得五（5）天的期限后获得五（5）天的延期公司在截止日期之前提前发出通知，在截止日期或经任何延期期限（“延期日期”）延长的最后期限（“延期日期”）当天或之前向信托账户存入20,000美元。延期提案对于全面实施董事会计划至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成拟议的业务合并。批准延期提案是提交延期修正案的条件。本委托书附有公司现行章程延期修正案的副本作为附录A附于本委托书。

保荐人已同意，如果延期提案获得批准，它或其关联公司或指定人将以贷款（“捐款”）的形式向公司捐款，金额为20,000美元。捐款将在延期修正案批准当天或前后存入信托账户。除非延期提案获得批准并延长截止日期，否则赞助商不会捐款。公司预计，这笔捐款将不产生任何利息，并将在初始业务合并完成后由公司偿还给赞助商或其关联公司或指定人。该公司预计，如果公司无法完成初始业务合并，除非在信托账户之外持有任何资金，否则贷款将被免除。如果公司董事会确定公司无法在延期日期之前完成初始业务合并，则公司将结束公司事务，并按照下文规定的与延期提案不一致时适用的相同程序，赎回公司首次公开募股中发行的面值为0.0001美元的已发行和流通普通股（“普通股”）（“普通股”）的100％ 已批准。

我们的现有章程规定，如果在2023年12月11日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的IPO收益返还给公众股票持有人。如果延期提案获得批准，则保荐人或其关联公司或指定人打算向信托账户存入20,000美元，将终止日期延长至2024年1月11日。假设没有公众股东赎回与股东大会相关的公众股份，如果延期修正案获得批准且仅完成了一次延期，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格约为每股10.90美元；如果延期修正案获得批准并完成两次延期，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格将为每股约为10.90美元；如果延期修正案获得批准并且所有三次延期都已完成，则公司初始业务合并或公司后续清算的每股赎回价格将约为每股10.91美元。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息方面）的前提下，公司或初始股东或其各自的任何关联公司可以（i）向机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公众股票的投资者）购买公开股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开发行股份，或（iii）执行从机构和其他投资者那里购买此类公开股票的协议此类投资者或签订不赎回协议协议。如果初始股东或其各自的任何关联公司在收购要约规则适用收购限制的情况下购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提出的价格（即每股约10.89美元，根据公司发放利息收入用于支付其款项后截至2023年11月3日信托账户中持有的金额，每股约10.89美元）购买公众股票收入和特许经营税义务）；（b）将以书面形式表示此类公众股票不会被投票赞成批准延期提案；以及（c）将以书面形式放弃对如此购买的公众股票的任何赎回权。

如果初始股东或其任何关联公司在收购要约规则限制适用的情况下进行任何此类收购，我们将在股东大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公众股票数量，以及

包括此类公开股票的购买价格；（ii）任何此类购买的目的；（iii）收购对延期提案获得批准的可能性的影响（如果有）；（iv）向初始股东或其任何相应关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售证券持有人的身份，或者出售此类公开发行股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及 (v) 公司根据其要求收到赎回申请的普通股数量兑换优惠。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。如果进行此类交易，其后果可能是导致延期提案在无法通过其他方式生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，上述人员购买的股票将不被允许在股东大会上投票支持延期提案，这可能会减少延期提案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则对购买的限制适用的情况下，初始股东或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

只要延期提案获得批准，公司公开股的所有持有人，无论他们对延期提案投赞成票还是反对票，都将被允许将其全部或部分公开股份赎回信托账户的按比例分配。公开发行股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。如果获得批准，在考虑赎回金额（如果有）后，如果我们在延期提案获得批准后没有至少5,000,001美元的净有形资产，我们将不提交延期修正案。

考虑到截至该日所欠但尚未缴纳的税款（预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同），信托账户中截至记录日的每股按比例分配的部分约为每股公开股10.89美元。截至记录日，公司普通股的收盘价为10.89美元。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

延期提案的原因

延期提案的目的是让公司有更多时间完成拟议的业务合并。公司的首次公开募股招股说明书和现有章程规定，公司必须在2023年12月11日之前完成业务合并。尽管我们已经与卖方就拟议的业务合并达成了最终协议，但我们的董事会目前认为，在2023年12月11日之前，可能没有足够的时间举行股东大会，就股东批准拟议业务合并进行投票。因此，我们的董事会已确定，将终止日期从2023年12月11日延长至不迟于2024年3月11日符合公司和股东的最大利益。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未在股东大会上获得批准，我们预计将采取一切必要行动，并在2023年12月11日之前举行额外的股东大会，以获得延期提案的批准。如果延期提案未在2023年12月6日获得批准，并且我们无法在2023年12月11日之前或之后完成拟议的业务合并，则可能触发我们的清盘、清算和解散，除非我们根据现有章程的条款行使自动延期功能。因此，这与我们根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。要开始这样的自愿清盘、清算和解散，需要我们的股东通过一项特别决议。届时，私人单位将过期，我们的赞助商在清算此类私人单位时将一无所获，私人单位将一文不值。

《公司法》规定的信托账户金额（减去代表我们公众股东股份名义面值总额的约348.79美元）将被视为股票溢价，可根据《公司法》分配，前提是在拟议分配之日之后立即分配

总而言之，我们能够在正常业务过程中偿还到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向公众股东分配截至分配日期前两天计算的信托账户金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将被要求评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类金额做好准备，因为债权人在欠他们的款项上优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算阶段，我们的股东可能对债权人的任何索赔承担责任，但前提是他们作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将努力让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

我们的初始股东，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事以及首次公开募股的代表，已同意放弃参与与内幕股票和私募股有关的信托账户或其他资产的任何清算的权利，并投票支持我们提交给股东表决的任何解散和分配计划的权利。我们的私人认股权证将不会从信托账户中进行分配，这些认股权证将一文不值。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，公司将以附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交现有章程的修正案（“延期修正案”），将其完成业务合并的时间延长至延期日期。在延期日期之前，或者在董事会自行决定无法完成拟议的业务合并或潜在的替代业务合并并且不希望寻求进一步延期之前，公司将继续努力完善拟议的业务合并。根据1934年《证券交易法》，公司将继续是申报公司，其普通股将在延期期内继续公开交易。

目前不要求你对任何业务合并进行投票。如果延期提案获得批准且延期修正案已提交，但你现在不选择赎回公开股，则当任何拟议的业务合并提交给股东时，你将保留对任何拟议的业务合并进行表决的权利，以及在拟议的业务合并获得批准并完成后按比例将公共股份兑换成信托账户部分的权利。

赎回权

如果延期提案获得批准并提交延期修正案，则每位公众股东可以寻求按比例赎回其公开股份，以信托账户中可用资金的比例减去我们预计将欠但尚未缴纳的任何税款，按会议前两个工作日计算。公开股票持有人无需对延期提案进行表决，也无需在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。

如果延期提案获得批准，公司将（i）从信托账户中扣除一笔款项（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人赎回的与延期提案相关的任何公共股票（如果有）的可用资金的比例部分，以及（ii）向此类已赎回的公共股票的持有人按比例分配提款金额。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日期当天或之前完成业务合并。如果延期提案获得批准并且延期修正案已提交，则目前未赎回公共股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

如果延期提案获得批准并提交《延期修正案》，则从信托账户中删除提款金额（如果有）将减少公司的净资产价值。如果延期提案获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额，也无法预测信托中剩余的金额

账户可能只是截至记录日期信托账户中约3788万美元的一小部分。但是，如果延期提案获得批准（考虑到赎回公股）后，如果我们的有形资产净值不超过5,000,001美元，我们将无法继续进行。

要要求赎回，如果您持有普通股的实物证书，则必须不迟于股东大会前两个工作日，在纽约州纽约州立街广场一号30楼的大陆股票转让和信托公司亲自向该公司的过户代理大陆股票转让和信托公司提交股票证书，收件人：MARK ZIMKIND，电子邮件：SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，则必须在股东大会前两个工作日使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给大陆证券转让和信托公司才能要求赎回。

要求在大会表决之前进行实物或电子交付，这确保了延期提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了促进这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在股东大会表决后投标其股份。

无论股东是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有，都可以通过DWAC系统联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，通过DWAC系统完成电子交付流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。

过户代理人通常会向投标经纪人收取名义金额，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。

公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对延期提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不会按比例兑换成信托账户中持有的资金的比例。如果公众股东投标其股票并在股东大会表决前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股份交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东大会投票之前决定不赎回股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。在股东大会投票之前，您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理人提出此类请求。如果公众股东竞标股票，而延期提案未获批准或被放弃，则将在会议结束后根据现有章程的条款立即赎回这些股份，如本文其他地方所述。公司预计，在延期提案的投票中投标赎回股票的公众股东将在延期提案提交后不久收到此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或赎回与我们的清盘有关。

考虑到截至该日所欠但尚未缴纳的税款（预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同），信托账户中截至记录日的每股按比例分配的部分约为每股公开股10.89美元。截至记录日，普通股的收盘价为10.89美元。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将用普通股兑换现金，并且将不再拥有这些股票。只有在对延期提案进行表决之前，通过向公司的过户代理人出示股票证书，以适当方式要求赎回这些股票，您才有权获得这些股票的现金。如果延期提案未获批准或被放弃，则将在会议结束后立即根据现有章程的条款赎回这些股份，如本文其他地方所述。

必选投票

就开曼群岛法律而言，延期提案必须经特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，这些股东有权亲自或委托人参加公司股东大会，并已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出。弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为已投的票，对延期提案没有影响。因此，如果您对延期提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有章程的条款存在法定人数），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

Lakeshore的赞助商Redone Investment Limited是一家隶属于Lakeshore董事长兼首席执行官的英属维尔京群岛商业公司，其股东居住在美国境外。因此，根据CFIUS管理的法规，Lakeshore可以被视为 “外国人”，只要赞助商能够根据CFIUS的规定对湖岸行使控制权，湖岸将来将继续被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年的《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使在美国没有标的业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。如果Lakeshore与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则Lakeshore可能会决定在完成初始业务合并之前或之后必须强制申报或将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟Lakeshore的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令Lakeshore在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止Lakeshore寻求其认为本来会对Lakeshore有利的某些初始业务合并机会的吸引力，以及其股东。因此，Lakeshore可以与之完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，并且在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长，而Lakeshore完成初始业务合并的时间有限。如果由于审查过程拖延到该时限或由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止Lakeshore的初始业务合并而无法在2023年12月11日之前完成其初始业务合并（或者如果Lakeshore延长了完全完成初始业务合并的时间表，则Lakeshore无法在2024年3月11日之前完成其初始业务合并），则Lakeshore可能被要求进行清算。如果Lakeshore进行清算，根据截至2023年11月3日的信托账户余额，Lakeshore的公众股东每股普通股只能获得约10.89美元，认股权证和权利将一文不值地到期。这也将导致股东失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

决议全文。

请见附件 A。

董事会建议对延期提案投赞成票。

提案 2
休会提案

休会提案如果获得通过，将批准主席将暂停股东大会，以便进一步征集代理人。只有在根据列出的表决结果，在股东大会期间收到的选票不足以批准延期提案的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

休会提案未获批准的后果

如果我们的股东未批准休会提案，则董事长将不会将股东大会延期至以后的日期，因为根据表决结果，在股东大会时获得的选票不足以批准延期提案。

必选投票

只有当至少大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在股东大会上对休会提案投赞成票时，本休会提案才能获得批准和通过。弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为投票，对提案没有影响。因此，如果您对休会提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有《宪章》的条款存在），您的股份将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

决议全文

作为一项普通决议，决定：“在所有方面通过、批准、批准和确认特别股东大会主席确认的时间和地点。”

董事会建议投票 “赞成” 通过休会提案

股东大会

日期、时间和地点。    就湖岸公司章程而言，会议的实际地点为纽约州纽约麦迪逊大道667号10065。股东大会将于美国东部时间2023年12月6日上午10点通过电话会议举行，使用以下拨号信息：

投票权; 记录日期.    如果您在2023年11月3日（股东大会记录日期）营业结束时拥有普通股，则您将有权在股东大会上进行投票或直接投票。截至记录日期营业结束时，共有5,729,422股已发行和流通的普通股，每股持有人都有权对该提案投一票。公司认股权证不带有投票权。

代理；董事会征集。    董事会正在就股东大会上向股东提出的提案征求您的代理人。没有就你是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话征求代理人。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理人并在股东大会上亲自对股票进行投票。Morrow Sodali LLC正在协助公司完成本次股东大会的代理招标程序。公司将向该公司支付约25,000美元的费用，外加此类服务的费用。

所需选票

延期提案必须由开曼群岛法律规定的特别决议批准，该决议由不少于三分之二的股东的多数通过，在公司股东大会上表决，具体说明打算将该决议作为特别决议提出。弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为存在，但不被视为已投的票，对提案没有影响。因此，如果您对任何提案投弃权票，则为了确定法定人数（如果根据我们现有《宪章》的条款存在），您的份额将被视为存在，但弃权不会对此类提案的结果产生任何影响。

预计保荐人以及公司的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持延期提案，他们拥有的任何普通股。截至记录日，他们持有2,241,500股普通股，约占公司已发行和流通普通股的39.12％。

截至记录日，公司的保荐人、董事和执行官总共不实际拥有任何公开股份，但可以选择在本委托书发布之日后在公开市场和/或通过谈判的私下交易购买公共股票。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案和/或选择赎回股份。如此购买的任何公共股票都将对延期提案投赞成票。

根据开曼群岛法律，延期提案必须通过普通决议批准，该决议由大多数此类股东通过，这些股东有权表决，在公司股东大会上亲自投票或通过代理人进行表决。

公司董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，应记住，公司的执行官和董事会成员的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长了该日期），则Lakeshore将被要求进行清算和解散。在这种情况下，在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的初始股东持有的1,725,000股普通股将一文不值，因为初始股东和保荐人已同意放弃对任何清算分配的权利。截至2023年11月17日，纳斯达克公开股的收盘价为10.92美元，此类股票的总市值约为18,837,000美元。

•        如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长该日期），则初始股东以总收购价为351.5万美元的价格购买的351,500套私人单位将一文不值，因为初始股东已同意放弃对任何清算分配的权利。截至2023年11月17日，纳斯达克公开股的收盘价为10.93美元，此类私人单位的总市值约为3,841,895美元。

•        如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长了该日期），则在本文所述的某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或Lakeshore因向Lakeshore提供的服务、签订合同或向Lakeshore出售的产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少。

•        赞助商和Lakeshore的高级管理人员、董事及其关联公司有权获得与代表Lakeshore进行的某些活动有关的自付费用报销，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果拟议的业务合并未在2023年12月11日之前完成（除非根据延期提案延长了该日期），则他们将不会向信托账户提出任何报销申请。因此，如果拟议的业务合并或其他业务合并未在规定的时间内完成，Lakeshore可能无法报销这些费用。截至记录日期，赞助商和Lakeshore的高级管理人员和董事及其关联公司没有产生任何未付的可报销费用。

•        与拟议业务合并有关的合并协议规定继续向Lakeshore的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并继续为Lakeshore的现任董事和高级管理人员提供董事和高级职员责任保险。

•        Lakeshore的高管和董事（或其关联公司）可能会不时向Lakeshore提供贷款，以满足某些资本需求。截至本委托书发布之日，尚未提供任何此类贷款，但可以在本委托书发布之日之后发放贷款。如果业务合并未完成，则除非信托账户之外还有资金可供Lakeshore使用，否则贷款将不予偿还并被免除。

•        截至本委托书发布之日，保荐人已根据期票向公司借出总额为34万美元的未偿还贷款。这些票据不产生利息，本金应在两家Lakeshore完成初始业务合并的较早日期立即支付。如果业务合并未完成，则除非信托账户之外还有资金可供Lakeshore使用，否则贷款将不予偿还并被免除。

此外，如果延期提案获得批准并且公司完成了初始业务合并，则高管和董事可能还有其他利益，这些利益将在此类交易的委托书中描述。

董事会建议

董事会一致建议你对延期提案投赞成票，对休会提案投赞成票。董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日，（i）我们已知是已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的每位受益所有人的实益拥有的普通股数量；（ii）我们的每位高级管理人员和董事；以及（iii）所有高级管理人员和董事作为一个整体拥有的普通股数量。截至记录日，我们已发行和流通5,729,422股普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。通常，如果某人拥有该证券的唯一或共同投票权，包括个人有权在60天内获得实益所有权的任何证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。根据上文对实益所有权的定义，下表并未反映在行使衍生证券时可发行的任何普通股的实益所有权记录，这些普通股在记录日期后的60天内不可行使。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每人的营业地址均为纽约州纽约麦迪逊大道667号的Lakeshore Acquisition II Corp. 10065号的c/o。

(2) 代表我们的保荐人持有的股份。陈先生对保荐人持有的记录在案的股票拥有投票权和处置权。陈先生不对我们的保荐人持有的股份拥有任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(3) 上述信息基于太空峰会资本有限责任公司（“太空峰会”）于2022年3月10日提交的附表13G。基思·弗莱施曼是太空峰会的管理成员，其营业地址为加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号，90272。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东同意在我们完成初始业务合并之日起六个月后不转让、转让或出售其内幕股份，或者如果在我们初始业务合并之后我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则更早。

在封锁期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (1) 向我们的高级职员、董事、股东、雇员和保荐人及其关联公司成员（如果持有人是一个实体），在清算时向其、合伙人、股东或成员进行分配，向持有人的直系亲属或信托基金（其受益人为持有人或成员）进行分配持有人的直系亲属，出于遗产规划的目的，(2) 根据血统法，以及去世时进行分配，（3）根据符合条件的家庭关系令，（4）通过某些质押来担保与购买我们的证券有关的债务，（5）以不高于最初购买股票的价格进行私下出售，或（6）在每种情况下（第6条除外或经我们事先同意）以与完成初始业务合并有关的无价值注销给我们同意内幕信的条款。如果我们无法进行业务合并和清算，则不会对内幕股票进行清算分配。

附件 A

延期修正案

对经修正和重述的修正案
备忘录和公司章程
的

湖岸收购 II CORP.

决定，作为一项特别决议：

(1)公司经2022年3月8日特别决议通过并于2022年3月8日生效并于2022年3月8日生效、经2023年3月9日和2023年6月5日修订的经修订和重述的组织章程大纲和章程的第44.7条全部删除，取而代之的是以下新的第44.7条：

“44.7 如果公司没有通过以下方式完成业务合并 (i) 2023 年 12 月 11 日（“截止日期”）和（ii）不迟于 2024 年 3 月 11 日（“延期终止日期”），如果每次最多延期三 (3) 个单独实例（每个都是 “延期”）一 (1) 个月（每个都是 “延期期”），前提是如果公司行使延期，则保荐人或其关联公司或其关联公司或关联公司指定人应在截止日期前提前五 (5) 天收到公司的通知，在截止日期或截止日期当天或截止日期之前向信托账户存入20,000美元经任何延期期限（“延期日期”）或成员根据章程批准的较晚时间，公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)尽快但在此后不超过五个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股票会员作为会员的权利（包括获得的权利）进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，

但每种情况都必须遵守开曼群岛法律规定的债权人债权和适用法律的其他要求的义务。”

代理卡的形式

湖岸收购 II CORP.

特别股东大会的代理人该代理人是
请求者
董事会

下列签署人特此任命比尔·陈作为下述签署人的代理人出席Lakeshore Acquisition II Corp.（以下简称 “公司”）的特别股东大会（“股东大会”），该股东大会将按委托书所述于美国东部时间2023年12月6日上午10点通过电话会议举行，以及任何延期或续会，并像下列签署人当时亲自在场一样进行投票 2023 年 11 月 20 日股东大会通知中列出的事项，该通知的副本已收到在下方签名，如下所示：

1.       延期提案 — 批准经2022年3月8日特别决议通过并于2022年3月8日生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程修正案，并于2023年3月9日和2023年6月5日修订（统称为 “现有章程”）至：将公司完成业务合并的截止日期从2023年12月11日（“截止日期”）延长至不迟于20年3月11日，24（“延期终止日期”），最多三 (3) 个单独的实例（每个都是 “延期”），另外一个 (1)每个月（均为 “延期期”），前提是如果公司进行延期，则RedOne Investment Limited（“保荐人”）或其关联公司或指定人应在截止日期之前提前五（5）天收到公司的通知，在截止日期或任何延期期限（“延期日期”）当天或之前向信托账户存入20,000美元。

2.       休会提案 — 在某些情况下，如有必要，股东大会主席批准将股东大会延期至稍后的日期，以征求更多代理人以批准延期提案、修改延期提案，或留出合理的额外时间，提交或邮寄公司在与外部法律顾问协商后真诚确定的任何补充或修正披露以及此类补充文件或修改后的披露内容为在股东大会之前由公司股东发布和审查；前提是股东大会将在股东大会之后尽快重新召开。

注意：代理持有人有权自行决定就可能在股东大会及其任何休会之前审议的其他事项进行表决。

该代理将根据上述具体指示进行投票。在没有此类指示的情况下，该代理人将 “赞成” 每项提案，并由代理持有人酌情决定在股东大会或其任何延期或休会之前可能出现的任何其他事项。

请务必按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名字注册，或者作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我打算参加股东大会（第一圈）：是的没有

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在股东大会之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。