附录 10.14

赔偿协议

本赔偿协议（本 “协议”）于 2023 年 11 月 13 日由特拉华州 公司 Fortune Rise 收购公司（以下简称 “公司”）、Fortune Rise Sponsoler LLC、特拉华州有限责任公司（“保荐人”）、 及其唯一成员内华达州的一家公司 Water On Demand, Inc.（“WODI”）以及彼此之间订立 [●]（“受保人”）。

演奏会

鉴于高素质的 个人越来越不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或足够的赔偿为他们提供足够的保护，以防他们因向这些公司提供服务和代表这些公司开展活动而引起的针对他们的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于公司董事会 （“董事会”）已决定，为了吸引和留住合格人才，公司 将努力持续维持责任保险，费用自理，以保护为公司及其 子公司服务的人员免受某些负债。尽管提供此类保险一直是总部设在美国 州的公司和其他工商企业的惯例和普遍做法，但该公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，将来只能以更高的保费和更多的例外情况向其提供这种 保险。同时，董事、高级职员 和其他为公司或商业企业服务的人员越来越多地面临昂贵而耗时的 诉讼，这些诉讼涉及传统上只能针对公司或工商企业 本身提起的事项。公司的经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和章程（“章程”） 要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，受保人也可能有权获得赔偿 。章程、章程和DGCL 明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑公司与董事会成员、高级管理人员和其他人员之间可以 就赔偿、免责、提款和报销权签订合同；

鉴于与此类保险和赔偿有关的不确定性 增加了吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会已确定 ，吸引和留住此类人员的难度增加不利于公司股东的最大利益 ，公司应采取行动，向此类人员保证，将来此类保护的确定性将增加；

鉴于根据合同，公司有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿、使其免受损害、免除责任和预付费用 ，这样他们才能为公司服务或继续为公司服务 ，而不必过分担心自己不会受到如此多的负债保护；

鉴于，本协议 是对《章程》和《章程》以及根据该章程和章程通过的任何决议的补充和促进，不得被视为其替代品 ，也不得削弱或取消受偿人根据章程和章程享有的任何权利；

鉴于，如果没有足够的保护，受保人 可能不愿意担任高级职员或董事、顾问或其他职务，公司希望 受保人以这种身份任职。受偿人愿意为公司或代表公司 服务、继续服务并承担额外服务，条件是公司以及保荐人和 WODI（如下所述）向受保人提供补偿；

鉴于，由于受保人 可能不愿意在没有充分保护的情况下担任高级管理人员、董事、顾问或其他职务，如果公司 出于任何原因不履行本协议规定的对受偿人的义务，则保荐人和WODI（统称为 “担保人”） 同意按照本协议的规定提供赔偿（在这种情况下，担保人将有权利寻求从公司追回支出 ）；以及

因此，现在，考虑到其中包含的前提和契约 ，公司、保荐人、WODI 和受保人特此承诺并达成以下协议：

条款和条件

1。为公司提供服务。 考虑到公司在本协议下的契约和义务，受偿人将担任或继续担任公司的高级管理人员、 董事、顾问、关键雇员或任何其他职务（如适用），直至受偿人正式当选或任命 或留任，或者直到受保人提出受偿人辞职或被免职为止。尽管有上述规定，但在受保人停止担任公司董事、高级管理人员、顾问、关键员工 或第17条规定的任何其他身份之后， 本协议将继续具有完全效力。但是，本协议不规定受保人 或公司有义务在法律或其他协议 或双方承诺（如果有）要求的任何期限之后继续向公司提供服务。

2。定义。本协议中使用的：

(a) 提及 “代理人” 是指任何现任或曾经是公司或公司子公司的董事、高级管理人员或雇员或公司授权代表公司行事的其他人，包括以另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司的董事、高级职员、雇员、受托人或 其他官员身份任职的人应本公司或本公司子公司的要求、为方便或代表本公司或其子公司的利益而应要求的其他企业。

(b) “受益 所有者” 和 “受益所有权” 这两个术语的含义应与根据 《交易法》（定义见下文）颁布的截至本文颁布之日生效的第13d-3条中规定的含义相同。

(c) 在本协议签订之日后最早发生以下任何事件时，“控制权变更 ” 应被视为发生：

(i) 第三方收购股票 。除保荐人的关联公司外，任何人（定义见下文）是或成为公司证券的受益所有人（定义见下文）直接或 间接占公司 当时有权在董事选举中投票的总投票权的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人对公司证券的相对受益 所有权的变化完全是由于公司证券的减少所致一般有权投票的证券的已发行股份总数 选举董事，或 (2) 此类收购已事先获得持续 董事（定义见下文）的批准，根据本定义第 (iii) 部分，此类收购不构成控制权变更；

(ii) 董事会 变动。截至本文发布之日组成董事会的个人，以及董事会选举或提名 以至少三分之二的当日仍在任的董事的投票通过的新董事（统称为 “续任董事 ”），无论出于何种原因停职至少构成董事会成员的多数；

(iii) 公司交易。 涉及公司和一家或多家企业（“业务合并”）的合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期， ，除非遵循此类业务 合并：作为证券受益所有人的全部或几乎所有个人和实体通常有权在紧接此类业务合并之前的董事选举中投票 直接或间接拥有 合计的51％以上公司当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的投票权 （包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司（定义见下文）拥有 公司或公司全部或几乎全部资产的公司） ，其比例与有权获得的证券的所有权比例基本相同 通常在选举中投票导演们。

(iv) 清算。 公司股东批准公司的全面清算或公司 出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理公司 当前到期应收账款或托管除外（或者，如果不需要股东批准，则董事会决定继续进行 清算、出售或在一笔交易或一系列关联交易中进行处置）；或

(v) 其他活动。 根据《交易法》（定义见下文 ）颁布的 14A条例（或任何后续规则）附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格中任何类似项目的回应），需要报告任何其他性质的事件，无论公司是否受此类报告要求的约束。

(d) “公司 身份” 描述了现任或曾经是公司或任何其他企业（定义见下文）的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、 受托人、雇员或代理人的身份，该人应公司的要求 现在或正在任职的任何其他企业（定义见下文）。

(e) “特拉华州 法院” 指特拉华州大法院。

(f) “不感兴趣的 董事” 指不是 受偿人要求赔偿的诉讼（定义见下文）的公司董事。

(g) “企业” 是指公司以及公司（或其任何全资子公司）作为一方的合并 或合并中吸收的任何其他公司、组成公司（包括成分股的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或受保人应公司要求担任或曾经担任董事的其他企业，高级管理人员、 受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人。

(h) “交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(i) “费用” 应包括所有直接和间接成本、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的 律师费和成本、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私人 调查员和专业顾问的费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费， 传真传输费、秘书服务以及与之相关的所有其他支出、债务或开支起诉、辩护、 准备起诉或辩护、调查、出庭作证或准备在诉讼（定义见下文）中作证、和解或上诉，或以其他方式参与 ，包括对受保人所花费的时间进行合理补偿，而公司或任何第三方没有以其他方式 对其进行补偿。费用还应包括与 任何程序（定义见下文）产生的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何 成本保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、保费、担保和其他费用。但是，“费用” 不应包括受保人在 和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

(j) 提及 “罚款” 应包括就任何员工福利计划向受偿人征收的任何消费税；提及 “应公司要求 任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或受托人对此类董事、高级职员、员工、代理人或信托人施加职责 或涉及其服务的任何服务就员工福利计划、其参与者 或受益人而言；如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为处于最佳状态的方式行事 雇员福利计划的参与者和受益人的利益，受保人应被视为本协议中提及的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

(k) “独立 法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员， 目前和过去五年中都没有被聘请代表以下任何一方：(i) 公司或受偿人就任何重要事项 向该当事方（与本协议规定的受偿人或类似协议下的其他受偿人有关的事项除外） 赔偿协议）；或（ii）诉讼中提出赔偿索赔的任何其他当事方（定义见下文） 下文。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不包括根据当时适用的专业行为标准 在代表公司或受偿人 提起诉讼以确定受偿人在本协议下的权利时会存在利益冲突的任何人。

(l) “个人” 一词的含义应与截至本协议颁布之日有效的《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条规定的含义相同；但是， ，该 “个人” 应不包括：(i) 公司；(ii) 公司的任何子公司（定义见下文）； (iii) 公司或子公司的任何就业福利计划（如（定义见下文）公司或公司股东直接或间接拥有的任何公司 ，其比例与其拥有公司股票的比例基本相同； 和 (iv) 任何受托人或根据公司或公司子公司（定义见下文 ）或公司股东直接或间接拥有的公司的员工福利计划下持有的其他信托证券，其比例 与其对公司股票的所有权基本相同。

(m) “诉讼程序” 一词应包括任何威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、 调查、行政听证会或任何其他实际的、威胁的或已完成的程序，无论是出于公司权利还是 以其他方式提起，无论是民事（包括故意或非故意的侵权索赔）、刑事、行政或调查性质或相关的 性质，其中 由于事实，nitee 过去、现在、将要或可能作为一方或其他方式参与其中该受偿人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，原因是受保人采取了任何行动（或未能采取行动），或者受保人在担任公司董事或高级管理人员期间采取了任何行动（或未能采取任何行动），或者由于受保人现在或曾经是应公司要求担任董事 任何其他企业的高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人 ，无论在产生任何责任或费用时是否以这种身份任职根据本协议，可以提供哪些 赔偿、报销或预付费用。

(n) “子公司” 一词，就任何人而言， 是指 的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其表决权证券或股权的大部分表决权由该人直接或间接拥有。

3。第三方 诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人曾是、现在或有可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、辩护人或其他人），则公司应根据本第 3 节的规定对受保人 进行赔偿、使其免受伤害并免除其责任 } 由于受偿人的公司地位，对其有利。根据本第 3 节，受保人应获得赔偿， 免除受保人实际或代表受保人合理产生的所有费用、判决、负债、罚款、罚款和在和解中支付的款项（包括 与此类费用、判决、罚款、罚款、罚款 以及和解中支付的款项）相关或应支付的所有费用、判决、罚款、罚款、罚款 以及在和解中支付的款项与该 诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关，前提是受保人本着诚意行事他有理由认为符合或 不违背公司最大利益的方式，就刑事诉讼而言，他没有合理的理由相信受保人的 行为是非法的。

4。由公司提起的诉讼中的赔偿 {BR} 或根据公司的权利。在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人曾经、正在或可能成为公司通过以下方式促成 有利于其的任何诉讼中的一方 或参与者（作为证人、辩护人或其他人），则公司应根据本第 4 节的规定对受偿人进行赔偿、使其免受损害和 免除受保人的责任受保人公司地位的原因。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，且受保人有理由认为 符合或不违背公司的最大利益，则受保人应获得赔偿，并免除受保人或代表受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理产生的所有费用， 免除其责任。对于法院 最终裁定受保人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项， 不得根据本第 4 节作出赔偿、免受损害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院 应在申请后确定，尽管已对责任作出裁决，但仍在考虑之中在本案的所有情况中，受保人 公平合理地有权获得赔偿、免受伤害或免除责任。

5。对全部或部分成功的一方的 费用进行赔偿。尽管本协议有除第 27 节以外的任何其他规定， 只要受保人由于受保人的公司地位而成为或现在是受保方（或参与者）并取得成功， 在任何诉讼中或就其中任何索赔、问题或事项进行辩护时， ，公司应在适用法律允许的最大范围内， 对受保人进行赔偿，使其免受损害，并免除受保人为此承担的所有实际费用和 合理支出的责任。如果受保人在此类诉讼中未取得完全成功，但在案情或其他方面取得了成功， 则该诉讼中一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，则公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿人或代表受偿人实际和合理地承担的所有费用进行赔偿，使受偿人免受损害 每项都成功解决了索赔、问题或事项。如果受保人 在此类诉讼中未能完全成功，则公司还应在适用法律允许的最大范围内，赔偿 ，使 免受损害，并免除因与任何 索赔、问题或事项相关的索赔、问题或事项而合理产生的所有费用。就本节而言，但不限于，通过驳回 终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，都应被视为该索赔、问题或事项的成功结果 。

6。对证人 {BR} 费用的赔偿。尽管本协议除第 27 节之外还有任何其他条款，但如果受保人 由于受偿人的公司地位而成为受偿人曾经或不是当事方的任何诉讼中的证人或证人，则受保人 应在适用法律允许的最大范围内获得赔偿、使其免受损害 并免除所有人的责任受保人或代表受保人实际和合理地承担的与此相关的费用。

7。额外赔偿， 持有免责权和免责权。

(a) 尽管第 3、4 或 5 节有任何 限制，但第 27 条除外，如果受保人是任何诉讼的当事方或威胁要成为任何诉讼的当事方（包括公司提起的或有权获得有利于其的判决的诉讼 ）的当事方或有权获得对其有利的判决的诉讼，则公司应在适用法律允许的最大范围内进行赔偿， 使受偿人免受损害并免除其责任所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额 （包括与之相关或与之相关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用尊重受偿人在诉讼中实际和合理产生的此类费用、 判决、罚款、罚款和和解金额）。 由于受保人 的行为违反了受保人对公司或其股东的忠诚义务，或者不是出于诚意 的作为或不作为，或者涉及故意的不当行为或故意违法，因此根据本第 7 (a) 条，不得提供任何赔偿、免受伤害或免责权。

(b) 尽管第 3、4、5 或 7 (a) 节中存在任何 限制，但第 27 条除外，如果受保人是任何诉讼（包括 由公司提起或有权要求作出判决的诉讼）的当事方或受保人可能成为该诉讼的当事方，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿、使其免受损害并免除其责任对所有费用、判决、罚款、罚款和 和解中支付的款项（包括与或相关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用）关于 受保人在 诉讼中实际和合理产生的费用、判决、罚款、罚款和支付的款项）。

8。在连带责任情况下的分摊额。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，如果由于任何原因无法全部或部分获得本协议中规定的赔偿、保持免受伤害和/或免责权 ，则公司 应首先支付受偿人产生的全部金额，而不是赔偿、使其免受损害或免除赔偿人的责任， 无论是判决、负债、罚款、罚款、 已支付或将在和解中支付的金额和/或费用，与任何诉讼有关，无需要求受偿人将为 此类付款缴款，公司特此放弃并放弃其在任何时候对受偿人可能拥有的任何供款权。

(b) 公司 不得就公司与受偿人共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或者如果参与此类 诉讼将承担共同责任），除非该和解协议规定全面和最终解除对受偿人提出的所有索赔。

(c) 公司特此同意 对受偿人进行全额赔偿，使受偿人免受损害并免除可能与受偿人共同承担责任的公司高管、董事 或员工可能提出的任何缴款索赔。

9。排除。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就向受偿人提出的任何索赔支付任何赔偿、预付费用、 免受损害或免责付款：

(a) 根据任何保险单或其他赔偿或预付款条款 实际由受偿人或代表受保人收到的付款 ，但超出根据任何保险单、合同、协议、其他赔偿或预付款 条款或其他条款实际收到的金额的任何超额款项除外 除外；

(b) 用于核算 《交易法》第 16 (b) 条（或任何继承规则）或州成文法或普通法的类似条款所指的受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润；或

(c) 除非本协议第 14 (f)-(g) 节中另有规定 ，否则在控制权变更之前，与受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分） 有关，包括受保人对公司或其董事、 高管、员工或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会授权在 启动之前提起诉讼（或任何诉讼的任何部分），或者（ii）公司自行决定提供赔偿、支付免责金或免责金， 根据适用法律赋予公司的权力。只有在 公司涵盖受保人的任何保险单中无法提供此类付款或预付款的情况下，受保人才应向公司寻求付款或预付款。

10。预付费用；索赔辩护。

(a) 尽管本协议中有 相反的规定，但第 27 节除外，在适用法律未禁止的最大范围内， 公司应在公司收到要求 这样的声明或声明后的十 (10) 天内支付受偿人因任何诉讼而产生的费用（或受偿人合理预计将在三 个月内产生的费用）在任何程序的最终处置之前，不时提前。在 法律允许的最大范围内，预付款应是无抵押和免息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受保人 偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿、免受伤害或免责 的最终权利。预付款应包括为执行 行使这种预付款而提起的诉讼所产生的所有合理费用，包括为支持所申请的预付款而向公司提交报表所产生的费用。在适用法律要求的最大范围内，只有在公司收到受偿人或代表受偿人承诺向 偿还预付款项后，方可在适用法律要求的最大范围内支付此类费用 ，前提是最终确定受偿人无权根据本协议的规定获得公司的赔偿、使其免受伤害或免责，章程、章程、适用法律或其他法律。本第 10 (a) 节不适用于 受保人根据第 9 节提出的不包括赔偿、免责补偿金或免责付款的任何索赔。

(b) 公司 将有权自费参与诉讼。

(c) 未经受保人事先书面同意，公司 不得和解任何会对受偿人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制 的诉讼、索赔或诉讼（全部或部分）。

11。通知和申请赔偿的程序 。

(a) 受保人同意 在收到与任何程序、索赔、问题或其中的事项有关的任何传票、引文、传票、投诉、起诉书、信息或 其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件可能需要赔偿、持有免责权或免责权 ，或预付本协议所涵盖的费用。受保人未能通知公司并不免除公司 根据本协议或其他协议可能对受偿人承担的任何义务。

(b) 受偿人可以向公司提交 一份书面申请，要求根据本协议对受偿人进行赔偿、使其免受伤害或免除责任。此类申请 可不时在受保人自行决定认为适当的时间提交。在 向受保人提出此类书面赔偿申请后，受保人获得赔偿的权利应根据本协议 第 12 (a) 节确定。

12。申请赔偿的程序。

(a) 如果适用法律要求， ，在具体情况下，应通过以下方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定，该方法应在受偿人选举时作出：(i) 由无利害关系的董事的多数票通过， ，即使少于董事会的法定人数，(ii) 由此类董事组成的委员会以多数票指定这些董事的投票， (iii) 如果没有不感兴趣的董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在向 董事会提交的书面意见中提交一份副本其中应交付给受偿人，或 (iv) 由股东投票。公司将立即以书面形式告知受赔人 ，以书面形式告知受保人是否有权获得赔偿，包括对拒绝赔偿的任何 原因或依据的描述。如果确定受偿人有权获得赔偿，则应在裁定后的十 (10) 天内向受偿人付款 。受保人应合理地与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、 个人或实体合作，包括在合理的事先要求下，向 此类个人、个人或实体提供任何不受特权或以其他方式保护 免遭披露、受保人可以合理获得且此类确定合理必要的文件或信息。受保人与做出此类决定的个人、个人或实体 合作而产生的任何费用或开支 （包括合理的律师费和支出）均应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利作出何种决定） ，公司特此同意赔偿并使受偿人免受损害。

(b) 如果 根据本协议第12 (a) 条由独立法律顾问决定获得赔偿的权利，则应按照本第 12 (b) 节的规定选择独立 律师。独立法律顾问应由受偿人选出（除非受保人 要求董事会做出此类选择），受保人应向公司发出书面通知，告知其如此当选的独立法律顾问的身份 ，并证明如此选出的独立法律顾问符合本协议第 2 节所定义的 “独立 法律顾问” 的要求。如果董事会选出独立法律顾问，公司应 向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此当选的独立法律顾问的身份，并证明如此选出的独立 法律顾问符合本协议第 2 节所定义的 “独立法律顾问” 的要求。在任一情况下，受偿人或公司（视情况而定）均可在收到书面甄选通知后的十 (10) 天内 向公司或受保人（视情况而定）提交对此类选择的书面异议；但是， 只能以如此选出的独立法律顾问不符合 “的要求为由提出此类异议” 本协议第 2 节所定义的独立 律师，异议应具体说明其事实依据 断言。如果没有适当和及时的异议，则被选中的人应担任独立法律顾问。如果如此提出书面异议并得到证实，则被选中的独立法律顾问不得担任独立法律顾问，除非该异议被撤回 或具有管辖权的法院裁定此类异议没有法律依据。如果在 根据本协议第11 (b) 条提交书面赔偿请求后的二十 (20) 天内，不得选定独立法律顾问，也不得提出异议，则公司或受保人均可向特拉华州法院请愿，要求解决公司或受保人对另一方选择独立律师和/或任命独立律师提出的任何异议 担任特拉华州法院选出的个人的独立法律顾问，以及所有反对意见所针对的人的独立律师已解决 或如此任命的人应根据本协议第 12 (a) 条担任独立法律顾问。根据本协议第 14 (a) 节正式启动任何司法 程序或仲裁后，应解除独立法律顾问以该身份承担的任何进一步责任（但须遵守当时适用的专业行为标准）。

(c) 公司同意 支付独立法律顾问的合理费用和开支，并对因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该独立法律顾问提供全额赔偿并使其免受损害。

13。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根据本协议获得赔偿的权利做出决定 时，做出此类决定的个人、个人或实体应假定，如果受保人已根据本协议 第 11 (b) 条提交了赔偿申请，则受保人 有权根据本协议获得赔偿，并且公司应有举证责任推翻与做出赔偿有关的推定任何人、 个人或实体作出与该假设背道而驰的任何决定。既不是公司（包括不感兴趣 董事或独立法律顾问）在根据本协议采取任何行动之前未能确定 赔偿在受保人符合适用的行为标准的情况下是适当的，也不是公司（包括不感兴趣的董事或独立法律顾问）实际认定 受保人没有达到此类适用标准 行为，应作为对诉讼的辩护，或者假设受偿人未达到适用的行为标准。

(b) 如果根据本协议第 12 条授权或选择的确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人 或实体 在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内未做出决定，则在法律允许的最大范围内，应被视为已作出赔偿，受偿人应有权 此类赔偿，除非 (i) 受偿人对重大事实的错误陈述或遗漏了材料事实是必要的 才能使受偿人关于赔偿请求的陈述不会产生重大误导性，或者 (ii) 作出适用法律明确禁止任何或全部此类赔偿的最终 司法裁决；但是，如果个人、个人或实体提出 的 30 天期限可以延长一段合理的时间，但不得再超过十五 (15) 天关于本着诚意获得赔偿的权利的确定需要额外的时间才能获得或评估 与之相关的文档和/或信息。

(c) 通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere 或其同等人的抗辩而终止 任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，其本身不会（除非本协议中另有明确规定）对受偿人 的赔偿权产生不利影响，也不得推定受偿人没有本着诚意行事受偿人合理地认为 符合或不反对公司的最大利益的方式，或者就任何刑事诉讼而言，该受偿人的最大利益有合理的 理由认为受偿人的行为是非法的。

(d) 就任何 确定诚信而言，如果受保人的行为是基于企业 的记录或账簿，包括财务报表，或者基于企业董事、 经理或高管在履行职责时向受偿人提供的信息，或者根据企业、其董事会法律顾问的建议，则应被视为本着诚意行事， 董事会的任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，或根据提供的信息或记录或 由独立注册会计师或企业、其董事会、董事会任何委员会 或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员向企业、其董事会、董事会任何委员会 或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选出的评估师或其他专家提交的报告。本第 13 (d) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制可能被视为或认定受偿人符合本协议中规定的 适用行为标准的其他情况。

(e) 在确定本协议下的赔偿权时，不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或 行为或不作为归咎于受偿人。

14。受偿人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 12 条确定受保人无权根据本协议 获得赔偿，(ii) 在适用法律允许的最大范围内未根据本协议第 10 节及时预付费用，(iii) 不得根据 第 12 (a) 条确定获得赔偿的权利} 本协议在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内，(iv) 支付赔偿 不是在公司收到书面申请后的十 (10) 天内 根据本协议第 5、6、7 条或第 12 (a) 节的最后一句进行，(v) 未根据本协议 第 8 节及时支付分摊款，(vi) 未在 十 (10) 节内根据本协议第 3 或第 4 节支付赔偿金在确定受保人有权获得赔偿或 (vii) 根据本协议下的任何持有的无害权或免责权向受保人 支付款项后的几天协议或其他不是根据本协议达成的，受保人 应有权要求特拉华州法院对此类赔偿、免责、缴款或预付权利作出裁决 。或者，根据受保人的选择，受保人可以根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》寻求由单一仲裁员 进行的仲裁裁决。除非本文另有规定，否则特拉华州法律 条款（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。公司不得反对受保人 在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果 已根据本协议第 12 (a) 条确定受保人无权获得赔偿， 根据本第 14 条启动的任何司法程序或仲裁应在各个方面根据案情作为从头审判、 或仲裁进行，受偿人不得因该不利裁决而受到损害。

(c) 在根据本第 14 节提起的任何司法诉讼 或仲裁中，应假定受保人有权获得赔偿、免受损害、 免除责任并获得费用预付款，公司有责任证明受保人 无权获得赔偿、免除损失、免除责任和获得预付费用（视情况而定），并且公司 不得提及根据本协议第 12 (a) 节作出的任何对受偿人不利的决定或作为证据 用于任何目的。如果受保人根据本第 14 节启动司法程序或仲裁，则在对受偿人获得赔偿的权利 做出最终决定（所有上诉权已用尽或失效）之前，不得要求受保人 根据第 10 节向公司偿还任何预付款。

(d) 如果根据本协议第 12 (a) 条确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 14 条启动的任何司法程序或仲裁中，公司 应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或者遗漏了使受偿人陈述不具有实质性的必要重要事实在赔偿请求方面具有 误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(e) 应禁止公司 在根据本第 14 节提起的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和 推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员 面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(f) 公司应 在法律允许的最大范围内对所有费用进行赔偿并使受偿人免受损害，如果受保人提出要求，则 （在公司收到此类书面请求后的十 (10) 天内）应在适用法律允许的最大范围内 向受偿人支付与其提起的任何司法程序或仲裁有关的费用 受偿人：(i) 为了行使他在本协议或任何其他赔偿项下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而获得赔偿，请持有 无害、免责、晋升或缴款协议或章程或现在或以后生效的章程的规定；或 (ii) 根据任何人为受偿人的利益而持有的任何保险单下的追回款或预付款，不管 的结果如何，以及受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、持有无害或免责权、预付款、 缴款或保险追偿，视情况而定（除非此类司法程序或仲裁不是由 Indemnitee 本着诚意提起的）。

(g) 公司应 按特拉华州法律规定的法定利率向受保人支付利息，以支付公司赔偿、认为无害或免除责任、 或预付款，或者有义务赔偿、保持免受损害或免除责任或预付的款项，从受偿人 要求赔偿之日起，免除责任，缴款，报销或预付任何费用，并以 为公司向受偿人支付此类款项的日期。

15。安全。尽管 本协议中有任何相反的规定，但第27条除外，在受保人要求并经董事会批准的范围内，公司 可以通过不可撤销的 银行信贷额度、融资信托或其他抵押品随时向受偿人提供公司在本协议下的义务的担保。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受偿人事先书面同意，不得撤销或发放 。

16。非排他性；权利的存续；保险； 代位权。

(a) 本协议规定的受保人 的权利不应被视为排斥受偿人根据 适用法律、《章程》、《章程》、任何协议、股东投票或董事决议或其他方面可能随时享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的修订、 变更或废除均不得限制或限制受偿人根据本协议 在任何诉讼（无论该诉讼何时首次受到威胁、开始或完成）或其中的索赔、问题或事项 中的任何权利，这些诉讼是由该受偿人在 之前以受偿人的公司身份采取或遗漏的任何行动引起或与之相关的任何诉讼、问题或事项 修正、修改或废除。如果适用法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许 比目前在《宪章》、 章程或本协议下提供的更大的赔偿、免责或免责权或预付费用，则本协议各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大好处 。此处赋予的任何权利或补救措施均不排斥任何其他权利或补救措施，所有其他 权利和补救措施均应是累积性的，除此之外还包括根据本协议或现在或以后在法律 或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。主张或运用本协议或其他任何权利或补救措施不应妨碍 同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) DGCL、章程 和章程允许公司购买和维护保险或提供类似的保护或做出其他安排，包括 但不限于代表受保人 提供信托基金、信用证或保证金（“赔偿安排”），以弥补向受保人主张或由受保人或代表受保人或以此类身份承担的任何责任作为公司的董事、 高级职员、员工或代理人，或因受保人身份而产生，无论公司是否会拥有 有权根据本协议或 DGCL 的规定向受保人提供赔偿，届时 可能生效。除非本协议明确规定，否则任何此类赔偿安排的购买、建立和维护均不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议下的 权利和义务，公司和受偿人对本协议的执行和 交付不应以任何方式限制或影响公司 或其另一方或多方在任何此类赔偿下的权利和义务安排安排。

(c) 如果 公司持有一份或多份为公司或应公司要求服务的任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、 管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险的保单，则受偿人应根据其条款在最大限度内获得此类保单的保障 任何此类董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人可获得的保险在 此类政策下。如果在公司收到任何诉讼来源关于受保人是当事方 或参与者（作为证人、证人或其他人）的通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司 应根据相应保单中规定的程序立即将该诉讼通知保险公司。此后， 公司应采取一切必要或可取的行动，使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应付的所有款项 。

(d) 如果根据本协议进行任何 付款，则在法律允许的最大范围内，公司应在该付款的范围内代位给受保人的所有追偿权，受保人应执行所有必要的文件并采取一切必要行动来确保此类权利， ，包括执行使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所必需的文件。

(e) 公司 向正在或正在应公司要求担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的受偿人进行赔偿、免除责任或预付本协议项下的费用 的义务应扣除赔偿人实际获得的任何赔偿金额，持有此类企业的免责款项或免责款项或 费用的预付款。尽管本协议中有其他与之相反的条款，但第 27 条除外，(i) 在公司满足 并履行本协议规定的所有义务之前，受保人 没有义务减少、抵消、分配、追求或分配任何赔偿、免责、预付款、 缴款或保险的多方免受损害、免责、预付、 缴款或保险，以及 (ii) 无论受保人是否持有，公司均应充分履行本 协议规定的义务，可以或已经对公司以外的任何个人或实体追求任何赔偿、预付款、持有无害、免责、 缴款或保险权利。

17。协议期限。 此处包含的公司的所有协议和义务均应在受偿人担任公司董事或高级管理人员 期间继续有效，或者作为受保人应要求服务的任何其他公司的董事、高级职员、受托人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人、 合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的经理、高级职员、受托人、雇员或代理人只要受保人受到任何可能的诉讼（包括任何上诉权和 任何）的约束， 此后将继续受理受保人（根据本协议第14条）以受保人的公司身份为由提起的诉讼， 无论在产生任何责任或费用时，受保人是否以任何此类身份行事，而本协议可以为此提供赔偿或 预付款。

18。可分割性。如果 出于任何原因本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款的 有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款，即 本身并非 无效、非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，并应尽可能保持可执行性 在法律允许的范围内；(b) 在符合适用的 法律并最大限度地实现协议各方意图的必要范围内，此类条款应被视为经过修改；以及 (c) 尽最大可能对本协议 的条款（包括但不限于本协议中包含任何 条款的任何部分、段落或句子中包含任何该 条款的每个部分、段落或句子）可执行（本身并非无效、非法或不可执行）应解释为 以使意图由此体现出来。

19。强制执行和约束力。

(a) 公司明确 确认并同意其已签订本协议并承担特此规定的义务，以促使受偿人 担任公司的董事、高级管理人员或关键员工，并且公司承认受保人依靠本协议 担任公司的董事、高级管理人员或关键员工。

(b) 在不限制 受保人在《章程》或《章程》下可能不时修订的任何权利的前提下，本协议构成本协议双方就本协议标的达成的整个 协议，取代双方先前就本协议标的达成的口头、书面和暗示的所有协议和谅解。

(c) 本协议提供或根据本协议授予的赔偿、 无害、免除和分摊费用权利对 具有约束力，并可由本协议各方及其各自的继任者和受让人（包括通过收购、 合并、整合或其他方式对公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人）强制执行已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级职员、受托人的受保人，应公司的要求为任何其他企业的普通合伙人、 经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，并应为受保人和受保人的配偶、受让人、继承人、受让人、受让人、受让人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的 利益投保。

(d) 公司应 通过形式和实质内容令受偿人满意的书面协议，要求并促使公司全部 或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接的）， 明确假设并同意以与要求公司 履行相同的方式和程度履行本协议如果没有发生这样的继承的话.

(e) 公司和受保人 在此同意，在以后的某个时候，针对违反本协议的行为提供的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以获得 证据，并进一步同意，此类违规行为可能会对受偿人造成无法弥补的伤害。因此，本协议双方同意，受保人 可以在法律允许的最大范围内通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需证明实际损害或无法弥补的伤害，并且通过寻求禁令救济和/或具体 履行，不应阻止受偿人寻求或获得受保人可能获得的任何其他救济有资格。 公司和受保人还同意，在法律允许的最大范围内，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需 发布保证金或其他与之相关的承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，具有管辖权的法院可能会要求受偿人提供保证金或承诺 。公司特此在法律允许的最大范围内放弃对此类保证金或承诺的任何此类要求 。

20。修改和豁免。 除非公司和受保人以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。 对本协议任何条款的放弃均不得视为或构成对本协议任何其他条款的放弃 ，也不得构成持续放弃。

21。通知。本协议下的所有通知、 请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并且 (i) 如果 由该通知或其他通信的接收方亲自送达，或者 (ii) 在邮寄之日后的第三（3）个工作日通过挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，则应视为已正式发出：

(a) 如果给受保人，请按本协议签名页上注明的地址，或受保人应以书面形式向 公司提供的其他地址。

(b) 如果向公司提供，则：

财富崛起收购公司

13575 号北 58 街， 套房 200 号克利尔沃特，佛罗里达州 33760

注意：理查德·布兰德

附上不构成通知的副本

纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所

西北宪法大道 101 号，900 套房

华盛顿特区 20001

收件人：小迈克尔·布拉德肖

mike.bradshaw@nelsonmullins.com

或公司可能以书面形式向受保人提供的 任何其他地址。

22。适用法律和 对司法管辖权的同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行 ，不考虑其法律冲突规则。除非受偿人根据本协议第 14 (a) 节提起的任何仲裁 ，否则在法律允许的最大范围内，公司和 受保人特此不可撤销和无条件地：(a) 同意，因本 协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼只能在特拉华州法院提起，不得在美国的任何其他州或联邦法院提起美国或任何其他国家的任何 法院；(b) 出于任何目的，同意接受特拉华州法院的专属管辖因本协议而产生的或与之相关的诉讼 或诉讼；(c) 放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼 或诉讼地提出的任何异议；(d) 放弃并同意不提出任何关于向特拉华州法院提起的此类诉讼或诉讼 是在不当或不方便的论坛提起的，或是（全部或部分）主体的任何索赔）进入陪审团审判。 在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第 21 节规定的方式或法律可能允许的其他方式邮寄与任何 诉讼或诉讼相关的法律文件和其他文件均为有效文件， 应为这些文件提供足够的服务。

23。相同的对应物。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，但所有 共同构成同一个协议。只需要出示由寻求可执行性 的当事人签署的一份此类对应文件来证明本协议的存在。

24。杂项。 在适当情况下，使用阳性代词应被视为包括阴性代词的使用。本协议 段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

25。时效期限。 自该诉讼发生之日起两年届满后，公司不得提起任何法律诉讼，也不得主张对受偿人、受保人 配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何诉讼理由，除非及时提出 ，否则公司的任何索赔或诉讼理由均应被撤销并视为已获释放 {} 在这两年内提起的法律诉讼；但是，前提是，如果任何较短的时效期限原本适用于 任何此类诉讼理由应以较短的期限为准。

26。其他行为。 如果为了验证本协议中的任何条款，需要在法律允许的最大范围内 采取任何行动、决议、批准或其他程序，则公司承诺以 的方式影响或通过此类行为、决议、批准或其他程序，使公司能够履行本协议规定的义务。

27。豁免 信托账户的索赔。受偿人特此同意，其没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（每种索赔，a”向为公司首次公开募股而设立的信托账户中的任何款项提出索赔”) ，以 公司和此类发行股票的持有人为受益，特此放弃其未来因向公司提供的任何服务而可能提出的任何索赔，也不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

28。维护保险。 公司应尽商业上合理的努力，在本协议 有义务向受偿人提供赔偿的整个期间内，向信誉良好的保险公司购买一份或多份保单，以便 为公司的高级管理人员/董事提供不当行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司 履行本协议下的赔偿义务。受保人应根据 及其条款受此类保单的保障，但以此类保单或多份保单下任何此类董事或高级管理人员可获得的最大承保范围为限。 在所有此类保险单中，受保人应被指定为被保险人，其方式应为受保人提供与公司董事和高级管理人员中最有利的被保险人相同的 权利和福利。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促成 本赔偿协议自上述书面日期和年份起签署，以昭信守。