戴维斯大宗商品有限公司

2023年2月28日

通过埃德加

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于 2023 年 2 月 16 日 致戴维斯大宗商品有限公司（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为了便于参考，我们 在本答复中引用了委员会的评论并相应地对其进行了编号。F-1表格上的注册声明草稿（“注册声明草稿”）将随本信函一起保密提交。

管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果，第 45 页

1。我们注意到针对先前 第 11 条评论的修订。请进一步扩大讨论范围，更具体地描述经营业绩的变化 在多大程度上归因于价格的变化或所售产品数量或数量的变化。例如，您披露总收入 增加了约6,260万美元，增长了47.6％，从 FY2020 的约1.316亿美元增加到了 FY2021 中的约1.942亿美元 。您的披露应讨论可归因于商品价格变动的变动金额以及可归因于产品销售量变化的金额 。

针对工作人员的评论， 我们修订了注册声明草案第46页和第51页的披露，进一步扩大了讨论范围 ，具体描述了经营业绩的变化在多大程度上归因于价格的变化或 销量或数量的变化。

流动性和资本资源，第54页

2。我们注意到您在本节中披露， 在本次首次公开募股中筹集的资金将用于 “（b）偿还某些银行借款以及产生的利息 支出”。但是，在 “收益用途” 部分中，您并未披露借款的还款情况。请澄清这种差异。此外，在 中，如果有任何债务是在去年发生的，请描述此类债务收益的用途。请参阅 表格 20-F 第 3.C.3 项，该项目由表格 F-1 第 4.a 项合并。

在 对工作人员评论的回应中，我们修订了注册声明草案第33页的披露，将偿还 某些银行借款以及产生的利息支出作为收益用途之一。此外，我们还披露了去年发生的此类债务所得 的使用情况。

《商业》，第76页

3。我们注意到您对评论 21 和 重新发布的部分回复。我们注意到，在第F-48页上披露的客户A在一年多的时间里对您的收入的10％负责。在此 部分中，请披露客户 A 的身份。

针对工作人员的评论， 我们修改了注册声明草案第67页、第80页、F-24页和F-48页的披露，披露了客户A的身份

董事和高管 高级管理人员的薪酬，第 112 页

4。请更新截至2022年12月31日的财年 年度的此披露。请参阅 F-1 表格 4.a 项并入 20-F 表格 6.B 项。

针对员工的评论，我们 修订了注册声明草案第112页上的披露，披露了我们在2022财年 年度向执行官支付的薪酬。

普通的

5。我们注意到行业数据 和来自各种来源的市场数据的披露。如果您委托您引用的任何第三方数据，请根据规则 436 征得第三方的同意。

在回应工作人员的评论时，我们 恭敬地告知员工，行业和市场数据来自两个来源，弗罗斯特沙利文有限公司和彭博社 金融有限责任公司。我们在2022年6月委托弗罗斯特沙利文有限公司编写《农产品市场独立 市场研究报告》，并从该报告中获得了行业数据。我们将把弗罗斯特沙利文有限公司的同意 作为附录 99.3 提交。我们在本注册声明中引用的大宗商品价格趋势数据来自彭博终端。 我们没有委托彭博财经有限责任公司提供这些数据。

我们感谢工作人员在评论中为 提供的帮助。如果您有任何疑问，请随时致电 (212) 530-2206 联系我们的法律顾问 Hunter Taubman Fischer & Li LI LC 的李英律师。

真的是你的，