美国
	证券交易委员会
	华盛顿特区 20549
	附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（修正案编号）*

（发行人名称）

（证券类别的标题）

（CUSIP 号码）

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请勾选以下方框 o。

注意。以纸质形式提交的时间表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 §240.13d-7 (b)。

* 本封面的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露的信息的修正案

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1 受益所有权百分比根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算，其依据是：（i）发行人提供的信息，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已发行普通股，以及（ii）根据潍柴认购协议（定义见下文）于2018年11月13日向潍柴动力股份有限公司发行的46,131,712股普通股在项目3）和加上（iii）向中山大洋汽车有限公司发行的5,699,947股普通股中Ltd. 于 2018 年 11 月 13 日根据 Broad-Ocean 订阅协议（定义见第 3 项）。

2

1 受益所有权百分比根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算，其依据是：（i）发行人提供的信息，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已发行普通股，以及（ii）根据潍柴认购协议（定义见下文）于2018年11月13日向潍柴动力股份有限公司发行的46,131,712股普通股在项目3）和加上（iii）向中山大洋汽车有限公司发行的5,699,947股普通股中Ltd. 于 2018 年 11 月 13 日根据 Broad-Ocean 订阅协议（定义见第 3 项）。

3

1 受益所有权百分比根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条计算，其依据是：（i）发行人提供的信息，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已发行普通股，以及（ii）根据潍柴认购协议（定义见下文）于2018年11月13日向潍柴动力股份有限公司发行的46,131,712股普通股在项目3）和加上（iii）向中山大洋汽车有限公司发行的5,699,947股普通股中Ltd. 于 2018 年 11 月 13 日根据 Broad-Ocean 订阅协议（定义见第 3 项）。

4

第 1 项。证券和发行人。

附表13D中的本声明涉及巴拉德电力系统公司（发行人）的普通股，无面值（普通股）。发行人的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省本那比的格伦里昂公园大道9000号V5J 5J8。

第 2 项。身份和背景。

(a) (c) 本附表13D由以下每人（分别为举报人，统称为举报人）提交：

(i) 潍柴动力香港国际发展有限公司（潍柴香港），一家在香港注册成立的有限责任公司；

(ii) 潍柴动力股份有限公司（潍柴动力），一家在中华人民共和国注册成立的有限责任公司；以及

(iii) 山东重工集团有限公司（SHIG），一家在中华人民共和国注册成立的有限责任公司。

潍柴香港主要商务办公室的地址是香港皇后大道中15号置地广场告士打大厦34楼07-08室。

潍柴动力主要业务办公室地址为中华人民共和国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街A段197号，邮编261061。

SHIG的主要业务办公室地址为中华人民共和国山东济南燕子山西路 #40 -1 号，邮编：250014。

潍柴香港的主要业务是汽车零部件的开发、工程和贸易。

潍柴动力的主要业务是在以下三个主要业务领域开展业务：（i）动力总成（发动机、变速箱和车轴），（ii）商用车，以及（iii）汽车电子和零件。

SHIG的主要业务是在以下三个主要业务领域开展业务：（i）投资和公司管理；（ii）组织、协调和管理子公司的运营；开发、制造；以及（iii）内燃机及其辅助设施、工程机械和其他机械设备和部件的销售。

对于每位申报人，本附表13D附表A中列出了每位执行官和董事或担任该申报人同等职位的人员的姓名及其各自的主要营业地址、主要职业或工作和公民身份，该附表以提及方式纳入此处。

(d)、(e) 在过去五年中，任何举报人以及据申报人所知的任何执行官或董事或担任同等职位（分别列于附表A的人）均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，也未曾是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼而被定罪或者受禁止将来违法行为的判决、法令或最终命令的约束，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 本附表A列出了每位董事或执行官或担任与申报人同等职位的人的国籍，该附表A以提及方式纳入本文中。

5

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

本附表13D第2、4、5和6项中列出或以提及方式纳入的信息以提及方式全部纳入本项目3。

2018年8月29日，潍柴动力与发行人签订了某些认购协议（潍柴认购协议）。关于潍柴认购协议，潍柴香港与发行人签订了该特定投资者权利协议，日期为2018年11月13日（《投资者权利协议》）。此外，中山大洋汽车有限公司Ltd.（Broad-Ocean）和发行人于2018年8月29日签订了某些订阅协议（大洋订阅协议）。

2018年11月13日（截止日期），根据潍柴认购协议，发行人向潍柴动力发行了46,131,712股普通股（认购股），总收购价约为1.636亿美元，合每股普通股35.464美元。潍柴动力已指定潍柴香港收购并持有认购股份。

用于购买认购股份的资金来源分别来自申报人的营运资金，以及澳大利亚和新西兰银行集团有限公司分别向潍柴香港提供的4,909万美元贷款（澳新银行贷款）和渣打银行（香港）有限公司向潍柴香港提供的4,909万美元贷款（SC贷款）的收益。

此处包含的潍柴认购协议、澳新银行贷款和标准化贷款的摘要并不完整，而是参照潍柴订阅协议、澳新银行贷款和标准贷款进行了全面限定，其副本分别作为附录B、D和E提交，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易目的。

上文第 3 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

申报人出于投资目的收购了发行人的证券。

投资者权利协议

根据投资者权利协议，只要潍柴香港以实益方式拥有相当于发行人已发行普通股总额至少15％的普通股，潍柴香港将有权指定两（2）名个人任命或选举发行人董事会（董事会）。根据上述潍柴香港董事会的代表权，孙少军和姜奎将在截止日期后的一（1）个月内被任命为董事会成员。作为发行人的董事，他们可能会影响发行人的公司活动，包括可能与附表13D第4项第4（a）（j）条所述交易相关的活动。

《投资者权利协议》还包含对处置的限制，禁止潍柴香港在截止日期后的两（2）年内出售或转让认购股份，但向关联公司转让和参与涉及发行人的重大交易的惯例除外。

《投资者权利协议》还包含惯常的停顿限制，禁止潍柴香港在截止日期后的两 (2) 年内收购额外普通股的受益所有权或对发行人采取其他特定行动。

投资者权利协议还为潍柴香港提供了将其所有权维持在19.9％的优先权，根据该协议，潍柴香港有权按比例购买发行人发行的任何新发行证券的部分，包括普通股和可转换股票（不包括某些例外发行）。

《投资者权利协议》还提供了优先的提案权，根据该权利，发行人必须

6

如果潍柴香港收到第三方的收购提案，这将构成控制权变更交易，并确定该收购提案可能构成其向股东推荐的交易，请通知潍柴香港。在收到通知后的20个工作日内，潍柴香港有权提交更优的提案，以与第三方要约竞争，否则它将选择支持拟议的交易。

上述对潍柴认购协议、投资者权利协议及其所设想的交易的描述并不完整，而是参照《潍柴认购协议》和《投资者权利协议》进行了全面限定，这两份协议的副本分别作为附录B和C提交，并以引用方式纳入此处。

作为发行人的重要股东，申报人打算在与发行人管理层合作开展运营、财务和战略举措方面发挥积极作用。申报人审查并打算继续持续审查他们对发行人的投资。根据下文讨论的因素，并根据适用法律以及潍柴认购协议和投资者权利协议的条款，申报人可能会不时收购发行人的额外证券，或者出售或以其他方式处置发行人的部分或全部证券。在遵守适用法律和潍柴认购协议条款的前提下，申报人可能随时不时进行的任何交易，恕不另行通知，并将取决于各种因素，包括但不限于发行人证券的当前和预期未来交易价格、财务状况、经营业绩和前景、总体经济、金融市场和行业状况、报告可用的其他投资和商业机会人，税收考虑和其他因素。

除本附表13D所述外，申报人目前没有任何计划或提案与附表13D第4项第4 (a) (j) 条规定的任何行动有关或可能导致这些行动（尽管申报人保留制定此类计划的权利）。

第 5 项。发行人证券的权益

(a)、(b) 列出了第 2 (a) 项中提到的每位申报人实益拥有的证券总数和发行人证券类别的百分比，以及该申报人被视为拥有唯一投票权或指导投票权、共享投票权或指挥投票权、唯一处置或指导处置权、共享处置权或指导处置权的证券数量在下表中：

		股票数量
		的没有 证券 受益地		投票权				处置权				百分比
举报人		已拥有		唯一		已共享 (1)		唯一		已共享 (1)		等级 (2)
潍柴香港		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%
潍柴动力		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%
SHIG		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%
共计 (3)（所有申报人）		46,131,712		0		46,131,712		0		46,131,712		19.9	%

(1) 潍柴香港是46,131,712股普通股的直接和记录所有者，由于潍柴动力是潍柴香港的母公司，潍柴动力由SHIG控制，因此拥有投票权和出售所有此类普通股的权力。SHIG持有潍柴动力不到20％的股份，但由于其作为潍柴动力最大股东的地位，并且SHIG的代表或指定人目前占潍柴动力董事会成员的多数，因此能够对潍柴动力施加影响。

7

(2) 上述百分比是根据 (i) 发行人提供的信息计算得出的，即截至2018年11月5日，共有179,985,984股已发行普通股，加 (ii) 根据潍柴认购协议于2018年11月13日向潍柴动力股份有限公司发行的46,131,712股普通股，以及 (iii) 向中山大洋发行的5,699,947股普通股 Motor Co.Ltd. 于 2018 年 11 月 13 日根据《大洋订阅协议》。

(3) 举报人取消团体成员资格。

(c) 除本附表13D所述外，在过去六十年中，任何申报人以及任何申报人所知的（i）该申报人的任何执行官或董事；（ii）控制该申报人的任何人；或（iii）附表A所列的任何公司的任何执行官或董事或最终控制该申报人的其他人，均未进行过任何普通股交易天。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

本附表 13D 第 3 项和第 4 项中列出或以提及方式纳入的信息以提及方式全部纳入本第 6 项。

此外，潍柴动力与发行人将在山东省成立合资公司（合资公司），以支持中国蓬勃发展的公交车、商用卡车和叉车应用燃料电池电动汽车市场，合资企业51％的权益归潍柴动力所有，合资企业49％的权益由发行人拥有。潍柴动力有权在合资企业的五（5）个董事会席位中任命三（3）名成员在合资公司的董事会任职。发行人将设计和开发其下一代液冷质子交换膜燃料电池组和模块，总费用为9000万美元。该合资公司将独家有权对根据潍柴动力与发行人之间的研发协议开发的产品，用于中国客车、商用卡车和叉车的应用进行商业开发，而发行人将保留在中国境外商业开发这些产品的专有权利。同时，发行人将向合资企业授予其为合资企业开发的产品中采用的背景技术的非排他性免版税许可。该合资公司将完全从发行人那里购买其质子交换膜燃料电池所需的膜电极组件（但须遵守双方商定的条款和条件）。

根据该法颁布的第13d-1（k）条，申报人已于2018年11月23日签订了联合申报协议，该协议的副本作为附录A附后，涉及共同提交本附表13D及其任何修正案或修正案。

除上述情况或本文第3和4项所述外，第2项中提及的人员之间或这些人与任何其他人之间没有就发行人的任何证券签订合同、安排、谅解或关系。

第 7 项。材料将作为证物提交。

附录 A		潍柴动力香港国际发展有限公司、潍柴动力股份有限公司和山东重工集团有限公司之间的联合申报协议，截止日期为2018年11月23日。
附录 B		订阅协议截至 2018 年 8 月 29 日，由巴拉德动力系统公司与潍柴动力股份有限公司签订（参照 2018 年 9 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表发行人报告，参照附录 99.2 纳入）

8

附录 C		截至 2018 年 11 月 13 日，巴拉德动力系统公司与潍柴动力香港国际发展有限公司签订的《投资者权利协议》
附录 D		澳大利亚和新西兰银行集团有限公司与潍柴动力香港国际发展有限公司之间日期为2018年9月28日的融资函
附录 E		截至2018年10月24日渣打银行（香港）有限公司与潍柴动力香港国际发展有限公司之间发出的融资信函

* * * * *

9

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2018 年 11 月 23 日
	潍柴动力香港国际发展有限公司
	来自：	/s/ 郝庆贵
	姓名：郝庆贵
	标题：导演
	潍柴动力股份有限公司
	来自：	/s/ 孙少军
	姓名：孙少军
	职位：执行总裁
	山东重工集团有限公司
	来自：	/s/ 姜奎
	姓名：Kui Jiang
	标题：总统

10

附表 A

申报人的执行官、董事和控制人员

以下是潍柴动力香港国际发展有限公司的每位执行官和董事或担任同等职位的人员，以及他们各自的主要职业或工作和公民身份。除非另有说明，否则下列每位人士的主要营业地址为香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦34楼07-08室。

以下是潍柴动力股份有限公司的每位执行官和董事或担任同等职位的人员，以及他们各自的主要职业或工作和公民身份。除非另有说明，否则下面列出的每个人的主要营业地址是中华人民共和国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街A区197号，261061。

11

以下是山东重工集团股份有限公司的每位执行官和董事或担任同等职位的人员及其主要职业或工作和公民身份。除非另有说明，否则下面列出的每个人的主要营业地址均为中华人民共和国山东济南燕子山西路 #40 -1 号，250014。

12

展品索引

附录 A		潍柴动力香港国际发展有限公司、潍柴动力股份有限公司和山东重工集团有限公司之间的联合申报协议，截止日期为2018年11月23日。
附录 B		订阅协议截至 2018 年 8 月 29 日，由巴拉德动力系统公司与潍柴动力股份有限公司签订（参照 2018 年 9 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表发行人报告，参照附录 99.2 纳入）
附录 C		截至 2018 年 11 月 13 日，巴拉德动力系统公司与潍柴动力香港国际发展有限公司签订的《投资者权利协议》
附录 D		澳大利亚和新西兰银行集团有限公司与潍柴动力香港国际发展有限公司之间日期为2018年9月28日的融资函
附录 E		截至2018年10月24日渣打银行（香港）有限公司与潍柴动力香港国际发展有限公司之间发出的融资信函

13

附录 A

联合申报协议

本联合申报协议自2018年11月23日起由本协议双方签订。下列签署人特此同意，附表13D中关于特拉华州一家公司巴拉德电力系统公司普通股的声明以及下述每位签署人随后签署的任何修正案（除非下述签署人另有决定）应根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条的规定代表下述每位签署人提交。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

	潍柴动力香港国际发展有限公司
	来自：	/s/ 郝庆贵
	姓名：郝庆贵
	标题：导演
	潍柴动力股份有限公司
	来自：	/s/ 孙少军
	姓名：孙少军
	职位：执行总裁
	山东重工集团有限公司
	来自：	/s/ 姜奎
	姓名：Kui Jiang
	标题：总统

附录 C

投资者权利协议

之间

潍柴动力香港国际发展有限公司

和

巴拉德动力系统公司

2018年11月13日

投资者权利协议

本投资者权利协议（本协议）的日期为2018年11月13日。

之间：

潍柴动力香港国际发展有限公司，一家根据香港法律成立的公司

（潍柴）

和：

巴拉德动力系统公司，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

（巴拉德）

而：

答：巴拉德和潍柴动力股份有限公司（潍柴动力，潍柴的100％母公司）已签订认购协议（认购协议），规定巴拉德向潍柴动力或其指定关联公司（配售）发行和出售巴拉德资本中的普通股（普通股），约占已发行普通股的19.9％；

B. 潍柴动力已指定潍柴在收盘前收购并持有巴拉德的认购股份（定义见下文）；

C. 巴拉德和潍柴已同意签订本协议，以规定与潍柴持续出售或转让其在配售中收购的普通股（认购股）以及收购更多普通股的权利和限制。

因此，考虑到本协议中包含的共同盟约和协议，以及确认收到和充分的其他良好和有价值的考虑，双方商定如下：

第 1 条

解释

第 1.1 节定义条款。

(1) 在本协议中，以下术语具有以下含义：

法案意味着 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）。

协议是指本投资者权利协议可以不时进行补充或修改。

1

一个人（自然人除外）的关联人是另一个人的关联人，前提是（a）其中一个人是另一个人的子公司，或（b）他们每个人都由同一个人控制。

反稀释权的含义见第 3.1 (1) 节。

反稀释权通知期限的含义见第 3.2 (1) 节。

两年期调整优惠的含义见第 3.5 (1) 节。

董事会是指巴拉德董事会，可能不时组成。

工作日是指不是星期六、星期日、公众假期或加拿大温哥华或中国山东省潍坊银行不营业的任何一天。

截止日期的含义见第 3.1 (1) 节。

普通股的含义见叙文A。

条件的含义见第 2.3 节。

可转换证券的含义见第 3.1 (1) 节。

被提名董事的含义见第2.1节。

董事有时是指巴拉德的董事。

董事选举会议是指巴拉德股东大会，届时董事将被选入董事会。

行使通知的含义见第 3.2 (1) 节。

政府实体是指 (i) 任何国际、跨国、国家、联邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部门、中央银行、法院、委员会、董事会、局、机构或部门，无论是国内还是国外，(ii) 上述任何分支机构或机构，(iii) 任何证券交易所和 (iv) 根据或为之行使任何监管、征用或征税权的任何准政府或私人机构上述任何一项的账户。

就任何董事被提名人而言，名誉不佳是指该董事被提名人 (i) 违反了其信托义务，或在履行董事职责时严重疏忽；(ii) 已被定罪、认罪或根据董事会的合理判断，很可能因董事会合理判断涉及解除责任的任何罪行或罪行而被定罪诚实或欺诈；或 (iii) 实施了某种性质的行为或发表了公开声明，以至于让该被提名董事在董事会任职会带来严重的不利影响对巴拉德的影响。

激励证券的含义见第 3.1 (6) 节。

问题的含义见第 3.1 (1) 节。

2

问题通知的含义见第 3.1 (2) 节。

法律指任何和所有适用的 (i) 法律、宪法、条约、法规、法规、法令、命令、法令、规则、规章和附则，(ii) 任何政府实体的判决、命令、令状、禁令、决定、裁决和指令，以及 (iii) 任何政府实体的政策、准则、通知和协议。

纳斯达克指纳斯达克全球市场。

提名信的含义见第 2.2 节。

提名权指本协议第2节规定的指定董事被提名人的权利。

通知是指需要就本协议所设想的事项发出的任何通知；通知或通知将具有相应的含义。

人是指自然人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托、非法人协会、合资企业或其他实体或政府实体，代词具有类似的扩展含义。

位置的含义见叙文 A。

潜在买家的含义见第 4.6 节。

PRC 指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

按比例利息是指在任何日期，该个人及其关联公司在巴拉德的担保所有权权益，以百分比表示，等于 (i) 该个人及其关联公司直接或间接拥有的已发行有表决权股份和其他有表决权或股权的股份总数；除以 (ii) 巴拉德已发行有表决权股份和其他有表决权或股权的股份总数。

监管削减的含义见第 3.4 (1) 节。

SEC 是指美国证券交易委员会。

证券法统指加拿大和美国各省和地区的适用证券法以及根据这些法律制定的相应法规、文书和规则，以及加拿大和美国证券交易委员会或监管机构发布的所有适用的已发布政策声明、通知、一揽子命令和裁决，以及巴拉德申请上市证券的任何证券交易所的适用规则和要求。

订阅协议的含义见叙文 A。

订阅股份的含义见叙文A。

3

有表决权的股份的含义见第 3.1 (1) 节。

豁免的含义见第 3.6 (1) 节。

第二条

提名权

第 2.1 节董事会提名权

(1) 根据本第 2 节的条款和条件，只要潍柴拥有并维持至少等于百分之十五 (15%) 的按比例计息，潍柴就有权提名两 (2) 个人被任命或选举为巴拉德董事（每人均为提名董事）。董事被提名人最初应是潍柴在截止日期之前以书面形式提名的个人（潍柴初始提名人）。指定董事被提名人的权利应被称为提名权。

(2) 巴拉德应采取一切必要措施，在截止日期后的一 (1) 个月内任命潍柴初选被提名人为巴拉德董事会董事。

(3) 潍柴董事被提名人可以寻求担任董事会委员会的成员，董事会将合理地考虑这一点，前提是潍柴董事被提名人符合独立性、金融知识和适用法律的其他要求。

第 2.2 节董事会提名程序

(1) 巴拉德应在每次董事选举会议日期（会议通知日期）前至少六十 (60) 天通知潍柴其打算举行董事选举会议。

(2) 在每次董事选举会议召开前至少五十 (50) 天且不超过六十 (60) 天，潍柴将向巴拉德提交一份书面通知（提名信），具体说明其董事被提名人的姓名，以及该法案和证券法要求巴拉德在向巴拉德股东发送的管理信息通告中包含的有关每位董事被提名人的信息董事选举会议和此类其他信息，包括每位被提名董事的传记，即与巴拉德打算在此类管理信息通告中发布的有关管理层提名人担任巴拉德董事的信息一致。如果被提名董事目前不是董事，潍柴应提供该董事提名人签署的担任董事的同意书，并确认其认为被提名董事符合条件。

(3) 如果潍柴未能在董事选举会议前至少五十 (50) 天向巴拉德提交提名信，则潍柴应被视为重新提名了当时担任巴拉德董事的董事候选人，前提是这些人满足重新任命董事会的条件，前提是这些人愿意并能够采取行动。如果此类个人不愿或无法采取行动，则潍柴应被视为已放弃其在随后的董事会年度任期内对此类被提名董事的提名权。

4

(4) 潍柴根据本协议第 2.2 (2) 节或第 2.2 (3) 节提名的董事候选人应由董事会或巴拉德授权官员提名或按其指示（包括根据会议通知）提名，以在董事选举会议上竞选或任命为董事会成员。巴拉德应尽商业上合理的最大努力，促成在每次董事选举会议上选举或任命董事被提名人为董事会成员，包括认可和推荐董事被提名人，征求股东的代理人进行此类选举或任命，对管理层获得全权委托的普通股进行表决，以支持此类董事被提名人的选举或任命，并应以其他方式支持董事被提名人的选举或任命董事提名方式同样严格而且比巴拉德支持其他被提名人当选或任命为董事会成员的方式更有利于被提名董事。

(5) 在不违反第2.5条的前提下，在潍柴的被提名董事当选为董事之后，该被提名董事有权继续担任董事，直到 (i) 他/她辞职，(ii) 其继任者根据本协议或适用法律当选或任命，(iii) 根据该法（或任何同等法规）被取消担任董事的资格巴拉德继续受其管辖或以其他方式管辖的司法管辖区），或 (iv) 他/她不再符合任何条件。

第 2.3 节条件

(1) 尽管本协议中有任何相反的规定，但作为当选或任命为董事的条件，每位董事被提名人均应满足董事会合理确定的以下条件（此类条件称为条件）：

(a) 每位被提名董事必须符合资格要求，才能根据该法案（或巴拉德续任或受其管辖的司法管辖区的任何同等法规）担任董事，以及根据适用的证券法担任独立于巴拉德的董事；

(b) 每位被提名董事不得声誉不佳；以及

(c) 每位被提名董事必须足够精通英语以能够参加董事会会议，或者必须有英语口译员陪同。

(2) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果被提名董事在任何时候停止满足任何条件，潍柴应立即要求该被提名董事提出辞去董事会的职务，第2.4条的规定应适用。

第 2.4 节空缺

如果被提名董事辞职、被合法免职、未被股东选出或因任何原因失去董事资格，则潍柴有权通过选举或任命潍柴提名的另一个人来填补该空缺，前提是根据本协议，潍柴仍然有权这样做，并且

5

在这种情况下，巴拉德（通过董事会行事）应采取一切必要措施，在合理可行的情况下尽快任命或选举潍柴指定的符合条件的个人为董事会成员。

第 2.5 节提名权的丧失

如果潍柴因停止持有至少百分之十五 (15%) 的按比例利息而在任何时候失去提名权，潍柴应立即通知巴拉德，并在潍柴提名权丧失之日起十 (10) 个工作日内促使其董事被提名人辞去董事会职务。

第 2.6 节报销和保险

(1) 巴拉德同意并承诺，只要潍柴拥有提名权，巴拉德将根据巴拉德的正常政策和程序，报销每位非巴拉德高级管理人员或员工的董事参加董事会会议所产生的合理差旅费和其他费用。

(2) 巴拉德应向财务状况良好、信誉良好的保险公司董事和高级管理人员购买和/或维持责任保险，保险金额和条款及条件由董事会合理确定，应足够，并符合市场惯例，并将尽商业上合理的努力促使此类保险单维持到董事会决定终止此类保险的期限，无论如何，终止保险应持续到潍柴董事被提名人担任董事的任期董事事。此外，在本法案（或任何同等法规）允许的最大范围内，巴拉德应赔偿其所有董事和高级职员、在本协议签订之日后任何时候担任董事的前董事及其继承人和法定代表，使其免受因董事被提名人在担任董事时采取或遭受的任何作为或不作为而遭受的任何损失或损害巴拉德继续受其管辖的司法管辖区或以其他方式管辖巴拉德的司法管辖区）以及适用法律。

第 2.7 节普通股的表决

(1) 只要潍柴继续持有至少百分之十五（15％）的已发行普通股、潍柴契约并同意巴拉德以不违背巴拉德董事会在每次会议上的建议的方式对其行使控制权或指导的所有有表决权股份进行投票或促成投票，前提是巴拉德在所有重大方面都遵守了提名权的义务巴拉德适用的管理信息通告中规定的巴拉德股东，与潍柴要么：

(a) 投赞成票；或

(b) 弃权（但不拒绝），

与巴拉德董事选举（Weichais 董事提名人负责的业务除外）有关的每项业务事项，以及要求巴拉德股东根据适用的法律、法规、上市规则或经不时修订的巴拉德章程通过普通决议来颁布这些事项的所有其他事项

6

不时（合理预计会影响潍柴股东权利的任何事项除外，在这种情况下，潍柴有权自行决定对其行使控制权或指挥的所有有表决权的股份进行投票或促成投票）（每股均为巴拉德推荐投票）。

(2) 对于巴拉德的任何股东大会，潍柴将根据巴拉德的要求立即采取以下任一方式：

(a) 向巴拉德提供证据，证明巴拉德已根据第 2.7 (1) 条规定的义务就每张巴拉德推荐投票提交了投票指示；或

(b) 向巴拉德提供代理人或必要信息，使巴拉德能够以不违背巴拉德适用管理信息通告中建议的方式代表潍柴完成对每轮巴拉德推荐投票的投票指示。

(3) 为避免疑问，对于要求巴拉兹股东通过特别决议来颁布这些决议的任何事项，潍柴有权自行决定对其行使控制或指挥的所有有表决权的股份进行表决或安排表决。

第 2.8 节与潍柴共享信息

巴拉德认识到，与潍柴及其关联公司相关的个人将不时担任董事提名人并在董事会任职，这些个人 (i) 将不时收到有关巴拉德及其子公司的非公开信息，以及 (ii) 在与潍柴共享巴拉德非公开信息及其义务方面可能（前提是他们遵守适用法律（包括但不限于任何适用的证券法）维护此类信息的一般保密义务）共享与潍柴及其关联公司有关的其他个人的此类信息。这种共享将有双重目的，一是促进对董事提名人担任董事的支持，二是使作为股东的潍柴能够更好地评估巴拉德的业绩和前景，但不得用于任何其他不利于巴拉德及其关联公司的目的。尽管有上述规定，但如果巴拉德告知董事提名人，有理由认为此类共享会损害巴拉德及其关联公司维护任何律师/客户特权或类似权利的能力或以其他方式产生不利影响，则董事提名人将不会分享任何信息。巴拉德在此不可撤销地同意此类共享。

第三条

反稀释对吧

第 3.1 节订阅。

(1) 如果巴拉德提议或有义务发行巴拉德资本中的普通股或其他有表决权、参与股权或股权，或提议转让已从公开市场回购并持有的任何普通股，则从认购协议所设想的交易完成之日（截止日期）开始，并以此类交易根据认购协议中包含的条款和条件完成为前提

7

巴拉德经纪账户或以巴拉德名义（统称 “有表决权股份”）持有的其他证券，或任何可转换为有表决权股份或授权其持有人收购有表决权股份（统称可转换证券）（每次发行有表决权股票或可转换证券，均为发行），潍柴有权但没有义务直接或通过其指定关联公司认购其他有表决权股份或可转换证券（视情况而定）（反稀释权）如下：

(a) 就发行有表决权股票而言，有表决权的股份数量，即在假设充分行使反稀释权的情况下，发行后（i）潍柴和/或其指定关联公司（视情况而定）持有的有表决权的股份总数以及潍柴和/或其指定关联公司（视情况而定）持有的可转换证券可转换为有表决权的股份的比率与（ii）总数的比率已发行的有表决权股份和可转换证券可转换为的有表决权股份应为与以下两者中较低者相同：（A）发行前夕的相应比率；（B）配售后的相应比率；以及

(b) 就发行可转换证券而言，可转换证券的数量，即在假设充分行使反稀释权的情况下，发行后（i）潍柴和/或其指定关联公司（视情况而定）持有的有表决权的股份总数以及潍柴和/或其指定关联公司（视情况而定）持有的可转换证券可转换为有表决权的股份的比率与（ii）总数的比率已发行的有表决权股份和可将已发行可转换证券转换成有表决权的股份，应等于：（A）发行前的相应比率；（B）配售后的相应比率，两者中较低者。

(2) 巴拉德应尽商业上合理的最大努力，在发行公告前不少于二十 (20) 个工作日以书面形式向潍柴提供发行通知（第一期发行通知），列出 (i) 预计发行的有表决权股票或可转换证券的数量，(ii) 将要发行的任何有表决权股票或可转换证券的初步条款和条件，以及 (iii) 认购价格范围将发行的每股有表决权股票或可转换证券（视情况而定）。

(3) 巴拉德应尽商业上合理的最大努力，在发行公告前不少于五 (5) 个工作日以书面形式向潍柴提供发行通知（第二期发行通知），列明 (i) 有待发行的有表决权股票或可转换证券的数量，(ii) 将要发行的任何有表决权股票或可转换证券的重要条款和条件，以及 (iii) 每股有表决权股票或可转换证券的认购价格视情况而定，待印发。

(4) 如果潍柴（和/或其指定关联公司，视情况而定）根据第 3.2 节行使反稀释权，则巴拉德根据此类行使向潍柴（和/或其指定关联公司（视情况而定））发行有表决权股票或可转换证券（视情况而定））的认购价格应为现金金额，等于每股有表决权股票或可转换证券（视情况而定）的价格由巴拉德就该问题发布。

8

(5) 如果巴拉德以非现金对价发行有表决权的股份，或者如果巴拉德签订了合并协议或业务合并协议，从而成立了合并后的公司，前提是巴拉德的股权持有人在交易完成后立即持有巴拉德或合并后公司的大多数已发行股份，则潍柴（和/或其指定关联公司（视情况而定））有权在交易完成后行使反稀释权此类交易是为了允许潍柴和/或其指定关联公司（视情况而定）收购合并后公司的有表决权股份或有表决权或股权或可转换为有表决权或股权的证券，以获得与潍柴在此类交易之前在巴拉德实益持有的相同比例的持股比例，发行价格等于巴拉德完成此类非现金交易、合并或业务合并前五（5）个交易日此类证券的交易量加权平均交易价格。

(6) 尽管本文包含任何相反的规定，但可转换证券不应包括根据巴拉德证券薪酬安排（统称激励证券）的条款向巴拉德或其子公司的董事、高级职员、员工或顾问发放的激励或补偿证券。

第 3.2 节行使反稀释权。

(1) 如果潍柴（和/或其指定关联公司（视情况而定））希望就特定发行行使反稀释权，潍柴应就行使该权利以及潍柴（和/或其指定关联公司（视情况而定））希望购买的有表决权股票或可转换证券的数量（视情况而定）向巴拉德发出书面通知（行使通知）第 4 条第 4 款中，在收到第二份发行通知（反稀释权通知）之日起五 (5) 个工作日内时期）。潍柴将做出商业上合理的努力，及时向巴拉德交付任何行权通知，以便在本次发行结束时行使反稀释权，但潍柴没有义务这样做。

(2) 如果巴拉德在反稀释权通知期内收到潍柴的行使通知，则巴拉德应在收到所有必要的监管批准（包括证券交易所批准）并持续生效的前提下，向潍柴发行该数量的有表决权股份或可转换股票，但前提是巴拉德应尽商业上合理的努力迅速获得这些批准（包括申请任何必要的价格保护确认）证券（如适用）第四，见行使通知。潍柴行使反稀释权而进行的任何私募将在反稀释权通知期到期后的十 (10) 个工作日内完成，除非在该日期之前尚未作出、给予或获得完成此类私募配售所需的所有申报、通知、批准和授权，在这种情况下，平仓将按合理期限延长必须获得同样的东西。

第 3.3 节反稀释权的例外情况。

(1) 在以下情况下出现问题时，反稀释权不适用（反稀释豁免）：

9

(a) 行使截至截止日期未偿还的可转换证券时可发行的有表决权的股份；

(b) 在潍柴行使反稀释权的截止日期之后发行的可转换证券时可发行的有表决权的股份；或

(c) 按比例向所有有表决权股份持有人（包括潍柴）发行有表决权股份或可转换证券。

第 3.4 节监管削减。

(1) 如果根据适用的证券法规则，潍柴（和/或其指定关联公司（视情况而定））行使反稀释权导致要求巴拉德获得股东批准（这是获得股东批准的唯一理由，而为了提高确定性，如果由于触发反稀释权的发行规模或任何其他原因而需要股东批准），潍柴应接受数量较少的有表决权股票或可转换证券（视情况而定）触发此类要求（监管削减）。

(2) 如果监管削减措施适用，巴拉德特此承诺尽一切合法和商业上合理的最大努力，在监管削减所适用的交易完成后的下一次巴拉德股东大会上，获得巴拉德股东批准 (i) 发行受监管削减约束的有表决权股票或可转换证券（价格与监管削减不适用的价格相同）必填项，前提是收到适用的监管规定，包括证券交易所、批准），以使潍柴能够在没有监管削减的情况下获得与潍柴最初有权获得的巴拉德相同的持股比例，并且（ii）发行触发监管削减后潍柴根据巴拉德新发行的有表决权股票或可转换证券。

第 3.5 节两年期调整优惠。

(1) 巴拉德应在每隔一个日历年（从2020年开始）的第一季度结束后的三十一 (31) 天内向潍柴发出通知，通知潍柴，期限为三十 (30) 天，并应向潍柴发出不可撤销的要约（两年期调整要约），有效期为三十 (30) 天此类通知的发布日期，或者，如果该日期为巴拉德交易封锁生效之日，则为十 (10) 项业务在该交易封锁期到期后的几天内，可以直接或通过其指定关联公司，以有表决权的股票当时的市场价格私募方式认购该数量的有表决权股份，该比率在考虑了前两（2）个日历年行使激励证券时发行的有表决权股票数量后，将潍柴及其关联公司持有的有表决权的股份总数（如果适用）) 以及潍柴持有的可转换证券的有表决权股份以及其关联公司（如果适用）可转换为（ii）发行前可转换证券的已发行有表决权股票和有表决权的股票总数应等于：（A）发行前的相应比率中较低者

10

在过去两（2）个日历年内行使任何激励证券时有表决权的股份；以及（B）配售后的相应比率。

(2) 如果潍柴接受两年期调整要约，则受两年期调整要约约约约束的有表决权的股份的购买和出售应在自接受之日起十 (10) 个工作日内完成，除非在该日期之前尚未作出、给予或获得完成此类收购和出售所需的所有申报、通知、批准和授权，在这种情况下，收盘将延长合理必要的期限一样。

(3) 就本第3.5节而言，当前市场价格应为接受前二十 (20) 个交易日的交易量加权平均交易价格，或符合多伦多证券交易所或当时有表决权股票上市的任何其他证券交易所规则的定价。在潍柴仍然有权行使反稀释权的任何时候，潍柴获得两年期调整要约的权利将仍然有效，为了确定潍柴是否保留该权利，不应考虑在前两（2）个日历年内通过行使激励证券而发行的有表决权的股票数量。

第 3.6 节豁免。

(1) 无论本文有任何相反的规定，反稀释权将在 (i) 巴拉德根据适用的美国证券法（豁免）的要求获得纳斯达克对反稀释权的豁免，以及 (ii) 截止日期后生效，以较晚者为准。巴拉德承诺并同意在本协议发布之日后尽其商业上合理的努力尽快获得豁免。

(2) 尽管本文有任何相反的规定，但潍柴有权对巴拉德在截止日期之后和巴拉德获得豁免之日之前完成的任何发行行使反稀释权，从而使潍柴获得的巴拉德持股比例与反稀释权在截止日期生效后潍柴有权维持的比例相同。

第 3.7 节终止反稀释权。

在潍柴直接或间接实益拥有已发行和流通有表决权股份的百分之十（10％）之后，反稀释权和本第三条规定的所有其他权利将终止，不再具有进一步的效力或效力，前提是在计算潍柴直接或间接实益拥有已发行和流通有表决权股份的百分之十（10％）时，（i）已发行和流通的有表决权股份将不包括已发行和流通的有表决权股份根据任何反稀释豁免或行使发行的任何有表决权的股份任何激励证券（除非潍柴已获得并有机会完成有关此类激励证券的两年期调整要约）；（ii）已发行和流通的有表决权股份将不包括在获得豁免之前发行的任何有表决权股份（如果适用）；（iii）已发行和流通的有表决权股份将不包括以非现金对价或与合并或业务合并有关的任何有表决权的股份（除非潍柴已经获得并已获得有机会完成反稀释权根据第 3.1 (4) 节）。此外，为了计算人数

11

就本节而言，潍柴直接或间接实益拥有的股份，如果监管部门没有削减（除非潍柴有机会按照第3.4（2）节的规定完成对有表决权的购买），则潍柴将被视为拥有根据第3.4条行使反稀释权的全部有表决权股份。

第四条
对处置和收购的限制、停顿协议和优先提案权

第 4.1 节处置限制。

(1) 在不违反第4.3节的前提下，未经董事会事先书面同意（潍柴董事被提名人除外），潍柴在截止日期（停顿期）后的两（2）年内，不得直接或间接出售、转让或以其他方式处置其认购股份的全部或任何部分，也不得出售、转让或以其他方式处置其中的经济利益或拥有此类有表决权股份的经济后果批准投票）。尽管如此，上述对潍柴的限制将不适用于：(i) 根据任何安排、重组、合并、收购要约、合并或其他类似的组合交易进行的出售、转让或处置，其中第三方向巴拉德所有股东提出了购买、交换或重组有表决权股份的要约，或者涉及所有有表决权的股份；(ii) 出售、转让或处置有表决权潍柴的关联公司，前提是潍柴使该关联公司获得该有表决权的股份转让是为了以书面形式明确同意受本协议条款的约束，且此类出售、转让或处置是根据适用的证券法进行的；(iii) 如果根据本协议对巴拉德提起诉讼或涉及巴拉德的诉讼 《破产和破产法》或者 《公司债权人安排法》或任何类似的立法；或 (iv) 如果巴拉德已收到任何证券监管机构的通知，表示有表决权的股票将在规定期限内永久停止交易。

(2) 在第4.1 (1) 节规定的停顿期之后，应允许潍柴通过私下协议或通过任何交易订阅股票的证券交易所的设施出售此类认购股份，但是，如果通过任何此类证券交易所的设施进行出售，潍柴应真诚地尝试以不严重扰乱此类证券交易秩序的方式处置此类认购股，但为了澄清一下，如果潍柴认为这是为了保护自己合理的商业利益，必须尽快处置认购股份，然后潍柴可以自由地以其认为适当的任何方式处置认购股份，前提是当潍柴持有至少百分之十（10％）的按比例利息时，潍柴应提前一（1）个工作日书面通知巴拉德。

第 4.2 节对收购的限制。

(1) 在遵守第4.2（2）节的前提下，在停顿期内，潍柴不得收购任何有表决权的股份、可转换证券或收购任何有表决权股份的权利或期权，这将导致潍柴及其关联公司拥有百分之二十（20％）或更多的有表决权股份。

12

(2) 尽管有第4.2 (1) 条的规定，但在停顿期内，潍柴可以向董事会提交一份保密提案（以不要求巴拉德公开披露该提案的方式），以收购所有已发行的有表决权股份，无论是通过安排计划、重组、合并、收购要约、合并还是其他类似的组合交易（均为潍柴要约），但有一项谅解：第 4.4 (i) 条适用于每项此类潍柴报价。巴拉德有权自行决定以其确定的方式回应潍柴报价。为了提高确定性，除第4.3节所规定的情况外，只要第三方报价尚未兑现，潍柴就不得提出潍柴报价。

第 4.3 节上级提案权

(1) 如果巴拉德收到或以其他方式得知董事会自行决定属于或可能构成其向巴拉德股东推荐的交易（每笔此类交易均为第三方要约），则巴拉德应在合理可行的情况下尽快且无论如何不少于签订任何实施该第三方要约的协议前二十 (20) 个工作日向潍柴发出书面通知（第三方）收购通知）表示正在就第三方要约进行谈判，该通知如下应列出第三方报价的指示性定价范围和其他重要条款。

(2) 自收到第三方收购通知之日起二十 (20) 个工作日（回复期）内，潍柴将有机会（但没有义务）向董事会提出构成或可能构成上级提案的收购提案（潍柴回应提案）。

(3) 如果董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地认定，与第三方要约的条款相比，潍柴回应提案构成更优的提案，则巴拉德和潍柴将在合理可行的情况下尽快进行谈判并签订最终协议，以实施该上级提案。如果潍柴在回应期内没有提交构成优先提案的潍柴回应提案，则在公开宣布第三方要约之前，潍柴将执行一项支持协议，其形式和实质内容将由潍柴和相关各方共同商定，承诺对其行使指导或控制的所有有表决权股份进行投票和/或投标，以支持第三方要约。

(4) 在潍柴提交构成上级提案的潍柴回应提案之后，但在执行有关该提案的最终协议之前，如果巴拉德收到或以其他方式得知任何新的收购提案，巴拉德应在合理可行的情况下尽快向潍柴提供有关该收购提案的书面通知，潍柴有权但没有义务向董事会提出新的潍柴回应提案回应第三方提出的任何收购提案。

(5) 就本第 4.3 节而言，以下定义适用：

(a) 收购提案是指任何个人或团体提出的任何与以下方面有关的任何要约或提议（书面或口头）：(a) 直接或间接收购或购买：(i) 巴拉德资产的个别或合计，

13

构成巴拉德合并资产的 50% 或以上，或占巴拉德合并收入的 50% 或以上，或 (ii) 已发行和流通的有表决权股份的 50% 或以上；(b) 任何收购要约、要约或交换要约，如果完成，将导致该个人或群体以实益方式拥有已发行和流通有表决权股份的 50% 以上；(c) 安排、合并合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他涉及巴拉德或其任何子公司的类似交易，其资产或收入个别或合计占巴拉德及其子公司合并资产或收入（如适用）的50％或以上；或（d）与巴拉德合并资产50％或以上有关的出售（或涉及巴拉德物质知识产权的交易，与出售此类资产具有相同经济效力的交易）。

(b) 优先提案是指潍柴或其关联公司提出的任何真诚的书面收购提案，这些收购提案：(i) 符合证券法；(ii) 考虑到该提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该提案的人员，可以合理地毫不拖延地完成；(iii) 不受任何融资应急措施的约束，并已证明对此感到满意，行事良好信念（在收到财务顾问的建议后）任何要求合理地有可能获得完成此类收购提案的融资；(iv) 如果该收购提案涉及收购已发行的有表决权股份，则按相同的条款和条件向所有巴拉德股东提供；(v) 董事会在收到外部法律和财务顾问的建议后，在考虑收购提案的所有条款和条件（包括所有法律、财务、监管和此类收购的其他方面如果提案按照其条款完成，但不排除未完成的风险，那么从财务角度来看，该提案将使交易比适用的第三方要约对巴拉德股东更有利。

第4.4节《停顿契约》。

在停顿期内，除第 4.2 (2) 节和第 4.3 节另有规定外，未经巴拉德事先书面同意，潍柴及其关联公司均不得以任何方式、直接或间接、单独或联合或与任何其他人共同实施、寻求、提议或提议，或以任何方式协助、建议或鼓励任何其他人以任何方式实施、寻求、提议或提议无论如何，无论是公开还是以其他方式：

(a) 收购任何有表决权股份或收购任何有表决权股份的权利或期权，如果在进行任何此类收购之后，潍柴总共将直接或间接地以实益方式拥有有表决权股份的百分之二十（20％）或更多的有表决权的股份或附带巴拉德所有有表决权的百分之二十（20％）或更多表决权的股份；

(b) 涉及巴拉德或其任何关联公司或其任何资产的任何收购要约、合并、合并、安排计划、重组或其他业务合并；

14

(c) 与巴拉德或其任何关联公司或其任何资产有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特殊交易；

(d) 为就任何有表决权的股份进行投票、建议或影响任何人而招揽任何代理人或进行任何其他活动；

(e) 组建、加入或以任何方式参与团体，企图影响有表决权的股份持有人的行为，或采取任何其他行动试图控制或影响巴拉德的董事会、管理层或政策，或在董事会中获得代表权（第 2 节的规定除外）；

(f) 通过威胁或表示可能采取上述任何行动，试图诱使任何人不就巴拉德提出或达成任何提案；

(g) 以其他方式单独或与他人共同采取行动，试图控制巴拉德的管理、董事或公司政策；

(h) 就上述任何行动进行任何讨论或安排，或充当这些行动的资金来源；

(i) 公开或私下披露任何采取或采取上述行动的任何对价、意图、计划或安排；或

(j) 采取任何可能要求巴拉德公开披露上述任何内容的行动。

第 4.5 节例外情况。

(1) 第4.1节和第4.4节的规定不得禁止或限制潍柴（和/或其关联公司）：

(a) 行使其在本协议下的权利；

(b) 以其认为适当的方式行使其持有的有表决权股份的投票权，或以股东身份投标、交换、交易或以任何其他方式参与涉及巴拉德的任何交易；

(c) 根据此类有表决权的股份的收购出价投标其有表决权股份，前提是此类收购竞标的启动不违反第4.4 (b) 节中的限制；

(d) 提出或开始对一类有表决权的股份的收购竞标或巴拉德的另一项控制权变更交易，或者如果巴拉德根据该协议启动程序，则采取上文第 4.4 节中规定的任何行动 《破产和破产法》或者 C《公司债权人安排法》或任何其他类似的立法；

(e) 将其有表决权股份出售或转让给其任何全资子公司，或潍柴的任何全资子公司向潍柴或潍柴的另一家全资子公司出售或转让其有表决权股份，前提是潍柴促成此类全资子公司

15

转让此类有表决权股份以书面形式明确同意受本协议条款约束的子公司；

(f) 通过涉及巴拉德的法定合并、法定安排或其他法定程序处置其有表决权股份；

(g) 在遵守适用的证券法的前提下，收购本协议未另行禁止或限制的市场上有表决权的股票；或

(h) 以其有表决权股份为担保权益 (i) 向潍柴或其关联公司提供融资的银行或其他金融机构，或 (ii) 代表向潍柴或其关联公司提供融资的银行或其他金融机构的证券受托人、融资代理人或安全代理人，在每种情况下均作为潍柴或其任何关联公司债务的担保，根据这些行动强制执行任何有担保人均可获得与任何此类债务有关的任何此类担保权益潍柴（或其任何关联公司，视情况而定）违约或根据其条款触发此类债务强制执行的任何事件之后的当事方。

第 4.6 节拟议处置通知。

在出售占巴拉德当时已发行有表决权股份1％以上的任何有表决权股票或可转换证券（潍柴拟出售的任何此类可转换证券的转换生效后）前不少于五（5）个工作日，潍柴将向巴拉德提供有关此类拟议出售的通知，以使巴拉德有机会向此类证券的潜在购买者（均为潜在买方）介绍潍柴。巴拉德将在收到潍柴的此类通知后的三 (3) 个工作日内作出任何此类介绍。潍柴将在介绍后立即考虑从任何潜在买家那里收到的任何收购此类证券的提议，但没有义务向任何潜在买家出售任何有表决权的股票或可转换证券。巴拉德不会因向潍柴介绍任何潜在买家而获得任何费用或其他补偿。尽管有上述规定，但本第4.6节不适用于根据第4.5 (1) (c) 节、第4.5 (1) (d) 节或第4.5 (1) (f) 条进行的任何销售或交易。

第五条
某些协议

第 5.1 节报告

巴拉德将根据一致适用的公认会计原则，保存适当的账簿和记录。巴拉德将按照潍柴的合理要求并经巴拉德董事会批准向潍柴提供信息，以遵守适用法律、一般适用的会计原则、任何证券交易所的规章或条例或潍柴的内部管理政策和规则。

第六条
巴拉德的陈述和保证

截至本协议签订之日，巴拉德向潍柴作出如下陈述和保证：

16

第 6.1 节企业地位。

巴拉德已根据其管辖司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在，(a) 拥有一切必要的公司权力和权限，可以按目前的经营方式开展业务；(b) 有正式资格，可以在其财产和资产的所有权、运营或租赁或业务开展要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务，除非不具备该资格不会对巴拉德造成重大损害履行本协议和其他文件规定的义务的能力本协议中提及巴拉德为一方的协议，或完成本协议所设想的交易。

第 6.2 节授权。

巴拉德拥有签订本协议和履行其义务所需的所有公司权力和权限。巴拉德执行和交付本协议以及巴拉德完成本协议所设想的交易均已获得董事会的正式有效授权，巴拉德无需进行任何其他公司诉讼，包括巴拉德股东的批准，即可批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由巴拉德正式执行和交付，并且（假设潍柴正当授权、执行和交付）本协议构成巴拉德的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对巴拉德强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制（无论股权诉讼中是否考虑了这种可执行性或在法律上）。

第 6.3 节 “无冲突”。

巴拉德执行、交付和履行本协议以及巴拉德完成本协议所设想的交易不会 (a) 违反巴拉德或其关联公司受其约束的任何适用法律，(b) 与巴拉德或其关联公司的任何重要合同发生重大冲突、导致重大违规或重大违约，或构成重大违约，导致加速签署、使任何一方有权加速、终止或取消巴拉德签订的任何重要合同巴拉德或其子公司是一方或巴拉德或其子公司所属的当事方巴拉德或其子公司的资产受其约束或受其约束，或 (c) 违反巴拉德或其任何子公司的章程文件，但上述 (b) 和 (c) 款中不会损害巴拉德履行本协议和巴拉德作为当事方的本协议中提及的其他文件规定的义务的违规行为、违约、冲突、违约、加速或权利除外，或完成本文所考虑的交易。

第 6.4 节免责声明。

尽管本协议中有任何相反的规定，但除非本第 6 条中明确规定和订阅协议中另有规定，否则巴拉德不向潍柴或任何其他人提供与本协议有关的陈述或保证。巴拉德否认所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的。

17

第七条
潍柴的陈述和保证

截至本协议签订之日，潍柴向巴拉德作出如下陈述和保证：

第 7.1 节企业地位。

潍柴已根据其管辖司法管辖区的法律正式注册成立，并且（a）拥有一切必要的公司权力和权限，可以按目前的运作方式开展业务；（b）有正式资格，可以在其财产和资产的所有权、运营或租赁或业务开展要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务，除非不具备此资格不会对Wew造成重大损害 ichai 履行本协议规定的义务或完善本协议的能力特此考虑的交易。

第 7.2 节授权。

潍柴拥有签订本协议并履行其根据本协议承担的义务所必需的所有公司权力和权限。潍柴执行和交付本协议以及潍柴完成本协议所设想的交易均已获得潍柴相应公司程序的正式有效授权，授权本协议或完成本协议所设想的交易无需潍柴的其他公司程序，包括潍柴股东的批准。本协议已由潍柴正式执行和交付，并且（假设巴拉德正当授权、执行和交付）本协议构成潍柴的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对潍柴强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般公平原则的限制（无论诉讼中是否考虑了这种可执行性公平或法律）。

第 7.3 节 “无冲突”。

潍柴执行、交付和履行本协议以及潍柴完成本协议所设想的交易不会 (a) 违反潍柴或其关联公司受其约束的任何适用法律，(b) 与以下合同发生重大冲突、导致重大违规行为或重大违约，或构成重大违约，导致任何一方加速执行、终止或取消任何合同的权利潍柴或其关联公司是哪一方，或者潍柴或其关联公司受其约束或潍柴或其关联公司的资产受哪些约束，或 (c) 违反潍柴或其关联公司的章程文件，但上述 (b) 和 (c) 条款中任何不会严重损害潍柴履行本协议义务或完成本协议所设想交易的能力的违规行为、违约、冲突、违约、加速或权利除外。

第 7.4 节免责声明。

尽管本协议中有任何相反的规定，但潍柴不就此向巴拉德或任何其他人作出任何陈述或保证

18

协议，除非本条另有规定 7.潍柴否认所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的。

第八条
杂项

第 8.1 节解释。

(1) 本协议中任何提及性别的内容均包括所有性别。导入单数的单词包括复数，反之亦然。将本协议分为条款、章节和其他细节以及插入标题仅供方便参考，不影响本协议的解释。在本协议中（i）“包括、包括和包括” 一词是指不限于（或包括或包括），（ii）“总和”、“总和”、“总和” 或含义相似的短语，是指不重复的总和（或合计或总和）。

(2) 除非另有特别说明，否则本协议和附表中所有提及的美元、美元或美元均指美利坚合众国的货币。

第 8.2 节通知。

(1) 任何通知必须采用书面形式，通过电子邮件、邮件、个人快递、快递或传真发送，地址如下：

[联系信息已编辑]

(2) 如果通过邮寄方式发送，则通知被视为已发出和收到，如果邮寄日期为工作日且邮寄是在下午 4:00（邮寄地点的当地时间）之前进行的，（ii）如果通过电子邮件、个人快递或快递发送，则在送达之日当天是工作日且在4点之前送达下午 9:00（收货地当地时间）以及下一个工作日的其他时间，或者（iii）如果通过传真发送，则在确认日期后的下一个工作日由原始传真传输。当事人可以通过根据前述规定提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须按更改后的地址发送给当事人。当事人地址中任何未在通知中具体更改的内容将被假定为未更改。如上所述，向当事方的法律顾问发送通知副本仅供参考，并不构成向该当事方交付通知。未能向法律顾问发送通知副本并不意味着向当事人交付该通知无效。发送任何通知的一方有责任证明任何此类通知的送达和收到。

第 8.3 节费用。

除非本协议另有规定，否则各方将自行承担与准备、执行、交付和履行本协议相关的成本和支出（包括法律和会计费用以及差旅费用）。

19

第 8.4 节进一步保证。

双方进一步承诺并同意，它将执行此类进一步的协议、保证、文件和文件，并不时采取或促成采取和执行可能需要或需要的进一步行动和其他行为和事情，以使本协议及其各部分充分生效。

第 8.5 节公告。

(1) 在本协议执行后，巴拉德和潍柴将立即发布有关本协议的新闻稿，该公告的文本将采用巴拉德和潍柴双方事先批准的形式，采取合理和毫不拖延的行动。

(2) 根据适用的加拿大证券法，巴拉德将被要求在电子文件分析和检索系统 (SEDAR) 上提交本协议和一份有关本协议所设想交易的重大变更报告（该报告的草稿将提交给潍柴征求意见和确认（不得无理地扣留、拒绝或延迟），巴拉德将根据美国证券法，要求在一个或多个上提交此类文件与美国证券交易委员会签订6-K表。

第 8.6 节修正案。

本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

第 8.7 节豁免。

对本协议任何条款的豁免均不构成对任何其他条款（无论是否相似）的放弃。除非受豁免约束的一方以书面形式签署，否则任何豁免都不具有约束力。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利不妨碍当事方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使其可能拥有的任何其他权利。

第 8.8 节完整协议。

本协议连同认购协议构成双方就其所设想的交易达成的完整协议，并取代双方先前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。除非本协议中特别规定，否则双方之间不存在与本协议主题有关的任何明示或暗示的陈述、担保、契约、条件或其他协议，无论是附带的、法定的还是其他的。双方在订立和完成本协议所设想的交易时没有依赖也没有依赖任何其他信息、讨论或理解。

第 8.9 节继任者和受让人。

本协议只有在巴拉德和潍柴执行时才生效。之后，它将对巴拉德、潍柴及其各自的继任者和许可受让人具有约束力，并确保他们的利益。既不是本协议，也不是任何协议

20

任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下全部或部分转让或转让本协议项下的权利或义务，前提是潍柴可以将其在本协议项下的权利和义务转让给任何关联公司，同时根据第 4.1 (1) 节将其在巴拉德的股份转让给该关联公司。

第 8.10 节可分割性。

如果本协议的任何条款被仲裁员或任何具有合法管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，且不存在上诉或受理上诉，则该条款将与本协议分开，其余条款将保持完全效力和效力。

第 8.11 节《本质时代》。

在这份协议中，时间至关重要。

第 8.12 节适用法律。

本协议将受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。当事人之间因本协议而产生的所有争议、争议或分歧，最终应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》，通过与香港国际仲裁中心（HKIAC）进行的仲裁解决。仲裁地应为香港，仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。每一方当事人应指定一 (1) 名仲裁员，上述两 (2) 名仲裁员应指定第三名仲裁员。仲裁应以英语进行。

第8.13节通过电子手段和对应手段执行。

本协议可以在任意数量的对应方（包括通过电子方式的对应方）中执行，所有此类对应方加在一起将被视为构成同一个文件。如果潍柴未向巴拉德提供本协议的完整副本，则巴拉德有权假定潍柴接受并同意本协议在截止日期未交付的页面上的所有条款和条件，未作任何修改。

[签名页面如下]

21

本协议各方自上述首次写明之日起已执行本协议，以昭信守。

潍柴动力香港国际发展有限公司			巴拉德动力系统公司
来自：			来自：
它是：			它是：
			来自：
			它是：

签名页面

附录 D

我们的参考文献：CA/0166/18

潍柴动力香港国际发展有限公司

Chizailwongy（香港）birluctend

34 楼 07-08 室

格洛斯特塔，

置地广场，

中环皇后大道中15号

香港

收件人：胡云云女士

复制到：

柴动力动力股份有限公司

（潍柴动力股份有限公司）

中国山东省市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲

注意：霞李（财务管理部长）

2018 年 9 月 28 日

亲爱的先生/女士

银行设施

我们很高兴地通知您，澳大利亚和新西兰银行集团有限公司通过其香港分行（澳新银行），愿意根据本协议（本融资协议）、标准条款和与本融资协议（标准条款）相关的适用国家条款（分别或统称 “融资协议”）向您提供附表1中规定的贷款（单独或统称 “贷款”），这些条款均附于本融资协议。上述文件应统称为设施文件。贷款文件和信贷支持文件应合称为财务文件。除非出现相反意图，否则融资文件中定义的术语在本基金协议中应具有相同的含义。

1。债务人

借款人：		潍柴动力香港国际发展有限公司（香港）bistrucoltend，一家根据香港法律注册成立的公司，公司编号为1251879（借款人）
担保人：		柴动力股份有限公司（潍柴动力股份有限公司），一家在中华人民共和国（中国）注册成立的公司，统一的社会信用代码：913700007456765902，并根据《公司条例》（香港法例第 32 章）第 16 部在香港注册为非香港公司，公司编号为 F0013032，主要营业地点在香港（担保人）)

每人以及根据信贷支持文件向澳新银行提供担保或信贷支持的彼此提供者、债务人和债务人。

潍柴动力香港国际发展有限公司

Chizailwongy（香港）birluctend

参考编号：CA/0166/18

香港中环康乐广场 8 号交易广场三座 22 楼

电话 +852 3918 2000 | 传真 +852 3918 7001 | anz.com/hongkongkong

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司 ABN 11 005 357 522

1

2。该设施

(a) 设施类型：所提供的设施类型列于附表1。设施下的每张抽奖均应称为抽奖。

(b) 限额：提款总额在任何时候都不得超过108,000,000美元（总限额）。

(c) 可用期：根据设施文件中的其他条款，向您提供该设施，从验收日期（包括验收日期）起两个月（包括可用期）。任何提供不超过总限额的提款的承诺应在可用期结束时立即取消。

(d) 目的：向您提供该设施用于您的一般营运资金和/或附表1中提及的任何其他特定用途。澳新银行没有义务监督或核实该贷款是否用于澳新银行与借款人之间商定的目的。

(e) 费用：您必须向澳新银行支付附表1中规定的适用于该设施的所有费用、佣金、费用和利率。除非另有书面协议，否则请参阅澳新银行当前的现行利率或澳新银行不时合理确定和建议的利率，以了解同样适用于该基金的所有费用、佣金、费用和利率的详细信息。

3。设施的可用性

(a) 该机制下的第一张提款的可用性取决于澳新银行收到附表2第1部分所列的所有文件和证据，每份文件和证据的形式和实质内容都令澳新银行满意。

(b) 该基金下每张提款的可用性还取决于：

(i) 请求的抽款不会继续下去，也不会导致违约事件或任何可能成为违约事件的事件或情况（宽限期届满、发出通知、根据任何财务文件或上述任何内容的任意组合作出任何决定）；以及

(ii) 债务人在该债务人所签署的每份财务文件中作出的每项陈述和保证在所有重大方面均属实。

(c) 该融资机制下的所有提款均应按照相关借款人在与澳新银行商定的表格提出的原始提款申请中的要求，在工作日以基础货币提款。每份提款申请必须在拟议提款日期（或澳新银行与借款人商定的其他期限）之前的2个工作日内正式完成并交付给澳新银行。此类提款申请应是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(d) 最终到期日：在不影响澳新银行根据第6 (b) 条所享有的权利的前提下，该贷款应于当天全额偿还 [商业敏感信息已编辑](最终到期日).

2

4。安全和/或信贷支持

(a) 信贷支持文件：该贷款和所有欠澳新银行的款项应通过以下方式担保：（i）担保人以澳新银行标准形式提供的担保（公司担保）；以及（ii）可能不时向澳新银行提供的任何其他担保或信贷支持。

(b) 其他证明文件：担保人以澳新银行可以接受的形式和实质内容进一步支持该贷款和所有欠澳新银行的款项。

5。预付款和取消

如果 (a) 任何债务人的控制权发生变化；或 (b) 澳新银行在任何适用的司法管辖区履行财务文件所规定的任何义务或为任何提款提供资金或为其提供资金是非法的，(i) 借款人在得知该事件后应立即通知澳新银行；(ii) 澳新银行没有义务为任何提款提供资金；(iii) 澳新银行可以发出通知向借款人取消任何融资机制下的任何或全部金额或承诺和/或申报任何贷款下的所有未偿金额（包括应计款项）根据财务文件应计的利息和其他金额）将立即到期应付，然后这些金额将被取消，所有未付金额将立即到期应付；（iv）要求立即为澳新银行根据任何融资机制承担的任何或有负债提供现金保障，届时澳新银行将立即到期并应要求支付。

6。默认事件

(a) 违约事件是指附表4中规定的任何一个或多个事件（均为违约事件）。

(b) 在发生任何违约事件之后，在此类违约事件持续期间，澳新银行可以通过通知任何借款人采取以下任何一项或多项行动：

(i) 终止、取消（全部或部分）、修改任何设施（包括但不限于全部或部分减少或暂停该融资机制或与该融资机制有关的任何限额，更改与定价、到期日、审查日期、财务契约、承诺、任何安全要求、违约事件或审查事件（定义见下文）有关的条件）和/或融资文件的条款；

(ii) 宣布任何提款的全部或任何部分，连同应计利息，以及财务文件下应计或未付的所有其他款项立即到期应付，然后应立即到期并应付款；

(iii) 宣布任何提款的全部或任何部分应按要求支付，随即应澳新银行的要求立即支付；

(iv) 要求立即为澳新银行根据任何融资机制承担的任何或有负债提供现金保障，届时澳新银行将立即到期并应要求支付；和/或

(v) 行使任何信贷支持文件下的任何权利、补救措施和权力。

(c) 如果违约事件未得到补救或免除，则违约事件仍在继续。

7。杂项

(a) 标准条款（包括其每个附表）应适用于本便利协议，并以提及方式纳入本便利协议，就好像全文规定一样，并由附表3中规定的条款补充、修改和修改。

3

(b) 除非另有规定，如果（a）国家条款；（b）本便利协议；（c）标准条款（国家条款除外）的条款之间存在任何不一致之处，则优先顺序应为（a）优先级最高和（c）最低。

(c) 本设施文件应受香港法律管辖并根据香港法律解释，各方不可撤销地同意服从香港法院的专属管辖权。

8。评论活动

如果 [商业敏感信息已编辑]（2016年融资协议）已全额预付（i）由借款人根据2016年融资协议第7.4条自愿预付，或者（i）根据2016年融资协议第7.2条（均为审查活动）控制权变更（定义见2016年融资协议）而强制性预付，澳新银行可以向借款人发出通知，说明澳新银行准备继续使用该贷款的新条件。如果借款人不接受澳新银行准备在该通知发出后的10个工作日内继续提供贷款的新条件，则澳新银行可以取消该融资，并且根据该融资机制实际或偶然欠款项应由澳新银行要求支付。

如果您同意上述内容，请在自本融资协议签订之日起60天或澳新银行书面同意的其他日期之前签署并交还本融资协议，表明您接受融资文件的条款和条件，以此确认您同意受融资文件条款的约束并接受其条款。

忠实地是你的

罗国明		Henrietta Chung
交易管理处理主管		贸易关系经理，
还有客户服务		贸易和供应链运营

为了和代表

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，通过其香港分行行事

地址：	香港中环康乐广场 8 号交易广场三座 22 楼
电话：	+852 3918 2134
电子邮件：	Cecilia.Yan@anz.com
注意：	严柏芝女士

4

借款人

我们同意融资文件的条款和条件，并承认我们已收到标准条款和国家条款，并受其条款和条件的约束。

姓名：吴宏伟
标题：导演
日期：2018 年 10 月 24 日

为了和代表

潍柴动力香港国际发展有限公司

Chizailwongy（香港）birluctend

地址：	香港皇后大道中15号置地广场告士打大厦34楼07-08室
电话：	+852 2295 3686
传真：	+852 2556 9848
电子邮件：	huyy@weichai.com.hk
收件人：	胡云云女士

担保人

我们承认我们已阅读并同意融资文件的条款和条件，并承认我们已收到标准条款和国家条款，并受其条款和条件的约束。

姓名：李霞
职位：财务主管
日期：2018 年 10 月 24 日

为了和代表

潍柴动力股份有限公司柴动力股权有限公司

地址：	中国山东省市高新技术产业开发区福寿东街 197号甲
电话：	+86 536 8197133
传真：	+86 536 2298634
电子邮件：	lix@weichai.com
收件人：	李霞（财务管理部长）

5

附表 1

该设施

1。定期贷款机制

目的		让借款人共享投资融资，收购加拿大巴拉德电力系统（巴拉德投资）19.9％的股份。
设施限额和基础货币		108,000,000 美元
男高音		自第一次抽奖之日起 12 个月。
利息期和利息支付		每笔提款的应计利息应在1/2/3/6个月末的日期支付（如提款申请或选择通知（如适用）中所选择）。
利率		[商业敏感信息已编辑]; 将简化为 [商业敏感信息已编辑]在根据本协议条款满足本便利协议附表2第2部分下的所有条件后，立即生效。
绘图：		允许多张图纸。
还款：		在不影响第6（b）条规定的澳新银行权利的前提下，本贷款应在最终到期日全额偿还。

6

附表 2

第 1 部分

先决条件

1。财务文件：所有各方正式签署的每份融资文件。

2。其他支持文件：根据相关适用法律酌情正式注册/完善的每份支持文件。

3。宪法文件：每个义务人的宪法文件的副本，包括但不限于：

(a) 就每位在香港注册的债务人而言：

(i) 其公司注册证书（以及每份名称变更证书（如果有））；以及

(ii) 其目前的组织章程大纲和章程；

(b) 对于在中华人民共和国注册的每位债务人，该债务人最新章程文件的核证真实副本，包括政府当局或其他方面为本融资协议所设想的融资机制颁发的所有必要批准、证书和许可证，包括：

(i) 其现行组织章程（包括其任何修正案和补充）；

(ii) 其当前有效的营业执照；以及

(iii) 其当前经营的特定行业/业务所需的任何其他必要的批准/执照/申报/许可证。

4。官员证书：借款人/高级管理人员/董事的证书：

(a) 附上与之相关的公司和章程文件的真实、完整和最新的副本；以及

(b) 确认借款或担保该基金不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额；以及

(c) 证明本附表2中规定的与之相关的每份副本文件在不早于本便利协议接受之日起均正确、完整且完全有效。

5。授权：批准财务文件条款和所考虑交易的每位债务人的董事会决议（以及股东大会纪要/股东决议，视情况而定）的核证真实副本/摘录，以及根据此类决议获得授权的每位人员的签名样本。

6。境外直接投资（ODI）填写/批准/证书：与设立借款人和巴拉德投资有关的海外直接投资（ODI）文件的副本，包括向国家发展和改革委员会或其地方同行填写的文件，商务部或其地方对口机构的批准，以及在中国国家外汇管理局（SAFE）或中国银行（视情况而定）的ODI外汇登记。

7

7。账户：每个债务人的最新审计账目。

8. 了解您的客户：以澳新银行满意的形式和内容完成所有了解您的客户（或类似要求）的检查，包括但不限于开户文件以及每位债务人授权签字人的身份证或护照的核证副本。

9。其他：澳新银行可能要求的任何其他授权、证据或文件。

第 2 部分

随后的条件

1。信用支持文件：相关各方正式签署的每份信贷支持文件。（后续条件 1）

2。法律意见：关于担保人在形式和实质上令澳新银行满意的财务文件方面的权力和能力。（《后续条件 2》）

3。信贷支持文件登记：证明相关信贷支持文件下的 Nei Bao Wai Dai（内保外贷）已根据中华人民共和国法律在中国外管局当地办事处注册。（《后续条件 3》）

4。安全法律意见书：一份与中国法律有关的法律意见，涉及根据信贷支持文件对Nei Bao Wai Dai（内保外贷）进行适当的安全登记，其形式和实质内容令澳新银行满意。（后续条件 4）

8

附表 3

其他陈述、保证和承诺

第 1 部分

陈述和保证

不适用

承担

在融资期内，每位债务人向澳新银行承诺：

1。账目：借款人应在其财政年度结束后的180天内向澳新银行提供其未合并的经审计的财务报表，并在其财政半年度结束后的90天内向澳新银行提供未经合并的未经审计的财务报表，以及澳新银行可能合理要求的任何其他财务信息；

2。处置：它不得进行单一交易或一系列交易（不论是否相关），也不得自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，除非：(i) 处置实体在正常业务过程中进行的；(ii) 以正常交易条件换取在类型、价值和质量上相当或优越的其他资产；(iii) 破旧或过时的资产正常交易条款；（iv）向另一债务人支付；或（v）金额不超过5,000,000欧元（或其等值金额）；

3。禁止重组：未经澳新银行书面同意，不得进行任何重大投资活动，大幅增加金融债务，也不得达成任何合并、合并、分立、股份转让或任何其他类似的安排；

4。合并：它应维持其公司存在，不得进行任何合并、分离、合并或公司重组；

5。业务不变：与受理之日相比，其业务的总体性质不得发生任何实质性变化；

6。收购：它不得以超过债务人的名义收购任何资产、股份或业务或进行任何其他投资（包括对任何非债务人的合资企业、合伙企业或公司的任何投资） [商业敏感信息已编辑](或其等效物);

7。保险：每个承付人应向信誉良好的承保人或保险公司开设与其业务和资产有关的保险，以防范这些风险，并应在开展类似业务的公司通常的范围内进行保险；

8。所有权：

(i) 担保人应始终直接拥有借款人100％的投票资本或类似所有权，借款人所有权的任何变更应以书面形式通知澳新银行；以及

(ii) 借款人应确保中国山东省政府（山东省人民政府）（直接或间接通过山东省国有资产和管理委员会（山东省国有资产管理委员会（山东省国有资产管理委员会）和山东省社会保障基金理事会（山东省社会保障基金理事会））始终是担保人的最终单一最大受益股东，并对担保人拥有管理控制权担保人所有权的变更应以书面形式通知澳新银行；

9

9。信用评级：担保人应始终维持标准普尔或惠誉国际信用评级为BBB-或以上；

10。上市状态：担保人应始终保持在深圳证券交易所（深证证券交易所）的上市公司。

11。放弃豁免：每个债务人不可撤销地放弃在其注册司法管辖区就任何融资文件提起的任何诉讼中要求豁免诉讼、执行、扣押或其他法律程序的任何权利；

12。安全注册：担保人应在签发信贷支持文件后的15个工作日内根据信贷支持文件向SAFE当地办事处进行Nei Bao Wai Dai（内保外贷）的登记。担保人还应在现有担保或本地SAFE注册到期日前至少一个月（以较早者为准）续订上述信贷支持文件，并在续订/修改后的信用支持文件下完成相关变更项目的本地SAFE登记。

13。SAFE：借款人承诺不会通过证券投资或相关法律和/或法规禁止的任何其他方式将任何提款直接或间接转让回中国；

14。后续条件：

借款人应确保在以下时间范围内以令澳新银行满意的形式和实质内容向澳新银行交付本融资协议附表2第2部分中规定的文件和证据：

(i) 对于后续条件 1 和后续条件 2，自录取之日起 4 个月或 2019 年 1 月 31 日，以较早者为准；以及

(i) 对于后续条件 3 和后续条件 4，自公司担保执行之日起 45 个日历日或 2019 年 3 月 15 日（以较早者为准），

除非澳新银行依其绝对酌情决定权予以延长；

15。遵守法律法规：借款人承诺不会将抽奖用于任何目的或以任何可能构成违反适用于其的法律或法规的方式；

16。优先拒绝权：借款人特此授予澳新银行优先拒绝权，允许借款人或其关联公司对贷款机制进行再融资和/或（通过其关联公司）以一种或多种利率、货币、商品、股票证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或衡量经济风险或价值的指标进行任何远期、互换、期货、期权或其他衍生品他们各自在财务文件下的负债，不得输入与任何其他方进行任何此类交易，除非澳新银行未能在向其全面披露相关交易后的10个工作日内同意进行此类交易；

17。进入市场：不迟于最终到期日之前的3个月，借款人应（如果到该日期之前该融资机制尚未得到全额再融资）采取措施安排贷款的再融资。借款人应不迟于最终到期日前3个月提供令澳新银行满意的形式和实质证据，证明贷款、债券、股权或其他还款来源（包括澳新银行的再融资）的发行，无论是单独还是合计，都足以为该融资机制进行全额再融资，并将于最终到期日之前完成和融资；

18。财务契约有形净资产：借款人应确保有形净资产在任何时候均不得低于 [商业敏感信息已编辑];

10

19。财务契约总债务/有形净资产：借款人应确保总债务与有形净资产的比率在任何时候都不超过100％；以及

20。财务契约合并总负债/合并总资产：借款人应确保合并总负债与合并总资产的比率在任何时候都不得超过 [商业敏感信息已编辑].

为了本便利协议的目的，

借款是指任何时候未偿还的本金、资本或名义金额，以及在预付或赎回金融负债或与金融负债有关的任何债务时应支付的任何固定或最低保费（该定义第 (ix) 段除外，该段除外，该段应使用按市值计算），以及通过发行可在最后到期日之前赎回的可赎回股票筹集的任何金额；

合并总资产是指担保人根据本融资协议向澳新银行提交的最新合并财务报表中报告的合并资产负债表中任何时候的合并总资产。

合并总负债是指担保人根据本融资协议向澳新银行提交的最新合并财务报表中报告的合并资产负债表中任何时候的合并负债

金融负债是指以下方面的任何债务：（i）借入的款项；（ii）在任何承兑信贷、票据承兑或票据背书机制下筹集的任何款项；（iii）通过任何票据购买机制或发行债券、票据、债券、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；（iv）与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额应将AP/IFRS视为融资或资本租赁；(v) 出售或贴现的应收账款（不包括向其出售的任何应收账款）在无追索权基础上出售的范围）；（vi）持有人有权或在某些条件下有权要求赎回的任何可赎回股份；（vii）在具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期销售或购买协议）下筹集的任何款项；（viii）收购在收购后90天以上应付的资产或服务的对价；（ix）与保护有关的任何衍生交易抵御任何费率或价格的波动或从中受益（以及，当计算任何衍生品交易的价值，只能考虑按市值计算的价值）；（x）与银行、金融机构或其他实体签发的担保、赔偿、债券、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及（xi）（不重复计算）与上述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任金额。

惠誉指惠誉评级有限公司或其评级业务的任何继任者。

GAAP 指香港公认的会计原则、标准和惯例。

国际财务报告准则是指国际会计准则第1606/2002条所指的国际会计准则，但仅限于相关财务报表。

标普指标普全球评级、标普环球公司旗下的子公司或其评级业务的任何继任者。

有形净资产是指担保人已发行普通股本上已付或贷记的金额与担保人储备金贷记金额（包括存入股票溢价账户的任何金额）的总和，

11

但扣除：

(a) 担保人损益账户上的任何借方余额；

(b)（在包括的范围内）与担保人的商誉或其他无形资产有关的任何金额；

(c)（在包括的范围内）任何递延税收条款；

(d)（在包括范围内）2017年12月之后任何时候向上重估资产所产生的任何款项；以及

(e) 与担保人申报、建议或分配的任何股息或分配有关的任何金额，如果最新的财务报表中没有规定这种分配，

因此, 不得多次列入或排除任何金额.

债务总额是指担保人对借款或与借款有关的所有债务的总金额，因此不得多次包括或排除任何金额。

12

第 2 部分

对标准条款的修订

标准条款应按以下方式修订：

1。第 9 条下的 (b) 段承诺将全部删除，取而代之的是以下内容：

(b) 它不得且应确保其子公司均不得对其当前或未来的任何收入、业务或资产设定或允许存在任何抵押权，但以下情况除外：(i) 在融资协议签订之日存在并经澳新银行书面批准的抵押权；(ii) 根据法律规定和在正常交易过程中产生的根据澳新银行的合理看法，这些抵押权不会产生任何影响影响任何债务人履行财务文件规定的义务的能力；(iii) 授予澳新银行；(iv) 由加拿大巴拉德电力公司创建系统及其子公司；或 (v) 事先获得澳新银行书面同意后创建；

13

附表 4

违约事件

以下每项都是默认事件：

(a) 未能付款：债务人未能按时支付根据任何财务文件应付的款项，除非未付款是由技术或管理错误造成的，并且是在到期日后的2个工作日内全额付款；

(b) 财务契约：债务人未能遵守附表3中列出的任何财务契约（如果有）；

(c) 未能履行义务：债务人未能遵守任何财务文件规定的任何义务，并且此类不履行如果能够得到补救，则在 (i) 该债务人得知未履行义务以及 (ii) 澳新银行通知该债务人后10个工作日内未得到纠正；

(d) 虚假或误导性陈述：债务人或其代表向澳新银行作出的陈述或陈述，或根据财务文件或与财务文件有关的信息（无论何时作出或提供）在任何重要方面均为虚假或误导性（无论是遗漏还是其他方式）；

(e) 后续条件：债务人未能在本便利协议附表3第1部分（承诺）第14段规定的时限内遵守本便利协议附表2第2部分规定的任何后续条件；

(f) 交叉违约：限制集团的任何成员均发生以下任何情况：(i) 其任何金融负债在到期时（在任何最初适用的宽限期到期后）仍未偿付；(ii) 由于违约事件（无论如何描述），其任何金融负债被宣布到期或以其他方式在规定的到期日之前支付；(iii) 对其任何财务负债的任何承诺由于违约事件（无论如何描述），债务被其任何债权人取消或暂停；(iv)由于任何违约事件（无论如何描述），其任何债权人都有权宣布其任何金融负债在规定的到期日之前到期应付；除非属于上文第（i）至（iv）段的此类金融负债或金融负债承诺的总金额少于50,000,000欧元（或其等值的任何其他货币或货币）；限制性集团是指（a）借款人作者；（b）担保人和（c）担保人的每家子公司（凯昂集团股份公司除外）和凯傲集团（AG）的子公司，其收入或资产等于或大于担保人最新的年度经审计的合并财务报表中所示的担保人合并收入或合并总资产（如适用）的百分之五；

(g) 破产：（i）任何债务人（aa）被推定或被认为无法或承认无力偿还到期债务，（bb）暂停偿还任何债务，或（cc）由于实际或预期的财务困难，开始与一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务的偿还期；（ii）任何资产的价值债务人少于其负债（考虑到或有负债和预期负债）；（iii）宣布对任何债务暂停偿付债务人；或 (iv) 执行针对任何债务人支付款项或追回任何财产的判决或命令的法院或其他机构；

(h) 破产程序：就以下方面采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：(i) 任何债务人的暂停付款、暂停偿还任何债务、清盘、解散、管理、临时监督或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；(ii) 与任何债务人的任何债权人的债务组合或安排，或为一般债权人的利益而进行的转让任何债务人或此类债权人中的一类; (iii) 指定清算人,任何债务人或其任何资产的接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时主管或其他类似人员；或 (iv) 对任何债务人的任何资产执行任何担保权益，或任何类似的程序或步骤是

14

在任何司法管辖区采取。本条文不适用于任何轻率或无理取闹、在生效后14天内被撤销、暂缓执行或驳回的清盘申请；

(i) 强制执行：任何征用、扣押或扣押都会影响债务人的任何资产或危险，或对债务人或其任何财产强制执行或强制执行总价值为5,000,000美元的判决、命令或抵押物；

(j) 无法履行或否认：债务人履行任何财务文件下的任何重大义务是非法的或成为非法的，或者债务人否认或证明有意否认任何财务文件；

(k) 停止营业：债务人停止经营其业务的全部或重要部分；或

(l) 重大不利影响：发生的任何具有或可以合理预期会产生重大不利影响的事件。

15

澳新银行-标准条款

1。定义和构造

(a) 在这些标准条款中：

接受日期是指替代协议当事方接受设施文件的最新日期，其签名即为证明。

就任何人而言，关联公司是指该人的子公司或该人的任何控股公司或任何此类控股公司的任何其他子公司，以及其拥有直接或间接权益的任何合资企业、合伙企业或类似安排。

反洗钱/反恐融资法律是指 (a) 任何反洗钱或反恐融资法律法规，包括适用于任何司法管辖区与财务文件有关的澳新银行的任何法律或法规，要求了解您的客户或其他身份检查或程序；以及 (b) 适用于任何债务人的经济或贸易制裁法律或法规。

权力是指 (a) 当地或外国监管、行政、政府或政府部门或其他机构；(b) 任何政府、准政府、半政府、政府间、执法、超国家或司法人员；以及 (c) 负责管理法律或监管机构、当局、法院或法庭的人（无论是否自治），包括任何自律组织，无论是否根据法规或证券交易所成立。

控制是指一个人（或一组一致行动的人）直接或间接地以实益方式拥有他人已发行有表决权的股本的50％以上，或者一个人（权力机构除外）有能力通过股本所有权、投票权、合同或其他方式，指导或指导他人的管理和政策。

资金成本是指澳新银行确定的每年百分比率，即从其可能合理选择的任何来源为相关基金提供资金的成本。

成本是指成本、费用和开支，包括与顾问有关的成本、费用和开支，以及以全额赔偿为基础的任何法律费用。

融资期是指财务文件下任何未偿还款项或任何贷款存在的时期。

集团是指借款人、担保人和第三方证券提供商（如果有）及其任何子公司。

成本增加意味着（i）设施或澳新银行（或其关联公司）总资本的回报率降低（包括但不限于澳新银行（或其关联公司）要求分配更多资本而导致的资本回报率降低）；（ii）增加或增加的成本；或（iii）在每种情况下减少财务文件规定的任何到期和应付金额澳新银行或其任何关联公司在履行其义务时发生或遭受的损失财务文件。

伦敦银行同业拆借利率是指截至该时段第一天前两个工作日上午11点（或显示该利率的任何替代路透社页面）或不时公布该利率的其他信息服务的相应页面上显示的由ICE基准管理有限公司（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关货币和期限的伦敦银行同业拆借利率，或者没有等值的利息期 LIBOR01 LIBOR02最接近相关利息期的下一个最短期限和下一个最长期限的内插利率，计算截至该利息期第一天前两个工作日上午11点的价值。如果利率小于零，则伦敦银行同业拆借利率应被视为零。

澳新银行合理认为，重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：（i）任何债务人或集团（整体而言）的业务、运营、财产、状况（财务或其他状况）或前景；（ii）债务人履行财务文件义务的能力；或（iii）任何财务文件或任何重要权利或补救措施的全部或任何重要部分的有效性或可执行性在任何财务文件下。

当事方是指融资协议的当事方，

最优惠利率是指利率，但它被称为澳新银行不时公布的贷款相关货币的最低利率。如果该比率小于零，.最优惠利率应被视为零。

就任何公司或公司而言，子公司是指：

(i) 由前述公司或公司直接或间接控制；

(ii) 已发行股本的一半以上由第一提及的公司或公司直接或间接实益拥有；或

(iii) 是前述公司或公司的另一家子公司的子公司，

为此，如果另一家公司或公司能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为受另一家公司或公司控制。

(b)《融资协议》和《国家条款》中定义的术语在本标准条款中具有相同的含义。

(c) 除非另有证明，否则澳新银行做出的任何决定对各方均具有决定性。澳新银行在根据本融资协议或与之相关的任何事项或行使任何自由裁量权或合同权利或权力时，必须采取合理的行动。

(d) 除非出现相反的指示，提及：

(i) 个人或实体包括任何个人、公司、公司、政府、州或机构或州或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中两个或多个，任何提及特定个人或实体（定义如上所述）均包括其所有权继承人、许可受让人和许可受让人；

(ii) 法规包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自我监管或其他机构或组织经修订和取代的任何法规、规则、官方指令、请求、声明、决定或指南（无论是否具有法律效力）；

1

(iii) 指男性性别的词汇和表达包括女性和中性性别。单词和表情 在单数中包括复数，复数中的单词和表达包括单数；

(iv) 法律包括经修订和取代的立法（包括法规）、任何机构的声明或决定以及公平原则；

(v) 任何文件提及不时修订、变更、补充、重述或替换的文件；

(vi) 任何债务人或任何一方应被解释为包括其所有权继承人、许可受让人和允许的受让人；以及

(vii) 不得仅仅因为一方起草了设施协议或其任何部分就对该协议的条款进行不利的解释。

(e) 除非澳新银行另有规定，否则为澳新银行根据任何融资机制承担的任何或有负债提供现金保障的借款人是指向澳新银行支付金额不超过或等于相关或有负债（由澳新银行确定）的借款人，这笔款项应由澳新银行存放在澳新银行名下的账户中，

2。该设施

每项融资均以《融资协议》中规定的货币（基础货币）提供。应借款人的要求，澳新银行可以自行决定以其他免费使用的货币（均为替代货币）提供任何个人贷款。

为了应对任何货币波动，如果澳新银行在任何时候确定提款的基础货币金额超过任何总单位或次级限额（相关限额），则借款人必须在澳新银行提出请求后的2个工作日内为大部分未偿提款偿还或提供必要的现金保障（形式和实质上令澳新银行满意），以确保在此之后未偿提款的基础货币小于或等于相关限额；或 (b) 提供澳新银行可能接受的额外担保要求。

澳新银行有权随时使用当时有效的澳新银行货币兑换标准程序将该机制下的金额或债务从一种货币转换为另一种货币。

如果在任何时候，基础货币或替代货币不再作为合法或官方货币存在，或者澳新银行认为有理由不作为合法或官方货币存在，则财务文件中所有提及的基础货币或替代货币（如适用）以及财务文件中提及的所有债务都将转换为澳新银行设施办公室管辖范围内的合法或官方货币。

如果欧盟成员国退出经济和货币联盟，但欧元继续作为其他欧盟成员国的合法或官方货币存在，则财务文件中提及欧元的任何内容以及财务文件中的任何债务均应继续以欧元计价（即使债务人在退出欧盟的成员国注册成立或履行任何义务）。

3。利息

借款人应按每个利息期的融资协议中规定的利率为每次提款支付利息。根据贷款文件产生的任何利息应每天累计，并根据澳新银行合理确定的实际流逝天数和每年360或365天（取决于相关货币）计算。

利息期（如果适用于贷款）在融资协议（每个利息期）中规定，应由相关借款人在提款申请或选择通知（如适用）中选择，并经澳新银行同意。如果借款人未能选择利息期，则相关的利息期应为一个月或澳新银行可能确定的期限。利息期不得超过该贷款的最大期限。任何提款的应计利息应在融资协议中规定的相关日期支付。

澳新银行可以合并同一贷款下不同提款的未偿还利息期，以确保这些提款的还款日期相同。

就任何基准利率而言，如果 (i) 没有按照该利率的相关定义所列利率的适用方法显示或公布此类利率，或 (ii) 出现市场混乱事件或任何市场情况普遍导致澳新银行确定资金成本将超过所显示的利率，或者如果确定基准利率的方法不再是普遍接受的行业惯例，则适用的利率应是合理的由澳新银行指定。

4。还款、预付款和取消

除非融资协议中另有规定，否则每位借款人必须在该贷款期限的最后一天全额偿还（a）循环信贷额度下的每笔提款和每笔注资提款，在（i）该提款当前利息期的最后一天和（ii）该贷款期限的最后一天，（b）定期贷款机制下的每笔提款：以及（c）透支额度下的每笔提款，需求。

就循环信贷额度和贸易融资贷款额度（如果适用）而言，借款人可以要求在同一贷款机制下通过新的提款对到期提款进行再融资，前提是到期提款和新提款应由同一借款人以相同的货币提款，并且新的提款金额应等于或小于到期提款的金额。如果新提款少于到期提款，则借款人应在到期提款利息期的最后一天偿还未通过新提款再融资的到期提款金额。

借款人可以在预定的取消或预付款日期前至少7天以书面形式向澳新银行取消或预付贷款（无论是全部还是部分）。任何取消或预付款通知均不可撤销，并应注明相关取消或预付款的日期，在此之日起，借款人必须支付预付款和/或相关融资机制下的款项将被取消。

贷款的任何预付款应与预付金额的应计利息以及因此类预付款（由澳新银行确定和通知）而产生或产生的任何适用成本和费用一起支付。在分期融资成本和双方商定的任何预付款费用的前提下，此类预付款不收取保费或罚款。

任何贷款（定期贷款机制除外）的任何已预付或还款的部分均可再借用。根据《融资协议》取消的任何融资机制的任何部分随后均不得恢复。

2

如果付款日期不是工作日，则相关的付款义务应在下一个工作日到期（除非这会导致在下一个日历月收到付款，在这种情况下，相关付款将在前一个工作日到期）。

除非融资协议中另有规定，否则任何借款人均不得重新借入已预付或已偿还的定期贷款机制的任何部分。

5。借记授权

(a) 根据第5（b）至5（e）条，每位借款人不可撤销地授权澳新银行从其任何账户中扣除根据任何财务文件应付给澳新银行的任何款项。

(b) 澳新银行可以从任何借款人账户中扣除到期时未支付的任何费用、利息或定期本金还款。

(c) 澳新银行可能：

(i) 根据债务人与澳新银行之间的任何协议；或

(ii) 以其他方式紧接要求或提供违约通知后，

从任何债务人账户中扣除受该协议、要求或通知约束的任何款项。

(d) 澳新银行不必从任何债务人账户中扣款，并可能要求债务人向其支付相关款项。

(e) 如果澳新银行从债务人账户中扣款，澳新银行将通知债务人它已经这样做了。

6。默认利息

如果任何债务人未能在到期日支付其根据财务文件应付的任何款项，则逾期金额应从到期日起至实际付款之日（包括判决前后），按高于适用利率的年利率（如相关国家条款所述）累计逾期利息或相关融资机制的费用。逾期未付金额的期限可以分为不同的期限，由澳新银行选择（合理行事），如果在每个期限结束时未付清，则相关利息应资本化（从而成为本金），并根据本规定自行承担利息。任何违约利息均可根据要求立即支付。

7。付款

根据财务文件支付的所有款项应 (a) 以立即可用、可自由转让的资金以及澳新银行与债务人商定的基础货币或其他货币支付到此类银行的账户；(b) 不包括任何税款（直接或间接）或类似费用；（c）没有任何抵消或反诉，免收任何关税扣缴或扣除（包括但不限于税收方面），除非法律要求。如果需要进行任何扣除（包括但不限于税款），则应付款金额应增加到在扣除后剩余的金额等于在不要求扣除的情况下本应支付的款项。债务人应向澳新银行提供澳新银行可能要求的证据（包括所有相关收据的核证副本），证明此类扣除或付款已向相关机构支付。

除非借款人与澳新银行另有协议，否则所有应付利息、佣金和费用均不予退还，且不包括任何税收或类似费用。

澳新银行将使用根据财务文件收到的款项来抵消支付款项的付款义务，除非：(a) 澳新银行无法确定收到付款的付款义务；或 (b) 违约事件（无论如何描述）仍在继续；或（c）（如果适用）财务文件下的审查事件（无论如何描述）已经发生：在这种情况下，澳新银行可以适用资金以澳新银行合理选择的任何方式收到。

8.陈述和担保

在融资期内，每位债务人每天向澳新银行陈述并保证：

(a) 它已根据其注册司法管辖区的法律正式成立、成立、注册并有效存在，其在财务文件下的义务是合法、有效、具有约束力和可执行的义务；

(b) 它有权签署、执行和交付，并已采取一切必要行动（包括但不限于获得和实施所需的所有授权、同意、批准或许可证），以授权其签署、履行和交付财务文件以及财务文件所设想的交易，并且此类输入、履行和交付与 (i) 其章程文件没有也不会发生实质性冲突；(ii) 任何对其或其任何资产具有约束力的协议或文书；或 (iii) 任何法律或法规适用于它；

(c) 没有发生任何违反任何财务文件条款的行为，而且仍在继续，合理地预计任何提款不会导致任何财务文件条款的违反，也没有任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的未决事件或情况；

(d) 它已向澳新银行提供了所有可能影响澳新银行决定进行财务文件中设想的交易的信息，并且向澳新银行披露的所有与其和所有其他相关方有关的信息（财务或其他信息）截至发布之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，在任何方面都没有误导性；

(e) 它及其任何资产均无权以主权或其他理由获得豁免，免受任何法律诉讼或诉讼（包括诉讼、判决、执行或其他强制执行前的扣押）；以及

(f) 据其所知和所信，任何法院、仲裁机构或机构提起或受理的诉讼、仲裁或行政程序，如果作出不利的裁定，有理由认为会产生重大不利影响，均未提起或受到威胁。

9。承诺

每个债务人承诺，在融资期内：

(a) 该公司应获得并保持其全部效力和生效所需的授权、同意、批准、备案、注册或许可，以使其能够履行财务文件规定的义务，并确保其注册司法管辖区或财务文件中的合法性、有效性、可执行性或证据可采纳性；

(b) 它不得且应确保其子公司均不得对其当前或未来的任何收入、业务或资产设定或允许存在任何抵押权，但以下情况除外：(i) 在融资协议签订之日存在并经澳新银行书面批准的抵押权；(ii) 根据法律规定和在正常交易过程中产生的根据澳新银行的合理看法，这些抵押权不会产生任何影响影响任何债务人履行财务文件规定的义务的能力；

3

(iii) 授予澳新银行；或 (iv) 事先获得澳新银行书面同意后创建；

(c) 其在财务文件下的付款义务在任何时候均应与其所有其他无抵押和无从属债务的等级至少相等，法律强制优先的债务除外；

(d) 它应在所有方面遵守 (i) 与履行财务文件规定的义务有关的所有适用法律，以及 (ii) 如果不遵守法律有合理可能产生重大不利影响，则应遵守其可能受其约束的所有法律；

(e) 它应立即以书面形式通知澳新银行：(i) 其就该融资机制做出的任何陈述或保证，这些陈述或保证在任何重大方面已经或将变得不正确或具有误导性（包括遗漏）；(ii) 它可能或实际违反财务文件中的条款，以及构成对其具有约束力的任何其他协议下违约的事件或情况（以及在每种情况下，正在采取的措施（如果有）对其进行补救）；（iii）针对其启动或威胁的任何诉讼、仲裁或行政程序，如果有不利的认定，则有理由预计将在变更前30天内对其股权或所有权产生重大不利影响和/或 (iv) 任何可能影响其业务或集团业务总体性质的直接或间接变动；

(f) 它应立即执行澳新银行可能合理规定的与财务文件有关的所有文件，包括（但不限于）根据财务文件赋予的权力完善安全性和/或为澳新银行的任何交易提供便利；以及

(g) 它应向澳新银行提供澳新银行合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息，以便澳新银行遵守与任何当地或外国监管、行政、政府、准政府、执法或监督机构、法院或法庭或信息交换制度达成的任何法律、法规或安排。

10。反洗钱和其他法律

尽管财务文件中有任何其他相反的规定，但如果澳新银行合理地认为会或可能构成违反适用于澳新银行的任何反洗钱/反恐融资法律的行为，则澳新银行没有义务或不做任何事情。每个债务人应遵守所有适用的反洗钱/反恐融资法律。

每个承付人必须向澳新银行提供澳新银行合理要求的所有由其拥有、保管或控制的信息和文件，以便澳新银行遵守适用于澳新银行的任何反洗钱/反恐融资法律。

每个债务人同意根据所有适用的反洗钱/反恐融资法律行使其权利并履行其在财务文件下的义务。

除非向澳新银行另行披露，否则每个债务人均声明其代表自己行事，而不是以受托人身份行事。

11。增加的成本

每位借款人应根据要求向澳新银行支付澳新银行或其任何关联公司因（a）任何法律或法规的出台或任何变更（或解释、管理或适用）而产生的任何增加的费用；或（b）遵守融资协议签订之日后制定的任何法律或法规，此类法律和法规应包括但不限于有关税收、资本充足率、流动性的任何法律或法规、储备资产、现金比率存款、特别存款或审慎限额。

12。成本和费用

每位借款人应根据要求立即向澳新银行支付澳新银行在以下方面合理产生的所有成本和费用（法律、专业或其他费用）：(a) 财务文件或根据任何融资机制执行的任何文件的谈判、准备、打印和执行；(b) 回应、评估、谈判或遵守任何债务人提出的与任何融资机制有关的任何修订、豁免或同意的请求；(c) 执法或保存澳新银行在财务文件下的任何权利；以及 (d) 查询，涉及任何债务人或其任何官员的任何当局、法院、法庭或行政机构的通知或命令（包括传票或法院命令）。

13。赔偿

每位债务人应根据要求立即向澳新银行作出赔偿，并弥补因以下原因直接产生的任何损失或责任（澳新银行自己的故意不当行为或重大过失造成的任何损失或责任），以及与之相关的任何合理成本：(a) 准备、谈判和执行每份财务文件；(b) 考虑或给予任何财务文件下的同意、豁免、修改、解除、解除或释放；(c) a 借款人未能按其要求的日期和货币进行利用；(d) 违约或由承付人或代表承付人在财务文件中作出或被认为是债务人作出的陈述、保证或陈述（包括疏漏）；(e) 行使、执行或维护与财务文件有关的权利、权力或补救措施；(f) 就任何涉及债务人及其业务或资产的机构发出的传票、通知、命令或查询做任何与之有关的事情，a 财务文件，或任何与之相关的文件；(g) 已支付的印花税、注册费和其他类似税收或费用或与财务文件有关的应付款，或财务文件所考虑的任何其他交易的付款或收据，包括与这些金额有关的任何罚款或罚款（除非债务人已在足够的时间内向澳新银行提供所有必要的文件和足够的清算资金，使澳新银行能够在到期日之前支付这些款项，因此无需向澳新银行支付罚款或罚款）；（h）澳新银行合理地依据这些款项）；（h）澳新银行合理依据关于电子通信或根据第25条发出的任何通信，它有理由认为已由债务人支付；(i) 任何款项（包括利息支付）或预付款均未在任何财务文件中明确允许的情况下支付，或以相关融资机制的货币或财务文件要求支付的货币以外的货币收款；(j) 在清算、获得或重建任何掉期、对冲或相关交易头寸或平仓时发生的任何损失外汇或利率合约（无论是与分支机构还是关联公司）ANX（或第三方），这是由于在规定的到期日之前提前偿还了任何贷款或预付款（无论该预付款是澳新银行还是其他要求）；（k）在付款之日将任何款项转换为澳新银行而产生的任何短缺，前提是转换后的金额低于该融资机制下的未付金额；（l）向澳新银行提出的所有与澳新银行有关的索赔；（i）执行其根据财务文件或交易承担的义务；或 (ii) 行使、执行或维护与财务文件或交易相关的权利、权力或补救措施由其设想（或者，在每种情况下，均未做任何此类事情）；以及（m）债务人未向任何机构缴纳任何必要的预扣税、扣除或付款。

4

14。第三方或市场失灵

澳新银行对任何债务人可能因以下原因而发生的任何损失（包括利润损失）、责任或成本不承担任何责任：(a) 任何设备、通信设施、计算机硬件或软件的任何错误、延迟、故障或故障，或任何其他超出澳新银行合理控制的事件或事项；或 (b) 任何第三方（包括任何政府、监管、财政）或因任何第三方而采取的任何行动、疏忽或其他事情或其他当局或机构）。

15。信息披露

每位债务人同意，澳新银行或澳新银行集团的任何成员（定义见下文）可以在其认为适当的情况下向以下人员披露与其有关的任何信息、任何财务文件或任何财务文件下或与之相关的交易：(a) 其总部、分支机构、子公司、关联或关联实体（澳新银行集团成员）；（b）任何个人（包括但不限于任何执法实体、审慎监管机构、监管机构、法院或法庭）(1) 任何适用的法律或法规要求向谁披露信息或 (2) 任何国家的任何主管政府或其他机构的任何指示、要求或要求（无论是否具有法律效力）；（c）其审计师或澳新银行或任何有保密义务对此类信息保密的澳新银行集团成员的任何专业顾问；（d）澳新银行的任何代理人或第三方服务提供商或任何有保密义务对此类信息保密的澳新银行集团成员；（e) 任何提供担保或其他信贷支持的第三方提供商（如果有）；(f) 任何信用咨询机构、评级机构、保险公司或保险经纪人，或 (g) 澳新银行可能与之签订与该基金有关的任何转让、转让、参与或其他协议的任何人。

16。抵消

澳新银行可以在不事先通知的情况下，将任何澳新银行债务人根据财务文件承担的任何当前和/或未来的债务和负债（无论是实际的还是或有的）抵消澳新银行欠该借款人的任何债务，无论该债务是否到期，无论是实际的还是或有的，无论债务的付款地点、记账分支或货币如何。如果债务以不同的货币计算，则澳新银行可以使用当时有效的澳新银行标准货币兑换程序将任一债务转换为另一种货币。

如果兑换后的货币低于未偿负债，则相关借款人应对任何缺口承担责任。如果借款人欠澳新银行的任何债务和负债未清偿或未确定，澳新银行可以抵消一笔善意估计为该债务金额的金额。

澳新银行可以随时在不另行通知的情况下，在借款人向澳新银行开设的任何账户中保留其认为合适的款项，以待该借款人向澳新银行支付或或有应付的款项进行结算。

17。连带义务

如果有多个借款人：（a）借款人在财务文件下的所有义务是连带的；（b）每位借款人均对财务文件下任何其他借款人的所有未偿债务负责，无论该借款人在使用贷款时受到何种限制；（c）任何其他借款人均不得就此向任何其他借款人提供补偿，也不得从任何其他借款人那里获得任何付款或抵押品他们各自在财务文件下的义务；(d) 任何借款人均不得要求任何其他人提供任何捐款借款人因对该借款人的义务承担连带责任而根据财务文件支付的任何款项；(e) 任何借款人均不得针对任何其他借款人提出或执行任何索赔或权利，也不得在与澳新银行竞争中提出或强制执行任何索赔或权利的证据，无论是财务文件下的付款还是其他方面的付款；(f) 任何借款人均不得要求或从中受益，任何其他借款人或其财产的组成或付款；以及（g）任何借款人都不会（全部或部分）享受收益以及澳新银行根据财务文件或与财务文件有关的任何担保而享有的任何权利（无论是通过代位权还是其他）。

18。证书和裁决

(a) 除非另有规定，否则澳新银行对财务文件规定的利率或金额的任何书面证明或声明均决定其所涉事项。

(b) 在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何事项或行使任何自由裁量权或合同权利或权力时，各方必须采取合理的行动。

19。款项的应用

如果根据财务文件支付或收回的任何金额少于应付金额，则澳新银行可以按澳新银行可能确定的比例、命令和方式，将该金额用于本金、利息、费用或根据财务文件应付的任何其他款项，该命令将取代Obilgor的任何拨款。

20。部分失效

如果财务文件中的任何条款在任何时候根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是或变成非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及此类条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。

21。补救措施和豁免

澳新银行未能行使或拖延行使财务文件规定的任何权利或补救措施均不构成豁免，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。财务文件中提供的权利和补救措施是累积性的，并不排斥法律规定的任何权利或补救措施。

22。转让和转移

在遵守融资协议条款的前提下，澳新银行可以通过向相关债务人发出书面通知的方式对其在财务文件下的任何权利进行转让、提供担保或宣布信托。未经澳新银行事先书面同意，任何债务人均不得对其在任何财务文件下产生的任何权利进行转让、转让、授予担保或申报信托。

23。同行

任何财务文件都可以在任意数量的对应方中签署，其效力与对应方的签名在该财务文件的单一副本上签名相同。

24。完整协议

该设施文件列出了双方之间的完整协议，并取代了先前与该设施有关的任何口头和/或书面谅解或安排。

5

25。通知

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过 (a) 传真；(b) 信函；或 (c)（如果债务人和澳新银行同意）通过电子邮件发出，在每种情况下，均可发送至各方签名栏中列出的相关传真号码、名称和地址或电子商城地址。一方可提前 5 个工作日发出书面通知，将此类通知详情的任何变更通知对方。在财务文件下或与财务文件有关的任何通信或文件只有通过传真或电子商城收到时才会生效；或者（b）如果以信函形式，则只有在将其留在相关地址或存放后5个工作日后才能生效 在邮政中，邮资已预付到该地址的信封中。

各方承认，电子通信手段可能不安全、不存在病毒或错误，可能被拦截、损坏、丢失、销毁或延迟送达，债务人、澳新银行或其关联公司对任何此类事件均不承担任何责任，除非这些人自己的重大过失或故意不当行为直接造成，并且双方承认此类关联公司可以依赖本段。

向澳新银行发出或交付的任何通信或文件只有在澳新银行实际收到时才会生效，并且只有在澳新银行可能不时通知借款人时明确标明提请部门或官员注意时，才会生效。向借款人发出或交付的任何通信或文件将被视为已发出或交付给其他债务人（如果有）。

根据财务文件发出的或与之相关的任何通知都必须使用英文，如果不是英文，则附有澳新银行可能要求的经认证的英文翻译件，在这种情况下，除非澳新银行另有同意，否则以英文翻译为准。

国家条款-香港

1。在设施协议中：

营业日是指银行在香港开设一般银行业务的日子（法定或公众假期除外，即星期六或星期日），以及就任何付款或购买资金而言，在这些资金货币的主要金融中心或产品提供地点。

就任何利息期而言，香港银行同业拆息指路透社监控画面（或路透社的任何替代页面，或不时公布路透社利率的其他资讯服务的相应页面）上显示的相关货币及等同于相关利息期限的利率（如果没有等值期限），则指下一个最短期限和下一个最短期限的内插利率最接近相关利息期的最长期限；按该利息期第一天的价值计算时期。如果任何此类利率低于零，则香港银行同业拆息将被视为零。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

2。个人数据

每位义务人同意，澳新银行适用的数据政策及其与不时发布、变更和/或修改的数据有关的其他通信应适用于每个义务人提供的所有信息。澳新银行的数据政策声明被视为以提及方式纳入本条款，构成这些国家条款的一部分。数据政策通知和澳新银行选择退出表格的副本可应要求在分支机构和网站上获取 (http://www.anz.com/hongkong)。每位债务人同意，其目前提供的所有信息或澳新银行从其他来源或从每个债务人与澳新银行的关系中获得的所有信息都将受澳新银行日期政策通知和/或其他通信（可能不时变化）的约束。

3。第三方权利

除非财务文件中另有规定，否则非财务文件当事方的人无权强制执行该文件规定的任何福利。双方不需要任何第三方的同意即可修改或终止财务文件。

4。默认利息

标准条款中规定的默认利率应为4％。

5。司法管辖权

尽管融资协议中载有条款，但借款人同意，任何由融资协议引起或与之相关的争议、争议、分歧或索赔，包括该协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或由澳新银行自行决定并选择由香港国际仲裁中心（HKIAC）根据该协议管理的非合同义务的任何争议、争议、分歧或索赔，由澳新银行自行决定并最终由香港国际仲裁中心（HKIAC）管理的仲裁解决香港国际仲裁中心管理提交仲裁通知时生效的仲裁规则。本条款的法律为香港法律。仲裁地应为香港。仲裁员人数应为三人，仲裁程序应以英语进行。

6。现行版本

任何财务文件（如有）的中文版本仅供参考，如果中英文版本之间存在任何差异或不一致之处，则以英文版本的差异或不一致之处为准。

6

附录 E