附录 5.1

2023年9月29日

创新公司

湖景大道 222 号，1660 套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

回复：INNOVATE Corp. — S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 INNOVATE Corp.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司将根据1933年《证券法》（“证券法”）在S3表格（“注册声明”）上提交给证券交易委员会（“委员会”）的注册声明。根据根据《证券法》（“细则和条例”）颁布的《委员会一般规章和条例》（“细则和条例”）第415条，注册声明涉及公司不时发行和出售以下内容：

(i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）；

(ii) 公司面值每股0.001美元的优先股（“优先股”），可以分一个或多个系列发行；

(iii) 代表优先股部分股份的存托凭证（“收据”），称为存托股（“存托股”），可根据公司与适用存托协议中将指定的一家或多家银行或信托公司（均为 “银行存托机构”）之间拟签订的一项或多份存托协议（每份为 “存托协议”）发行；

(iv) 购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），该认股权证可根据公司拟签订的一项或多份认股权证协议（每份均为 “认股权证协议”）以及其中将指定的一位或多位认股权证代理人签订；

(v) 购买普通股或优先股的认购权（“认购权”），该认购权可根据一份或多份认购权证书（每份均为 “认购权证书”）和/或根据公司及其中将提及的一家或多家订阅代理人拟签订的一项或多项认购权协议（均为 “认购权协议”）发行；

(vi) 购买合同（“购买合同”），规定持有人有义务向公司购买普通股或优先股，公司有义务在将来的一个或多个日期向此类持有人出售普通股或优先股，这些股票或优先股可能根据其中一项或多项规定发行

公司提议签订的更多购买合同协议（每份都是 “购买合同协议”），其中将指定一个或多个采购合同代理人；

(vii) 公司的购买单位（“购买单位”），可以根据公司和其中指定的一家或多家购买单位代理商签订的一项或多项协议（每份协议，均为 “购买单位协议”）发行；以及

(viii) 在转换、交换或行使任何优先股、存托股、认股权证或认购权（如适用）或任何购买合同或购买单位，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股（统称 “不确定证券”）时可能发行的不确定数量的普通股、优先股或存托股。

根据注册声明发行的普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、购买合同、购买单位和不定期证券在此统称为 “证券”。存托协议、认股权协议、认购权协议、购买合同协议、购买单位协议以及任何适用的承保或购买协议在此统称为 “交易文件”。

1. 注册声明；

2. 经特拉华州国务卿于2023年9月27日认证，于2009年7月1日提交的公司第二份经修订和重述的公司注册证书，其后修订至2023年9月27日；

3.公司第四次修订和重述章程，该章程于2019年2月21日生效，经修订后于2021年9月20日生效；

4. INNOVATE Corp. 董事会一致书面同意，以代替2023年9月28日的会议；以及

5. 意见支持证书，日期为本文发布之日当天或其前后，证明上文2至4所列文件的副本以及与我们在此发表的意见有关的某些其他事实事项的副本。

我们还检查了公司记录和其他协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当作为下述意见依据的其他文件的原件或副本，这些文件经过核证或以其他方式确认，令我满意。

本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的。

意见管辖权

我们是纽约州律师协会会员，此处提出的意见仅限于纽约州法律、美国联邦法律和特拉华州通用公司法（“DGCL”）。就所提出的意见而言

本文涉及受前一句所述法律以外法律管辖的事项，我们在未进行任何独立调查的情况下假设此类法律不会影响本文提出的观点。我们对DGCL的意见仅基于对截至本文件发布之日有效的法定措辞的审查，而不是基于任何立法历史或司法裁决或其任何规则、法规、指导方针、新闻稿或解释。此处提出的意见基于本文发布之日有效的法律，这些法律可能会发生变化，并可能具有追溯效力。

假设

在准备和发布这封意见书时，我们假设如下：

1. 包括电子签名在内的所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印副本形式提交给我的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性；以及

2. 以下所有情况（统称为 “一般条件”）应在其中提及的证券发行之前发生：(a) 经最终修订的注册声明（包括生效后的所有必要修正案）已根据《证券法》生效；(b) 已根据《证券法》和适用的规则和条例编制、交付和提交有关此类证券的适当招股说明书补充文件或条款表；(c) 适用的交易文件应已正式生效由公司及其其他各方授权、执行和交付，包括如果根据坚定的承销发行出售或以其他方式分配此类证券，则包括与之相关的承销协议或购买协议；(d) 公司董事会，包括其任何正式授权的委员会，以及必要时有权就该事项进行表决的任何公司股东，应采取一切必要的公司行动来批准和批准本次发行出售此类证券及相关事宜并且公司的有关官员已按照公司董事会的指示或指示采取了所有相关行动；(e) 适用的交易文件的条款以及此类证券的发行和销售已根据当时有效的公司注册证书正式确定，以免违反任何适用法律、公司注册证书或公司章程，也不会导致违反或违反任何具有约束力的协议或文书公司，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

3. 将选择纽约州法律来管理任何存托协议、认股权协议、认购权协议、购买合同协议和购买单位协议，这种选择现在和将来都是一项有效的法律条款；

4. 公司执行和交付交易文件或公司履行交易文件规定的义务，包括发行和出售适用的证券：(a) 违反或将要违反公司或其财产所受的任何政府机构的任何命令或法令，或 (b) 违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何法律、规则或法规（除非我未作此规定）本条款 (b) 中针对以下条款明确涵盖的法律做出的假设这封意见信）；

5. 公司执行和交付交易文件或公司履行交易文件规定的义务，包括发行和出售适用证券，都不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或向其进行任何存档、记录或登记；以及

6. 我们假定了以下意见中明确列出的某些其他事实。

观点

基于上述情况，除此处包含的限定条件和例外情况外，我们认为：

1。对于公司发行的任何普通股，包括构成普通股的任何不确定证券（“已发行普通股”），当（a）一般条件得到满足，（b）如果要对已发行普通股进行认证，则按DGCL要求的代表已发行普通股的形式正式签发和会签，以及（c）已发行普通股的股份在公司注册的股份登记处并在支付商定的对价后交付，根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配的已发行普通股将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股普通股0.001美元。

2。对于公司发行的任何系列优先股，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（“已发行优先股”），当（a）总体条件得到满足，（b）公司董事会或其正式授权委员会，以及必要时，有权就该事项进行表决的公司股东已正式通过了该优先股的指定证书根据DGCL（“证书”）发行的优先股，（c）备案向特拉华州国务卿签发的证书已正式签发，(d) 如果要对已发行优先股进行认证，则按DGCL要求的形式代表已发行优先股的证书已正式签发和会签，并且 (e) 已发行优先股的股票在公司股票登记处注册，并在支付商定的对价后交付发行和出售的已发行优先股或根据以下规定以其他方式分发适用的交易文件将由公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可评估，前提是该文件的对价不低于每股优先股0.001美元。

3。对于公司发行的任何存托股票，包括构成存托股份的任何不确定证券（“已发行存托股份”），当（a）一般条件已得到满足，（b）与此类已发行存托股份相关的优先股已获公司正式授权发行，（c）已发行存托股份已根据适用的存托协议的规定正式执行、交付、会签、发行和出售，以及已发行的存托股份已经根据适用的存托协议交付给银行存托机构进行存款，以及 (d) 证明存托股份的凭证已正式发行，用于存放相关优先股存放在银行

根据适用的存托协议，此类存托协议将构成公司的法律有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

4。对于公司发行的任何认股权证（“已发行认股权证”），当（a）一般条件得到满足，（b）已发行认股权证可行使的普通股和/或优先股已获公司正式授权发行，并且（c）证明已发行认股权证已根据适用认股权证协议的规定正式执行、交付和会签的证书，则发行和出售或出售所发行认股权证否则将按照以下规定分配适用的交易文件在支付商定的对价后将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

5。对于公司提供的任何认购权（“已发行的认购权”），当（a）一般条件得到满足，（b）与此类已发行认购权相关的普通股和/或优先股已获公司正式授权发行，并且（c）认购权证书已根据适用的认购权协议的规定正式签署、交付和会签，则发行和出售或会签已发行的订阅权否则分布在根据适用交易文件的规定，支付商定的对价后，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

6。对于公司提供的任何购买合同（“要约购买合同”），当（a）总体条件已得到满足，（b）与此类要约购买合同相关的普通股和/或优先股已获公司正式授权发行，并且（c）要约购买合同已根据适用的购买合同协议的规定正式签署、交付和会签，即已发行和出售的要约购买合同否则按以下规定分发在支付商定的对价后，适用的交易文件中的规定将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

7。对于公司提供的任何收购单位（“要约收购单位”），当（a）总体条件得到满足，（b）此类要约收购单位中包含的普通股和/或优先股已获公司正式授权发行，并且（c）证明要约收购单位已根据适用的购买单位协议的规定正式执行、交付和会签的证书时，即已发行购买单位并按照以下规定出售或以其他方式分配在支付商定的对价后，适用的交易文件中的规定将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行

资格

尽管本信中有任何相反的规定，但本信中提出的每项意见和确认均需遵守以下附加条件：

1. 除了本信中明确陈述的观点外，不得暗示任何观点。对于我们审查的任何文件中包含的任何保证、陈述或事实陈述的真实性或准确性，我们不发表任何意见。

2. 此处所述意见仅限于此处所含意见中具体确定的协议和文件，不考虑此类协议或文件中提及的任何协议或其他文件（包括以引用方式纳入或所附或附录的协议或其他文件）。

3. 上述意见受 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的州或联邦债务人救济法律的影响，这些法律影响债权人权利的执行或债务人的总体债务的收取；(ii) 一般公平原则，包括具体履约权、禁令救济权和指定接管人，以及 (iii) 一般商业理性原则在任何要求的范围内保持能力和诚意适用法律规定的任何交易文件的当事方。

4. 就本协议而言，关于针对公司的任何交易文件的有效性、约束力或可执行性的任何意见（A）意味着（i）该文件构成适用法律规定的有效合同；（ii）对于公司而言，根据具体的法定禁令或公共政策，该文件在适用法律下并非完全无效，也不完全受适用法律规定的合同抗辩的约束；但是（B）不意味着（i) 违约时可根据适用法律使用任何特定的补救措施；或(ii) 在任何或每种情况下，适用适用法律的法院都将维持或执行此类文件的每项条款。

5. 在不限制上述任何内容的前提下，我们对任何交易文件中以下条款的可执行性不发表意见：(i) 旨在免除一方对一方自身行为的责任或对一方进行赔偿，或以其他方式规定违反公共政策的赔偿；(ii) 旨在授权一方自行决定行事；(iii) 施加（或具有施加）违约赔偿的效力，罚款、没收、利息利息或违约后利息；(iv) 与证据标准或其他标准有关任何交易文件应解释的内容；（v）旨在指定某人为事实上的代理人或律师；（vi）规定任何索赔在任何适用的时效期限后仍然有效；（vii）规定对任何判决的供词或同意；（viii）旨在根据需要重新构造任何交易文件的条款，以避免对高利贷的索赔或辩护；（ix）规定所列的补救措施不是排他性的或同意的一方有权寻求多种补救办法，而不考虑所选择的其他补救办法，或者所有补救办法都是累积；(x) 允许在某些情况下行使权利，恕不另行通知或不提供纠正不履行义务的机会；(xii) 意图在不符合适用法律的情况下设定抵销权；(xii) 管辖任何交易文件或受纽约州法律以外法律管辖的其他事项所设定的留置权的设定、完善和执行；(xiii) 意图转让任何合同或协议, 其转让受此类合同或转让条款的限制或禁止或根据任何适用法律；或（xiv）旨在使公司受任何特定的联邦法院或法院的专属管辖权。

6. 我们不对任何法律程序问题发表意见，无论是根据纽约州法律还是其他法律，我们还注意到，在某些情况下，纽约州的法律要求适用其他司法管辖区的法律，对此没有发表任何意见。

7. 对于适用于任何交易文件或其所设想的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，仅仅因为此类法律、规则或法规是监管制度的一部分，因该方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于该方或其任何关联公司，我们不发表任何意见。

8. 除非此处包含的意见中明确规定，否则我们假设每份交易文件构成该交易文件各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

9. 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见必须符合以下条件：在每种情况下，这种可执行性都可能受到 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束。

10. 我们还提请您注意，无论任何交易文件的当事方是否达成协议，法院都可能以不方便的法庭或其他限制该法院作为争议解决论坛的原则为由拒绝审理案件。

使用

我们特此同意向委员会提交本意见书作为注册声明的附录。我们还特此同意在构成《注册声明》一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的名字。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。本信中表达的意见是截至本函发布之日提出的，我们对该日期之后可能发生的情况或事件不发表任何意见。我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供建议。

真的是你的，

/s/ Woods Oviatt Gilman LLP