根据2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

创新公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

湖景大道 222 号，1660 号套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

                                                    

保罗 ·K· 沃伊特

首席执行官

湖景大道 222 号，1660 号套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

(212) 235-2691

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

                                                    

Christopher R. Rodi，Esq.

Gregory W. Gribben，Esq.

Woods Oviatt Gilman LLP

1900 Bausch & Lomb Place

纽约州罗切斯特 14604

电话：(585) 987-2800

传真：(585) 454-3968

                                                    

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§ ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§ ☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 编写的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。§ ☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。§ ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效），可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

尚待完成，日期为 2023 年 9 月 29 日

招股说明书

创新公司

普通股

优先股

存托股票

认股证

订阅权

购买合同

和

购买单位

我们可以一起或单独提供、发行和销售：

•我们的普通股；

•我们的优先股，可以分为一个或多个系列发行；

•存托凭证，代表我们优先股的部分股份，称为存托股；

•购买我们普通股和优先股的认股权证；

•购买我们的普通股和优先股的订阅权；

•购买购买我们普通股和优先股的合同；以及

•购买单位，每个单位代表购买合同、优先证券（包括美国国债）的所有权，或

•上述各项的任意组合，确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。

发行时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

我们可能通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果需要，每次证券发行的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “VATE”。每份招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们在证券上的业务和投资涉及重大风险。在做出投资决定之前，请参阅第6页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 ____________

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据上架程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书仅向您提供我们可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和我们编写或代表我们编写的任何免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未经授权要约或招标的司法管辖区或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提出要约或招标的人提出出售证券的要约。

截至封面日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

本招股说明书中使用的 “创新”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指INNOVATE Corp. 及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

在这里你可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、随后以引用方式提交的任何文件或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的2.02和7.01项）。

•我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入到截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•我们于2023年5月10日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日财政季度的10-Q表季度报告；

•我们于2023年3月7日、2023年4月3日、2023年4月25日、2023年5月2日、2023年6月15日、2023年7月24日、2023年7月25日和2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

•我们于2017年5月11日和2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为以提及方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

如果有要求，我们将向每一个人（包括任何受益所有人）提供一份已在招股说明书中以提及方式纳入但未随招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入此类文件中，否则不会发送申报的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下地址写信或致电我们：

创新公司

湖景大道 222 号，1660 套房

佛罗里达州西棕榈滩 33401

(212) 235-2691

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。

前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性语言来识别，例如 “如果”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“未来”、“潜力”、“估计”、“机会”、“目标”、“增长”、“结果”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“战略”、“提供”、“” 承诺”、“结果”、“寻求”、“追求”、“持续”、“包括” 或否定这些术语或类似术语。我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩、事件和发展不同的因素包括但不限于：我们的子公司（包括收购后的目标企业）产生足够的净收入和现金流以进行上游现金分配的能力、资本市场状况、我们和我们的子公司识别任何合适的未来收购机会的能力、效率/成本避免、成本节约、收入和利润、增长、规模经济、合并运营、未来经济表现、条件还有时间表，完成收购或目标业务与我们或我们的适用子公司的财务报告的整合，完成未来的收购和处置、诉讼、潜在和或有负债、管理层的计划、法规和税收的变化。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件中提出的风险、不确定性和其他警示性陈述。

无法保证我们目前未预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些前瞻性陈述本质上不能保证业绩和业绩，提醒您不要过分依赖我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，或者，如果是随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件，则指任何此类文件的发布日期。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。

该公司

我们是一家多元化的控股公司，其主要业务通过三个运营平台或可报告的细分市场进行：基础设施、生命科学、频谱和其他领域，其中包括未达到单独报告的细分市场门槛的业务。

基础设施板块 (DBMG)

我们的基础设施部门由DBM Global Inc.（“DBMG”）及其全资子公司组成。DBMG 是一家完全集成的工业建筑、结构钢和设施维护提供商，提供结构钢和重型钢板的制造和安装服务，还制造桁架和大梁，专门制造和安装大直径水管和储水箱，以及三维建筑信息建模（“BIM”）和详细设计。DBMG 为商业、工业和基础设施建设项目提供这些服务，例如高层和低层建筑和办公大楼、酒店和赌场、会议中心、体育场馆和体育场、购物中心、医院、水坝、桥梁、矿山、金属加工、炼油厂、纸浆和造纸厂以及发电厂。通过 GrayWolf Industrial Inc.（“GrayWolf”），DBMG 为各种终端市场提供数字工程、建模和详图、施工、重型设备安装和设施服务的综合解决方案，包括维护、维修和安装。通过艾特肯制造公司，DBMG 生产污染控制洗涤器、隧道衬板、压力容器、过滤器、过滤器、分离器和各种定制产品。通过Banker Steel Holdco, LLC（“Banker Steel”），DBMG主要为东海岸和东南部的商业和工业建筑市场提供全方位的装配结构钢和安装服务，此外还提供全面的设计辅助服务。该公司持有DBMG约91％的控股权。

生命科学板块（潘森生命科学有限责任公司）

我们的生命科学板块由Pansend Life Sciences, LLC（“Pansend”）、其子公司和权益法投资组成。Pansend持有Genovel Orthopedics, Inc.（“Genovel”）约80％的控股权，该公司旨在开发治疗早期膝盖骨关节炎的产品，以及开发皮肤美容和医疗技术的R2 Technologies, Inc.（“R2”）约57％的控股权。Pansend还投资其他处于早期或发展阶段的医疗保健公司，包括MediBeacon Inc.（“MediBeacon”）约46％的权益，该公司专门研究荧光示踪剂和透皮测量的进展，有可能实现对肾脏功能的实时、直接监测，以及科技合作开发公司Triple Ring Technologies, Inc.（“Triple Ring”）约26％的权益。

频谱板块（HC2 广播控股公司）

我们的频谱部门由HC2广播控股有限公司（“广播”）及其子公司组成。广播公司战略性地收购并运营美国各地的空中广播电台。该公司持有广播公司98％的控股权，并维持约77％的控股权，其中包括来自美国数字电视公司（“DTV”）少数股东的约10％的代理权和投票权。在全面摊薄的基础上，该公司将拥有广播公司约86％的控股权。

其他细分市场

我们的其他细分市场代表单独或总体上不符合细分市场定义的所有其他业务或投资。其他板块中包括TIC Holdco, Inc.（“TIC”），该公司正在佛罗里达州棕榈滩开发多功能文化和表演艺术空间，即前海事服务板块，包括其控股公司Global Marine Holdings, LLC（“GMH”），该公司在该板块中持有约73％的控股权。GMH的业绩包括其子公司先前对HMN国际有限公司（前身为华为海洋网络有限公司）的19％权益法投资。（“HMN”），直到2023年3月6日售出。

企业信息

我们的主要行政办公室位于湖景大道222号1660套房，佛罗里达州西棕榈滩33401，我们的电话号码是 (212) 235-2691。我们维护着一个网站，网址为 https://INNOVATEcorp.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，因此您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变化）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。你可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的业务融资、可能的债务偿还和可能的业务收购。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果出售证券的持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

证券的描述

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的重要条款。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的摘要描述基于截至2023年4月1日的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、经修订的第二份经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的第四次修订和重述的章程（“章程”）以及截至2023年4月1日的税收优惠保护计划（“保护计划”）的规定。本说明并不完整，参照DGCL的全文（可能会不时修改）以及我们的公司注册证书、章程和保护计划的条款（每项条款都可能不时修改）进行了全面限定，这些条款以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。本 “股本描述” 中使用的 “创新”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司INNOVATE Corp.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括1.6亿股普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

投票。对于提交给股东表决的每件事宜，普通股持有人有权就该股东拥有的每股已发行普通股获得一票表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。

股息权。在不违反任何已发行优先股系列持有人的分红权的前提下，普通股持有人有权从合法可用于此类股息或分配的资产或资金中按比例获得董事会可能宣布的现金或其他权利或财产的分配。

清算权。如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分配给股东的资产，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，但须受当时未偿还的优先股持有人的优先权约束。如果我们当时有任何已发行的优先股，则优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优惠，例如下文讨论的优先股优先权。无论哪种情况，我们都必须向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先权。普通股的持有人没有转换、赎回、优先权、认购权或类似权利。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。

优先股

根据我们的公司注册证书，公司董事会有权在一个或多个类别或系列中发行面值不超过20,000,000股优先股，每股面值0.001美元，但须遵守法律规定的限制和授予已发行优先股持有人的任何同意权。董事会有权自由决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算优惠，并有权确定每个系列优先股的股票数量。任何已发行优先股的条款和条件都可能延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

在根据我们的公司注册证书获准发行的20,000,000股优先股中，有6,125股被归类为A-3系列可转换参与优先股（“A-3系列优先股”），10,000股被归类为A-4系列可转换参与优先股（“A-4系列优先股”，与A-3系列优先股一起被归类为 “优先股”）。

2023年4月1日，公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订了保护计划，公司董事会宣布向2023年4月10日营业结束时的登记股东分配公司每股已发行普通股的股息（“权利”）。每项权利均受本计划条款的约束，注册持有人有权从公司购买由千分之一股份（“单位”）组成的B系列优先股单位，面值为每股0.001美元，收购价为每股15.00美元，但须进行调整（“收购价格”）。公司此前于2021年8月30日签订了税收优惠保护计划（“先前计划”），目的是通过阻止经修订的1986年《美国国税法》第382条及其下的《财政条例》（“守则”）定义的 “所有权变更” 来帮助保护公司使用其税收净营业亏损和某些其他税收资产（“税收优惠”）的能力。根据其条款，先前计划已于 2023 年 3 月 31 日到期。因此，保护计划旨在帮助继续保留税收优惠。

A-3 系列和 A-4 系列优先股

我们最初根据2014年5月29日通过的A系列可转换参与优先股指定证书（“A系列证书”）指定了A系列优先股。2014 年 9 月 22 日，我们修订并重述了 A 系列证书。在2015年1月5日发行A-2系列优先股时，我们通过了A-2系列可转换参与优先股指定证书（“A-2系列证书”），还修订并重述了A系列证书。2015 年 8 月 10 日，我们通过了 A 系列证书和 A-2 系列证书指定证书修正证书的某些更正证书。A系列证书和A-2系列证书经修订后合称为 “指定证书”。

2021年5月29日，根据指定证书，A系列和A-2优先股的持有人促使公司以每股应计价值加上应计但未付的股息（不包括在A系列和A-2系列优先股的应计价值中）赎回A系列和A-2系列优先股，其中1,040万美元以现金支付给A系列和A-2系列优先股的持有人。未以这种方式赎回的每股A系列和A-2系列优先股将按当时有效的转换价格自动转换为普通股，其中50,410股公司普通股以代替现金发行给A系列优先股的持有人。关于股票购买协议，前公司全资子公司大陆保险集团（“CIG”）与公司签订了一份书面协议，在到期时不赎回或寻求赎回公司A系列的6,125股股票和公司A-2系列的10,000股优先股。

作为出售CIG的一部分，INNOVATE于2021年7月1日（“交易日”）与同样是前子公司的大陆通用保险公司（“CGIC”）签订了交换协议（“交换协议”），该公司持有A系列和A-2系列优先股的剩余股份，并在2021年7月1日出售公司前保险板块之前在合并中被淘汰。根据交易所协议，公司将CGIC持有的6,125股A系列股票和10,000股A-2系列股票分别兑换成等数量的A-3系列可转换参与优先股（“A-3系列”）和A-4系列可转换参与优先股（“A-4系列”）。条款基本保持不变，只是A-3系列和A-4系列将于2026年7月1日到期。作为交换A系列和A-2系列的应计和未付股息交换的一部分，支付了30万美元的现金。

2021年7月1日发行A-3系列和A-4系列优先股后，A-3系列和A-4系列在公司简明合并资产负债表中被归类为临时股权，合并赎回价值为1,610万美元，截至2023年6月30日的当前公允价值为1,700万美元。

以下优先股条款摘要完全受指定证书的完整条款的限制。

分红。A-3系列和A-4系列优先股以7.50％的年化利率累计季度现金分红。A-3系列和A-4系列优先股的应计价值每季度以4.00％的年化率累积，如果公司实现以净资产价值增加衡量的特定增长率，则降至2.00％或0.0％；前提是，如果（A）公司普通股的每日成交量加权平均价格（“VWAP”）降低，则增值股息率将为7.25％ 超过一定的门槛金额，（B）公司的普通股未根据证券第12（b）条注册

经修订的1934年《交易法》，（C）公司的普通股未在某些国家证券交易所上市，或者公司拖欠支付任何现金分红。A-3系列和A-4系列优先股也有权在转换后的基础上参与向公司普通股持有人的现金和实物分配。

后续测量。公司已选择通过立即识别赎回价值的变化来核算A-3系列和A-4系列优先股。对A-3系列和A-4系列优先股的账面价值进行了调整，使其等于赎回金额，就好像赎回发生在报告期末一样，就好像这也是A-3系列和A-4系列优先股的赎回日期一样。支付的任何现金分红都会直接减少A-3系列和A-4系列优先股的账面价值，直到账面价值等于赎回价值为止。该公司有支付优先股股息的历史，预计将继续每季度支付此类股息。

可选转换。持有人可以根据当时适用的转换价格随时将A-3系列和A-4系列的每股股票转换为公司普通股。A-3系列的每股股票最初可兑换，转换价格为4.25美元（可能会不时调整，即 “A-3系列转换价格”），而A-4系列的每股股票最初可兑换，转换价格为8.25美元（可能会不时调整，即 “A-4系列转换价格”）（“合称 “转换价格”）。转换价格可能会根据股息、某些分配、股票拆分、合并、重组、重组、合并、资本重组和类似事件进行调整，以及与公司以低于转换价格（或转换或行使价或有效发行价格）的每股价格（或转换价或行使价或有效发行价格）发行股票或股票挂钩证券或其他可比证券有关的情况（调整应在加权平均基础上进行）。交易所时，A系列的实际转换价格为3.52美元，A-2系列的实际转换价格为5.33美元。

持有者兑换/自动转换。2026年7月1日，A-3系列和A-4系列的持有人有权促使公司按每股应计价值加上应计但未付的股息（不包括在A-3系列和A-4系列的应计价值中）赎回A-3系列和A-4系列。未以这种方式赎回的A-3系列和A-4系列的每股股票将按当时有效的转换价格自动转换为公司普通股。

控制权变更（定义见每份指定证书）后，A-3系列和A-4系列的持有人有权促使公司以A-3系列和A-4系列的每股价格赎回其A-3系列和A-4系列的股份，等于 (i) A-3系列和A-4系列的应计价值加上任何应计和未付股息（在系列应计价值中的范围内）中的较大者 A-3 和 A-4 系列优先股），以及（ii）转换A-3和A-4系列的股票后将获得的价值在控制权变更之前立即转入公司普通股。

公司/公司看涨期权赎回。在原始发行日期（即2014年5月29日）三周年之后的任何时候，公司可以全部但不部分地赎回A-3/Series A-4系列，每股价格通常等于每股应计价值的150％，外加应计但未付的股息（如果不包含在A-3/系列A-4的应计价值中），前提是持有人有权在赎回之前进行转换。

强制转换。如果普通股的三十天VWAP超过当时适用的转换价格的150％，并且在用于计算三十天VWAP的三十个交易日内，普通股的每日VWAP超过当时适用的转换价格的150％，则公司可以强制将A-3系列和A-4系列转换为公司普通股。如果发生强制转换，如果公司普通股的某些市场流动性门槛未达到，则A-3系列和A-4系列的持有人将能够选择现金结算来代替转换。

清算优先权。如果公司发生任何清算、解散或清盘（任何此类事件，均为 “清算事件”），A-3系列和A-4系列的持有人将有权获得每股中较高者（i）A-3系列和A-4系列的应计价值以及任何应计和未付股息（不包括在A-3系列和A-4系列的应计价值中），以及（ii）如果在此之前将A-3系列和A-4系列的股票转换为公司普通股，将获得的价值。A-3系列和A-4系列的排名将低于任何现有或未来的债务，但优先于公司的普通股和任何未来股票证券，但根据每份指定证书发行的任何未来优先股或同等优先股除外。A-3系列优先股和A-4系列优先股排名平等。

投票权。除非适用法律要求，否则A-3系列和A-4系列股票的持有人有权在转换后与A-3系列优先股和A-4系列优先股（在转换后的基础上）的持有人以及公司普通股持有人就提交公司普通股持有人与A-3系列优先股和系列的持有人投票的所有事项进行投票某些事项上为A-4优先股，在某些有限事项上作为类别单独出售。

同意权。只要A-3系列和A-4系列中的任何股票尚未偿还，某些重大行动需要获得占A-3系列和A-4系列某些已发行股票的至少75％的持有人的同意。

参与权。根据与A-3系列优先股和A-4系列优先股的初始购买者签订的证券购买协议，在满足某些所有权门槛的前提下，A-3系列优先股和A-4系列优先股的某些购买者有权按照在转换后确定的所有权百分比按比例参与公司股票和股票挂钩证券的发行。此外，在满足某些所有权门槛的前提下，A-3系列优先股和A-4系列优先股的某些初始购买者将有权参与公司的优先证券发行和债务交易。

截至2023年6月30日，A-3系列优先股和A-4系列优先股分别转换为INNOVATE普通股的1,740,700股和1,875,533股。

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购影响

我们的公司注册证书明确规定，公司不受DGCL第203条的管辖，否则该条将对合并和其他业务合并施加额外要求。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “VATE”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

存托股份的描述

我们可能会提供代表我们优先股的部分存托凭证，而不是优先股的全股。以存托股份为代表的优先股将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司（“银行存托人”）之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者将有权获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书补充文件中对我们发行的任何存托股份的描述不一定完整，将根据适用的存托协议进行全面限定，如果我们发行存托股份，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供存托股份时如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存管协议和任何随附的招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存管机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，则银行存管机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存管机构确定分配财产不可行，则银行存管机构可以在我们的批准下出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存管机构将从银行存管机构收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则待赎回的存托股份将由银行存管机构决定，按批次或按比例选择。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存管机构将把通知邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人可以指示银行存管机构如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存管机构将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存管机构认为必要的一切行动，使银行存管机构能够这样做。银行存管机构如果没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的表决权投弃权票。

存托协议的修正和终止

银行存管机构与我们之间的协议可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。但是，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时流通的至少大多数存托股份的持有人批准。银行存管机构或我们只有在以下情况下才能终止存托协议：(1) 所有未偿还的存托股份均已赎回，或 (2) 与我们公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证的持有人。

提取优先股

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的前提下，存托股份的所有者可以要求交付全部优先股以及这些存托股份所代表的所有资金和其他财产（如果有）。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表待撤回优先股总数的存托股份数量，则银行存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。撤回的优先股的持有人此后不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可能附属于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会与您承担任何义务或代理关系或信托关系。

与特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

•发行价格；

•可支付认股权证购买价和/或行使价的一种或多种货币，包括综合货币；

•发行的认股权证数量；

•行使价和您在行使时将获得的证券金额；

•行使认股权证的程序以及导致认股权证自动行使的情况（如果有）；

•我们必须赎回认股权证的权利（如果有）；

•认股权证行使权的开始日期和认股权证的到期日期；

•认股权证代理人的姓名；以及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人在行使时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们发行的任何认股权证的描述不一定是完整的，并且将参照适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，则该协议将向美国证券交易委员会提交。有关如果我们提供认股权证，如何获取任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，股东可能可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充文件将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•订阅权的价格（如果有）；

•每项认购权可以购买的每股普通股或优先股的数量和条款；

•行使认购权时每股普通股或优先股应支付的行使价；

•订阅权在多大程度上可转让；

•任何关于在行使认购权或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的条款；

•认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•如果适用，我们就提供认购权而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将参照适用的认购权证书或认购权协议进行全面限定，如果我们提供认购权，则该证书或认购权协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获取任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书、适用的认购权协议以及任何随附的招股说明书补充文件。

采购合同和采购单位的描述

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买指定数量的普通股、优先股或在未来的某个日期或日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的第三方优先证券（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，或上述内容的任意组合，以保证持有人有义务购买购买合同（我们在此处称之为购买单位）下的证券。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人付款（视情况而定），反之亦然，这些款项可能没有抵押或全部或部分预先注资。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的，并且将参照适用的购买合同或购买单位进行全面限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则这些合同或购买单位将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中。

分配计划

我们或出售证券的持有人可以在一次或多笔交易中不时出售本招股说明书中提供的适用证券，包括但不限于：

• 直接发送给一个或多个购买者；

• 通过代理商；

• 向承销商、经纪人或交易商发送或通过承销商；或

• 通过以下任何一种方法的组合。

本招股说明书提供的证券也可以通过发行衍生证券来分配，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权写入。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，包括但不限于：

• 大宗交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售，但可能以委托人身份定位或转售区块的一部分，以促进交易；

• 经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商为其账户进行转售；

• 普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

• 私下谈判的交易；

• 卖空结算；

• 通过经纪交易商进行交易，以每只证券的规定价格出售一定数量的此类证券；

• 根据适用交易所规则进行的交易所分配；或

• 任何此类销售方式的组合。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

• 与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空我们的普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

• 卖空证券并重新交割此类股票以平仓我们的空头头寸；

• 进行期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付普通股，他们随后将根据本招股说明书转售或转让普通股；或将普通股借出或质押给经纪交易商或其关联公司，后者可以出售所借股份，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份 tus。

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。与此类交易有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的适用证券（视情况而定）。如果是这样，第三方可能会使用向我们借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

• 任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的证券金额（如果有）；

• 证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

• 任何延迟交货安排；

• 任何承保折扣或代理费以及构成承保人或代理人补偿的其他项目；

• 允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

• 任何证券交易所或证券可能上市的市场。

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

• 固定价格或价格，可能会发生变化；

•以销售时的市场价格计算；

• 以与现行市场价格相关的价格为准；或

• 按议定的价格计算。

普通的

任何公开发行价格以及构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的任何折扣、佣金、优惠或其他项目可能会不时更改。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣（视情况而定）。

承销商和代理人

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户收购所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中转售所提供的证券。这些销售可以按固定的一种或多种公开募股价格进行，这些价格可能会发生变化，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行。我们可以通过承销集团或单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中提及（视情况而定）。

除非就任何特定的证券发行另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。除非与任何特定证券发行有关的另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。任何初始发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非就任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意在任期内尽最大努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的负责人或我们的代理人。这些公司将在根据所发行证券的条款赎回或还款购买所发行证券后对其进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们达成的协议条款（如果有）及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

经销商

我们可能会以委托人身份将所提供的证券出售给交易商。我们可能会就经销商的服务进行谈判并向其支付佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以将此类证券以交易商确定的不同价格或以转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

市面上的产品

我们还可能将1933年《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券出售给或通过做市商，或通过做市商，或向现有交易市场、交易所或其他地方出售。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在未来的指定日期付款和交割的延迟交割合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和应支付的招标佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商有可能通知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可以随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市优先股、存托股、认股权证、认购权、购买合同或购买单位的计划；任何与任何特定优先股、存托股、认股权证、认购权、购买合同或购买单位有关的此类上市将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中视情况而定。

对于普通股、优先股、存托股、认购权、购买合同或购买单位或规定在转换、交换或行使时发行普通股的证券（视情况而定）的发行，承销商可以在公开市场上买入和卖出普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、购买合同或购买单位。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股数量超过承销商在发行中要购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“有保障” 卖空是指出售的股票，其金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓担保辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过超额配股权购买股票的价格进行比较。平仓担保辛迪加空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “赤裸地” 卖空超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上的股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上出价或购买股票，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

法律事务

某些法律事务将由伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所移交给我们。任何承销商都将由自己的律师就法律事务提供建议，该律师将在随附的招股说明书补充文件中列出。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止的两年中每年的合并财务报表以及本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的管理层对财务报告的内部控制有效性的评估是根据注册独立会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的，经该公司作为审计专家授权，以引用方式纳入本文中和会计。

第二部分招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

与证券注册有关的费用将由注册人承担。

* 这些费用和支出取决于所发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，将反映在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

注册人是特拉华州的一家公司。提及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，该条允许公司在其公司注册证书中取消或限制董事或高级管理人员因违反该董事或高级管理人员信托义务而承担的个人责任，但以下情况除外：

•任何违反该董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的董事或高级职员；

•因非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事或高级职员；

•根据DGCL第174条（规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票应承担的责任），担任董事；

•董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易；以及

•负责公司采取或根据公司权利采取的任何行动的高级人员。

还提到《民事诉讼法》第145条，该条规定，对于任何受到威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（由该公司提起或授权的诉讼除外）的当事方，公司可以向包括高管和董事在内的任何人提供赔偿，理由是该人是或曾经是董事、高级职员，该公司的雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求担任董事，另一家公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿金可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该董事、高级职员、雇员或代理人本着诚意行事，且有合理理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下就公司提起的诉讼或根据公司的权利向高管和董事提供赔偿，但如果裁定该高级管理人员或董事对公司负有责任，则未经司法批准，则不允许进行赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他理由成功为上述任何诉讼进行辩护，则公司必须向其赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。DGCL允许的赔偿不是排他性的，无论法规是否允许赔偿，公司都有权购买和维持责任保险。

注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书以及第四次修订和重述的章程规定，在DGCL目前允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。注册人还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。此外，注册人为其董事和高级职员提供责任保险。

第 16 项。展品清单。

本注册声明的以下附录以引用方式纳入此处。

* 通过修订注册声明提交，或以提及方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

1.在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：

i. 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

二。在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；

iii。将先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何重大变更纳入注册声明；

但是，前提是，如果本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明中，或者包含在根据第4条提交的招股说明书中，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是本注册声明的一部分；

2. 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

3。通过生效后的修正案，将发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。

4。那么，为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任：

i. 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

二。根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，该声明涉及根据规则415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 进行的发行，目的是提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合同的日期，均应被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。但是，前提是注册声明或招股说明书中作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，或作为本注册声明一部分的招股说明书中提及或视为纳入本注册声明或招股说明书中的任何陈述，对于在该生效日期之前的买方，均不得取代或修改本注册声明或招股说明书中作为本注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

5。即，为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何买方承担的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签名的注册人进行证券的首次发行中，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售证券的，则承销商承诺，签名的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

i. 根据第424条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

二。由下述签署的注册人或其代表编写或由下述签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

iii。与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

iv。以下签署的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年9月29日在佛罗里达州西棕榈滩市代表其签署S-3表格的注册声明。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以规定的身份和日期签署。签名见下文的每个人构成并任命保罗·沃伊特和迈克尔·塞纳以及他们各自为真正合法的事实律师和代理人，他们各自拥有全部替代权和再替代权，以其名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）并出示表格上的注册声明 S-3，以及根据美国证券交易委员会规则462提交的任何注册声明，并附上所有证物该文件以及与美国证券交易委员会有关的所有文件，授予上述事实律师和代理人全部权力和权力，让他们在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以亲自做什么，都完全符合其意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其代理人或其替代人可能做的所有意图和目的，凭借本协议合法行事或促使他人这样做。

根据1933年《证券法》的要求，S-3表格的这份注册声明已由以下人员以2023年9月29日所示身份签署。