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假的2022FY0000745732P3Y00007457322022-01-302023-01-2800007457322022-07-30iso421:USD00007457322023-03-06xbrli: 股票00007457322021-01-312022-01-2900007457322020-02-022021-01-30iso421:USDxbrli: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
（标记一号）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 1 月 28 日, 2023
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡期内
委员会档案编号 0-14678
Ross Stores, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华94-1390387
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
 
  5130 Hacienda Drive, 都柏林, 加利福尼亚
94568-7579
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号(925)965-4400
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元罗斯特纳斯达克全球精选市场
根据该法第12（g）条注册的证券：
班级标题
没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的ý 没有 o
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有ý
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的ý 没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的ý 没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ý加速过滤器o非加速文件管理器o
规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2022年7月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值为 $27,695,651,182，基于纳斯达克全球精选市场® 公布的该日的收盘价。每位董事和执行官持有的有表决权的股票不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，对关联公司地位的确定不一定是决定性的决定。

2023年3月6日已发行的面值为0.01美元的普通股数量为 342,048,439.
以引用方式纳入的文件：
注册人2023年年度股东大会委托书的部分内容将在2023年5月28日当天或之前提交，并以引用方式纳入本文第三部分。
1

Ross Stores, Inc.
10-K 表格
目录

页面
第一部分
第 1 项。
商业
3
第 1A 项。
风险因素
9
项目 1B。
未解决的员工评论
16
第 2 项。
属性
18
第 3 项。
法律诉讼
20
第 4 项。
矿山安全披露
20
第二部分
第 5 项。
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
21
第 6 项。
已保留
24
第 7 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
项目 7A。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第 8 项。
财务报表和补充数据
34
第 9 项。
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
55
项目 9A。
控制和程序
55
项目 9B。
其他信息
55
项目 9C。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
56
第三部分
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
56
项目 11。
高管薪酬
56
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
57
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
57
项目 14。
首席会计师费用和服务
57
第四部分
项目 15。
附录和财务报表附表
58
签名
59
展品索引
61

2

第一部分

第 1 项。商业

Ross Stores, Inc. 及其子公司（“我们” 或 “公司”）经营两个品牌的低价零售服装和家居时装 商店—花更少的钱购买罗斯连衣裙®（“Ross”）和爸爸的折扣®.

罗斯是美国最大的低价服装和家居时装连锁店，截至2023年1月28日，在40个州、哥伦比亚特区和关岛拥有1,693家分店。Ross 为全家人提供一流的当季名牌和名牌服装、配饰、鞋类和家居时装，每天可享受百货和专卖店正常价格20％至60％的折扣。罗斯的目标客户主要来自中等收入家庭。

截至2023年1月28日，我们还在21个州经营着322家dd's Discounts门店。dd's Discounts为全家人提供更多价格适中的一流、当季的名牌服装、配饰、鞋类和家居时装，每天比普通百货和折扣店正常价格低20％至70％。典型的dd's Discounts商店位于人口稠密的城市或郊区的老牌购物中心内，其目标客户通常来自收入比罗斯顾客更中等收入的家庭。

Ross 和 dd's Discounts 的商家、门店和分销业务是分开的。这两家连锁店共享某些公司和支持服务。

我们的 Ross 和 dd 折扣品牌都以注重价值的客户为目标。从销售、购买和定价到门店位置，我们做出的决策都基于这些客户资料。我们相信，这两个品牌通过在井井有条、易于购物的商店环境中在每个商品类别中提供种类繁多的产品来获得竞争优势。

我们的使命是通过专注于以下关键战略目标为目标客户提供有竞争力的价值：

•在整个商店中以大幅折扣保持适当水平的知名品牌、品牌和时装。
•在当地满足客户需求。
•提供反映低价客户期望的店内购物体验。
•管理房地产增长，在所有市场中进行有效竞争。

我们将截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度分别称为2022财年、2021财年和2020财年，每个财年均为52周。

销售、采购和定价

我们力求为客户提供种类繁多的优质当季名牌和设计师服装、配饰、鞋类和家居用品，Ross每天比百货和专卖店的正常价格低20％至60％，在dd's Discounts上比普通百货和折扣商店的正常价格低20％至70％。我们销售知名的品牌商品，这些商品在每个类别中都很流行，很时尚。Ross 和 dd's Discounts 商店通常每周都会收到三到六次新商品。我们的买家每周都会审查他们的商品种类，使他们能够对市场上的销售趋势和购买机会做出反应。我们的销售策略反映在我们的广告中，广告强调强烈的价值信息。我们的商店提供寻宝购物体验，顾客每天可以为家庭和家庭购买各种各样的品牌特价商品，享受超值优惠。
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销售。 我们的销售策略结合了低价购买技巧，以Ross和dd's Discounts购买季前、当季和季末商品。我们相信，以惊人的折扣出售具有全国知名品牌的商品将继续是我们成功的重要决定因素。我们通常会在销售的商品上留下品牌名称标签。

我们已经建立了我们认为对目标客户具有吸引力的商品种类。尽管我们提供的商品分类可能少于大多数百货商店，但我们通常会在每个分类中提供大量选择，每种尺寸或商品都有各种各样的供应商、标签、价格、颜色、款式和面料。我们的商品包括但不限于服装、鞋类、配饰、小家具、家居用品、床和浴室、美容、玩具、箱包、美食、炊具、珠宝和手表以及宠物配饰。

采购。 我们拥有庞大的商品供应商和制造商网络，可提供 Ross 和 dd's Discounts，我们相信我们有足够的一流商品来源来满足我们的要求。我们直接从制造商那里购买绝大多数商品。

我们认为，我们有效执行某些低价购买策略的能力是我们成功的关键因素。与罗斯百货商店和专卖店相比，我们的买家使用多种方法，使我们能够每天以大幅折扣向客户提供品牌和设计师商品，为客户提供中等程度的百货和折扣商店的dd's Discounts。通过在商品购买周期中比百货商店、专卖店和折扣店晚购买，我们能够利用零售商对产品的需求与制造商对这些产品的供应之间的不平衡。

与大多数百货和专卖店不同，我们通常不要求供应商或制造商提供促销补贴、合作广告补贴、退货特权、直接向商店发货或延迟商品交付。对于大多数订单，送货到我们的配送中心之一。这些灵活的要求进一步使我们的买家能够在购买时获得可观的折扣。

我们在所有门店提供的商品是通过机会主义购买获得的，这些购买是由制造商和品牌在季节期间和季末超支和取消订单（“收盘” 购买）以及直接从品牌和工厂生产（“前期” 购买）所造成的。我们还以内部品牌或供应商品牌采购商品。收到商品后，可以按季节将商品运送到商店，也可以作为打包商品存放在我们的仓库中。

购买Packaway商品的目的是将其存放在我们的仓库中，直到以后某个日期，这甚至可能是第二年同一个销售季节的开始。Packaway购买是一种有效的方法，可以在我们的商品分类中以具有竞争力的优惠价格提高知名品牌和民族品牌的百分比。向我们的门店发布打包库存的时间主要由商品的产品组合和季节性及其与我们的商店商品分类计划的关系所驱动。因此，Packaway的存放时间因商品类别和购买季节而异，但通常包装袋的储存时间不到六个月。

在2022财年，我们继续将重点放在这一重要的采购策略上，以应对市场上存在的紧迫机会。截至2023年1月28日和2022年1月29日，Packaway约占总库存的40％。

我们的主要采购办公室位于纽约市和洛杉矶，这是美国最大的两个服装市场。我们还在波士顿经营着一个小型的采购办公室。 这些战略位置使我们的买家能够经常进入市场，寻找机会并与供应商和制造商谈判购买事宜。这些电子定位还使我们的买家能够加强供应商关系，这是我们低价购买策略成功的关键要素。

在2022财年末，Ross和dd's Discounts的总共有900多家商户。Ross 和 dd 的折扣购买组织是独立且不同的，每个组织都包括商品管理、买家和助理买家。Ross和dd's Discounts的买家平均拥有七年的经验，包括在其他零售商处担任销售职位。我们希望继续对我们的商业组织进行额外的有针对性的投资，以进一步发展我们与制造商和供应商的关系。我们的持续目标是增强我们以有竞争力的折扣购买最理想的品牌和时装的能力。
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我们经验丰富的商家团队采用的低价购买策略使我们能够以低于百货和专卖店支付的价格的净价格购买罗斯商品，并以低于中等百货和折扣商店支付的价格的净价格购买dd's Discounts商品。

定价。 我们在罗斯出售名牌商品，其价格比大多数百货和专卖店的正常价格低20％至60％。在 dd's Discounts，我们销售的品牌商品价格较中等的百货公司和折扣店的正常价格低 20% 至 70%。我们的定价反映在大多数价格标签上，这些价格标签上显示了我们的销售价格以及该商品在百货公司和专卖店购买 Ross 商品的可比价值，在较为温和的百货商店和折扣商店中使用 dd's Discounts 商品。

我们在罗斯的定价策略与百货商店或专卖店的定价策略不同。我们以较低的价格购买商品，并低于百货公司或专卖店的加价。这种策略使我们能够始终如一地为客户提供低廉的价格和具有吸引力的价值。我们的买家会根据每周以及时装季结束时的销售率，对门店的特定部门进行审查，以促进更快的商品库存周转并加速新鲜产品的流动。dd's Discounts也有类似的定价策略，将价格与中等百货公司和折扣商店的价格进行比较。

门店

截至2023年1月28日，我们共经营2,015家门店，包括1,693家罗斯门店和322家dd's Discount门店。我们的商店主要位于人口稠密的城市和郊区的社区和社区购物中心。在市场规模和房地产机会允许的情况下，我们的房地产策略是聚集罗斯门店，以提高我们的市场渗透率，并从广告、分销、现场管理和其他管理费用方面的规模经济中受益。在评估新的门店位置时，我们会考虑潜在场地的可用性和质量、人口特征、竞争和当地贸易区的人口密度等因素。此外，我们继续考虑机会主义的房地产收购。只要有可能，我们就会在几乎不需要改建的建筑物中获得场地，从而使我们能够在相对较短的时间内以合理的成本在给定市场上在新地点开设门店。我们对 dd 的折扣商店也这样做。

我们相信，我们在 Ross 和 dd's Discounts 上取得成功的关键要素是我们井井有条、易于购物的店内环境，它允许客户按照自己的节奏购物。虽然我们的门店提倡自助服务、寻宝购物体验，但其布局旨在提高客户在商品陈列、更衣室、收银台和商品退货区的便利性。我们商店的销售区域基于原型单层设计，采用赛道过道布局。客户可以通过显示在每个部门天花板正下方的标志来找到所需的部门。我们使客户能够通过醒目的类别和尺码标记在尺寸和款式之间进行选择。为了方便顾客，我们的商店入口处有购物车和/或购物篮。收银机主要位于商店出口处，以方便客户并提高人员配备效率。

我们接受多种付款方式。对于在 30 天内以收据退回的所有商品（未使用、磨损或更改），我们提供退款或商店积分。收据超过 30 天的商品退货将使用商店积分兑换或退款。

运营成本

与业务战略的其他方面一致，我们努力将运营成本保持在尽可能低的水平。使我们能够做到这一点的因素包括：劳动力成本通常低于全价百货商店和专卖店，这要归因于门店设计创造了自助零售业态并采用了节省劳动力的技术；集中销售、营销和采购决策带来的一般和管理成本方面的规模经济；灵活的门店布局标准便于将现有建筑转换为我们的形式。
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信息系统

我们将继续投资于新的信息系统和技术，为未来几年的增长提供平台。当前的举措包括持续改善我们的门店、供应链、销售和网络安全系统。这些举措支持未来的增长、计划的执行和实现、持续的稳定性和合规性。

分布

我们运营分销处理设施，在那里我们接收所有商品并将其运送到我们的门店。这些配送中心规模大、高度自动化，专为适应我们特定的低价业务模式而建造。我们还运营仓库设施用于储存打包。

我们利用自有、租赁和第三方交叉配送设施的组合，在区域基础上将商品从配送中心分发到门店。合同承运人每周向商店发货三到六次，具体视地点而定。

我们相信，我们的配送中心和仓库及其当前的扩张能力将提供足够的处理和存储容量，以支持我们的短期门店增长计划。有关我们的配送中心和仓库设施的规模和位置的信息可在第 2 项中找到。属性。

市场营销和广告

我们使用各种营销和广告媒体向客户传达我们的价值主张——每天在百货公司或专卖店出售的相同品牌可以节省开支。这包括电视、数字频道、广播和新店的盛大开业。在数字渠道中，我们继续扩大我们的社交媒体、数字视频和数字音频影响力，以传达我们的品牌地位。我们认为，混合渠道对于吸引我们的客户很重要。

商标

ROSS 的商标®，Ross 以更低的价格穿衣服®，还有爸爸的折扣®已在美国专利和商标局注册。

人力资本

截至 2023 年 1 月 28 日，我们有大约 101,000总计 associates，包括我们门店、配送中心以及采购和公司办公室的全职和兼职员工。这些员工中的大多数都在我们的零售商店工作。此外，我们会雇用临时员工，尤其是在旺季。我们没有受集体谈判协议保护的合伙人。管理层认为公司与我们的员工之间的关系非常牢固。

我们的员工不仅在为客户创造巨大价值方面发挥着至关重要的作用，而且在发展和加强罗斯的文化方面也发挥着至关重要的作用。我们努力打造一支能够反映我们价值观、支持业务增长和加强社区的员工队伍。在整个组织中，我们认识到并理解吸引、留住和发展员工的重要性，我们有许多关键计划可以做到这一点。

我们的文化。价值观始于我们的员工。在 Ross，我们努力为员工、客户和我们所服务的社区做正确的事情。我们还致力于促进包容性的文化和工作环境，使我们的员工受到尊严和尊重。

人才发展。员工的专业成长对我们企业的成功至关重要。我们确定并列举了我们认为对我们执行业务模式和实现客户期望价值的能力至关重要的关键能力。我们将这些能力用于团队的招聘、发展、评估和未来规划。我们提供培训机会，帮助员工成长和开创自己的职业生涯。我们的员工、经理和高管可以参与技术和领导力发展活动。我们通过提供获得经验和培养在公司内部发展所必需的技能的机会，为有兴趣担任领导职位的员工提供支持。
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薪酬和福利。我们致力于为员工提供有竞争力的薪酬和福利、安全的工作环境、对成就的认可、分享意见和想法的渠道、回馈的机会、对教育进步的支持以及商品和其他折扣。我们还继续通过有助于身体、情感和财务健康的计划对员工进行投资。

多元化、平等和包容性。我们关心我们的员工和我们所服务的社区。我们致力于建立多元化的团队和包容性文化，尊重、重视和庆祝在我们这里工作和购物的人的背景、身份和想法的多样性。我们专注于执行战略，以支持我们对多元化、平等和包容性的承诺。

社区和社会影响。我们通过各种计划为员工提供回馈社区和产生社会影响的机会，例如我们的配套捐赠计划、为符合条件的员工提供志愿者休假以及为我们的员工及其受抚养人提供的奖学金计划。

竞争

我们认为，低价零售服装和家居时装行业的主要竞争因素是为名牌商品提供大幅折扣，提供吸引目标客户的均衡产品种类，并持续提供方便和易于购物的商店环境。为了实现这一概念，我们将继续对我们的组织进行战略投资。我们还继续改进我们的销售系统，以增强我们规划、购买和分配产品到门店的能力。我们在一个极具吸引力的零售领域开展业务，既有价值，又提供便利。我们认为，在低价零售服装和家居时装行业中，我们处于有利地位，可以基于这些因素进行竞争。

尽管如此，零售服装和家居时装市场高度分散且竞争激烈。我们面临着充满挑战和快速变化的宏观经济和零售环境，这为我们的业务带来了来自在线零售商、百货商店、专卖店、折扣店、仓库门店、其他低价零售商和制造商拥有的直销店的激烈竞争，其中许多是拥有更多资源的大型全国或地区连锁店的子公司。零售服装和家居相关业务将来可能会变得更具竞争力。

季节性

尽管我们的低价业务的季节性不如传统零售商，但下半年（包括返校季和假日季）的销售额通常会更高。

可用信息

我们公司网站的互联网地址是 www.rossstores.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、委托书以及对这些报告的任何修改，在以电子方式向证券交易委员会提交后，立即在我们公司网站的投资者部分或通过我们公司网站的投资者部分免费提供。我们的年度企业社会责任报告可在我们公司网站的社会责任部分找到。该报告以及我们公司网站上提供的其他信息不属于本报告，也不是我们向美国证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的任何其他报告或监管文件的一部分。
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注册人的执行官员

以下列出了我们执行官的姓名和年龄，指明了每个人在过去至少五年中的主要职业或工作。任期由董事会自行决定。

姓名年龄位置
芭芭拉·伦特勒65 首席执行官
迈克尔·哈茨霍恩55 集团总裁兼首席运营官
迈克尔·小林58 总裁兼首席能力官
布莱恩·莫罗63 dd's DISCOUNTS 总裁兼首席销售官
亚当奥尔沃斯58 执行副总裁兼首席财务官

伦特勒女士自 2014 年起担任首席执行官和董事会成员。从 2009 年到 2014 年，她担任 Ross Dress for Less 的总裁兼首席销售官，并在 2006 年至 2009 年期间担任销售执行副总裁。2005 年至 2006 年，她还在 dd's DISCOUNTS 担任执行副总裁兼首席销售官，并于 2004 年至 2005 年担任高级副总裁兼首席销售官。在此之前，自1986年加入公司以来，她曾担任过各种销售职位。

哈茨霍恩先生自2019年8月起担任集团总裁兼首席运营官，自2021年3月起担任董事会成员。此前，他曾于2019年担任集团财务和法律执行副总裁兼首席财务官；2018年至2019年担任执行副总裁兼首席财务官；2015年至2018年担任集团高级副总裁兼首席财务官；2014年至2015年担任高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年担任高级副总裁兼副首席财务官。2011 年至 2012 年，他还担任集团副总裁、财务和财务主管，并于 2006 年至 2011 年担任财务和财务副总裁。从 2002 年到 2006 年，他在罗斯信息技术和供应链组织中担任过多个管理职务。他最初于 2000 年加入公司，担任董事兼助理财务总监。在加入罗斯之前的七年中，哈茨霍恩先生在梅百货公司担任过各种财务职务。

小林先生自2022年2月起担任总裁兼首席能力官。在此之前，他曾于 2019 年至 2022 年担任运营和技术总裁；2014 年至 2019 年担任集团供应链、商户运营和技术执行副总裁；并于 2010 年至 2014 年担任供应链、分配和首席信息官执行副总裁。此前，他曾于 2008 年至 2010 年担任集团高级副总裁、供应链和首席信息官，并于 2004 年至 2008 年担任高级副总裁兼首席信息官。在加入罗斯之前，小林先生是埃森哲的合伙人，为埃森哲零售和消费品业务的客户提供咨询服务。

自2015年12月以来，莫罗先生一直担任dd's Discounts的总裁兼首席销售官。在加入罗斯之前，莫罗先生曾在2014年至2015年期间担任斯坦玛特的总裁兼首席销售官，并在2010年至2014年期间担任执行副总裁兼首席销售官。从 2008 年到 2009 年，他在梅西百货担任执行副总裁兼普通商品经理。他还曾于 2008 年在 Mervyn's 担任高级副总裁兼普通商品经理，并于 2006 年至 2008 年在梅西百货北部/马歇尔菲尔德百货公司担任高级副总裁兼商品经理。在此之前的大约20年中，莫罗先生在梅百货公司担任过各种销售职务。

Orvos先生自2021年10月起担任执行副总裁兼首席财务官。Orvos 先生于 2021 年 1 月加入罗斯，担任集团供应链管理高级副总裁。在加入罗斯之前，Orvos先生于2019年至2020年在劳氏担任零售金融和全球财务规划与分析高级副总裁；2018年至2019年在内曼·马库斯担任首席财务官兼首席运营官；2016年至2017年在道达尔葡萄酒及更多担任零售执行副总裁兼首席执行官。从 2006 年到 2016 年，Orvos 先生在贝尔克百货公司担任过多个高级管理职位，在那里他 最终变成了它的 C首席财务官。差不多 20在此之前的几年，Orvos先生曾在梅百货公司担任过各种财务职务，包括其Foley分部的首席财务官。
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第 1A 项。风险因素

我们的2022财年10-K表年度报告以及我们在向股东提交的年度报告、新闻稿和其他投资者通讯（包括公司网站上的信息）中提供的信息，可能包含有关预期的未来事件、我们预计的未来财务业绩、运营、竞争地位和计划增长的前瞻性陈述，所有这些都存在风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述和我们先前的预期存在重大差异，以及预测。有关对 “前瞻性陈述” 的更完整识别和讨论，请参阅管理层的讨论与分析。

我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股表现可能会受到多种风险因素的不利影响。适用于 Ross 和 dd 折扣的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

宏观经济和零售行业的商业风险

我们受到宏观经济环境、金融和信贷市场以及地缘政治条件的影响，这些影响消费者信心和消费者可支配收入，也增加了我们的成本。通货膨胀、供应链中断以及俄罗斯-乌克兰冲突、COVID-19 疫情或其他外部事件带来的其他随之而来的经济影响可能会继续对我们的成本以及消费者信心、购物行为和支出产生重大的负面影响，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
消费者支出水平和我们销售的商品的购物行为受到许多外部因素的影响。目前，通货膨胀率上升正在影响消费者对我们产品的需求并增加我们的成本。燃料和能源成本上涨、食品价格上涨、利率上升、住房成本增加、政府刺激计划的规模和时机、工资率、失业率、所得税率和退税时间、消费信贷的可用性、消费者债务水平以及由此产生的对消费者可支配收入和消费者对未来经济状况信心的影响，都对消费者购买我们商品的消费习惯产生影响。

持续的俄罗斯-乌克兰冲突导致美国和其他国家实施重大的、可能旷日持久的经济制裁和其他应对措施，这带来了巨大的风险和不确定性。这些事件可能继续造成各种不利的宏观经济影响，包括通货膨胀、燃料和能源成本上涨、食品价格上涨以及金融市场萧条。

COVID-19 疫情的影响继续带来重大风险和不确定性。大范围的疫情继续对全球经济产生不利影响，并导致了巨大的经济波动。COVID-19 疫情对我们业务和财务业绩的影响的程度和持续时间将在很大程度上取决于未来的发展，包括美国境内的疫情持续时间和蔓延、区域感染率、疫苗接种率和获得性免疫率的激增、疫苗在控制当前和未来病毒变种方面的有效性、各级政府为遏制疫情和缓解由此而产生的经济混乱所做的反应，以及对消费者信心的相关影响，购物行为和支出，所有这些都非常不确定，无法预测。随着疫情的持续和不同地区的激增，消费者行为和购物模式的潜在变化存在很大的不确定性。此类影响已经并将来可能对我们的盈利能力、现金流、财务业绩和资本资源产生不利影响。

通货膨胀率上升、俄罗斯-乌克兰冲突、银行倒闭、持续的 COVID-19 疫情以及这些或其他领域的其他潜在的不利事态发展，可能会减少对我们商品的需求，增加我们的商品、运费和工资成本，降低我们的库存周转率，导致更大的降价，并对我们的销售和利润率产生负面影响。我们所有的门店都位于美国及其领土，因此我们特别容易受到美国经济变化的影响。

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服装和家居相关商品零售行业的竞争压力很大。
零售业竞争激烈，市场高度分散，因为许多不同的零售商通过利用各种商店和在线形式以及销售策略来争夺市场份额。我们预计未来竞争会加剧。其他人进入低价零售业的经济壁垒有限。我们与许多其他本地、区域和全国零售商、传统百货商店、高档批量销售商、其他低价零售商、专卖店、互联网和目录业务以及其他形式的零售商业竞争客户、员工、门店位置和商品。我们的零售竞争对手不断调整定价、业务策略和促销活动（尤其是在假日期间），以应对不断变化的市场状况或他们自己的财务状况。在过去十年中，电子商务的强劲销售增长也鼓励了许多新的竞争对手的进入，新的商业模式，也鼓励了来自寻求成功创建在线购物替代方案的知名公司的竞争加剧。来自竞争对手的巨大压力，我们无法有效快速地适应不断变化的竞争格局，或者未能有效执行我们的低价模式，都可能减少对我们商品的需求，降低库存周转率，导致我们进一步降价，并对我们的销售和利润率产生负面影响。

消费者在服装和家居相关商品上的支出水平或偏好的意外变化可能会对我们产生不利影响。
我们的成功取决于我们有效购买和转售满足客户需求的商品的能力。我们持续努力确定客户趋势和偏好，并获取商品库存以满足预期的客户需求。在我们多样化的商品类别以及我们在美国及其领土上开展业务的多个市场中，要成功而持续地做到这一点非常具有挑战性。尽管我们的低价商业模式为我们提供了某些优势，并可能使我们在调整商品组合以适应不断变化的消费者口味方面比传统零售商更具灵活性，但我们的销售决策可能仍无法正确预测和匹配消费者的趋势和偏好，尤其是在我们较新的地理市场。未能正确预测和匹配客户的趋势、偏好和需求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不利和/或不合时宜的天气可能会影响购物模式和消费者对季节性服装和其他商品的需求，并可能导致商店暂时关闭，商品到我们商店的交付中断。
不合时宜的天气和长期的极端气温以及暴风雨等事件会影响消费者的购买模式和购物意愿，并可能对我们门店的商品需求，尤其是服装和季节性商品的需求产生不利影响。除其他外，天气状况也可能影响我们向商店交付产品的能力或要求我们暂时关闭某些商店，从而减少商店流量。即使商店没有关闭，许多顾客也可能无法去，或者可能决定避免在恶劣天气下去商店。因此，我们任何市场的不利或不合时宜的天气都可能导致销售令人失望，并导致我们增加降价幅度，这可能会对我们的销售和利润率产生负面影响。

加利福尼亚州或其他门店、办公室或配送中心集中的地区发生疫情、自然或人为灾害，都可能损害我们的业务。
尽管没有一家门店占我们销售额的百分之一以上，但我们的公司总部、洛杉矶采购处、九个配送中心/仓库以及大约 22% 的门店都位于加利福尼亚州。我们任何市场中的自然灾害或其他灾害，例如 COVID-19 疫情（或未来的其他流行病）、野火、地震、飓风、龙卷风、洪水或其他极端天气和气候条件，或火灾、爆炸、战争或恐怖主义行为或公共卫生问题，都可能扰乱我们的运营或供应链，或可能关闭、损坏或摧毁我们的商店或配送设施。我们提供火灾、洪水、风灾和地震保险，以帮助降低此类事件可能造成的财务损失风险。

战略风险

我们依靠市场上以理想折扣提供有吸引力的名牌商品的供应情况、数量和质量，也取决于买家购买商品的能力，使我们能够以具有竞争力的价格向客户提供种类繁多的商品。
机会主义购买、精简库存水平和频繁的库存周转是我们低价业务战略的关键要素。保持与百货商店和专卖店的总体价格差异也是我们吸引顾客和维持销售和毛利率的关键。我们的机会主义购买为我们的商家提供了相当大的自由裁量权，这些商家不断进入市场，通常在购买当前或即将到来的季节的商品。我们实现或超过经营业绩目标的能力取决于我们可以按价格购买的高质量商品的持续、充足的可用性
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足以低于传统零售商支付的价格，这对我们的客户来说是有价值的。如果我们的某些供应商能够更好地管理其库存水平并减少过剩库存量，则可以大大减少我们可用的高质量商品的数量。如果我们的某些供应商决定不向我们出售商品或倒闭，那么我们可用的高质量商品数量也可能会大大减少。由于我们销售的服装和其他商品中有很大一部分最初是在其他国家制造的，因此对运输能力供应的限制、运输成本或美国关税、贸易关系或税收政策的变化、自然灾害或公共卫生问题，例如 COVID-19 疫情（或未来的其他疫情）减少供应或增加进口商品的相对成本，也可能导致我们现有的供应关系中断。高质量、超值商品的供应短缺、延迟或中断可能会对我们的销售和利润率产生重大不利影响。

我们无法持续吸引、培训和留住执行低价零售战略所需的零售人才，再加上劳动力短缺、营业额增加或劳动力成本增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与其他零售商一样，我们在采购组织、管理、门店、配送中心和其他关键领域招聘和留住足够的人才方面面临挑战。我们的许多零售商店员工都是入门级或兼职职位，营业率创历史新高。我们控制劳动力成本的能力受许多外部因素的影响，包括现行工资率、健康和其他保险成本，以及管理最低工资或医疗福利的立法或法规的影响。

劳动力成本的任何增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响，或者，如果我们未能支付有竞争力的工资，则可能导致营业额增加。人员流失率过高可能会导致与寻找、雇用和培训新员工相关的成本增加。如果我们无法雇用足够的合格员工，或者如果我们从第三方提供商招聘的人员供应中断，尤其是在旺季，我们的运营可能会受到负面影响。

由于我们的低价模式具有独特的性质，我们还必须吸引、培训和留住公司内部的关键员工，尤其是在我们的收购组织中。失去一名或多名关键人员或无法有效地为关键职位找到合适的继任者，可能会对我们的业务产生重大不利影响。无法保证我们将来能够吸引或留住高素质的员工，任何不这样做都可能对我们的增长、运营或财务状况产生重大不利影响。

我们需要获得可接受的、具有良好消费者群体结构的新门店以实现我们的计划增长。
成功的增长要求我们在目标市场区域找到合适的房地产用地。我们与其他零售商和企业争夺可接受的商店位置。为了识别地点，我们依靠消费者的人口统计数据。尽管我们认为消费者人口统计数据是衡量可接受商店位置的有用指标，但我们认识到，这些信息无法完全准确地预测未来的消费者偏好和购买趋势。谈判和门店开发的时间表因地点而异，可能会出现不可预见的延误或意外取消。我们可能无法开设新门店，或者如果开业，我们可能无法以盈利的方式经营这些新门店。门店开业的施工和其他延迟可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能无法重新谈判当前的租赁条款，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。新门店可能无法达到与现有门店相同的销售或利润水平，在现有市场增加门店可能会对其他现有门店的销售和盈利能力产生不利影响。如果我们不能以有吸引力的条件收购场地，则可能会限制我们的增长能力或对我们在各个市场的新门店的经济产生不利影响。

为了实现增长，我们需要扩大现有市场并进入新的地域市场。
我们的增长战略基于在当前市场和新地理区域成功扩展我们的低价模式。我们继续扩大当前业务和进入新市场的能力存在重大风险。我们在新市场开设的门店可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的门店具有更高的建筑、入住率、广告或运营成本，从而影响我们的整体盈利能力。与现有市场相比，新市场可能具有更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们在新市场的运营经验有限，品牌知名度有限，这可能要求我们通过比最初计划更多的营销、广告和促销活动投资来建立该市场的品牌知名度。我们可能会发现在新市场中招聘、激励和留住合格的员工更加困难。

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我们面临与销售和进口在其他国家生产的商品相关的风险。
进口和销售此类商品的风险包括进口关税和配额、遵守反倾销法规、经济不确定性和不利的经济状况（包括运输能力限制、成本增加、通货膨胀、衰退和汇率波动）、外国政府法规、就业和劳工问题、与人权有关的担忧、工作条件以及生产商品的工厂或国家的其他问题、采购和供应链的透明度、产品保修风险以及知识产权问题、消费者对进口商品安全的看法、战争和对战争的恐惧、政治动荡、自然灾害、应对气候变化的监管以及贸易限制。

我们销售的服装和其他商品的主要部分（即使我们在国内购买，通常是国内供应商向我们出售的多余库存）最初是在其他国家生产的。此外，我们直接从主要位于亚洲（包括中国）的外国供应商那里购买商店中销售的部分产品。我们还通过国内供应商和制造商代表间接购买来自国外的产品。尽管我们在国外购买的商品是以美元谈判和支付的，但美元相对于外币的价值下降可能会增加我们从海外供应商那里购买产品的成本。当我们是海关登记进口商时，我们可能会受到与制造商类似的监管或其他要求的约束。

如果我们的供应商位于海外或依赖海外来源购买大部分产品，则任何导致进口中断、延迟或增加进口成本的事件，包括实施进口或其他限制，例如产品扣留、战争、恐怖行为、自然灾害或 COVID-19 疫情（或其他未来的疫情）等公共卫生问题，都可能对我们的业务产生不利影响。来自供应商的商品流也可能受到全球运输能力限制或我们购买商品的任何生产国的金融或政治不稳定的不利影响。适用于我们销售的产品的关税或配额或两者兼而有之的贸易限制也可能影响这些产品的进口，并可能增加成本并减少我们可用的产品的供应。我们无法预测我们的产品来源、我们目前生产或将来可能生产产品的任何国家是否会受到美国或外国政府施加的贸易限制，也无法预测任何此类限制的可能性、类型或影响。

我们有效宣传和营销业务的能力可能会影响客户流量和对我们商品的需求。
客户流量和对我们商品的需求受到我们的广告和营销活动、我们品牌的知名度和声誉以及门店位置的影响。尽管我们使用营销和广告媒体来吸引顾客光顾我们的商店，特别是通过电视和数字渠道，但我们的竞争对手可能会花更多的钱或使用不同的方法，这可以为他们提供竞争优势。我们的广告和其他促销计划可能无效，或可能受到负面影响，或者可能需要增加支出，其中任何一项都可能对销售产生不利影响或增加成本。

运营风险

为了实现我们的计划毛利率，我们必须有效地管理库存、降价和库存短缺。由于通货膨胀、COVID-19 疫情以及供应链和门店运营中断导致的购物行为发生变化，我们面临库存失衡、库存销售降价可能高于正常水平、商品成本增加以及由于库存不足以满足客户需求而导致销售损失的风险，所有这些都将对我们的销售、毛利率和经营业绩产生负面影响。
我们根据销售计划购买大部分库存。如果我们的实际需求低于我们的销售计划，我们可能会遇到库存过剩的情况，需要对过剩或流动缓慢的库存进行降价，从而导致利润率下降。通货膨胀可能会继续导致我们购买库存的成本高于我们的计划，并且我们可能无法以相应的上涨价格向客户出售库存，从而导致利润率下降。我们还可能没有足够的库存来满足客户需求，从而导致销售机会的丧失。COVID-19 疫情和随之而来的经济影响可能会继续改变购物行为，从而使我们的预测和销售计划变得不那么准确，这可能导致我们在先前的计划价格水平上流动缓慢或不可售的库存水平高于平时水平。然后，我们需要积极逐步降低销售价格以清理库存，这将导致该库存的利润率下降或销售亏损，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。

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作为我们业务的常规部分，我们购买 “打包式” 库存，目的是将其存储在我们的仓库中，直到日后为止。向我们的门店发布打包库存的时间主要由商品的产品组合和季节性及其与我们的商店商品分类计划的关系所驱动，但通常储存时间不到六个月。Packaway 库存通常是我们整体库存的重要组成部分。如果我们在稍后向门店发布时购买的打包式产品不符合消费者的偏好，则库存可能会大幅降价。包装库存水平的变化可能会影响我们的运营现金流。尽管我们有各种系统来帮助防止库存丢失或被盗，无论是在存放时还是在分发到我们的商店后，我们损坏、丢失或被盗的库存（称为 “短缺”）的金额都可能高于我们的预期，这将导致注销、销售损失和利润率降低。

信息或数据安全漏洞，包括对我们的交易处理和计算机信息系统的网络攻击，可能导致客户、信用卡、员工或我们在正常业务过程中处理的其他私人和有价值的信息被盗或在未经授权的情况下被披露，扰乱我们的运营，损害我们的声誉并增加我们的成本。
像其他大型零售商一样，我们依靠市面上可用的计算机和电信系统来处理、传输和存储支付卡和其他个人和机密信息，并为这些交易提供信息或数据安全。我们用于处理支付卡交易和支票审批的一些关键信息系统和流程，以及支付卡中使用的安全技术水平，由银行和支付卡行业控制，而不是由我们控制。网络犯罪分子可能试图渗透我们的销售点和其他信息系统，盗用客户或企业信息，包括但不限于信用卡/借记卡、人员或交易信息。作为所谓的 “勒索软件” 勒索活动或其他活动的一部分，网络犯罪分子（包括国家支持的行为者）可能会试图渗透我们的信息系统，以剥夺我们对必要的商业信息的访问权限并破坏我们的运营。尽管我们采取了安全措施，并努力防止、监控和减少攻击和错误，但我们的设施和系统（或我们使用或连接的第三方服务提供商的设施和系统）可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据放错位置或丢失、编程和/或人为错误、网络钓鱼、勒索软件攻击和类似欺诈性攻击或其他类似事件的影响。我们公司内部的关联公司或与我们有业务往来的第三方也有可能故意或无意中造成涉及此类信息的安全漏洞。网络犯罪分子越来越复杂，网络攻击的可能性越来越大，以及计算机能力和远程访问的进步增加了这些风险。违反我们的信息或数据安全、系统关闭或我们可能采取的其他应对措施，或者我们未能或延迟检测和减轻个人或企业信息的丢失，都可能导致我们的声誉受损、客户信心丧失、违反（或涉嫌违反）适用法律（包括与消费者数据保护和隐私相关的法律以及数据安全漏洞的必要通知），并使我们面临民事索赔、诉讼和监管行动，并被撤销预期的成本和运营中断。

供应链或信息系统的中断可能会影响我们处理销售以及及时、经济高效地向门店交付产品的能力。
各种信息系统对我们运营和管理业务关键方面的能力至关重要。我们依靠这些系统的完整性、持续可用性和一致运行来处理门店中的交易、跟踪库存流、管理商品分配和配送物流、生成绩效和财务报告以及支持销售决策。

我们目前正在并将继续进行重大技术投资，以改善或替换对我们业务管理至关重要的信息流程和系统。我们必须监控和选择合理的投资，并以正确的速度实施这些投资。每当进行重大系统更改时，系统中断的风险就会增加。过快的技术变革速度可能会减损采用的有效性，并可能使我们更难从新技术中获得好处。针对机会不当、未能进行良好的投资或做出明显高于或低于我们需求的投资承诺可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，与实施技术系统变更相关的潜在问题和中断可能会在短期内中断或降低我们的运营效率。这些举措可能无法为我们带来预期的收益，也可能推迟计划或以更高的成本为我们提供这些收益。

我们的信息系统，包括我们的备份系统，可能会因停电、计算机和电信故障、网络攻击、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、暴风雨、火灾、地震、洪水、恐怖主义行为等灾难性事件以及我们的员工或第三方的设计或使用错误而受到损坏或中断。如果我们的信息系统或备份系统损坏或停止
13

正常运作，我们可能必须进行大量投资来修复或更换它们，在此期间，我们的运营可能会中断。我们计算机系统中的任何重大中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的物流或供应链网络中断可能会对我们及时有效地将商品运送到门店或配送中心的能力产生不利影响，这可能会削弱我们满足客户产品需求的能力，并导致销售损失或供应链成本增加。此类中断可能是由公共卫生问题造成的，例如 COVID-19 疫情（或未来的其他流行病）、网络攻击、我们的配送中心的损坏或破坏、与天气有关的事件、自然灾害、贸易限制、关税、第三方罢工或无效的跨船运营、停工或减速、运输能力限制、供应或运输中断或其他我们无法控制的因素。任何此类中断都可能对我们的财务业绩或财务状况产生负面影响。

COVID-19 疫情可能会继续对我们的业务、运营以及财务业绩和状况产生不利影响。
美国和其他国家继续经历全球疫情，对零售业务和供应链以及总体经济活动造成相关的、可能重大的中断和成本影响。COVID-19 疫情持续演变，出现了新的病毒变种，持续时间和严重程度未知。

随着 COVID-19 疫情的持续，我们的业务和运营可能会受到联邦、州和地方当局未来提出的建议和/或授权的影响。该疾病在美国各地已出现更多疫情和传播，不同地区的传播水平有所上升和下降。受影响地区的政府当局过去曾采取行动，有时甚至是严厉行动，包括强制性容量限制、缩短营业时间和关闭零售业务，以减缓疾病的传播。COVID-19 疫情可能会对我们为配送中心、门店、商户和其他支持业务配备充足人员的能力产生不利影响。在全国、地区或特定地点，我们仍可能面临商店和配送中心的临时关闭。

我们的门店集中在加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州；这些州加起来包括我们近 50% 的门店。我们一半以上的配送中心和仓库容量位于加利福尼亚州。影响这些设施的严重疫情或临时关闭将严重影响我们向商店供应商品的能力。此外，COVID-19 疫情继续影响多个国家，导致与供应相关的中断，包括出入境港口拥堵、运输延误和海运成本增加，这也可能对我们从受影响地区获取和运送产品的能力产生不利影响。

损害我们的企业声誉或品牌可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们的声誉部分基于对各种主观素质和整体诚信的看法。任何削弱客户或公众信任或信心的事件都可能对我们的声誉和业务产生不利影响，特别是如果该事件导致重大负面宣传或政府调查。此类事件还可能包括我们的供应商（或其承包商或分包商）、我们门店的房东或工作之外的员工涉嫌的行为或不作为或涉及的情况，并可能与与我们的业务基本无关的社会或政治问题或抗议活动有关。同样，我们对事件或危机的反应以及我们在环境、社会和治理（“ESG”）问题上的立场（或被认为缺乏立场），例如可持续发展、企业社会责任、多元化、平等和包容性（“DE&I”）、负责任的采购，以及任何认为这些问题缺乏透明度的行为都可能损害我们的声誉。

社交媒体和其他在线平台（包括博客、应用程序、网站和其他形式的互联网通信）的使用继续增加，这些平台允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体和其他在线平台上的信息（无论是正确还是错误）的可用性几乎是即时的，其影响也是如此。许多社交媒体和其他在线平台会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不进行过滤或检查内容的准确性。传播信息，包括不准确信息，似乎是无限的，随时可用。有关我们公司的信息可能随时发布在这些平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，这可能会对我们的销售产生负面影响，削弱客户信任，降低员工士气和生产力，并导致招聘和留住合格员工遇到困难。伤害可能是立竿见影的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。
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我们受到抗议或示威活动导致商店损坏和商品损失的影响，这可能导致商店暂时关闭。
近年来，美国各城市都发生了示威和抗议活动。尽管局势总体上是和平的，但在某些地方，还伴随着暴力、零售商店受损和商品损失。虽然通常由保险承保，但修复门店损坏和更换丢失的商品可能会增加我们的成本并暂时中断商店的运营，并且为了增加安全性，我们可能会增加运营成本。受影响城市和地区的政府当局可能会采取行动，努力保护人员和财产，同时允许合法和非暴力抗议活动，包括宵禁和对业务运营的限制，这可能会干扰我们的运营。这些活动、政府的回应以及由此产生的媒体报道也可能损害消费者的信心以及对个人福祉和安全的看法，从而可能对购物行为和我们的销售产生负面影响。

合规、监管和法律风险

涉及我们销售产品的质量、安全性或真伪的消费者问题或法律问题可能会损害我们的声誉，导致销售损失和/或增加我们的成本。
各种政府机构监管我们销售的商品的质量和安全。这些法规和相关法律经常变化，因此无法精确估计合规的最终成本。由于我们的机会主义购买策略，我们有时会购买新类别的商品或从以前从未与之打过交道的新供应商那里购买商品。尽管我们的供应商安排通常要求供应商承担由此产生的责任的合同责任，而且我们通常依赖供应商提供符合所述质量属性并符合适用的产品安全和其他法律的正宗商品，但任何违反消费品安全法的行为都可能使我们召回产品，使某些产品无法销售，或要求我们承担巨额合规费用。

我们要求我们的供应商（进口和国内采购）通过合同确认他们遵守各种行为、合规和其他要求，包括与环境、就业和劳动（包括工资和工作条件）、健康、安全和反贿赂标准有关的要求。我们的供应商、其承包商或分包商可能会不时被指控不遵守这些标准或适用的当地法律。尽管我们已实施政策和程序，以促进遵守与在国外市场开展业务和进口商品有关的法律法规，并监督供应商的合规情况，但这并不能保证供应商和与我们有业务往来的其他第三方不会违反（或不涉嫌违反）此类法律法规或我们的政策。一家或多家供应商严重或持续不遵守（或涉嫌不遵守）此类标准和法律可能会对我们的声誉产生负面影响，可能使我们承担索赔和责任，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

无论存在何种过失，我们提供的商品（尤其是食品和儿童用品等商品）的质量和安全方面的任何实际或可察觉的问题、商品的真伪问题，或者我们或我们的供应商无法及时遵守法律和监管要求，都可能对我们的声誉产生不利影响，导致销售损失、库存注销、未投保的产品责任或其他法律索赔、罚款或损失、商品召回和成本增加。

各种法律、监管或税务事务中的不利结果可能会损害我们的声誉或品牌并增加我们的成本。
作为我们业务的普通部分，我们参与各种法律诉讼、监管审查、税务审计和/或其他法律事务。这些可能包括政府机构和私人原告提起的诉讼、查询、要求或其他索赔或诉讼，包括与就业和员工福利（包括分类、就业权利、歧视、骚扰、工资和工时以及报复）、工作场所安全、证券、房地产、侵权、商业、消费者保护、隐私、产品合规和安全、广告、环境、比较定价、产品标签、知识产权、税收、避税和举报有关的诉讼、查询、要求或诉讼鼓风人索赔。我们继续参与许多与就业相关的诉讼，包括主要在加利福尼亚的集体/代表性诉讼。

15

我们受美国联邦、州和地方法规以及各种国际法律的约束，这些法律会不时变化。这些法律要求共同影响我们业务的多个方面，包括医疗保健成本、劳动力管理和员工福利、最低工资、广告、比较定价、进出口、采购和制造、数据保护（包括客户和关联数据隐私、选择权和通知权）、知识产权等。如果我们未能遵守（或被指控不遵守）这些要求中的任何一项，我们可能会被处以罚款、和解、罚款或其他费用。此外，上述任何事项中的不利结果（或索赔中的负面宣传）都可能损害我们的声誉或品牌。联邦、州和地方税务机关还会对我们的纳税申报表和报告进行持续审查，这些审查机构可能会质疑我们的立场。

在评估和估算我们的税收规定和法律索赔储备金时，需要做出重大判断。实际结果可能有所不同，我们的成本可能超过我们在估计可能结果时建立的储备金。此外，适用的会计原则和解释可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响。

美国有关其他国家生产的服装和家居相关商品的税收或贸易政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们销售的服装和其他商品的主要部分最初是在其他国家制造的。美国政府有时表示愿意重大改变现有的贸易政策，包括与中国的贸易政策。这使我们在既定的商品采购模式中面临中断和成本增加的风险，并在规划采购策略和预测利润率方面增加了不确定性。美国关税、配额、贸易关系或税收条款的变化会减少供应或增加其他国家生产的商品的相对成本，可能会增加我们的商品成本和/或提高我们的有效税率。尽管此类变化将对整个行业产生影响，但我们可能无法有效地适应和管理应对这些变化所必需的战略调整。除了美国法律和政策的潜在变化带来的普遍不确定性和总体风险外，当我们在面对潜在变化的不确定性时做出业务决策时，我们可能会错误地预测结果，错过商业机会，或者未能有效调整我们的业务战略和管理为应对这些变化而必要的调整。这些风险可能会对我们的收入和支出产生不利影响，提高我们的有效税率并降低我们的盈利能力。

一般风险

我们的销售额和收益可能会出现波动。
由于节假日和返校季节、天气和其他因素，我们的业务处于较慢和繁忙的时期。尽管从历史上看，我们的低价业务的季节性不如传统零售商，但我们的销售额仍可能不时出现意想不到的下降，这可能导致降价增加和利润率降低。重大运营支出，例如租金支出和相关工资，与我们的销售额不成比例地调整。如果特定时期内的销售额低于我们的计划，我们可能无法同时调整这些运营费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
    
为了支持我们的持续运营、我们的新门店和配送中心增长计划和其他资本投资计划、我们的季度分红和股票回购计划，我们必须保持足够的流动性；COVID-19 疫情和相关的经济混乱增加了巨大的不确定性和挑战。
我们依靠我们的运营来产生强劲的现金流来支持我们的一般运营活动，并为我们的运营提供资金，进行资本支出和收购，管理我们的债务水平，并通过分红和股票回购向股东回报价值。在疫情持续的同时，我们的运营可能会在国家、地区或特定地点发生中断。局势继续演变，持续时间和严重程度未知。如果我们无法从运营中获得足够的现金流来支持我们的活动，我们的增长计划和财务业绩将受到不利影响。

如果我们获得资本的机会受到限制或借贷成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们不适当地分配资本资源以实现回报最大化，我们的运营、现金流和股东回报可能会受到不利影响。


16

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

17


第 2 项。属性

截至2023年1月28日，我们共经营2,015家门店，其中1,693家是分布在40个州、哥伦比亚特区和关岛的罗斯门店，322家是分布在21个州的d's Discounts门店。我们几乎所有的商店都是租赁的。请参阅第 1 项 “存储” 下的其他讨论。商业。

下表汇总了截至 2023 年 1 月 28 日和 2022 年 1 月 29 日按州/地区划分的门店位置。

州/领地2023年1月28日2022年1月29日
阿拉巴马州26 25 
亚利桑那州84 82 
阿肯色州10 10 
加利福尼亚452 443 
科罗拉多州41 39 
特拉华4 4 
哥伦比亚特区2 2 
佛罗里达239 231 
格鲁吉亚66 64 
关岛3 2 
夏威夷21 22 
爱达荷州12 12 
伊利诺伊101 94 
印第安纳州31 28 
爱荷华州7 6 
堪萨斯州14 12 
肯塔基州17 15 
路易斯安那州21 21 
马里兰州28 27 
密西西11 9 
密苏里31 30 
蒙大拿州6 6 
内布拉斯加州7 6 
内华达州41 41 
新泽西18 18 
新墨西哥州20 18 
北卡罗来纳52 49 
北达科他州3 3 
俄亥俄22 11 
俄克拉何马州29 28 
俄勒冈32 30 
宾夕法尼亚州53 51 
南卡罗来纳31 30 
南达科他州2 2 
田纳西40 39 
德州294 277 
犹他26 24 
弗吉尼亚州42 41 
华盛顿45 45 
西弗吉尼亚州4 2 
威斯康星24 21 
怀俄明州3 3 
总计2,015 1,923 

18

只要有可能，我们就会在几乎不需要改建的建筑物中获得场地，从而使我们能够在相对较短的时间内以合理的成本在给定市场上在新地点开设门店。截至 2023 年 1 月 28 日，我们的大多数门店的原始租赁期未到期，从三年到十年不等，有三到四次续订选项，每种续订期限均为五年。如果包括续订选项，我们租赁门店当前未到期的加权平均租赁期约为六年或大约 19 年。

下表汇总了截至2023年1月28日我们的配送/仓库设施和办公地点的位置和大致面积。配送和仓库设施的平方英尺信息代表该设施的底层总面积。办公空间的平方英尺信息代表拥有和租赁的总空间。

总近似正方形
镜头
地点设施数量已拥有已租用
配送/仓库设施
亚利桑那州七叶树1
11,700,000 — 
加利福尼亚州莫雷诺谷31,300,000 1,850,000 
加利福尼亚州佩里斯21,999,000 — 
加利福尼亚州里弗赛德1449,000 — 
加利福尼亚州沙夫特31,700,000 1,353,000 
北卡罗来纳州斯泰茨维尔1— 640,000 
宾夕法尼亚州卡莱尔4465,000 604,000 
南卡罗来纳州米尔堡52,051,000 415,000 
南卡罗来纳州罗克希尔21,200,000 431,000 
德克萨斯州布鲁克希尔11,890,000 — 
办公空间
加利福尼亚州都柏林1414,000 — 
加利福尼亚州洛杉矶1— 120,000 
马萨诸塞州波斯顿1— 5,000 
纽约市，纽约1572,000 — 
1我们目前正在完成这个配送中心的建设。

见项目1中 “分配” 下的其他讨论。商业。

19

第 3 项。法律诉讼

我们在集体/代表性诉讼中被点名，主要是在加利福尼亚州，指控我们违反了工资和工时法以及消费者保护法。截至2023年1月28日，集体/代表性诉讼仍在审理中。

我们也是正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序的当事方。针对我们提起的诉讼可能包括商业、产品和产品安全、消费者、知识产权、环境以及劳动和就业相关索赔，包括私人原告或政府机构指控我们违反联邦、州和/或地方法律的诉讼。针对我们的行动处于不同的程序阶段。其中许多诉讼涉及事实和法律问题，存在不确定性。

与许多零售商和其他企业一样，我们作为原告对多家保险公司提起诉讼，涉及我们因为 COVID-19 疫情而遭受的业务中断、财产损失和其他损失的保险索赔。我们的诉讼于 2020 年 12 月在加利福尼亚州阿拉米达县提起。诉讼仍在进行中，仍存在重大不确定性。

我们认为，解决我们目前悬而未决的集体/代表性诉讼以及其他悬而未决的法律和监管诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。
20


第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项以及发行人购买股权证券

一般信息。 我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市®在 ROST 符号下。截至2023年3月6日，共有1,217名登记在册的股东，该日的收盘股价为每股112.40美元。

现金分红。 2023年2月28日，我们的董事会宣布派发每股普通股0.335美元的季度现金分红，将于2023年3月31日支付。我们的董事会于2022年3月、5月、8月和11月宣布每股普通股的现金分红为0.310美元。我们的董事会宣布在2021年3月、5月、8月和11月派发每股普通股0.285美元的现金分红。

发行人购买股票证券。 有关我们在2022财年第四季度回购的普通股的信息如下：

时期
总数
的股份
（或单位）购买的¹
平均价格
按股（或单位）支付		总数
的股份
（或单位）
购买时为
公开的一部分
宣布了
计划或计划
最大值
数字（或
近似
美元价值）的
股份（或单位）
那可能还是
在下方购买
计划或计划（000 美元）
十一月 
(10/30/2022 - 11/26/2022)583,255 $99.14583,255 $1,123,480
十二月
(11/27/2022 - 12/31/2022)861,651 $115.90855,352 $1,024,350
一月
(01/01/2023 - 01/28/2023)650,657 $118.49627,629 $950,000
总计2,095,563 $112.042,066,236 $950,000
¹ 在截至2023年1月28日的季度中，我们收购了29,327股库存股。库存股包括从员工手中收购的与限制性股票补助金的归属相关的预扣税目的的股票。所有剩余股票均根据我们公开宣布的股票回购计划进行了回购。

2022 年 3 月，我们董事会批准了一项为期两年的新计划，计划在 2023 财年之前回购高达 19 亿美元的普通股。这项新计划取代了之前的15亿美元股票回购计划，该计划于2021财年末生效（当时我们已经根据15亿美元的计划回购了6.5亿美元）。

有关股权薪酬计划的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注H：股东权益。本10-K表年度报告第12项下标题为 “股权薪酬计划信息” 的信息以引用方式纳入此处。
21

股东回报率表现图

就1934年《证券法》第18条而言，本项目5中的以下信息不应被视为已提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。

下图将过去五年我们普通股的股东总回报率与标准普尔500指数（“标准普尔指数”）和道琼斯服装零售商指数进行了比较。

我们在业绩图表中使用道琼斯服装零售商指数，因为我们认为构成该指数的零售公司与我们运营的零售行业细分市场一致，并且它提供了衡量我们股票表现的相关比较。

下面列出的累计总回报率假设初始投资为100美元，并在每个财年末进行股息再投资，并衡量该投资截至未来五年中每年1月最后一个交易日的表现。这些衡量日期基于可用的历史月末数据，与每个时期的实际财政年度结束日期略有不同。标准普尔指数和道琼斯服装零售商指数的回报率数据在短于一个月的时间内尚不容易获得。该图表仅代表过去的表现，不一定代表未来的表现。

22


5 年累计总回报率的比较
在罗斯百货公司、标准普尔500指数和道琼斯服装零售商中


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/745732/000074573223000013/rost-20230128_g1.jpg
截至财政年度的指数化回报率
基期
公司/指数201720182019202020212022
Ross Stores, Inc.100 117 145 144 125 158 
标准普尔500指数100 98 119 139 172 158 
道琼斯服装零售商100 109 121 130 143 157 
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第 6 项。保留的

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

Ross Stores, Inc. 经营两个品牌的低价零售服装和家居时装商店——Ross Dress for Less®（“Ross”）和爸爸的折扣®。罗斯是美国最大的低价服装和家居时装连锁店，截至2023年1月28日，在40个州、哥伦比亚特区和关岛拥有1,693家分店。Ross 为全家人提供一流的当季名牌和名牌服装、配饰、鞋类和家居时装，每天可享受百货和专卖店正常价格20％至60％的折扣。截至2023年1月28日，我们还在21个州经营着322家dd's DISCOUNTS门店，为全家人提供价格更适中的一流、当季的名牌服装、配饰、鞋类和家居时装，每天比普通百货和折扣店正常价格低20％至70％。

我们的主要目标是推行和完善我们现有的低价策略，以长期维持和提高盈利能力和财务回报。 在过去的三年中，我们面临了一系列前所未有的挑战，包括 COVID-19 疫情、随后的供应链中断及其相关的成本压力以及持续的通货膨胀阻力。这些条件不仅对我们自己的业务运营和成本产生了重大影响，还影响了客户的家庭预算，进而影响了他们的购物行为。因此，我们的客户在访问我们的商店时正在寻求更高的价值。W我们正在密切关注低价行业的市场份额趋势，我们相信，通过继续专注于为消费者带来价值和便利，我们的份额增长将继续增长。

我们相信，我们的销售和运营策略使我们能够以极具吸引力的折扣提供最具竞争力的特价商品，以满足客户对家庭和家居名牌时装的持续需求。我们否认ve 我们对这些战略的持续关注将使我们能够在2023财年及以后最大限度地发挥销售和利润增长的潜力。

截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度分别被称为2022财年、2021财年和2020财年，为期52周。

在我们的 10-K 表的 2021 财年年度报告中，我们 c将我们的经营业绩和财务状况与2020财年以及截至2020年2月1日的财年（“2019财年”）进行了比较。我们认为，我们在2020年春季延长业务关闭时间，以及整个2020财年 COVID-19 疫情造成的重大干扰，使2019财年成为与2021财年业绩进行比较的更有用和更相关的依据。有关2021财年与2019财年和2020财年的比较，请参阅我们的2021财年10-K表年度报告。

24

运营结果

下表汇总了2022财年、2021财年和2020财年的财务业绩：

202220212020
销售
销售额（百万）$18,696 $18,916 $12,532 
销售额（下降）增长(1.2)%50.9%(21.9)%
可比门店销售额（下降）增长(4)%
1
13%
2
不适用
3
成本和支出（占销售额的百分比）
销售商品的成本74.6%72.5%78.5%
销售、一般和管理14.8%15.2%20.0%
利息支出，净额0.0%0.4%0.7%
税前收益（占销售额的百分比）10.6%11.9%0.8%
净收益（占销售额的百分比）8.1%9.1%0.7%
1同类商店是指营业时间超过14个月的门店。
2显示的金额是2021财年的金额与2019财年的对比。用于此目的的可比门店销售额代表2019财年末开业门店的销售额，减去2020财年和2021财年关闭的门店的销售额。
3鉴于 COVID-19 疫情导致门店暂时关闭，2020财年的可比门店销售指标没有意义。

门店。 截至2022财年、2021财年末和2020财年末，开业的门店总数分别为2,015家、1,923家和1,859家。在2022财年、2021财年末和2020财年末，门店数量比前几年分别增加了5％、3％和3％。在 2022 财年， 我们开了 99 家新店。展望2023年，我们预计将开设约100家新店。我们仍然相信，随着时间的推移，我们有能力在新的和现有的区域市场上进行扩张。我们仍然认为，在过去几年中，消费者越来越关注价值和便利性，以及大量实体零售业关闭和破产，这为我们提供了获得市场份额的机会。我们的长期战略是根据市场渗透率、当地人口特征、竞争情况、预期的门店盈利能力以及利用管理费用的能力开设更多门店。我们不断评估机会主义房地产收购和潜在新门店的机会。我们还会评估我们当前的门店位置，并根据类似的标准确定门店关闭情况。

商店数量202220212020
罗斯
时期开始1,628 1,585 1,546 
在此期间开业71 44 50 
在此期间关闭(6)
1
(1)(11)
期末 Ross 门店总数1,693 1,628 1,585 
爸爸的折扣
时期开始295 274 259 
在此期间开业28 21 16 
2
在此期间关闭(1)— (1)
dd's Discounts 商店期末总计
322 295 274 
期末商店总数2,015 1,923 1,859 
1 包括受天气事件影响的商店的临时关闭。
2 包括重新开放先前因天气事件而暂时关闭的商店。

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截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，总销售平方英尺分别为4140万平方英尺、3,990万平方英尺和3,880万平方英尺。

销售。 2022 财年的销售额 下降 2 亿美元，与去年相比，增长了1.2％。这主要是由于同类门店销售额下降了4％ 不断升级的通货膨胀压力减少了本财年的客户需求，加上去年政府刺激措施带来的好处，以及随着 COVID-19 限制放松而被压抑的客户需求。销售下降被部分抵消2022财年净开设92家新门店。

与2020财年相比，2021财年的销售额增长了64亿美元，增长了50.9％。这主要是由于在整个2021财年，所有门店都保持营业，而在2020年3月至2020年6月的大部分时间里，我们所有门店因新冠肺炎（COVID-19）而关闭所产生的负面影响。2021财年的销售还受益于政府的刺激补助金、疫苗接种率的提高、COVID-19 运营限制的减少、被压抑的消费者需求以及我们销售策略的强有力执行。销售也是增加的由于在2021财年净开设了64家新门店。

我们在2022财年、2021财年和2020财年的销售组合如下所示：

2022
1
20212020
家居装饰、床和浴室26 %26 %28 %
女士们24 %25 %23 %
男款15 %14 %14 %
配饰、内衣、高级珠宝和化妆品14 %14 %14 %
鞋12 %12 %12 %
儿童的9 %9 %9 %
总计100 %100 %100 %

在通货膨胀、利率上升、俄罗斯-乌克兰冲突的持续影响、对可能出现衰退的担忧以及 COVID-19 疫情的推动下，当前的宏观经济环境仍然存在巨大的不确定性。我们预计，这些因素将在2023财年继续影响我们的客户和业务。我们打算通过推行和完善现有战略、继续加强我们的商业组织、实现商品组合多元化以及进一步开发我们的系统以改善我们的商品供应，来应对服装和家居用品零售环境中不确定性和竞争性的条件。我们无法确定我们的战略和门店扩张计划会带来销售增长或净收益的增加。

销售商品的成本。 2022 财年销售商品的成本 增加的 2 亿美元 与去年相比，主要原因是海运和国内运费成本增加、分销成本增加以及商品降价增加，但同类门店销售额的下降和购买成本的降低部分抵消了这一点。由于开业，商品成本也有所增加 2022财年净新增92家门店。

与2020财年相比，2021财年的商品销售成本增加了39亿美元，这主要是因为 鉴于我们所有的门店在整个财年都在营业，销售额有所提高 2021，相比之下，在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月的大部分时间内，我们所有门店因与 COVID-19 相关的关闭而产生的负面影响。由于开业，商品成本也有所增加 2021财年净新增64家门店。

2022财年的销售成本占销售额的百分比增长了约210％ b来自财政的 asis 积分 2021这主要是由于商品利润率下降了130个基点，这主要是由于海运成本上涨和降价增加；配送费用增加了85个基点，这主要是由于打包库存保管成本的时机以及我们在德克萨斯州布鲁克希尔配送中心开业所产生的去杠杆化效应；占用成本的去杠杆化率降低了30个基点；国内运费增加了25个基点，这主要是由于燃料成本上涨所致。购买成本下降60个基点部分抵消了这些增长，这主要是激励性薪酬支出减少所致。

我们预计，激励性薪酬支出将在2023财年恢复到目标水平，国内和海运成本将降低。
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销售、一般和管理费用。 对于2022财年，销售、一般和管理费用（“SG&A”） 下降 1.152 亿美元co与上一年相比。下降的主要原因是激励性薪酬支出减少和 COVID-19 成本降低，但2022财年净开设的92家新门店部分抵消了这一下降。

与2020财年相比，2021财年的销售和收购增加了3.712亿美元。增长的主要原因是我们所有的门店在整个2021财年都保持营业 相比之下，在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月的大部分时间内，我们所有门店因与 COVID-19 相关的关闭，以及开业的影响 2021财年净新增64家门店， 部分被财政部门产生的约2.4亿美元的长期债务再融资成本所抵消 2020.

SG&A 是完美的本财年的销售年龄 2022 年下降了 大概是特利 45 个基点与2021财年相比，主要是由于 较低的激励性薪酬支出和 COVID-19 成本的降低，部分被更高的工资和4％的同类门店销售下降的去杠杆化效应所抵消。

我们预计，随着激励性薪酬支出恢复到目标水平，2023财年的销售和收购将增加。

利息支出，净额.在2022财年，净利息 支出减少了通过 7150 万美元与2021财年相比，主要是由于由于2021财年偿还了6,500万美元票据的本金，较高的利率和较低的长期债务利息支出带来了利息收入的增加，但资本化利息的减少部分抵消了这一点。

在2021财年，净利息支出与2020财年相比减少了910万美元，这主要是由于我们在2020年10月偿还了8亿美元的循环信贷额度而取消了短期债务的利息支出，以及主要与德克萨斯州布鲁克希尔配送中心建设相关的资本化利息增加，但主要由于较低的利率而减少的利息收入部分抵消。

下表显示了2022财年、2021财年和2020财年净利息支出的组成部分：

($000)202220212020
长期债务的利息支出$84,558 $88,286 $88,544 
短期债务的利息支出— — 7,863 
其他利息支出1,668 1,351 3,908 
资本化利息(5,678)(14,476)(12,251)
利息收入(77,706)(833)(4,651)
利息支出，净额$2,842 $74,328 $83,413 

收入税。 我们在2022财年和2021财年的有效税率约为24％。我们在2020财年的有效税率为20％。与2020财年相比，2021财年的有效税率提高了4％，这主要是由于招聘税收抵免对2020财年税前收入减少的影响。

我们的有效税率代表适用的联邦和州合并法定税率，减去联邦申报表中可扣除的州税的联邦福利。我们的有效税率受到税法和会计指南变化的影响nce、新门店的位置、收入水平、与股票薪酬相关的税收影响，以及与各税务机关达成的税收状况的解决。

在2022财年，《降低通货膨胀法》（“IRA”）签署成为法律。IRA对营业税条款进行了几项修改，包括对2022年12月31日之后进行的股票回购征收百分之一的消费税。百分之一的消费税不影响我们的有效税率。

在2020财年，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）签署成为法律。CARES法案对营业税条款进行了几项重大修改，包括修改净营业亏损、员工留存抵免额和延期缴纳雇主工资税。合并拨款
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2021年法案（“CAA”）已在2020财年签署成为法律。民航局对营业税条款进行了几项修改，包括将某些与就业相关的税收抵免延长至2025年12月31日。

净收益。 2022财年的净收益占销售额的百分比低于2021财年，这主要是由于销售成本上升，但销售和收购费用减少和利息支出减少部分抵消了这一点。 与2020财年相比，2021财年的净收益占销售额的百分比更高 主要是由于 较低的商品销售成本、较低的销售和收购费用以及较低的利息支出，但部分被更高的收益税所抵消。

每股收益。2022财年的摊薄后每股收益为 $4.38而去年同期为4.87美元。那个 lower dil2022财年的每股收益主要是归因收益导致净收益下降12％，部分被加权平均摊薄后已发行股票的2％减少所抵消，这主要是由于我们的股票回购计划下的股票回购。

2021财年的摊薄后每股收益为4.87美元，而2020财年的摊薄后每股收益为0.24美元。2021财年摊薄后每股收益的增加主要归因于我们在2021财年的所有门店都保持营业，而在2020年3月至2020年6月期间，与COVID-19 相关的关闭所有门店所产生的负面影响。

财务状况

流动性和资本资源

我们业务活动的主要资金来源是运营现金流和短期贸易信贷。我们的主要持续现金需求是商品库存采购、工资单、运营和可变租赁成本、税收、与新建和现有门店相关的资本支出，以及对配送中心、信息系统以及采购和公司办公室的投资。我们还使用现金在活跃的股票回购计划下回购股票，支付股息，并在到期时偿还债务。

（百万美元）202220212020
经营活动提供的现金$1,689.4 $1,738.8 $2,245.9 
用于投资活动的现金(654.1)(557.8)(405.4)
融资活动提供的（用于）现金(1,405.4)(1,152.4)1,701.9 
现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的净增加（减少）$(370.1)$28.6 $3,542.4 

经营活动

2022财年，经营活动提供的净现金为17亿美元。这主要是由净收益推动的，其中不包括折旧、摊销和非现金支出 股票薪酬和递延所得税的增加，部分被商品库存付款和2021财年激励奖金的支付所抵消.2021财年，经营活动提供的净现金为17亿美元。这主要是由净收益推动的，其中不包括折旧、摊销和股票薪酬的非现金支出，但扣除应付账款后的商品库存收入的增加部分抵消了净收益。2020财年，经营活动提供的净现金为22亿美元。这主要是由于 由于付款时间延长，应付账款增加按净值计算，由于我们严格管理库存水平并使用打包库存补充门店，商品收入减少，净收益不包括折旧、摊销和库存补偿的非现金支出。

的减少 与2021财年相比，2022财年经营活动的现金流主要是由2021财年激励奖金的支付推动的，以及 净收益减少，但扣除应付账款后的商品库存收入减少、应付所得税的增加和递延所得税的增加部分抵消。

与2020财年相比，2021财年经营活动产生的现金流减少的主要原因是应付账款杠杆率降低 （定义为应付账款除以商品库存），部分被该年度净收益的增加所抵消。

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应付账款杠杆率为 99%, 105%, 还有 150%截至2023年1月28日、2022年1月29日，以及 2021年1月30日分别地。与2021财年相比，2022财年应付账款杠杆率的下降主要是推动的通过缩短付款期限。与2020财年相比，2021财年的应付账款杠杆率下降的主要原因是商品收入增加，以支持更高的销售额和补充我们的打包库存。

作为我们业务的常规部分，打包库存水平将随着时间的推移而有所不同，具体取决于市场上引人注目的商品购买机会的可用性 以及我们关于发布该库存时机的决定。 购买Packaway商品的目的是将其存放在我们的仓库中，直到日后为止。向我们的门店发布打包库存的时间主要由商品的产品组合和季节性及其与我们的商店商品分类计划的关系所驱动。因此，Packaway的存放时间因商品类别和购买季节而异，但通常包装袋的储存时间不到六个月。我们希望继续利用打包库存机会，最大限度地提高我们向客户提供便宜货的能力。

包装库存水平的变化会影响我们的运营现金流。在2022财年末，包装库存占总库存的40％，而2021财年末和2020财年末分别为40％和38％。

投资活动

在2022财年、2021财年和2020财年，用于投资活动的净现金分别为6.541亿美元、5.578亿美元和4.054亿美元，与资本支出有关。我们的资本支出包括建造、扩建和改善配送中心、开设新门店和改善现有门店的成本，以及与我们的信息技术系统以及采购和公司办公室相关的各种其他支出。

的增加用于投资的现金与2021财年相比，2022财年的测试活动主要是由于与建造99家新门店相关的资本支出增加，而去年同期为65家，对现有门店的更新和改进，亚利桑那州七叶树配送中心的建设以及对各种信息技术系统的投资，但与我们在2022财年第一季度开业的德克萨斯州布鲁克希尔配送中心相关的支出减少部分抵消。与2020财年相比，2021财年用于投资活动的现金有所增加，这主要是由于恢复了2020财年推迟的资本项目，我们的资本支出有所增加。

下表列出了我们在过去三年的资本支出：

（百万美元）202220212020
新门店$170.9 $124.9 $81.1 
现有门店147.6 103.3 54.8 
信息系统、企业和其他65.4 50.3 38.3 
配送和运输270.2 279.3 231.2 
资本支出总额$654.1 $557.8 $405.4 

预计2023财年的资本支出约为8.1亿美元。我们在2023财年的计划资本支出用于投资供应链以支持长期增长，包括建设下一个配送中心、为开设新的Ross and dd's Discounts门店而改善固定设施和租赁地块的成本、投资信息技术系统以及与我们的门店、配送中心以及采购和公司办公室相关的各种其他支出。我们希望用可用现金为资本支出提供资金。与2022财年相比，我们在2023财年的计划资本支出增加主要是由对下一个配送中心、现有门店改进、信息技术系统以及与配送中心以及采购和公司办公室相关的各种支出的投资推动的。

融资活动

在2022财年，用于融资活动的净现金分别为14亿美元和12亿美元， 分别为 2021 年.2020财年，融资活动提供的净现金为17亿美元。那个使用的现金增加与2021财年相比，2022财年的融资活动主要到期用于根据我们目前的19亿美元股票回购计划进行股票回购。与2020财年相比，2021财年来自融资活动的现金流有所减少
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主要是由于我们在2020财年完成了扣除再融资成本的公债发行，在2021财年第二季度恢复了股票回购，在2021财年第一季度恢复了现金股息支付，以及我们的B系列无抵押优先票据的偿还。

循环信贷额度。2022年2月，我们签订了一项新的13亿美元优先无抵押循环信贷协议（“2022年信贷额度”），该协议取代了我们之前的8亿美元无抵押循环信贷额度。截至目前 2023年1月28日，根据2022年信贷额度，我们没有未偿还的借款或备用信用证， 这 13 亿美元信贷额度仍然存在并且可用，以及 我们遵守了《财务契约》。参见附注 D：债务 在合并财务报表附注中 以获取更多信息。

高级笔记。截至 2023 年 1 月 28 日，我们有大约 25 亿美元未偿还的无抵押优先票据。请参阅附注 D：债务 在合并财务报表附注中 以获取更多信息。

其他筹资活动。2019年3月，我们董事会批准了一项为期两年、价值25.5亿美元的股票回购计划，有效期至2020财年。由于 COVID-19 疫情的严重影响带来的经济不确定性，我们从2020年3月起暂停了该股票回购计划，当时我们已经根据25.5亿美元的股票回购计划回购了14.07亿美元。

2021年5月，我们董事会批准了一项计划，在2022财年之前回购高达15亿美元的普通股。

2022 年 3 月，我们董事会批准了一项为期两年的新计划，计划在 2023 财年之前回购高达 19 亿美元的普通股。这项新计划取代了之前的15亿美元股票回购计划，该计划于2021财年末生效（当时我们已经回购） 6.5 亿美元根据先前的15亿美元计划）。

我们在2022财年、2021财年和2020财年分别回购了1,030万股、570万股和120万股普通股，总收购价格约为9.5亿美元、6.5亿美元和1.32亿美元。在2022财年、2021财年和2020财年，我们还每年从员工股权激励计划中收购50万股库存股，总收购价格分别约为4,890万美元、5,730万美元和4,520万美元。

开启 2023年2月28日，我们董事会宣布季度现金分红为 $0.335每股普通股，于2023年3月31日支付。 我们的董事会宣布在2022年3月、5月、8月和11月派发每股普通股0.310美元的现金分红，2021年3月、5月、8月和11月的现金分红为每股普通股0.285美元。 在2021财年之前，我们最近的季度股息是董事会于2020年3月宣布的每股普通股0.285美元的季度现金分红。2020 年 5 月，由于 COVID-19 疫情带来的经济不确定性，我们暂时暂停了季度分红。

在2022财年、2021财年和2020财年，我们支付了4.313亿美元的股息， 4.051 亿美元，分别为1.014亿美元。

短期贸易信贷是我们商品库存的重要融资来源。贸易信贷源于惯常的付款条件和与供应商的贸易惯例。我们会定期审查所有来源向我们提供的信贷是否充足，并希望能够维持足够的贸易信贷、银行信贷额度和其他信贷来源，以满足我们的资本和流动性需求，包括租赁和利息支付义务的需求。

在2022财年和2021财年，我们的流动性和资本需求由可用现金和运营现金流提供。 在2020财年，我们的流动性和资本需求由运营产生的可用现金和现金流以及我们的长期债务融资提供。

我们结束了财年 2022拥有46亿美元的无限制现金余额，这些余额主要存放在隔夜货币市场基金中，这些基金投资于高度多元化的银行和其他金融机构的美国国库和政府工具。我们的优先无抵押循环信贷额度下还有13亿美元的可用资金。我们估计，现有的现金和现金等价物余额、运营现金流、银行信贷额度和贸易信贷足以满足我们的运营现金需求，并为我们计划中的资本投资、普通股回购和至少未来12个月的季度股息支付提供资金。

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合同义务

下表列出了截至2023年1月28日我们的重要合同义务：

小于
1 年		大于
1 年		总计¹
($000)
记录在案的合同义务：
高级笔记$— $2,474,991 $2,474,991 
经营租赁684,987 2,612,652 3,297,639 
纽约购买写字楼地租2
7,552 1,109,430 1,116,982 
未记录的合同义务：
房地产债务3
13,167 262,651 275,818 
利息支付义务80,316 435,134 515,450 
购买义务4
3,387,014 68,507 3,455,521 
合同义务总额$4,173,036 $6,963,365 $11,136,401 
1 我们有5,740万美元的未确认税收优惠负债，包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。由于无法合理估计付款时间，该负债不在上述附表中。
2我们在纽约购买的办公大楼的租约期为99年。
3 已签署但尚未生效的运营租赁的最低租赁付款。
4 购买义务主要包括商品库存采购订单、与建筑项目有关的承付款、运输、信息技术服务、商店固定装置和用品以及维护合同。

供应链融资计划。 我们促进一项自愿供应链融资计划（“计划”），为某些供应商提供向参与的金融机构出售我们应收账款的机会，由供应商和金融机构自行决定。第三方管理该计划；我们的责任仅限于按照最初与供应商协商的条款付款，无论供应商是否将其应收账款出售给金融机构。我们不与参与该计划的金融机构签订与该计划有关的财务协议。无论供应商是否参与该计划，我们与供应商协商的付款条件范围都是一致的。

该计划下的所有未付款项均记录在合并资产负债表的应付账款中。根据该计划拖欠参与金融机构并包含在应付账款中的款项是 1.192 亿美元和 2.727 亿美元分别在2023年1月28日和2022年1月29日。我们在合并现金流量表中将根据该计划支付的所有款项记作应付账款中运营现金流的减少。通过该计划结算并支付给参与金融机构的金额是 7.775 亿美元和 4.301 亿美元分别在2022财年和2021财年期间。

备用信用证和抵押信托。 除了资金信托外，我们还使用循环信贷额度之外的备用信用证来抵押我们的某些保险债务。我们还使用循环信贷额度之外的备用信用证来抵押我们的部分贸易应付债务。截至2023年1月28日，以及 2022年1月29日，我们有 260 万美元而且 分别为330万美元未付备用信用证和5,780万美元，以及 分别为5,670万美元在抵押信托中。备用信用证由限制性现金抵押，抵押信托由限制性现金、现金等价物和投资组成。

贸易信用证。我们有 760 万美元而且 1,930 万美元 截至2023年1月28日未偿还的贸易信用证以及 分别于2022年1月29日.

除了上述未记录的合同义务外，截至2023年1月28日，我们没有任何重要的资产负债表外安排。

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其他

关键会计 估计数

我们的合并财务报表的编制要求我们的管理层做出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设是根据历史经验和管理层认为合理的其他各种因素进行持续评估的。我们认为，以下重要会计估计描述了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，并不打算成为我们所有会计估计的完整清单。

商品库存。 我们的商品库存以成本（使用加权平均值确定）或可变现净值中较低者列报。商品库存包括收购、运输、公关与打包库存相关的处理和存储成本。我们的商品库存账面价值中包括短缺准备金。短缺准备金基于历史短缺率，该短缺率是通过我们的年度实物商品库存盘点和周期盘点确定的。从历史上看，我们的实际实物库存盘点结果表明，我们的短缺准备是可靠的。 作为灵敏度的衡量标准， 百分之五截至目前的短缺率变化 2023年1月28日不会对我们在2022财年的商品销售成本产生重大影响。

保险义务。 我们将保险和自保相结合的方式进行多种风险管理活动，包括工伤赔偿、一般责任和与员工相关的医疗保健福利。我们的自保和免赔额负债是根据提出的索赔和对已发生但未报告的索赔的估计，通过精算确定的。如果索赔金额高于预期，或者医疗费用超出预期，则我们的记录储备金可能不足，可能需要额外收费。我们的保险储备金增加或减少5％不会对本财年的净收益产生重大影响 2022.

最近的会计公告

有关最近的会计声明及其对我们合并财务报表的影响的讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注A：重要会计政策摘要。

前瞻性陈述

我们的2022财年10-K表年度报告，以及我们在向股东提交的年度报告、新闻稿和其他投资者通讯（包括公司网站上的信息）中提供的信息，可能包含许多前瞻性陈述，这些陈述涉及但不限于预计的销售额、成本和收益、计划的新门店增长、资本支出、COVID-19 疫情和相关经济混乱带来的持续挑战以及我们对这些挑战的计划和应对、可持续发展和碳减排目标以及其他事项。这些前瞻性陈述反映了我们当时对未来事件以及我们预计的财务业绩、运营和竞争地位的信念、计划和估计。“计划”、“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“相信”、“预测”、“预期”、“指导”、“展望未来” 等词语可以识别前瞻性陈述。

通货膨胀、利率上升、持续的军事冲突和经济制裁、COVID-19 疫情、气候变化以及其他可能影响收入、盈利能力、运营条件和增长的经济、监管和行业趋势对未来的影响难以预测。我们的前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述以及我们之前的预期、计划和预测存在重大差异。请参阅第 1A 项。风险因素，请参阅这份10-K表年度报告，以更全面地讨论Ross和dd折扣的风险因素。我们的预测和计划所依据的因素是动态的，可能会发生变化。因此，任何预测或前瞻性陈述仅代表截至给出之日，不一定反映我们在任何其他时间点的展望。我们不承担任何更新或修改这些前瞻性陈述的义务。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，其中主要包括利率的变化。我们不出于交易或投机目的进行金融交易。

我们偶尔会使用远期合约来对冲外币价格的波动。截至2023年1月28日，我们没有未偿还的远期合约。

我们的循环信贷额度的应付利息基于浮动利率，因此受市场利率变化的影响。截至2023年1月28日，我们的循环信贷额度下没有未偿借款。

截至2023年1月28日，我们有七个系列的未偿还的无抵押优先票据。我们所有系列的优先票据的应付利息均基于固定利率，因此不受市场利率变化的影响。

我们从短期和长期投资中获得利息。利率的变化可能会影响未来确认的利息收入或我们投资组合的公允价值。

假设现行市场利率上升或下降100个基点不会对截至2023年1月28日止年度的合并财务状况、经营业绩、现金流或短期和长期投资的公允价值产生重大负面影响。我们认为，合理可能的短期利率变化对未来收益和现金流造成的潜在损失并不严重。

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第 8 项。财务报表和补充数据

的合并报表 收益
年终了年终了年终了
（000 美元，每股数据除外）2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
销售$18,695,829 $18,916,244 $12,531,565 
成本和开支
销售商品的成本13,946,230 13,708,907 9,838,574 
销售、一般和管理2,759,268 2,874,469 2,503,281 
利息支出，净额2,842 74,328 83,413 
成本和支出总额16,708,340 16,657,704 12,425,268 
税前收益1,987,489 2,258,540 106,297 
收入税准备金475,448 535,951 20,915 
净收益$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
每股收益
基本$4.40 $4.90 $0.24 
稀释$4.38 $4.87 $0.24 
加权平均已发行股数 (000)
基本343,452 351,496 352,392 
稀释345,222 353,734 354,619 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并综合收益表
年终了年终了年终了
($000)2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
净收益$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
其他综合收益（亏损）— — — 
综合收入$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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合并资产负债表
（000美元，股票数据除外）2023年1月28日2022年1月29日
资产
流动资产
现金和现金等价物$4,551,876 $4,922,365 
应收账款145,694 119,247 
商品库存2,023,495 2,262,273 
预付费用和其他183,654 169,291 
流动资产总额6,904,719 7,473,176 
财产和设备
土地和建筑物1,495,006 1,240,246 
固定装置和设备3,961,733 3,425,762 
租赁权改进1,433,647 1,332,687 
在建工程319,319 574,333 
7,209,705 6,573,028 
减去累计折旧和摊销4,028,178 3,674,501 
财产和设备，净额3,181,527 2,898,527 
经营租赁资产3,098,134 3,027,272 
其他长期资产232,083 241,281 
总资产$13,416,463 $13,640,256 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$2,009,924 $2,372,302 
应计费用和其他638,561 613,089 
当期经营租赁负债655,976 630,517 
应计工资和福利279,710 588,772 
应缴所得税52,075 10,249 
流动负债总额3,636,246 4,214,929 
长期债务2,456,510 2,452,325 
非流动经营租赁负债2,593,961 2,539,297 
其他长期负债224,104 236,013 
递延所得税217,059 137,642 
承付款和意外开支
股东权益
普通股，面值 $0.01每股
3,428 3,517 
已授权 1,000,000,000股份
已发行，尚未发表 342,753,000和
351,720,000分别为股票
额外的实收资本1,820,249 1,717,530 
库存股(584,750)(535,895)
留存收益3,049,656 2,874,898 
股东权益总额4,288,583 4,060,050 
负债和股东权益总额$13,416,463 $13,640,256 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
36

股东权益合并报表
额外的实收资本
普通股库存股留存收益
(000)股份金额总计
截至2020年2月1日的余额356,775 $3,568 $1,458,307 $(433,328)$2,330,702 $3,359,249 
净收益— — — — 85,382 85,382 
根据股票计划发行的普通股，
扣除用于预扣税款的股份899 9 23,525 (45,222)— (21,688)
基于股票的薪酬— — 101,568 — — 101,568 
回购普通股(1,171)(12)(3,576)— (128,879)(132,467)
申报的股息 ($)0.285每股）
— — — — (101,404)(101,404)
截至2021年1月30日的余额356,503 $3,565 $1,579,824 $(478,550)$2,185,801 $3,290,640 
净收益— — — — 1,722,589 1,722,589 
根据股票计划发行的普通股，
扣除用于预扣税款的股份905 9 25,060 (57,345)— (32,276)
基于股票的薪酬— — 134,217 — — 134,217 
回购普通股(5,688)(57)(21,571)— (628,369)(649,997)
申报的股息 ($)1.140每股）
— — — — (405,123)(405,123)
截至2022年1月29日的余额351,720 $3,517 $1,717,530 $(535,895)$2,874,898 $4,060,050 
净收益— — — — 1,512,041 1,512,041 
根据股票计划发行的普通股，
扣除用于预扣税款的股份1,343 14 24,688 (48,855)— (24,153)
基于股票的薪酬— — 121,936 — — 121,936 
回购普通股(10,310)(103)(43,905)— (905,988)(949,996)
申报的股息 ($)1.240每股）
— — — — (431,295)(431,295)
截至2023年1月28日的余额342,753 $3,428 $1,820,249 $(584,750)$3,049,656 $4,288,583 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

37

合并现金流量表
年终了年终了年终了
($000)2023年1月28日2022年1月29日2021年1月30日
来自经营活动的现金流
净收益$1,512,041 $1,722,589 $85,382 
为使净收益与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销394,655 360,664 364,245 
提前偿还债务造成的损失— — 239,953 
基于股票的薪酬121,936 134,217 101,568 
递延所得税79,417 15,775 (27,812)
资产和负债的变化：
商品库存238,778 (753,291)323,357 
其他流动资产(39,487)1,420 (39,406)
应付账款(365,262)135,311 938,837 
其他流动负债(304,454)198,595 171,444 
所得税33,876 (44,579)39,806 
经营租赁资产和负债，净额9,261 7,647 13,669 
其他长期，净额8,612 (39,499)34,890 
经营活动提供的净现金1,689,373 1,738,849 2,245,933 
来自投资活动的现金流
财产和设备增补(654,070)(557,840)(405,433)
用于投资活动的净现金(654,070)(557,840)(405,433)
来自融资活动的现金流
发行与股票计划相关的普通股24,702 25,069 23,534 
购买的国库股票(48,855)(57,345)(45,222)
回购普通股(949,996)(649,997)(132,467)
已支付的股息(431,295)(405,123)(101,404)
发行短期债务的净收益— — 805,601 
偿还短期债务— — (805,601)
发行长期债务的净收益— — 2,965,115 
长期债务的支付— (65,000)(775,009)
偿还债务和债务发行费用— — (232,688)
融资活动提供的（用于）净现金(1,405,444)(1,152,396)1,701,859 
现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的净增加（减少）(370,141)28,613 3,542,359 
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物：
年初
4,982,382 4,953,769 1,411,410 
年底$4,612,241 $4,982,382 $4,953,769 
补充现金流披露
支付的利息$80,316 $84,331 $72,471 
缴纳的所得税$362,156 $564,755 $8,921 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

38

合并财务报表附注

注意事项 A： 重要会计政策摘要

商业。 Ross Stores, Inc. 及其子公司（以下简称 “公司”）是一家低价零售商，为整个家庭提供一流的当季名牌和名牌服装、配饰、鞋类和家居时装。在2022财年末，该公司运营 1,693Ross 连衣裙花更少®（“罗斯”）的位置 40州、哥伦比亚特区和关岛，以及 322爸爸的折扣®商店位于 21州。Ross和dd's Discounts门店由公司总部、采购办公室及其配送中心/仓库网络提供支持。

列报基础和会计年度。 合并财务报表包括公司及其子公司的账目，这些账目均为全资所有。公司间交易和账户已被删除。该公司遵循美国零售联合会的财政日历，采用52-53周的财政年度，该财年在最接近1月31日的星期六结束。截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的财政年度分别被称为2022财年、2021财年和2020财年，为期52周。

会计估算的使用。 根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债披露金额以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的重要会计估算包括存货估值准备金、包装开支和其他库存持有成本、固定资产的使用寿命、保险准备金、不确定税收状况准备金和法律索赔。通货膨胀等宏观经济因素的不确定性和潜在影响增加了做出这些估算的挑战；实际结果可能与公司的估计存在重大差异。

细分报告。 该公司有 一可报告的细分市场。该公司的业务仅包括与美国各地商店的低价零售相关的活动。

现金和现金等价物。 现金等价物包括购买的原始到期日不超过三个月的高流动性固定收益工具。持有这些工具的机构可能会使公司面临集中的信用风险。公司主要通过在高度多元化的银行和其他金融机构中持有现金和现金等价物来管理与这些工具相关的风险。

限制性现金、现金等价物和投资。限制性现金、现金等价物和投资可作为某些保险义务的抵押品，也用作公司某些应付贸易债务的抵押品。这些限制性资金投资于银行存款、货币市场共同基金、美国政府和机构证券以及公司证券，未经担保方事先书面同意，不得从公司账户中提取。本期和长期之间的分类以债务的预期付款时间为依据。

下表提供了合并资产负债表中现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的对账情况，这些对账与合并现金流量表中显示的金额进行了对账：

($000)202220212020
现金和现金等价物$4,551,876 $4,922,365 $4,819,293 
限制性现金和现金等价物包含在：
预付费用和其他12,677 11,403 85,711 
其他长期资产47,688 48,614 48,765 
限制性现金和现金等价物总额60,365 60,017 134,476 
现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物$4,612,241 $4,982,382 $4,953,769 

该公司有 不自2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日起限制投资。
39


金融工具的估计公允价值。 现金和现金等价物、短期和长期投资、限制性现金和现金等价物、限制性投资、应收账款、其他长期资产、应付账款和其他长期负债的账面价值近似于其估计的公允价值。参见附注B：公允价值测量 以及附注D：额外信息的债务。

现金和现金等价物为 $4.6十亿和美元4.9截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为亿元，包括银行存款和货币市场基金，其公允价值是使用活跃市场中相同资产的报价确定的，根据公允价值衡量和披露指南，这被视为一级投入。

商品库存。 商品库存按成本（使用加权平均值确定）或可变现净值中较低者列报。公司购买的库存既可以运往商店，也可以作为打包商品进行加工，目的是将其存放在仓库并在以后发放到商店。向门店发布打包库存的时机主要由产品组合、商品的季节性及其与公司门店商品分类计划的关系所驱动。因此，Packaway的存放时间因商品类别和购买季节而异，但通常情况下，打包纸的存放时间小于 六个月。商品库存包括与打包库存相关的购置、运输、加工和存储成本。根据公司实物商品库存盘点和周期盘点的历史短缺经验，通过短缺估值储备降低了公司商品库存的成本。

销售商品的成本。 除此之外 产品成本，公司在销售的商品成本中包括其购买、分销和运费费用，以及与公司零售门店、购买和配送设施相关的占用成本以及折旧和摊销。购买费用包括采购商品库存的成本。配送费用包括运营公司配送中心、仓库和交叉码头设施的成本。

财产和设备。 财产和设备按成本列报，减去累计折旧和摊销。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算，通常范围为 三年到 12设备使用年限， 20年到 40土地改善和建筑物的年限，以及 三年到 七年用于开发或获取供内部使用的软件所产生的计算机软件费用。租赁权益改善的成本在资产的使用寿命或适用的租赁期限内摊销，以较低者为准。不动产和设备的折旧和摊销费用为美元394.7百万，美元360.7百万，以及 $364.22022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元。公司在设施建设期间以及软件项目的开发和实施阶段将利息资本化。资本化利息为 $5.7百万，美元14.5百万，以及 $12.32022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元。截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，该公司的收入为美元71.0百万，美元47.3百万，以及 $56.2分别购买了百万美元但尚未支付的财产和设备。这些采购包含在财产和设备以及应付账款和应计费用以及随附的合并资产负债表中。

其他长期资产。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，其他长期资产包括以下内容：

($000)20222021
递延补偿（附注 G）$155,496 $163,891 
限制性现金和现金等价物47,688 48,614 
其他28,899 28,776 
总计$232,083 $241,281 

40

长期资产的减值。每当发生的事件或情况变化表明，根据估计的未贴现未来现金流量，资产的账面金额可能无法收回，就会对需要进行折旧和摊销的房地产和其他长期资产进行减值审查。对于已关闭的门店，公司会酌情记录减值费用，或在资产修订后的使用寿命内加速折旧。如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则每年或更频繁地对未进行摊销的无形资产（包括商誉）进行减值测试。没有财年期间记录了重大减值费用 2022, 2021 年和 2020 年。

应付账款。 应付账款是指期末拖欠第三方的款项。应付账款包括账面现金透支（在零余额账户下开具的支票，尚未出示付款），超出此类账户中约为美元的现金余额110.6百万和美元99.1截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万美元。公司将账面现金透支的变化计入运营现金 流动。

保险义务。 公司将保险和自保相结合的方式进行多种风险管理活动，包括工伤赔偿、一般责任和与员工相关的医疗保健福利。自保和免赔额负债是根据提出的索赔和对已发生但尚未报告的索赔的估计，通过精算确定的。截至2023年1月28日和2022年1月29日，自保和免赔准备金包括以下内容：

($000)20222021
工伤补偿$80,275 $83,771 
一般责任48,754 45,589 
医疗计划9,650 7,660 
总计$138,679 $137,020 

工伤补偿和自保医疗计划负债包含在应计工资和福利中，一般负债应计包含在应计费用和其他随附的合并资产负债表中。

其他长期负债。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，其他长期负债包括以下内容：

($000)20222021
所得税（附注 F）$57,409 $65,359 
递延补偿（附注 G）155,496 163,891 
其他11,199 6,763 
总计$224,104 $236,013 

租赁会计。 由于公司的租赁通常不提供隐性贴现率，因此公司使用根据租赁开始之日可用的信息估算的抵押增量借款利率来确定租赁付款的现值，用于计算运营租赁负债和使用权资产。该利率是使用基于风险调整后利率的投资组合方法确定的，需要进行估算和假设，包括信用评级、信用利差和抵押品影响的调整。该公司认为，这是在类似的租赁期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所必须支付的利率。运营租赁负债和相应的使用权资产包括可以合理确定行使的延长租赁期限的期权。公司不记录期限为12个月或更短的租赁的租赁负债和相应的使用权资产，并将租赁和非租赁部分记为单一租赁部分。公司的租赁组合由运营租赁组成，租赁成本在租赁期内按直线记账。请参阅 注 E：租赁以获取更多信息。

收入确认。 根据会计准则更新（“ASU”）第2014-09号的要求，公司确认销售点收入，扣除征收的销售税和预计未来回报补贴，与客户签订合同的收入, 或会计准则编纂 (“ASC”) 606.公司认可
41

按毛额计算的估计销售回报预留额，以减少销售额。预计商品库存回升所记录的资产为美元11.8百万, $10.5百万，以及 $10.7百万美元，记录在案的应向客户退款的责任为 $23.1百万, $20.3百万，以及 $21.2截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日，分别为百万人。收取的未缴销售税和未来预计回报补贴包含在应计费用和其他费用中，用于预期回收商品的资产包含在合并资产负债表的预付费用和其他费用中。

储值卡的销售将推迟到这些卡兑换成购买公司商品之后。该公司的储值卡没有到期日期。根据历史兑换率，一小部分储值卡永远无法兑换，这表示破损。损耗是根据客户兑换的历史模式估算并确认为收入。破损对2022财年、2021财年和2020财年的合并财务报表并不重要。

以下销售组合表按商品类别分列了2022财年、2021财年和2020财年的收入：

2022
1
20212020
家居装饰、床和浴室26 %26 %28 %
女士们24 %25 %23 %
男款15 %14 %14 %
配饰、内衣、高级珠宝和化妆品14 %14 %14 %
鞋12 %12 %12 %
儿童的9 %9 %9 %
总计100 %100 %100 %

商店开业前。 商店开业前的费用在发生的时间段内记为支出。

广告。 广告费用在发生期间内记为支出，并包含在销售、一般和管理费用中。2022 财年、2021 财年和 2020 财年的广告费用为美元66.5百万，美元65.1百万，以及 $42.5分别是百万。

股票补偿。 公司根据所有股票奖励的授予日期的公允价值确认薪酬支出，通常是在归属期内。有关公司股票薪酬计划的更多信息，请参阅附注C：股票薪酬。

收入税。 公司根据ASC 740核算所得税， 所得税会计，这要求确认递延所得税资产和负债，以应对公司合并财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果。在估算未来的税收后果时，公司通常会考虑除税法或税率变化以外的所有预期未来事件。ASC 740阐明了个人税收状况必须满足的标准，才能在公司的合并财务报表中确认该头寸的部分或全部收益。ASC 740规定了确认门槛，并规定了在纳税申报表中采取或预计将要采取的所有税收状况的衡量标准，以便在合并财务报表中确认这些税收状况。请参阅 附注 F：所得税以获取更多信息。

国库股。 公司按成本记录库存。库存股包括出于扣税目的从员工那里购买的股票，这些股票与限制性股票补助金的归属有关。

每股收益 （“EPS”）。 公司计算并报告基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是通过将净收益除以该期间已发行的普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数之和计算得出的。摊薄后的每股收益反映了未偿股权计划奖励以及限制性股票和限制性股票单位业绩和非绩效奖励的未归属股份可能发生的摊薄总额。在净亏损期间，基本每股收益和摊薄后的每股收益与假设归属限制性股票、限制性股票单位和绩效股票奖励具有反摊薄效应的效果相同。

42

在2022财年、2021财年和2020财年中，有 11,100, 3,500，以及 79,500加权平均股分别被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为它们的影响在当年本来是反摊薄的。

以下是基本每股收益计算和摊薄后每股收益计算中使用的股票数量（分母）的对账表：

股份 (000s)基本每股收益稀释剂的影响
普通股
等价物		稀释
EPS
2022
股份343,452 1,770 345,222 
金额$4.40 $(0.02)$4.38 
2021
股份351,496 2,238 353,734 
金额$4.90 $(0.03)$4.87 
2020
股份352,392 2,227 354,619 
金额$0.24 $— $0.24 

最近发布的会计准则。 2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2022-04号， 负债-供应商融资计划（副主题 405-50）：披露供应商融资计划义务，以提高实体使用供应商融资计划的透明度。亚利桑那州立大学要求进一步披露供应商融资计划的关键条款，包括描述任何相关金额在财务报表中的何处列报。亚利桑那州立大学的初步指导方针将在2022年12月15日之后的中期和年度报告期内对公司生效，并允许提前采用。公司将在2023财年初按要求开始采用ASU 2022-04，预计该准则的采用不会对公司的财务报表披露产生重大影响。

最近采用的会计准则。 2021 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10， 政府援助（题目832）：商业实体对政府援助的披露，提高政府援助影响的透明度，包括披露实体获得的援助类型、实体的政府援助会计方法以及政府援助对实体财务报表的影响。截至2023年1月28日，该公司预期采用了亚利桑那州立大学2021-10。截至2023年1月28日，ASU 2021-10的采用并未对公司的披露产生重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12， 简化所得税会计（ASC 740）。亚利桑那州立大学2019-12年度取消了ASC 740中与过渡期所得税计算方法有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。亚利桑那州立大学2019-12年度的修正案对2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养，包括在任何过渡时期收养。该公司在2020财年第一季度预期地采用了亚利桑那州立大学2019-12。对公司的最大影响是取消了对过渡期税前亏损确认的税收优惠的限制。该标准的采用并未对公司2020财年的业绩产生重大影响。

43

注意事项 B： 公允价值测量

与公允价值计量有关的会计准则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。用于衡量公允价值的输入包括：1级，可观察的输入，例如活跃市场的报价；2级，活跃市场中除报价以外的可以直接或间接观察到的投入；以及3级，几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的投入。这种公允价值层次结构要求公司制定自己的假设，最大限度地使用可观察的投入，并在衡量公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。企业、美国政府和机构以及抵押贷款支持证券被归类为1级或2级，因为这些证券是使用报价的市场价格或利用市场可观察到的输入的替代定价来源和模型进行估值的。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司金融工具的公允价值如下：

($000)20222021
现金及现金等价物（第 1 级）
$4,551,876 $4,922,365 
限制性现金和现金等价物（级别 1）
$60,365 $60,017 

截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司不合格递延薪酬计划的标的资产（包含在其他长期资产和其他长期负债中）主要包括参与者导向的货币市场， st股票和债券基金。 活跃市场报价基金的公允价值衡量标准如下（第一级）：

($000)20222021
第 1 级$155,496 $163,891 

注意事项 C： 股票薪酬

对于2022财年、2021财年和2020财年，公司确认了股票薪酬支出如下：

($000)202220212020
限制性股票$85,092 $72,210 $66,908 
绩效奖励32,484 57,582 30,506 
员工股票购买计划（“ESPP”）4,360 4,425 4,154 
总计$121,936 $134,217 $101,568 

资本化股票薪酬成本在任何一年都不算大。

截至2023年1月28日，该公司已经 一活跃的股票薪酬计划（详见附注H：股东权益）。公司确认ESPP购买权的费用等于ESPP购买权的价值 15购买当天给予的百分比折扣。

公司2022财年、2021财年和2020财年合并收益表中确认的股票薪酬总额如下：

的声明 收益分类（000 美元）
202220212020
销售商品的成本$67,141 $66,500 $52,267 
销售、一般和管理54,795 67,717 49,301 
总计$121,936 $134,217 $101,568 

与2022财年、2021财年和2020财年的股票薪酬支出相关的税收优惠 是 $24.8百万，美元25.6百万，以及 $20.6分别是百万。

44

注意事项 D： 债务

长期债务。 截至2023年1月28日和2022年1月29日，扣除未摊销折扣和债务发行成本后的无抵押优先债务（“优先票据”）包括以下内容：

($000)20222021
3.3752024 年到期的优先票据百分比
249,257 248,808 
4.6002025 年到期的优先票据百分比
697,161 695,888 
0.8752026 年到期的优先票据百分比
496,038 494,814 
4.7002027 年到期的优先票据百分比
239,899 239,470 
4.8002030 年到期的优先票据百分比
132,602 132,431 
1.8752031年到期的优先票据百分比
495,254 494,691 
5.4502050 年到期的优先票据百分比
146,299 146,223 
长期债务总额$2,456,510 $2,452,325 

所有优先票据的利息在4月和10月每半年支付一次，所有优先票据的提前偿还本金均需缴纳预付罚款。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，未摊销的折扣和债务发行成本总额为美元18.5百万和美元22.7分别为百万美元，被归类为减少长期债务。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，该公司的总公允价值 七未偿还的优先票据系列约为 $2.3十亿和美元2.6分别为十亿。公允价值是通过获得可比的市场报价来估算的，根据公允价值衡量和披露指南，这些报价被视为第一级输入。

下表显示了长期债务的定期年度本金付款：

($000)
2024$250,000 
2025$700,000 
2026$500,000 
2027$241,786 
此后$783,205 

下表显示了2022财年、2021财年和2020财年利息支出和收入的组成部分：

($000)202220212020
长期债务的利息支出$84,558 $88,286 $88,544 
短期债务的利息支出— — 7,863 
其他利息支出1,668 1,351 3,908 
资本化利息(5,678)(14,476)(12,251)
利息收入(77,706)(833)(4,651)
利息支出，净额$2,842 $74,328 $83,413 

循环信贷额度。 2022年2月（“生效日期”），公司签订了新的美元1.3十亿美元优先无抵押循环信贷协议（“2022 年信贷额度”）。2022 年的信贷额度取代了公司之前的美元800百万美元无抵押循环信贷额度，于2019年7月生效（“先前信贷额度”）。2022 年信贷额度将于 2027 年 2 月到期，可由公司选择延长至 二额外 一年期限受惯例条件的约束。新设施包含 $300签发备用信用证的百万次级限额。它还包含一项期权，允许公司将其信贷额度增加至多一美元700百万，经承诺贷款人的同意。那个
45

2022年信贷额度下的借款利率是基于有担保隔夜融资利率（“期限SOFR”）（或替代基准利率，如果SOFR期限不再可用）加上适用的保证金的期限利率，按季度支付，到期时支付。2022年信贷额度受季度合并调整后债务与合并息税折旧摊销前利润的财务杠杆比率契约的约束。截至目前 2023年1月28日，公司遵守了该财务契约。

截至 2023年1月28日，该公司有 不2022 年信贷额度下未偿还的借款或备用信用证，以及 这 $1.3十亿信贷额度仍然存在并可供使用。

2020年3月，该公司借入了美元800百万，可通过其先期信贷额度获得。贷款利息基于伦敦银行同业拆借利率加法 0.875% (或 1.76%)。2020年10月，公司全额偿还了在先前信贷额度下借入的款项。

备用信用证和抵押信托。除了资金信托外，该公司还使用循环信贷额度之外的备用信用证来抵押其部分保险债务。该公司还使用循环信贷额度之外的备用信用证来抵押其部分贸易应付债务。截至2023年1月28日和2022年1月29日，该公司的收入为美元2.6百万和美元3.3分别为百万的备用信用证和美元57.8百万和美元56.7分别为一百万美元的抵押信托。备用信用证由限制性现金抵押，抵押信托由限制性现金、现金等价物和投资组成。

贸易信用证。该公司有 $7.6百万和美元19.3截至2023年1月28日和2022年1月29日，未偿还的贸易信用证分别为百万份。

注意 E： 租赁

该公司目前使用原始的、不可取消的条款租赁其门店，通常范围为 三 年份到 十年。商店租约通常包含以下条款 三到 四的续订选项 五年每。租约续订选项的行使由公司自行决定。大多数商店租赁还规定了最低年租金和可变租赁费用的支付。此外，一些商店租赁还规定根据销售额的百分比（“百分比租金”）支付额外租金，而另一些则包括定期根据通货膨胀调整的租金。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余担保或实质性限制性契约。该公司没有任何融资租约。

该公司租赁了某些 d到期日期从2023年到2029年不等的配送/仓库设施，大多数包含续订条款。 该公司还为其洛杉矶和波士顿采购办公室租赁办公空间。这些设施的租赁条款分别于2027年和2024年到期。洛杉矶收购办公室设施包含续订条款。 I此外，该公司还有与其纽约采购办公室有关的地面租约。

下表列出了2022财年、2021财年和2020财年合并收益表中包含的净运营租赁成本：

($000)202220212020
运营租赁成本1
$721,340 $687,187 $669,339 
可变租赁成本2
206,262 194,112 172,036 
净租赁成本3
$927,602 $881,299 $841,375 
1扣除无关紧要的转租收入。
2包括财产税和租金税、保险、公共区域维护、百分比租金以及因 COVID-19 疫情而商定的租金减免。
3不包括非实质性的短期租赁成本。

46

截至2023年1月28日，运营租赁负债（包括与纽约收购办公室相关的地面租赁）的到期日如下：

($000)
经营租赁1
2023$692,539 
2024696,514 
2025591,229 
2026476,484 
2027365,013 
此后1,592,842 
租赁付款总额$4,414,621 
减去：利息1,164,684 
租赁负债的现值$3,249,937 
减去：当期经营租赁负债655,976 
非流动经营租赁负债$2,593,961 
1运营租赁不包括 $275.8已签订但尚未开始的租赁的最低租赁付款为百万美元。

截至2023年1月28日和2022年1月29日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下：

20222021
加权平均剩余租赁期限（年）：
包括与纽约购买办公室相关的长期地面租赁
10.010.2
不包括与纽约购买办公室相关的长期地面租赁
5.55.6
加权平均折扣率：
包括与纽约购买办公室相关的长期地面租赁
3.5 %3.2 %
不包括与纽约购买办公室相关的长期地面租赁
3.1 %2.8 %

下表列出了为计量2022财年、2021财年和2020财年运营租赁负债而获得的运营租赁负债（包括新租约和现有租赁的重新计量或修改）所含金额的现金：

($000)202220212020
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金
$701,478 $745,110 $554,620 
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产
$705,220 $545,401 $610,552 

47

注意 F： 收入税

所得税准备金包括以下内容：

($000)202220212020
当前
联邦$338,479 $442,152 $44,164 
州57,552 78,024 4,563 
396,031 520,176 48,727 
已推迟
联邦74,062 21,103 (27,487)
州5,355 (5,328)(325)
79,417 15,775 (27,812)
总计$475,448 $535,951 $20,915 

用于财务报告目的的税收准备金不同于应用法定联邦所得税率计算的税收条款。差异对照如下：

202220212020
按法定税率计算的联邦所得税21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税（扣除联邦补助金）
3.2 %3.2 %4.1 %
招聘税收抵免(0.5)%(0.5)%(5.4)%
其他，净额0.2 %— %— %
总计23.9 %23.7 %19.7 %

48

截至2023年1月28日和2022年1月29日，递延所得税的组成部分如下：

($000)20222021
递延所得税资产
应计负债$31,303 $34,211 
递延补偿40,201 38,685 
基于股票的薪酬46,139 45,840 
州税和抵免15,755 18,501 
雇员福利24,715 28,430 
经营租赁负债820,219 801,186 
其他7,976 9,632 
递延所得税资产总额986,308 976,485 
减去：估值补贴— (1,931)
递延所得税资产986,308 974,554 
递延所得税负债
折旧和摊销(372,497)(293,065)
商品库存(24,493)(27,699)
补给品(13,239)(12,280)
经营租赁资产(781,277)(764,557)
其他(11,861)(14,595)
递延所得税负债(1,203,367)(1,112,196)
递延所得税负债净额$(217,059)$(137,642)

在2022财年末和2021财年末，公司用于所得税目的的州税收抵免结转额约为美元10.0百万和美元12.0分别为百万。州税收抵免结转将于2023财年开始到期。

2022财年、2021财年和2020财年未确认的税收优惠金额（联邦税收优惠总额，不包括利息和罚款）的变化如下：

($000)202220212020
未被确认的税收优惠-年初$60,547 $60,240 $59,887 
总增幅：
本期的税收状况10,132 10,381 12,310 
前一时期的税收状况672 1,494 2,860 
总降幅：
前几个时期的税收状况(6,808)(1,795)(2,624)
诉讼时效失效(9,989)(9,757)(9,861)
定居点(1,010)(16)(2,332)
未被确认的税收优惠-年底$53,544 $60,547 $60,240 

在2022财年、2021财年和2020财年末，未确认的税收优惠储备金为美元60.6百万，美元68.1百万，以及 $67.9百万包括美元7.1百万，美元7.6百万，以及 $7.7分别为百万美元的相关利息和罚款储备。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款列为其所得税准备金的一部分。如果能识别，$48.7百万将影响公司的有效税率。未确认的税收优惠总额与将影响有效税率的金额之间的差额与归属于递延所得税资产和负债的金额有关。这些金额扣除了联邦和州所得税。

49

在接下来的十二个月中，某些联邦和州税务问题可能会结案或者诉讼时效可能会失效，这是合理的。因此，未确认的税收优惠总额最多可减少 $13.5百万。

根据2019至2022财年的时效法规，公司可以接受美国国税局的审计。根据2018至2022财年的各种时效法规，公司的州所得税申报表通常可供审计。某些州的纳税申报表目前正在接受各税务机关的审计。该公司预计这些审计结果不会对合并财务报表产生重大影响。

注意 G： 员工福利计划

公司有固定缴款计划，可供某些员工使用。根据该计划，员工和公司的缴款以及累计的计划收入有资格获得《美国国税法》第401（k）条规定的优惠税收待遇。该计划允许员工缴纳不超过《国税法》允许的最高限额的缴款。公司匹配到 4不超过计划限额的员工工资的百分比。公司对401（k）计划的配套捐款为美元24.8百万，美元23.6百万，以及 $20.82022财年、2021财年和2020财年分别为百万美元。

公司还向管理层提供不合格递延薪酬计划，该计划允许管理层在401（k）计划之外在税前基础上缴纳工资缴款。其他长期资产包括 $155.5百万和美元163.9截至2023年1月28日和2022年1月29日，为不合格递延薪酬计划预留或指定的长期计划投资按市值计算，分别为百万美元。有关更多信息，请参阅附注B：公允价值测量。计划投资由参与者指定，公司不保证投资回报。公司对参与者负有相应的责任，金额为 $155.5百万和美元163.9截至2023年1月28日和2022年1月29日，分别为百万美元，包含在合并资产负债表中的其他长期负债中。

此外，公司还有某些个人将获得或将要获得离职后医疗福利。这些福利的估计负债为美元13.3百万和美元15.5截至2023年1月28日和2022年1月29日，百万美元分别包含在随附的合并资产负债表中的应计支出和其他费用中。

注意 H： 股东权益

普通股。2019 年 3 月，公司董事会批准了 两年 $2.55到2020财年的十亿股回购计划。由于 COVID-19 疫情的严重影响所带来的经济不确定性，该公司从2020年3月起暂停了股票回购计划，当时该公司已经回购了美元1.407十亿美元以下2.55十亿股票回购计划。

2021 年 5 月，公司董事会批准了一项回购不超过 $的计划1.5到2022财年，公司普通股将达到10亿股。

2022年3月，该公司’s 董事会批准了一项新的 两年计划回购高达 $1.9公司的十亿股份’截至 2023 财年的普通股。这个新程序取代了之前的 $1.5十亿美元股票回购计划，于2021财年末生效（当时公司已回购美元650百万美元以下1.5十亿计划）。

下表汇总了公司在2022财年、2021财年和2020财年的股票回购活动：

财政年度回购的股票
（单位：百万）		平均回购
价格		已回购
（单位：百万）
202210.3 $92.15$950
20215.7 $114.29$650
20201.2 $113.10$132

优先股。 该公司有 4.0已授权的百万股优先股，面值为美元.01每股。 没有优先股已发行或流通。
50


分红。 2023年2月28日，公司董事会宣布季度现金分红为美元0.335每股普通股，于2023年3月31日支付。公司董事会宣布现金分红为美元0.3102022年3月、5月、8月和11月的每股普通股。公司董事会宣布现金分红为美元0.2852021年3月、5月、8月和11月的每股普通股。公司董事会宣布现金分红为美元0.2852020年3月每股普通股。2020年5月，由于 COVID-19 疫情带来的经济不确定性，该公司暂时暂停了季度分红。在2022财年、2021财年和2020财年期间，公司支付的股息为美元431.3百万，美元405.1百万，以及 $101.4分别是百万。

2017 年股权激励计划。 2017年5月17日，公司股东批准了罗斯百货公司2017年股权激励计划（“2017年计划”），该计划取代了公司的2008年股权激励计划（“前身计划”）。2017年计划，该计划被授权发布最多为 12.0百万股，在获得批准后立即生效，根据已终止的前任计划，没有再授予任何奖励。

2017年计划的初始股票储备为 12.0公司普通股的百万股，最多可以增加 5.5来自2017年计划或前身计划的某些到期、被扣留或没收的股票中的百万股。2017年计划规定了各种类型的激励奖励，其中可能包括授予股票期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和递延薪酬奖励。截至2023年1月28日，有 8.9根据2017年计划，有百万股可供授予。

2022财年限制性股票和绩效股票奖励活动摘要如下：

的数量
股票 (000)		加权平均值
授予日期
公允价值
2022 年 1 月 29 日未归属4,378 $99.58 
已获奖1,535 89.40 
已发布(1,340)90.96 
被没收(630)91.38 
截至 2023 年 1 月 28 日未归属3,943 $99.69 

截至2023年1月28日的所有未归属股票仅受服务归属条件的约束。在授予之日，限制性股票和绩效股票的市场价值通常在归属期内摊销为费用 三 到 五年。截至2023年1月28日和2022年1月29日，未摊销的薪酬支出为美元183.2百万和美元181.8分别为百万，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 1.8两年的年份都是。未归属限制性股票的内在价值，定义为2022财年最后一个工作日的每股收盘市值（或美元）119.48），适用于未归属股份 是 $471.1百万。总共是 8.9百万， 9.3百万，以及 10.2截至2022财年、2021财年末和2020财年末，分别有100万股可供新的限制性股票奖励。在2022财年、2021财年和2020财年期间，公司购买的用于预扣税款的股票总额为 0.5每年发行百万股，被视为可供再发行的库存股。截至2023年1月28日和2022年1月29日，公司举行了 15.3百万和 14.8分别为百万股库存股。

公司为高级管理人员制定了绩效份额奖励计划。绩效股份奖励代表根据公司在业绩期（即公司的财政年度）内实现业绩目标的情况，在规定的结算日获得限制性股票的权利。如果达到，限制性股票通常会在服务期内归属所有 三年从颁发绩效奖励之日起。

员工股票购买计划。 根据员工股票购买计划，参与季度发行期的符合条件的员工可以选择持有以下两者中较低者 10其年度基本收入的百分比或美国国税局的年度股票购买限额为美元25,000以购买公司普通股的总市值计算。股票的购买价格是 85购买当日收盘价的百分比。每季度进行购买（每个日历季度的最后交易日）。公司确认ESPP购买权的费用等于ESPP购买权的价值 15购买当天给予的百分比折扣。
51


在2022财年、2021财年和2020财年期间，员工购买了大约 0.3根据该计划，公司每年发行100万股普通股，加权平均每股价格为美元74.54, $99.07，以及 $81.45，分别地。大约 2023 年 1 月 28 日 41.0百万股票是根据该计划发行的， 3.9仍有百万股可供将来发行。

注意一： 关联方交易

诺曼·费伯在担任董事会成员期间，在2021和2020财年被视为关联方。费伯先生在2021财年完成了在董事会的任期，在2022财年不再被视为关联方。

公司支付了费伯先生 $1.8百万和美元2.1由于他担任战略顾问的额外职位，在2021财年和2020财年分别支付了100万美元的咨询费。根据费伯先生的条款’的咨询协议在本财年生效 2021 年和 2020 年，他获得的年费为 $2.3从 2020 年 5 月 31 日到 2021 年 5 月 31 日，百万美元1.6从 2021 年 6 月 1 日到 2022 年 5 月 31 日，为百万美元。此外，咨询协议还规定为费伯先生及其受抚养人提供行政支持、健康和其他福利，总额约为 $0.42021财年和2020财年均为百万美元，以及用于支付截至2022年5月的人寿保险保费的金额，死亡抚恤金为美元2.0百万。费伯先生对公司的咨询终止后，公司将向费伯先生支付美元75,000每年持续一段时间 10年份。

费伯先生的儿子罗伯特·费伯是该公司的副总裁兼部门商品经理。公司向罗伯特·费伯支付了补偿，包括工资和奖金，金额约为 $254,000和 $248,000分别在2021财年和2020财年。

注意 J： 诉讼、索赔和评估

与许多零售商一样，该公司也在集体/代表性诉讼中被点名，主要是在加利福尼亚州，指控该公司违反了工资和工时法以及消费者保护法。截至2023年1月28日，集体/代表性诉讼仍在审理中。

该公司还是正常业务过程中产生的各种其他法律和监管程序的当事方。对公司提起的诉讼可能包括商业、产品和产品安全、消费者、知识产权、环境以及劳动和就业相关索赔，包括私人原告或政府机构指控公司违反联邦、州和/或地方法律的诉讼。针对公司的诉讼处于不同的程序阶段。其中许多诉讼涉及事实和法律问题，存在不确定性。

管理层认为，解决目前悬而未决的集体/代表性诉讼和其他悬而未决的法律和监管诉讼不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
52

独立注册会计师事务所的报告

致罗斯百货公司的股东和董事会

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了罗斯百货公司及其子公司（以下简称 “公司”）截至2023年1月28日和2022年1月29日的随附合并资产负债表、截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每个财年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流量报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们还根据中规定的标准，审计了截至2023年1月28日的公司对财务报告的内部控制 内部控制-综合框架（2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布.

我们认为，上述财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况以及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的每个财政年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据既定的标准，截至2023年1月28日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 in 内部控制-综合框架(2013) 由 COSO 发行。

意见依据

公司管理层负责编制这些财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些评估载于随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及财务报告是否在所有重大方面都保持了有效的内部控制。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
53


由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项，(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。


/s/德勤会计师事务所

加利福尼亚州旧金山
2023年3月27日


自1982年以来，我们一直担任该公司的审计师。
54


第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保障水平上是有效的。

应当指出，任何控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现该系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责对财务报告建立和维持适当的内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）建立的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制 — 综合框架 (2013)。根据我们在框架下的评估 内部控制 — 综合框架 (2013)，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年1月28日起生效。

截至2023年1月28日，我们对财务报告的内部控制也已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，他们对我们财务报告内部控制有效性的看法载于其2023年3月27日的报告，该报告包含在本10-K表年度报告的第8项中。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。应当指出，任何控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：条件变化可能导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

对财务报告内部控制变化的季度评估

在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层还对我们对财务报告的内部控制进行了评估，以确定在2022年第四财季是否发生任何对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。根据该评估，我们的管理层得出结论，第四财季没有这样的变化。

项目 9B。其他信息

没有

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项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

S-K条例第401项所要求的信息是参照本报告第一项末尾标题为 “注册人执行官” 的部分；以及罗斯百货公司将于2023年5月17日星期三举行的年度股东大会委托书（“委托书”）中标题为 “有关被提名人和现任董事的信息” 的部分，纳入此处。S-K条例第405项所要求的信息是通过提及委托书纳入标题为 “第16（a）条拖欠报告” 的部分下的。自上次提交10-K表年度报告以来，我们没有对股东向董事会推荐候选人的程序做出任何重大修改。S-K条例第407（d）（4）和（d）（5）项所要求的信息是参照委托书纳入标题为 “审计委员会” 标题下的 “有关被提名人和现任董事的信息” 的部分下的。

我们的董事会通过了《高级财务官道德守则》，该守则适用于我们的首席执行官（首席执行官）、首席财务官（首席财务官）和首席会计官（首席会计官）以及我们的其他高级运营和财务高管。本道德守则发布在我们的公司网站（www.rossstores.com）投资者部分的公司治理下。我们打算通过在同一公司网站上发布任何变更版本来满足表格8-K第5.05项中有关未来对高级财务官道德守则的任何修订或豁免的披露要求。

项目 11。高管薪酬

S-K法规第402项所要求的信息参照委托书中标题为 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的部分，标题为 “薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”、“所有其他薪酬”、“汇总薪酬表的讨论”、“首席执行官薪酬比率”、“财年内基于计划的奖励的授予”、“财年末未偿股权奖励”、“期权行使” 以及 “既得股票”、“不合格递延薪酬” 和 “潜在付款”终止或控制权变更后。”

S-K条例第407（e）（4）和（e）（5）项所要求的信息是参照委托书中标题为 “薪酬委员会联锁和内部参与” 和 “薪酬委员会报告” 的部分纳入此处的。
56

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

股权薪酬计划信息。下表汇总了截至2023年1月28日公司可能发行普通股的股权薪酬计划：

股份 (000s)(a)
证券数量
待印发
的行使
未完成的期权和权利		(b)
加权平均值
每张行使价
未偿期权和权利的份额
(c)
证券数量
剩余可用于
未来发行
（不包括 (a) 栏所反映的证券）1
股权补偿计划 
经证券持有人批准— — 12,806 
2
股权补偿计划不是
经证券持有人批准— — — 
总计— — 12,806 
1 股东于2017年5月批准2017年股权激励计划后，2008年股权激励计划股票储备中任何剩余可供授予的股份都将自动取消。
2 包括根据员工股票购买计划预留发行的390万股股票和根据2017年股权激励计划预留发行的890万股股票。

S-K条例第403项所要求的信息是参照委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的股票所有权” 的部分纳入此处的。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

S-K条例第404项所要求的信息是参照委托书中标题为 “关联人交易” 的部分纳入此处的。S-K条例第407（a）项所要求的信息是参照委托书中标题为 “有关被提名人和现任董事的信息” 的部分纳入此处的，包括标题 “审计委员会”、“薪酬委员会” 和 “提名和公司治理委员会”。

项目 14。首席会计师费用和服务

有关首席会计师费用和服务的信息将出现在罗斯百货公司董事会审计委员会报告的委托书中，标题为 “审计、审计相关费用、税收和所有其他费用摘要”。此类信息以引用方式纳入此处。


57

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下合并财务报表、附表和证物已作为本报告的一部分提交，或按说明并入本报告：
1.合并财务报表清单。
以下合并财务报表包含在项目8下：
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合并收益表。
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合并综合收益表。
截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表。
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合并股东权益表。
截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日止年度的合并现金流量表。
合并财务报表附注。
独立注册会计师事务所（PCAOB）的报告 ID： 34).
2。合并财务报表附表清单。
之所以省略附表，是因为它们不是必需的，也不适用，或者此类信息已包含在本报告所列的合并财务报表或附注中。
3。展品清单（根据S-K条例第601项）。
参照本报告中附录索引中的展品清单而纳入此处。

58

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
CROSS STORES, INC.
（注册人）
 来自：/s/芭芭拉·伦特勒
日期：2023年3月27日 芭芭拉·伦特勒
首席执行官

59

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名标题日期
/s/芭芭拉·伦特勒首席执行官兼董事2023年3月27日
芭芭拉·伦特勒（首席执行官）
//Adam Orvos执行副总裁兼首席财务官2023年3月27日
亚当奥尔沃斯（首席财务官）
/s/Jeffrey P. Burrill高级副总裁、首席会计官和2023年3月27日
Jeffrey P. Burrill公司财务总监（首席会计官）
/s/k. Gunnar Bjorklund导演2023年3月27日
K. Gunnar Bjorklund
/s/迈克尔·J·布什导演2023年3月27日
迈克尔·J·布什
//Edward G. Cannizzaro导演2023年3月27日
爱德华·G·坎尼扎罗
/s/Sharon D. Garret导演2023年3月27日
莎朗·D·加勒特
 
/s/迈克尔·哈茨霍恩集团总裁兼首席运营官、董事2023年3月27日
迈克尔·哈茨霍恩
/s/Stephen D. Milligan导演2023年3月27日
斯蒂芬·D·米利根
/s/Patricia H. Muell导演2023年3月27日
帕特里夏·H·穆勒
/s/乔治 P. Orban导演2023年3月27日
乔治 ·P· 奥尔班
 
/s/Larree M. Renda导演2023年3月27日
Larree M. Renda
/s/Doniel N. Sutton导演2023年3月27日
Doniel N. Sutton

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展品索引
展览
数字展览
3.1 
经修订的罗斯百货公司注册证书（更正后的第一份重述公司注册证书，日期为1999年3月17日，以及通过2015年5月29日公司注册证书修正案对公司注册证书的修正）参照罗斯百货公司提交的截至2015年8月1日的季度10-Q表附录3.1纳入其中。
3.2 
罗斯百货有限公司经修订和重述的章程（2023年3月8日修订），参照罗斯百货公司于2023年3月14日提交的8-K表附录3.2纳入其中。
4.1 
罗斯百货公司普通股的描述，参照罗斯百货公司提交的截至2020年2月1日的年度的10-K表附录4.5纳入其中。
4.2 
截至2014年9月18日，罗斯百货公司与美国银行全国协会签订的契约，该契约是参照罗斯百货于2014年9月18日提交的8-K表格附录4.1成立的。
4.3 
截至2014年9月18日的官员证书，规定了票据的条款和形式，该证书是参照罗斯百货于2014年9月18日提交的8-K表格附录4.2纳入的。
4.4 
2024年到期的3.375％优先票据的表格，包含在罗斯百货于2014年9月18日提交的8-K表附录4.2中，并参照该附录4.2纳入其中。
4.5 
截至2020年4月6日的高级管理人员证书，规定了票据的总金额、条款和形式，该证书参照罗斯百货公司于2020年4月7日提交的8-K表格附录4.2纳入其中。
4.6 
2025年到期的4.600％优先票据表格，包含在罗斯百货公司于2020年4月7日提交的8-K表附录4.2中，并以该附录4.2的形式纳入。
4.7 
2027年到期的4.700％优先票据表格，包含在罗斯百货公司于2020年4月7日提交的8-K表附录4.2中并以引用方式纳入.
4.8 
2030年到期的4.800％优先票据表格，包含在罗斯百货公司于2020年4月7日提交的8-K表格附录4.2中并入其中。
4.9 
2050年到期的5.450％优先票据表格，包含在罗斯百货公司于2020年4月7日提交的8-K表格附录4.2中并入其中。
4.10 
截至2020年10月21日的高级管理人员证书，规定了票据的总金额、条款和形式，参照罗斯百货公司于2020年10月22日提交的8-K表格附录4.2纳入其中。
4.11 
2026年到期的0.875％优先票据的表格，包含在罗斯百货公司于2020年10月22日提交的8-K表附录4.2中，并参照该附录4.2纳入其中。
4.12 
2031年到期的1.875％优先票据的表格，包含在罗斯百货公司于2020年10月22日提交的8-K表附录4.2中，并参照该附录4.2纳入其中。
61

10.1 
罗斯百货公司、多家贷款机构和作为行政代理人的北美银行于2022年2月17日签订的信贷协议，该协议参照罗斯百货公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附录4.1而成立。
管理合同和补偿计划（附录 10.2-10.23）
10.2 
董事和执行官赔偿协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2013年2月2日的财年的10-K表附录10.26纳入。
10.3 
第三次修订和重述的罗斯百货公司不合格递延薪酬计划于2008年12月31日生效（经修订后于2015年1月1日和2017年10月1日生效），参照罗斯百货公司提交的截至2018年2月3日的财年的附录10.3并入。
10.4 
经第二次修订和重述的罗斯百货公司激励性薪酬计划，参照罗斯百货公司提交的截至2020年10月31日的季度10-Q表附录10.2纳入其中。
10.5 
罗斯百货公司2017年股权激励计划，参照罗斯百货公司于2017年5月17日提交的S-8表格注册声明附录99（注册号333-218052）。
10.6 
经修订的罗斯百货公司2017年股权激励计划，参照罗斯百货公司提交的截至2020年10月31日的季度10-Q表附录10.3纳入其中。
10.7 
限制性股票协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2017年7月29日的季度10-Q表附录10.4纳入。
10.8 
限制性股票协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2018年5月5日的季度10-Q表附录10.1纳入。
10.9 
非雇员董事限制性股票协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2017年7月29日的季度10-Q表附录10.5纳入。
10.10 
绩效股份补助协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2018年5月5日的季度10-Q表附录10.2纳入。
10.11 
罗斯百货公司授予绩效股份通知，参照罗斯百货公司提交的截至2021年7月31日的季度10-Q表附录10.1纳入。
10.12 
高管雇佣协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2019年5月4日的季度10-Q表附录10.1纳入。
10.13 
执行官高管雇佣协议表格（加利福尼亚州），参照罗斯百货公司提交的截至2020年5月2日的季度10-Q表附录10.4纳入。
10.14 
高管雇佣协议（非加州）表格，参照罗斯百货公司提交的截至2020年5月2日的季度10-Q表附录10.5纳入。
10.15 
执行官高管雇佣协议表格（CA），参照罗斯百货公司提交的截至2021年5月1日的季度10-Q表附录10.1纳入。
10.16 
执行官（非加州）高管雇佣协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2021年5月1日的季度10-Q表附录10.2纳入。
10.17 
执行官高管雇佣协议表格（CA），参照罗斯百货公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附录10.1纳入。
62

10.18 
执行官（非加州）高管雇佣协议表格，参照罗斯百货公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附录10.2纳入。
10.19 
芭芭拉·伦特勒与罗斯百货公司之间的雇佣协议于2021年3月16日生效，该协议参照罗斯百货公司提交的截至2021年5月1日的季度10-Q表附录10.3纳入其中。
10.20 
亚当·奥尔沃斯与罗斯百货公司之间的雇佣协议于2021年10月1日生效，该协议参照罗斯百货公司提交的截至2021年10月30日的季度10-Q表附录10.1纳入其中。
10.21 
迈克尔·哈茨霍恩与罗斯百货公司之间的雇佣协议于2022年3月16日生效，该协议参照罗斯百货公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附录10.3纳入其中。
10.22 
迈克尔·小林和罗斯百货公司之间的雇佣协议于2022年2月1日生效，该协议参照罗斯百货公司提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表附录10.4纳入其中。
10.23 
布莱恩·莫罗与罗斯百货公司之间的雇佣协议于2022年7月15日生效，该协议参照罗斯百货公司提交的截至2022年7月30日的季度10-Q表附录10.1而成立。
21 
子公司。
23 
独立注册会计师事务所的同意。
31.1 
根据萨班斯-奥克斯利法案第302 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2 
根据萨班斯-奥克斯利法案第302（a）条对首席财务官进行认证。
32.1 
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。
32.2 
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。
101.INS
XBRL 实例文档。（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。）
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104 
封面交互式数据文件。（封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。）

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