展品99.6

第七项修正案

第四次修订和重述定期贷款信贷协议

第七修正案第四次修订和重述定期贷款信贷协议(本第七修正案),日期为2023年3月10日,庞巴迪娱乐产品公司,一家根据加拿大法律存在的公司(借款人),和蒙特利尔银行(蒙特利尔银行),作为行政代理(以这样的 身份,包括任何允许的继承人和受让人,行政代理)。本文中使用的所有大写术语(包括本序言中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有下文所指术语信贷协议中此类术语的相应含义。

初步陈述

鉴于借款人已在BRP Inc.之间签订了该特定的第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议,日期为2018年5月23日, BRP Inc.是根据加拿大法律存在的公司,借款人、其他担保人、贷款人和蒙特利尔银行作为行政代理(经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改,但不包括本协议的日期);

鉴于,2021年3月5日,负责监管美元LIBOR管理的金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布,未来将停止或丧失隔夜/现货下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR租期设置的代表性,预计将于2021年12月31日发生(A)1周和2个月LIBOR设置,以及(B)1个月、3个月、 6个月和12个月LIBOR设置2023年;

鉴于,根据信贷协议第1.11和10.01节,借款人和行政代理打算修改信贷协议,用本文所述的后续汇率取代欧洲货币汇率;

鉴于,在满足本合同第5节规定的生效前提条件的前提下,本合同双方已同意按照下文的规定修改《信贷协议》的某些条款;

因此,现在,出于良好和有价值的对价,本合同的每一方都承认收到和充分的对价,同意:

第1节.建造规则信用证协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本第七修正案,包括前言和引言中定义的术语。

第2节.信贷协议修正案

(A)在满足(或行政代理以书面放弃)本合同第5节中规定的条件后,现对信用证协议条款进行修改,以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式以文本表示):被删除的文本),并添加作为本合同附件A的信贷协议第 页所述的双下划线文本(文本表示方式与以下 示例相同:双下划线文本)。


(B)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定, (I)截至第七修正案截止日期(定义见下文)的所有未偿还定期贷款为欧洲货币利率贷款(定义见定期信贷协议,现有的欧洲货币利率贷款)应继续根据欧洲货币利率及其适用的现有利息期(就本条款(C)的目的在定期信贷协议中定义)计提利息,直至适用于每笔此类现有欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天。自加速或预付该现有欧洲货币利率贷款之日起(该较早日期,即欧洲货币到期日)(前提是,在任何情况下,现有欧洲货币利率贷款不得在该现有欧洲货币利率贷款的适用欧洲货币到期日之后继续作为欧洲货币利率贷款继续发放),此后,所有现有欧洲货币利率贷款应为根据《信贷协议》确定的SOFR贷款或基准利率贷款,以及(Ii)符合前一条款(I)所述的任何明示限制。定期信贷协议中有关管理欧洲货币利率贷款的条款(仅针对现有的欧洲货币利率贷款)自本协议之日起及之后继续有效,直至适用于每笔该等现有欧洲货币利率贷款的欧洲货币到期日为止,在每种情况下,仅用于管理现有的欧洲货币利率贷款(包括但不限于其应计利息的支付、违约费的确定以及现有信贷协议第三条所述的其他标的事项)。

第3节定期信贷协议的引用和效力。在第七修正案截止日期及之后,信贷协议条款中对本协议、本协议下的信贷协议或类似文本中提及信贷协议条款的每一处,均指并参照经本第七修正案修订的信贷协议条款。在本第七修正案生效时及之后,本第七修正案在所有目的下均应构成《定期信贷协议》和其他贷款文件中规定的贷款文件。

第四节陈述和保证。为了促使行政代理订立本第七修正案,借款人特此在第七修正案截止之日向行政代理声明并保证:

(A)借款人执行、交付和履行本第七修正案将不会(I)违反其组织文件的条款,(Ii)与任何违反或违反、或根据(除条款信贷协议第7.01条所允许的以外)产生任何留置权相冲突或导致,或要求根据 (X)任何合同义务支付任何款项,或要求根据任何合同义务支付任何款项,或(Y)任何重大命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或其或其财产受其管辖的任何仲裁裁决,或(Iii)违反任何法律;第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何冲突、违约或违规或付款(但不设定留置权)除外,在该等违规、冲突、违约、违规或付款不能合理地预期会产生实质性不利影响的范围内。

(B)借款人拥有执行、交付和履行本第七修正案条款和条款所需的权力和权限,并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权其执行、交付和履行本第七修正案。借款人已正式签署并交付了本第七修正案、本修正案、经本修正案修正的定期信贷协议及其所属的其他贷款文件,构成其可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务,但其可执行性可能受到以下限制:(I)债务人救济法和公平、诚实信用及公平交易的一般原则,以及(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品上的留置权所需的备案和登记,以使担保当事人受益,以及(Iii)外国法律的效力,与外国子公司股权质押有关的规章制度

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第五节先例条件本第七修正案应自第6条所列各项条件均已满足的第一个日期(第七修正案截止日期)起生效:

(I)行政代理人应已收到本修正案签名页上所列借款人和行政代理人正式授权、签署并交付的第七修正案的副本。

(Ii)所有费用 和费用(包括所有发票合理自掏腰包费用、费用和开支(包括合理和自掏腰包根据本协议可报销的法律费用和开支))应在第七修正案截止日期之前,按照贷款文件或借款人与行政代理之间的任何其他书面协议的条款或以其他方式开具发票,支付所赚取的、到期的和欠款的金额。

第6条杂项条文

(A)批准。本第七修正案仅限于本条款中规定的事项,不应构成对定期信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新定期信贷协议或任何其他贷款文件或保证该等债务的任何其他文件项下的未偿债务,该等文件或文书将按本协议的修改或同时签立的文件而保持完全的效力和作用。

(B)适用法律;服从司法管辖权等本第七修正案应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。条款信贷协议的第10.15(B)和10.16节通过引用并入本文,如同此等节出现在本文中,作必要的变通.

(C)可分割性。术语信用证协议第10.14节在此引用作为参考,如同该节出现在本文中一样。作必要的变通.

(D)对应方;标题。本《第七修正案》可以签署一份或多份副本, 每份副本应被视为原件,但所有副本一起构成一份相同的文书。通过复印机、.pdf或其他电子成像手段交付本第七修正案签名页的签字本副本,应与交付本第七修正案的原始执行副本一样有效。行政代理还可要求通过复印机、.pdf或其他电子成像手段提交的签名由手动签署的原件进行确认;但要求或交付原件的失败不应限制本第七修正案或通过复印机、.pdf或其他电子成像手段提供的签名的效力。此处包含的章节标题 仅供参考,不应影响本第七修正案的解释。

[第 页的其余部分故意留空;签名从下一页开始]

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兹证明,自上文第一次写明之日起,双方已安排其正式负责人员签署并交付本第七修正案。

庞巴迪娱乐用品公司。
发信人:

/发稿S/马丁·朗格利耶

姓名:马丁·朗格利耶
头衔:获授权人
发信人:

/S/塞巴斯蒂安·马特尔

姓名:塞巴斯蒂安·马特尔
头衔:获授权人

[《定期贷款信贷协议》(2023)第七修正案第7页]


蒙特利尔银行,作为行政代理
发信人:

撰稿S/理查德·贝尔齐尔

姓名:理查德·贝尔齐尔
标题:董事

[《定期贷款信贷协议》(2023)第七修正案第7页]


附件A

修订后的信贷协议

[随身带着。]