美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
没有。 |
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 没有
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量：
2
AMERICAN EAGLE 服装公司
目录
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页码 |
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第一部分-财务信息 |
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前瞻性陈述 |
4 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
7 |
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合并资产负债表：2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日 |
7 |
|
合并运营报表：截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周 |
8 |
|
合并综合收益表：截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周 |
9 |
|
合并股东权益表：截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周 |
10 |
|
合并现金流量表：截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周 |
12 |
|
合并财务报表附注 |
13 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
41 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
41 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
41 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
不适用 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用 |
第 5 项。 |
其他信息 |
不适用 |
第 6 项。 |
展品 |
43 |
3
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层的观点和信念以及管理层做出的假设和估计。任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日，除非法律要求，否则我们不打算更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于各种风险因素，包括本季度报告和公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年1月28日的10-K表年度报告（“2022财年10-K表”）中包含的风险因素，这些风险因素可能不受管理层的控制，实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此处使用的 “2023财年” 是指将于2024年2月3日结束的53周期。“2022财年” 是指截至2023年1月28日的52周期间。
除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“潜力” 等词语可以识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有些重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于以下几点：
4
5
6
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并资产负债表
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10月28日 |
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1月28日 |
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十月二十九日 |
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（以千计，每股金额除外） |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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商品库存 |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产 |
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不动产和设备，按成本计算，扣除累计折旧 |
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商誉，净额 |
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无形资产，净额 |
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非当期递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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|||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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未兑换的礼品卡和礼券 |
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应计薪酬税和工资税 |
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应计所得税和其他税款 |
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其他流动负债和应计费用 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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非流动经营租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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- |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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|||
承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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出资资本 |
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累计其他综合亏损 |
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留存收益 |
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库存股，按成本计算， |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
请参阅合并财务报表附注
7
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并运营报表
（未经审计）
|
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13 周已结束 |
|
|
39 周已结束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
10月28日 |
|
|
十月二十九日 |
|
||||
（以千计，每股金额除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
净收入总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
销售成本，包括某些购买、入住和 |
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毛利 |
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||||
销售、一般和管理费用 |
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减值、重组和其他费用 |
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— |
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— |
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折旧和摊销 费用 |
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营业收入 |
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与债务相关的费用 |
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— |
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— |
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利息（收入）支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他（收入）支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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普通股每股基本净收益 |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股普通股净收益 |
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$ |
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加权平均已发行普通股——基本 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
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请参阅合并财务报表附注
8
AMERICAN EAGLE 服装公司
综合收益合并报表
（未经审计）
|
|
13 周已结束 |
|
|
39 周已结束 |
|
||||||||||
|
|
10月28日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
10月28日 |
|
|
十月二十九日 |
|
||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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其他综合损失： |
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外币折算调整 |
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) |
其他综合损失： |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
综合收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
请参阅合并财务报表附注
9
AMERICAN EAGLE 服装公司
股东权益合并报表
（未经审计）
截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 13 周
（以千计，每股金额除外） |
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股份 |
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常见 |
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贡献了 |
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已保留 |
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财政部 |
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累积其他 |
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股东 |
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截至2022年7月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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) |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
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( |
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( |
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再发行库存股 |
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— |
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( |
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( |
) |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
来自非控股权益的出资 |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年10月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
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截至2023年7月29日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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) |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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) |
再发行库存股 |
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( |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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申报的现金分红和股息等价物 ($ |
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来自非控股权益的出资 |
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— |
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( |
) |
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— |
|
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|
— |
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— |
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( |
) |
截至 2023 年 10 月 28 日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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10
截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日的 39 周
（以千计，每股金额除外） |
|
股份 |
|
|
常见 |
|
|
|
贡献了 |
|
|
已保留 |
|
|
财政部 |
|
|
累积其他 |
|
|
股东 |
|
||||||||
截至2022年1月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
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( |
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再发行库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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采用 2020-06 年会计准则更新，扣除税款 |
|
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( |
) |
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加速股票回购 |
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交换可转换优先票据 |
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( |
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( |
) |
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净收入 |
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|
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其他综合损失 |
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— |
|
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
来自非控股权益的出资 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
|
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— |
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申报的现金分红和股息等价物 ($ |
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截至2022年10月29日的余额 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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从员工手中回购普通股 |
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再发行库存股 |
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赎回可转换优先票据 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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来自非控股权益的出资 |
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截至 2023 年 10 月 28 日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注
11
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并现金流量表
（未经审计）
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39 周已结束 |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净收入 |
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为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税 |
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资产减值损失 |
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兑换可转换优先票据亏损 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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经营租赁资产 |
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经营租赁负债 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计薪酬税和工资税 |
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应计负债和其他负债 |
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由（用于）经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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财产和设备的资本支出 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的净现金 |
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筹资活动： |
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循环信贷额度和可转换票据的收益 |
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循环信贷额度的本金支付 |
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行使股票期权的净收益 |
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从员工手中回购普通股 |
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支付的现金分红 |
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因交换2025年到期的可转换优先票据而支付的本金 |
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加速股票回购 |
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其他筹资活动 |
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用于融资活动的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物的净变化 |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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请参阅合并财务报表附注
12
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1。中期财务报表
所附特拉华州的一家公司American Eagle Outfitters, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）截至2023年10月28日和2022年10月29日的合并财务报表以及截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和表格10-的说明编制的 Q 和 S-X 条例第 10 条。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。本季度报告中列报的中期合并财务报表中对某些附注和其他信息进行了精简或省略。因此，这些合并财务报表应与我们的2022财年10-K表格一起阅读。公司管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整（包括正常的经常性调整和下文附注中描述的调整）都已包括在内。在本季度报告的提交日期之前，已经对后续事件的存在进行了评估。
该公司在 American Eagle 的领导下运营®(“AE”) 和 Aerie®品牌。我们还经营高端男装品牌Todd Snyder New York（“Todd Snyder”）和专注于有意识地制作慢时尚的取消订阅。
该公司成立于 1977 年，是一家领先的多品牌专业零售商，其经营范围超过
Quiet Platforms是一家物流公司，运营市场内配送中心网络，将产品定位在更接近需求的地方，为客户和商店创造库存效率、成本效益和负担得起的当日和次日送达选项，以帮助我们管理成本和改善服务。
从历史上看，我们的业务是季节性的，总净收入和营业收入的很大一部分发生在第三和第四财季，这分别反映了返校和年终假日销售季节需求的增加。我们的季度经营业绩还可能根据某些假日季的时机、新门店开业的数量和时间、季节性商品的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改造、竞争因素、天气以及总体经济和政治条件等因素而波动。
2。重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司和合并实体的账目，其中公司的所有权百分比小于
财政年度
我们的财政年度为52周或53周，在最接近1月31日的星期六结束。此处使用的 “2023 财年” 是指将于 2024 年 2 月 3 日结束的 53 周期间。“2022 财年” 是指截至2023年1月28日的52周期间.
13
估计数
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的管理层会根据当前可用信息持续审查其估计。事实和情况的变化可能导致估计数的修订。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06的会计准则更新（“ASU”）， 带转换和其他选项的债务（“ASU 2020-06”），它简化了可转换债务工具的会计。新指南取消了会计准则编纂 (“ASC”) 470-20中三种模式中的两种, 带转换和其他选项的债务这需要将嵌入式转换功能与可转换工具分开。该指南还涉及如何在摊薄后的每股收益（“EPS”）计算中考虑可转换工具。该指引对2021年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司
有关每股收益和长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注5和附注8。
外币兑换
根据ASC 830的规定， 外币问题，公司按资产负债表日的现行汇率将以外币计价的资产和负债转换为美元（“美元”）（报告货币）。公司按该期间的月平均汇率将以外币计价的收入和支出转换为美元。外币交易产生的收益或亏损包含在合并经营业绩中，而根据ASC 220，相关的折算调整作为其他综合收益（亏损）的要素列报， 综合收入.
我们主要通过我们在加拿大和墨西哥的业务受到外汇风险的影响，在这些业务中，功能货币分别是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外币的影响对我们的合并财务业绩并不重要。在截至2023年10月28日的第13周和39周内，未实现的亏损为美元
现金和现金等价物
公司将购买的所有剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
有关现金和现金等价物的信息，请参阅合并财务报表附注3。
应收账款
公司为可疑账目保留备抵金，以弥补因我们的某些客户未能为交付的产品或服务支付所需款项而造成的估计损失。公司根据相关应收账款的账龄、对客户财务状况的了解、对历史和预期未来应收账款的审查、储备趋势和其他相关信息估算了这笔补贴。如果客户的财务状况恶化或将来出现应收账款收取的不利趋势，则可能需要额外准备金。从历史上看，公司的储备金与实际经验大致相同。
商品库存
使用零售方法，商品库存按平均成本或可变现净值中较低者估值。平均成本包括商品设计和采购成本及相关费用。当商品的控制权移交给公司时，公司会记录商品收据。
该公司审查其库存水平以确定流动缓慢的商品，并且通常使用降价来清理商品。此外，该公司估计，未来计划中与当前库存相关的永久降价将有降价储备。当库存因款式、季节性调整、客户偏好变化、消费者对时尚单品缺乏接受度、竞争等原因而超过客户需求时，可能会出现降价
14
确定库存库存不会按当前的出票价格出售。此类降价可能会对收益产生重大不利影响，具体取决于受影响的库存的程度和数量。
该公司还估计，从上次实物清点到资产负债表日期之间的准备金将萎缩。基于历史结果的萎缩储备估算值可能会受到商品结构变化和实际萎缩趋势变化的影响。
财产和设备
财产和设备按成本入账，在资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。
建筑物 |
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|
租赁权改进 |
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|
固定装置和设备 信息技术 |
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到 |
截至2023年10月28日，我们资产的加权平均剩余使用寿命约为
根据ASC 360的规定， 财产、厂房和设备（“ASC 360”），公司管理层评估了与零售商店相关的租赁权改善、门店固定装置和经营租赁使用权（“ROU”）资产的价值。公司在个体门店层面评估长期资产的减值情况，这是可以确定个人现金流的最低水平。当事件和情况表明资产可能受到减值并且这些资产产生的预计未贴现现金流小于账面金额时，将记录在运营中使用的长期资产的减值损失。当此类事件发生时，减值资产将根据其估计的公允价值进行调整，减值损失作为营业收入的一部分单独记录在合并运营报表中。
我们的减值损失计算要求管理层做出假设并运用判断来估算未来的现金流和资产公允价值。我们的公允价值分析中使用的重要假设是预测收入。我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计值或假设不可能发生重大变化。但是，如果实际业绩与我们的估计和假设不一致，我们的合并经营业绩可能会受到不利影响。
当公司在租赁期结束之前关闭、改造或搬迁门店时，与门店相关的资产的剩余账面净值将在折旧和摊销费用中记录为资产注销。
有
15
商誉和无形资产
该公司的商誉主要与2021财年对Quiet Logistics的收购以及其进口业务和加拿大业务有关，是所收购企业净资产的成本超过公允价值。根据ASC 350的规定， 无形资产-商誉及其他，截至本财年的最后一天，在发生某些触发事件或情况发生实质性变化表明申报单位的公允价值可能低于其账面价值时，公司至少每年评估一次可能的减值商誉。如果申报单位的账面价值超过公允价值，则根据该差额在评估期内记录减值费用。根据公司截至2023年1月28日的年度商誉减值测试，该公司得出结论，其商誉是
固定寿命的无形资产最初按公允价值入账，摊销额在资产的估计使用寿命内使用直线法计算。该公司的固定存续期无形资产主要由商标资产组成，通常摊销于
当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，公司根据ASC 360对固定寿命的无形资产进行减值评估。此类评估包括估算这些资产将产生的未贴现未来现金流。如果估计的未来未贴现现金流的总和小于资产的账面金额，则资产将受到减值并根据其估计的公允价值进行调整。
有关商誉和无形资产的更多信息，请参阅合并财务报表附注7。
施工津贴
作为某些零售商店租赁协议的一部分，公司从出租人那里获得建筑补贴，这些补贴通常由现金组成。公司在租赁开始日期（首次拥有商店的日期）记录了应收账款和经营租赁ROU资产的调整。延期租赁信贷在原始租赁期内（包括开业前的扩建期）作为单一租赁成本的一部分进行摊销。随着从出租人处收到款项，应收账款减少。
自保责任
公司对与员工医疗福利和员工薪酬相关的某些损失使用保险和自保机制相结合。已提交的自保索赔和已发生但未报告的索赔的费用根据已知的索赔和历史经验进行累计。管理层认为，它已经为自保责任做好了充足的储备，其上限是与保险公司签订的止损合同。但是，未来索赔与历史趋势的任何重大差异都可能导致实际结果与应计负债不同。
租赁
该公司租赁所有门店、位于安大略省密西沙加的加拿大配送中心、区域配送设施、部分办公空间以及某些信息技术和办公设备。这些租赁通常被归类为经营租赁。
门店租赁通常根据门店销售情况提供基础租赁和应急租金的组合。此外，大多数租赁都包括出租人激励措施，例如建筑补贴和租金免税期。公司通常负责租户入住成本，包括维护成本、公共区域费用、房地产税和某些其他费用。在衡量运营租赁ROU资产和经营租赁负债时，公司仅包括与期权执行后延长或终止租赁的期权相关的现金流。
有些租约的付款方式是可变的。但是，由于它们不是基于指数或费率，因此它们不包括在运营租赁ROU资产和经营租赁负债的计量中。
在确定没有易于确定的隐性利率的经营租赁未来付款的现值时，公司使用其截至首次拥有租赁资产之日的增量借款利率。
对于符合短期租赁豁免条件的租赁，公司不记录经营租赁负债或经营租赁ROU资产。短期租赁付款在12个月或更短的租赁期内按直线方式确认。
16
联合品牌和自有品牌信用卡
该公司以AE和Aerie品牌提供联名信用卡和自有品牌信用卡。这些信用卡由第三方银行（“银行”）根据信用卡协议（“协议”）发行。公司对银行的坏账支出不承担任何责任，前提是购买是按照银行的程序进行的。我们根据协议和信用卡活动从银行获得资金，其中包括激活新账户和使用信用卡的付款。我们在履行协议规定的履约义务时确认这笔资金的收入。该收入记录在其他收入中，其他收入是我们合并运营报表中净收入总额的一部分。
客户忠诚度计划
该公司提供一项高度数字化的忠诚度计划，名为American Eagle and Aerie的Real Rewards（“该计划”）。
根据该计划在 AE 和 Aerie 购物所获得的积分根据 ASC 606 入账， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。归因于奖励积分的销售收入部分将递延并在兑换奖励或积分到期时使用相对独立的销售价格方法进行确认。此外，使用联名信用卡在非AE或Aerie购买时获得的奖励积分将根据ASC 606入账。获得积分后，将按估计的奖励成本记录当前负债，调整的影响记录在收入中。
根据ASC 606的要求，公司推迟归因于忠诚度积分的部分销售收入，并在积分兑换或到期时确认收入。
长期债务
2020 年 4 月，公司发行了 $
2022 年 6 月，公司签订了经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议为不超过美元的贷款和信用证提供基于资产的优先担保循环信贷
有关长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
17
所得税
公司根据ASC 740计算所得税， 所得税 (“ASC 740”), 这要求使用责任法.在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据ASC 740计算的合并财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差额进行确认的。递延所得税资产和负债是根据对已颁布的税法和已发布的指导方针的某些判断使用税率来衡量的，这些判断在预计这些暂时差异将逆转的年份生效。当部分或全部递延所得税很可能无法兑现时，将针对递延所得税资产设立估值补贴。公司收益水平和构成、税法或递延所得税估值补贴以及税收审计结果的变化可能会对公司的有效所得税税率产生重大影响。
公司根据ASC 740评估其所得税状况，该标准规定了一种综合模型，用于在财务报表中识别、衡量、列报和披露纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况，包括决定是否在特定司法管辖区申报。根据ASC 740，只有在基于其技术优点确定不确定状况 “更有可能” 可持续的情况下，才能确认不确定状况带来的税收优惠。
递延所得税资产和负债的计算，以及确认不确定状况带来的税收优惠和设立估值补贴的决定，都需要管理层做出估计和假设。公司认为其估计和假设是合理的，尽管实际业绩可能会对递延所得税资产和负债的余额、估值补贴或净收益（亏损）产生正面或负面的重大影响。
有关所得税的更多信息，请参阅合并财务报表附注10。
收入确认
公司根据ASC 606确认收入。收入记录在顾客购买商品后的商店销售额中。该公司的电子商务业务在客户收到商品之日记录收入。运输和手续费收入包含在总净收入中。向客户征收的销售税不包括在收入中，并作为应计收入和其他税收的一部分包含在公司合并资产负债表中。
记录的收入扣除了预计和实际销售回报以及促销降价。公司每季度在总净收入和销售成本中记录调整销售回报储备金的影响。销售退货准备金反映了根据使用历史平均退货百分比确定的预计商品退货率得出的销售退货估算。按总额列报的销售回报准备金包括单独的资产回报权和负债权。这些金额分别记录在合并资产负债表上的（i）预付费用和其他以及（ii）其他流动负债和应计费用中。
收入不记录在礼品卡的发行中。流动负债在发行时入账，在礼品卡兑换商品时确认收入。此外，公司确认礼品卡破损的收入，该收入是根据历史兑换趋势确定的。未兑换的礼品卡收入是根据对无法兑换的金额（“礼品卡破损”）的估算得出的，将与实际礼品卡兑换成比例记为总净收入的一部分。公司通过持续评估历史兑换数据以及兑换礼品卡的可能性很小的时间，来确定预计的礼品卡破损率。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，该公司记录了大约 $
公司根据被许可人/加盟商商品销售的百分比确认其许可或特许经营协议产生的特许权使用费收入。当可以赚取和收款时，该收入将作为总净收入的一部分入账。
根据ASC 606的要求，公司推迟归因于忠诚度积分的部分销售收入，并在积分兑换或到期时确认收入。有关更多信息，请参阅上面的客户忠诚度计划标题。
与 Quiet Platforms 相关的收入在提供服务时予以确认。
18
销售成本，包括某些购买、占用和仓储费用
销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和入库运费，以及降价、缩水和某些促销成本（统称为 “商品成本”）、Quiet Platforms为客户提供服务的成本以及购买、占用和仓储成本和服务。
设计成本与公司的设计中心运营有关，包括薪酬、差旅和娱乐、设计团队的用品和样品，以及我们设计中心的租金和折旧。出售相应库存时，这些成本包含在销售成本中。
购买、占用和仓储成本和服务包括买家和某些高级销售主管的薪酬、员工福利支出以及差旅和娱乐；与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和公用事业；从我们的配送中心到商店的运费；配送中心的补偿和用品，包括采购、收货和检查成本；以及与我们的电子商务运营相关的运输和手续费。毛利润是总净收入与销售成本之间的差额。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括薪酬和员工福利支出，包括与我们的门店和公司总部相关的工资、激励措施和相关福利。销售和收购费用还包括广告成本、我们的商店和家庭办公用品、通信成本、差旅和娱乐、租赁成本和购买的服务。
销售和收购费用不包括我们的设计、采购和进口团队、买家和配送中心的薪酬、员工福利支出和差旅费，因为这些金额记录在销售成本中。此外，销售和收购费用不包括与我们的商店相关的租金和水电费、配送中心的运营成本以及与我们的电子商务业务相关的运输和手续费，所有这些都包含在销售成本中。
债务相关费用
与债务相关的费用主要包括 $
利息（收入）支出，净额
净利息支出主要包括与公司2025年票据相关的利息支出以及我们为期五年、基于资产的银团循环信贷额度下的借款，部分被现金和现金等价物的利息收入所抵消。
其他（收入）支出，净额
其他净收入主要由外汇波动和其他非营业项目的变化组成。非控股权益在列报的任何期限内均不重要，已包含在其他净收益中。
细分信息
该公司已确定
19
3。现金和现金等价物
下表汇总了公司现金和现金等价物的公允市场价值，这些价值记录在合并资产负债表中：
（以千计） |
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10月28日 |
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1月28日 |
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十月二十九日 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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$ |
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$ |
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计息存款 |
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现金和现金等价物总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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4。公允价值测量
ASC 820， 公允价值计量披露 （“ASC 820”）定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为在衡量日期与市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。
金融工具
在ASC 820下用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。此外，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这些等级包括：
公司的现金等价物和短期投资为一级金融资产，在所有报告期内定期按公允价值计量。有关现金等价物的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。
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截至2023年10月28日的公允价值衡量标准 |
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（以千计） |
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账面金额 |
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报价的市场价格 |
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重要的其他 |
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意义重大 |
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现金和现金等价物： |
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$ |
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计息存款 |
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现金和现金等价物总额 |
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$ |
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||
长期债务
截至2023年10月28日，有
2020 年 4 月，公司发行了 $
有关长期债务和其他信贷安排的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
20
非金融资产
公司的非金融资产，包括无形资产以及不动产和设备，无需经常按公允价值进行计量。但是，如果发生某些触发事件，并且公司被要求对非金融资产进行减值评估，则由此产生的减值将要求将非金融资产按估计的公允价值入账。公允价值是通过估算未来净现金流的金额和时间并使用风险调整后的利率对其进行贴现来确定的。该公司根据其对门店所在市场的经验和了解来估算未来的现金流。在那里是
公司ROU资产的公允价值基于市场租金假设。
截至本财年的最后一天，公司至少每年对商誉进行一次可能的减值评估，这些事件发生表明申报单位的公允价值可能低于其账面价值的某些触发事件或情况发生实质性变化时。截至2023年1月28日，公司上次使用ASC 820中定义的3级投入进行年度商誉减值测试。根据公司的年度商誉减值测试，公司得出结论，其商誉没有受到损害。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周或39周内，没有减值指标.
5。每股收益
以下是基本已发行加权平均股票和摊薄后的加权平均已发行股票之间的对账情况：
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|
13 周已结束 |
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39 周已结束 |
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（以千计） |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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10月28日 |
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|
十月二十九日 |
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分子： |
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基本每股收益的净收入和分子 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加：与2025年票据相关的扣除税后的利息支出 (1) |
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- |
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摊薄后每股收益的分子 |
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分母： |
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基本每股收益的分母——加权平均股 |
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加：2025 年票据的稀释效应 (1) |
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— |
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增加：股票期权和非既得限制性股票的摊薄效应 |
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摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均股数 |
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反稀释股票 (2) |
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(1)
(2)
21
有关2025年票据和股份薪酬的更多信息，请参阅合并财务报表附注8和9。
2022年6月3日，公司与摩根大通银行（JPM）签订了加速股票回购协议（ASR协议）。根据ASR协议的条款，公司于2022年6月3日支付了美元
6。财产和设备
财产和设备包括以下内容：
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10月28日 |
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1月28日 |
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十月二十九日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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财产和设备，按成本计算 |
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$ |
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$ |
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$ |
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减去：累计折旧和减值 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
7。商誉和无形资产，净额
商誉和固定寿命的无形资产，净值包括以下内容：
|
|
10月28日 |
|
|
1月28日 |
|
|
十月二十九日 |
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（以千计） |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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商誉，总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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累计减值 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商誉，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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10月28日 |
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1月28日 |
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十月二十九日 |
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|||
（以千计） |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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按成本计算的无形资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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8。长期债务，净额
我们的长期债务包括以下内容 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日：
（以千计） |
|
10月28日 |
|
|
1月28日 |
|
|
十月二十九日 |
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|||
2025 本金票据 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
$ |
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||
减去：未摊销的折扣 |
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|
— |
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||
2025 年票据，净额 |
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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信贷额度借款 |
|
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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|
2025 年笔记
2020 年 4 月，公司发行了 $
22
在此之前，该公司无权赎回2025年票据
票据兑换
2022年6月和12月，公司与2025年票据的某些持有人单独签订了私下谈判的交换协议，以交换美元
2022 年 6 月，该公司兑换了 $
2022 年 12 月，该公司兑换了 $
提前兑换
2023年2月10日，公司发布了可选赎回其所有剩余未偿还的2025年票据的通知，通知持有人，除其他外，它已选择行使赎回所有未偿还的2025年票据的权利
在票据交换和提前赎回之后，2025年票据的本金总额已全部赎回。
2025年票据的利息支出为：
|
|
13 周已结束 |
|
|
39 周已结束 |
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||||||||||
（以千计） |
|
10月28日 |
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十月二十九日 |
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|
10月28日 |
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|
十月二十九日 |
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利息支付的应计利息 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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折扣摊销 |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有关采用ASU 2020-06的影响的更多信息，请参阅合并财务报表附注2和附注5。
循环信贷额度
2022 年 6 月，公司签订了经修订和重述的信贷协议。信贷协议为不超过美元的贷款和信用证提供基于资产的优先担保循环信贷
信贷额度下的所有债务均由某些子公司无条件担保。信贷协议下的债务由公司和某些子公司的某些资产担保。
截至2023年10月28日，有
23
信贷额度下的借款由公司选择按调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率为SOFR plus累积利息
9。基于股份的薪酬
根据ASC 718的规定，公司核算基于股份的薪酬， 补偿-股票补偿，这要求公司以公允价值衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。
截至2023年10月28日的13周和39周合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出总额是 $
股票期权补助
公司已授予基于时间的股票期权奖励，该奖励将在该奖励的必要服务期内发放。
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选项 |
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加权平均行使价 |
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剩余合同期限的加权平均值 |
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聚合内在价值 |
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（以千计） |
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（以年为单位） |
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（以千计） |
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未缴——2023 年 1 月 28 日 |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已取消 |
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) |
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出色 ——2023 年 10 月 28 日 |
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已归属并预计将归属-2023 年 10 月 28 日 |
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可行使-2023 年 10 月 28 日 (1) |
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截至2023年10月28日，有 $
股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：
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39 周已结束 |
|
39 周已结束 |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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布莱克-斯科尔斯期权估值假设 |
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2023 |
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2022 |
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无风险利率 (1) |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波动系数 (2) |
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% |
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% |
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加权平均预期期限 (3) |
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24
限制性股票补助
基于时间的限制性股票奖励由基于时间的限制性股票单位组成。这些奖项到此结束
基于绩效的限制性股票奖励包括基于绩效的限制性股票单位。这些奖项最后是悬崖背心
基于时间的限制性股票奖励的授予日期公允价值基于授予当日公司普通股的收盘市场价格。蒙特卡洛仿真被用于基于业绩的限制性股票奖励。
下表列出了公司限制性股票活动的摘要：
|
|
基于时间的限制 |
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基于性能的限制 |
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2023年10月28日 |
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|
2023年10月28日 |
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（千股） |
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股份 |
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|
加权平均拨款日期公允价值 |
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股份 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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非归属 ——2023 年 1 月 28 日 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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已取消 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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非归属-2023 年 10 月 28 日 |
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$ |
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|
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$ |
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截至2023年10月28日，有 $
截至2023年10月28日，该公司有
10。所得税
所得税准备金基于目前对年度有效所得税税率的估计，并根据分散的季度活动进行必要调整。截至2023年10月28日的13周的有效所得税税率是
公司在所得税支出中记录与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。公司根据ASC 740确认与未确认的税收优惠相关的所得税负债，并在评估以前没有的新信息导致判断发生变化时对这些负债进行调整。在截至2023年10月28日的13周内，未被确认的税收优惠没有重大变化。在接下来的十二个月中，公司认为，未确认的税收优惠有可能减少约美元
25
11。法律诉讼
公司受到因其业务行为而产生的某些法律诉讼和索赔的约束。根据ASC 450的规定， 突发事件（“ASC 450”），当损失可能发生且金额可以合理估计时，公司会为估计损失记录准备金。如果存在一定范围内的可能亏损，并且该区间内没有比任何其他预期损失更有可能出现的预期损失，则根据ASC 450，公司将应计损失记录在区间的低端。由于公司认为已提供足够的储备金，因此预计目前针对公司的任何未决事项的最终结果不会对公司的合并财务状况、经营业绩或合并现金流产生重大影响。但是，鉴于发现了目前未知的事实，或者法官、陪审团或其他事实发现者的裁定与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不符，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化。
12。细分报告
根据ASC 280的规定， 分部报告 （“ASC 280”），该公司已确定
一般公司支出由一般和管理成本组成，管理层不将其归因于我们的任何运营部门。这些费用主要涉及公司管理、信息和技术资源、财务和人力资源职能和组织成本、公司资产的折旧和摊销，以及公司层面的活动和项目产生的其他一般和管理费用。
我们的首席执行官分析分部业绩，并根据每个细分市场的调整后营业收入或未调整时期的营业收入在各部门之间分配资源。调整后的营业收入是非公认会计准则财务指标（“非公认会计准则” 或 “调整后”），公司将其定义为不包括减值、重组和其他费用的营业收入。调整后的营业收入不基于公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似指标相似。非公认会计准则信息是作为对根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充、替代或优于这些指标而提供的。我们认为，这些非公认会计准则信息与我们的GAAP合并财务报表一起审核后，可以作为投资者评估我们经营业绩的额外手段，并提供更高的透明度。
26
下表显示了可报告的分段信息：
|
在结束的 13 周内 |
|
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在结束的 39 周内 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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2023年10月28日 |
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2022年10月29日 |
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净收入： |
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美国之鹰 |
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Aerie |
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分部净收入总额 |
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其他 |
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区间消除 |
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净收入总额 |
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营业收入： |
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美国之鹰 |
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Aerie |
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分部总营业收入 |
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其他 |
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) |
区间消除 |
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$ |
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一般公司开支 |
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( |
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减值、重组和其他费用(1) |
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总营业收入 |
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与债务相关的费用 |
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利息（收入）支出，净额 |
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其他（收入）支出，净额 |
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所得税前收入 |
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资本支出 |
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美国之鹰 |
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其他 |
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公司一般支出 |
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资本支出总额 |
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$ |
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$ |
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(1)
下表汇总了地理信息：
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13 周已结束 |
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39 周已结束 |
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（以千计） |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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|
10月28日 |
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|
十月二十九日 |
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总净收入： |
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美国 |
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国外 (1) |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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27
(1)
13。减值重组和其他费用
下表列出了与Quiet Platforms相关的减值、重组和其他费用。在截至2023年10月28日的39周内，所有金额均计入合并运营报表中的减值、重组和其他费用。截至2023年10月28日的13周内，没有记录减值、重组和其他费用。
|
|
39 周已结束 |
|
|
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10月28日 |
|
|
（以千计） |
|
2023 |
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长期资产减值费用(1) |
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$ |
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员工相关费用(2) |
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其他商业相关费用(3) |
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|
|
减值、重组和其他费用总额 |
|
$ |
|
|
(1)
(2)
(3)
28
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（以下简称 “MD&A”）旨在帮助读者了解公司、我们的运营和我们当前的商业环境。本MD&A是对我们的2022财年MD&A的补充——应与之一起阅读，该报告可以在我们的2022财年表格10-K中找到。
此外，以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，应与这些报表及其附注一起阅读。
导言
本次MD&A的组织结构如下：
执行概述 |
公司业务的一般描述和某些细分市场信息。 |
关键绩效指标 |
管理层为评估公司业绩而审查的关键绩效指标概述。 |
当前趋势和展望 |
讨论公司面临的趋势和不确定性，包括与通货膨胀、最近的收购和公司的长期增长计划相关的趋势和不确定性。此外，本节还概述了公司截至2023年10月28日的13周和39周以及截至2022年10月29日的第13周和39周的业绩。 |
运营结果 |
分析公司截至2023年10月28日的13周和39周以及截至2022年10月29日的第13周和39周的合并运营报表的某些组成部分。 |
流动性和资本资源 |
讨论截至2023年10月28日的13周和39周以及截至2022年10月29日的第13周和39周的公司财务状况以及财务状况和流动性的变化。 |
关键会计估计 |
讨论在哪里可以找到有关被认为对公司合并经营业绩和财务状况很重要的会计政策和估算的信息，这些信息通常需要公司管理层在申请中做出重要的判断和估计。 |
附注2中包含公司在通过之前已经通过或目前正在评估的最新会计声明，包括采用日期或预计采用日期（如适用）以及对公司经审计的合并财务报表的预期影响。此处所含合并财务报表附注的 “重要会计政策摘要”。
执行概述
我们是一家全球领先的专业零售商，以 American Eagle® 和 Aerie® 品牌以实惠的价格提供高质量、流行的服装、配饰和个人护理产品。
我们有两个可报告的细分市场，American Eagle 和 Aerie。我们的首席运营决策者（定义为我们的首席执行官）分析分部业绩，并根据调整后的营业收入（亏损）分配资源，这是一项非公认会计准则财务指标。参见注释 12。此处包含的合并财务报表附注中的 “分部报告”，以供进一步参考。
关键绩效指标
我们的管理层在评估我们的绩效时会评估以下项目，这些项目被视为关键绩效指标：
29
可比销售额— 可比的销售额和可比的销售变化可以衡量与去年同期相比至少开业一年的门店和渠道的销售增长。在继53周的财政年度之后的财政年度中，为了比较相似的日历周，上一年度的期间将偏移一周。一家商店在运营的第 13 个月包含在可比销售额中。但是，由于改造而导致总平方英尺变化为25％或以上的商店将从可比的销售基础中删除，但包含在总销售额中。这些商店将在改造后的第13个月恢复到可比的销售基地。American Eagle、Aerie、Todd Snyder和取消订阅门店的销售额以及AEO Direct和其他数字渠道的销售额均包含在可比销售总额中。持牌商店的销售额不包括在可比销售额中。American Eagle和Aerie品牌的可比销售披露包括门店和AEO Direct的销售额。
全渠道销售业绩 — 我们的管理层利用以下销售质量指标来评估我们的全渠道销售业绩：可比销售额、平均单位零售价格、总交易量、每笔交易单位和合并的可比流量。当我们认为这些指标可以增进对所讨论问题的理解时，我们会将这些指标纳入本MD&A的讨论中。因此，投资者可能会发现它们很有用。每个指标的定义如下（可比销售额除外，上文单独定义）：
毛利— 毛利衡量我们是否在优化销售盈利能力。毛利润是总净收入与销售成本之间的差额。销售成本包括商品成本，包括设计、采购、进口和入境运费，以及降价、缩水和某些促销成本，Quiet Platforms为客户提供服务的成本以及购买、占用和仓储成本和服务。设计成本包括补偿、租金、折旧、差旅、用品和样品。
购买、占用和仓储成本及服务包括薪酬、员工福利支出和买家和某些高级销售主管的差旅费；与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和水电费；从我们的配送中心到商店的运费；配送中心的补偿和用品，包括采购、收货和检查成本；以及与我们的电子商务运营相关的运输和手续费。
无法获得可接受的销售水平、初始加价或大幅增加降价的使用都可能对我们的合并总利润和经营业绩产生不利影响。
营业收入— 我们的管理层将营业收入视为衡量我们业绩的关键指标。营业收入的关键驱动因素是净收入、毛利、我们控制销售和收购支出的能力以及我们的资本支出水平。
现金流和流动性— 我们的管理层评估运营以及投资和融资活动的现金流，以确定我们的现金状况和资本配置策略的充足性。从历史上看，现金流足以支付我们的现金使用。我们的管理层认为，现金流和流动性将足以为未来十二个月及以后的预期资本支出和营运资本需求提供资金。
当前趋势和展望
通胀
在2022财年和截至2023年10月28日的39周内，我们的业绩受到宏观经济挑战和影响消费者支出行为的全球通货膨胀压力的负面影响，这限制了收入并增加了利润压力。鉴于持续的外部不确定性，我们采取了更多措施来改善财务业绩，包括更大规模地削减支出和资本支出。有关与全球经济状况相关的风险以及经济压力对我们业务的影响的更多信息，请参阅我们的2022财年表格10-K第一部分第1A项中的 “风险因素”。
利润改善计划
我们在2023财年启动了利润改善计划，重点是对我们的成本结构进行全面审查。早期的行动侧重于毛利率的组成部分，并促进了毛利率的扩大
30
第二和第三季度。其他重要工作流程已经确定、采取行动并纳入公司的2024年计划。预计这些举措的结果将带来毛利率的增长，以及销售和收购的增长
以及折旧杠杆，从而提高了营业利润率。
运营结果
在第三季度，我们的数字渠道和门店均表现强劲，数字收入同比增长10％，门店收入同比增长3％，这要归因于强劲的执行力推动了AE和Aerie的流量增加。此外，由于采取了旨在提高毛利率的初步行动，我们的利润改善计划带来了利润流。我们的品牌势头一直持续到第四季度，我们在利润改善计划和旨在实现持续盈利增长的战略优先事项方面继续取得进展。
概述
下表显示了合并运营报表中列出的细列项目与总净收入的百分比关系：
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13 周已结束 |
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39 周已结束 |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入总额 |
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100.0 |
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% |
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100.0 |
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% |
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100.0 |
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% |
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100.0 |
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% |
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销售成本，包括某些购买、入住率 |
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58.2 |
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61.3 |
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60.6 |
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64.5 |
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毛利 |
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41.8 |
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38.7 |
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39.4 |
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35.5 |
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|
|
销售、一般和管理费用 |
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27.8 |
|
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25.1 |
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28.1 |
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26.3 |
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减值、重组和其他费用 |
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- |
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- |
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0.6 |
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- |
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- |
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|
折旧和摊销费用 |
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4.4 |
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4.1 |
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4.7 |
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4.2 |
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营业收入 |
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9.6 |
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9.5 |
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6.0 |
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5.0 |
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与债务相关的费用 |
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- |
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- |
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- |
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1.7 |
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利息（收入）支出，净额 |
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(0.2 |
) |
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0.3 |
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(0.0 |
) |
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0.3 |
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其他（收入）支出，净额 |
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(0.3 |
) |
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0.1 |
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(0.3 |
) |
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|
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(0.2 |
) |
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|
所得税前收入 |
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10.1 |
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9.1 |
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6.3 |
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3.2 |
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所得税准备金 |
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2.7 |
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2.5 |
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1.7 |
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1.2 |
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净收入 |
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7.4 |
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% |
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6.6 |
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% |
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4.6 |
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% |
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2.0 |
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% |
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下表显示了我们的合并商店数据：
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13 周已结束 |
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39 周已结束 |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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10月28日 |
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十月二十九日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
商店数量： |
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||||
期初 |
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1,184 |
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1,160 |
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1,175 |
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1,133 |
|
已打开 |
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17 |
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24 |
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31 |
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72 |
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已关闭 |
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(2 |
) |
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(5 |
) |
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(7 |
) |
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(26 |
) |
期末 |
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1,199 |
|
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|
1,179 |
|
|
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1,199 |
|
|
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1,179 |
|
期末的总平方英尺（以 '000 为单位） |
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7,333 |
|
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7,309 |
|
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7,333 |
|
|
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7,309 |
|
年底的国际特许/特许经营商店 |
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301 |
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261 |
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301 |
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261 |
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截至2023年10月28日，我们运营着873家美国之鹰零售店，其中包括187家Aerie并行门店，五家以AE品牌、Aerie品牌和线下连接为一体的门店，以及2家线下并排门店、307家Aerie独立门店（包括38家线下独立门店和31家线下并排门店）和AEO Direct。此外，还有14个托德·斯奈德独立地点和5个取消订阅的地点。
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截至2023年10月28日的13周与截至2022年10月29日的13周的比较
净收入总额
截至2023年10月28日的13周内，总净收入增长了5％，达到13.01亿美元，而去年为12.41亿美元。数字收入增长了10％，而商店收入增长了3％。通过多项改善客户参与度和体验的举措，流量增加推动了数字业绩。去年包括来自季末超额抛售的1200万美元收入，今年我们没有纪念日，这影响了本年度各品牌和渠道的收入增长。可比销售总额同比增长5％，这主要是由于强劲的流量和跨渠道交易。平均单位零售量以低两位数增长，部分被每笔交易单位的减少所抵消。
美国之鹰
截至2023年10月28日的13周内，American Eagle品牌的总净收入为8.574亿美元，与截至2022年10月29日的13周的8.376亿美元相比增长了2％。去年包括来自季末超额抛售的600万美元收入，今年我们没有周年纪念。可比销售总额同比增长2％，这主要是由于数字流量和交易量同比以低两位数增长。
Aerie
在截至2023年10月28日的13周内，Aerie品牌的总净收入为3.930亿美元，与截至2022年10月29日的13周的3.497亿美元相比增长了12％。去年包括来自季末超额抛售的600万美元收入，今年我们没有周年纪念。平均单位零售价格同比上涨至个位数的高位，但被每笔交易单位的减少所部分抵消。在强劲的流量和交易的推动下，可比销售总额同比增长12％。
其他
在截至2023年10月28日的13周内，我们的托德·斯奈德和取消订阅品牌以及Quiet Platforms的总净收入下降了3％，至1.118亿美元，而截至2022年10月29日的13周为1.153亿美元。下降归因于Quiet Platforms的收入减少了800万美元，但托德·斯奈德品牌收入的400万美元增长部分抵消了这一下降。
毛利
截至2023年10月28日的13周内，毛利增长了6400万美元，增长了13％，达到5.438亿美元，而截至2022年10月29日的13周为4.798亿美元。按净收入总额的百分比计算，我们的毛利率从截至2022年10月29日的13周的38.7％增长了310个基点至截至2023年10月28日的13周的41.8％。
毛利的增长主要是由与总净收入的增加（包括加价的改善）相关的4,300万美元的商品利润率增加以及反映库存控制的2,000万美元降价降价所推动的。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的毛利分别包括450万美元和370万美元的基于股份的支付费用，包括基于时间和绩效的奖励。
我们的毛利可能无法与其他零售商相提并论，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本以及设计成本包含在销售成本中，而另一些零售商则可能将这些成本的一部分排除在销售成本中，包括在销售和收购费用等细列项目中。有关我们有关销售成本（包括某些购买、占用和仓储费用）的会计政策的描述，请参阅合并财务报表附注2。
销售、一般和管理费用
销售和收购支出从去年的3.111亿美元增长了16％，即5,090万美元，至3.620亿美元。按净收入总额的百分比计算，销售和收购费用增加了270个基点至27.8％，而去年为25.1％。支出的增加主要与2500万美元的激励性薪酬增加和1000万美元的商店薪酬增加以及广告和公司相关费用的增加有关。激励补偿增加
32
因为今年我们将根据趋势盈利能力的改善来累积基于绩效的激励措施，而去年没有应计收入。由于工资上涨和新门店的开业，门店薪酬的增加，但部分被我们门店劳动模式的效率所抵消。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，销售和收购支出分别包含540万美元和310万澳元的股份支付费用，包括基于时间和绩效的奖励。
折旧和摊销费用
截至2023年10月28日的13周内，折旧和摊销费用增长了10％，达到5,640万美元，而截至2022年10月29日的13周的折旧和摊销费用为5,110万美元，这主要是由对新门店和技术的投资推动的。截至2023年10月28日的13周内，折旧和摊销费用占总净收入的百分比为4.4％，而截至2022年10月29日的13周中，折旧和摊销费用为4.1％。
营业收入
截至2023年10月28日的13周，营业收入增长了7％，达到1.254亿美元，占总净收入的百分比为9.6％，而截至2022年10月29日的13周为1.175亿美元，占总净收入的百分比为9.5％。增长主要是由毛利的增加推动的，但被销售和收购以及折旧和摊销费用的增加所抵消。
美国之鹰
截至2023年10月28日的13周内，美国之鹰品牌的营业收入为1.840亿美元，占美国之鹰总净收入的比例为21.5％，而截至2022年10月29日的13周为1.741亿美元，占美国之鹰总净收入的百分比为20.8％。
增长的主要原因是总净收入增加推动商品利润率增加2900万美元，以及反映库存控制的加价提高和降价降价的推动。
总利润的改善被销售和收购成本增加1,600万美元部分抵消，这主要是激励措施和门店薪酬增加700万美元，以及广告、可变销售和其他门店支出的增加，以及与新门店开业相关的折旧和摊销费用增加300万美元。
Aerie
截至2023年10月28日，Aerie品牌的营业收入为7,590万美元，占Aerie总净收入的百分比为19.3％，而截至2022年10月29日的13周中，Aerie品牌的营业收入为5,650万美元，占总净收入的百分比为16.2％。
增长的主要原因是总净收入增加推动商品利润率增加3,300万美元，以及反映库存控制的加价提高和降价幅度，部分被新店开业带来的租金增加以及数字销售增加带来的可变支出所抵消。销售和收购费用增加1200万美元，部分抵消了毛利的增长，这主要是门店薪酬和激励措施的增加所推动的。
其他
截至2023年10月28日的13周内，我们其他业务的营业亏损为860万美元，而截至2022年10月29日的13周内，我们的其他业务的营业亏损为1170万美元。增长的主要原因是Quiet Platforms增加了400万美元，这要归因于毛利的提高和开支的降低，但托德·斯奈德品牌因新店开业导致租金和销售及收购成本增加而下降的200万美元所抵消。
一般公司费用
在截至2023年10月28日的13周内，公司一般支出增加了2400万美元，这主要是由于企业薪酬和激励措施增加了1,900万美元，以及其他公司支出的各种增加。
33
利息（收入）支出，净额
截至2023年10月28日的13周内，利息（收入）支出增加了680万美元，至290万美元，而截至2022年10月29日的13周为390万美元。这一变化主要归因于我们的信贷额度的借款减少以及由于今年提前赎回而取消了2025年票据的可转换票据利息支出，以及今年的利息收入增加了300万美元。
其他（收入）支出，净额
截至2023年10月28日的13周内，其他（收入）支出净额为（400万美元），而在截至2022年10月29日的13周内，其他（收入）支出净额为80万美元。增长主要归因于外币波动。
所得税准备金
所得税准备金基于目前对年度有效所得税税率的估计，并根据分散的季度活动进行必要调整。截至2023年10月28日的13周内，有效所得税税率为26.9％，而截至2022年10月29日的13周的有效所得税税率为28.0％。截至2023年10月28日的13周内，有效税率的下降主要是由于《减税和就业法》（“税法”）的国际税收条款、公司运营所在司法管辖区的整体收入地域结构，被不可扣除的高管薪酬所抵消。
净收入
截至2023年10月28日的13周内，净收入增加了1,540万美元，达到9,670万美元，占总净收入的百分比为7.4％，而截至2022年10月29日的13周净收入为8,130万美元，占总净收入的百分比为6.6％。
截至2023年10月28日的13周内，每股净收益增至摊薄后每股收益0.49美元，而截至2022年10月29日的13周内，摊薄后每股净收益为0.42美元。净收入的变化可归因于上述因素。
截至2023年10月28日的39周与截至2022年10月29日的39周的比较
净收入总额
截至2023年10月28日的39周，总净收入增长了3％，达到35.83亿美元，而截至2022年10月29日的39周为34.94亿美元。商店收入增长了4％，数字收入与去年持平。去年包括来自季末超额抛售的3,600万美元收入，今年我们没有周年纪念，这影响了各品牌和渠道的收入增长。可比销售总额增长了1％。
美国之鹰
截至2023年10月28日的39周内，美国之鹰品牌的总净收入略有下降至22.95亿美元，而截至2022年10月29日的39周为23.01亿美元。去年还包括来自季末超额抛售的1,600万美元收入，今年我们没有周年纪念。在截至2023年10月28日的39周内，可比销售总额下降了1％。
Aerie
在截至2023年10月28日的39周内，Aerie品牌的总净收入为11.33亿美元，与截至2022年10月29日的39周的10.43亿美元相比增长了9％。增长的主要原因是自2022财年第一季度以来净开设53家新门店，以及可比销售额增长5％。这些金额被去年季末超额抛售产生的1,800万美元收入部分抵消，而今年我们没有周年纪念。
其他
在截至2023年10月28日的39周内，我们的托德·斯奈德和取消订阅品牌以及Quiet Platforms的总净收入为3.295亿美元，而截至2022年10月29日的39周为3.153亿美元。涨幅
34
这主要是由于托德·斯奈德品牌收入增加了2,300万美元，但被Quiet Platforms收入下降的1000万美元所抵消。
毛利
截至2023年10月28日的39周内，毛利增长了14％，达到1.722亿美元，而去年为12.38亿美元。我们的毛利率百分比从去年占收入的35.5％增加到收入的39.4％。
毛利的增长是由Aerie品牌的总净收入增长以及今年库存控制和季末抛售减少导致的6000万美元入境运输成本和产品成本降低以及4600万美元的降价减少所推动的。配送、仓储和配送成本也减少了2200万美元，部分被2000万美元的增量激励补偿和700万美元的租金增加所抵消，这主要与新店的开业有关。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周的毛利分别包括1,530万美元和1,310万美元的基于股份的支付费用，包括基于时间和绩效的奖励。
我们的毛利可能无法与其他零售商相提并论，因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本以及设计成本包含在销售成本中，而另一些零售商则可能将这些成本的一部分排除在销售成本中，包括在销售和收购费用等细列项目中。有关我们有关销售成本（包括某些购买、占用和仓储费用）的会计政策的描述，请参阅合并财务报表附注2。
销售、一般和管理费用
销售和收购支出从去年的9.177亿美元增长了10％，即8,850万美元，至10.06亿美元。按净收入总额的百分比计算，销售和收购费用增加了180个基点至28.1％，而去年为26.3％。
支出的增加主要与激励性薪酬增加4,100万美元和门店薪酬增加1000万美元以及广告、专业服务、企业和门店相关费用的增加有关。激励薪酬有所增加，这是因为与去年没有应计相比，趋势盈利能力有所提高，我们今年积累了基于绩效的激励基准。
截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内，销售和收购支出分别包含1,990万美元和1,690万澳元的股份支付费用，包括基于时间和绩效的奖励。
减值、重组和其他费用
在截至2023年10月28日的39周内，公司记录了与Quiet Platforms相关的2,130万美元的减值、重组和其他费用，其中包括由于潜在现金流不足以支持Quiet Platforms重组产生的资产价值而产生的1,080万美元的供应链技术资产减值、560万美元的员工遣散费以及因重组Quiet Platforms而产生的490万美元合同相关费用。在截至2022年10月29日的39周内，没有减值、重组和其他费用。
折旧和摊销费用
截至2023年10月28日的39周内，折旧和摊销费用增长了15％，达到1.690亿美元，而截至2022年10月29日的39周的折旧和摊销费用为1.467亿美元，这主要是由对新门店和技术的投资推动的。折旧和摊销费用占总净收入的百分比为4.7％，而去年为4.2％。
营业收入
截至2023年10月28日的39周，营业收入增长了23％，达到2.135亿美元，占总净收入的比例为6.0％，而截至2022年10月29日的39周为1.735亿美元，占总净收入的百分比为5.0％。增长主要是由毛利的增加推动的，但部分被上涨所抵消
35
销售和收购以及折旧和摊销费用，以及今年产生的2,130万美元的减值、重组和其他费用。
美国之鹰
截至2023年10月28日的39周内，美国之鹰品牌的营业收入为4.182亿美元，占美国之鹰总净收入的比例为18.2％，而截至2022年10月29日的39周中，营业收入为3.872亿美元，占美国之鹰总净收入的百分比为16.8％。
增长的主要原因是，去年减少了库存控制的2,500万美元降价促使毛利增加了6,300万美元，运费成本增加了2,700万美元，配送、仓储和交付成本减少了1,400万美元，租金支出减少了1000万美元。激励性薪酬支出的增加部分抵消了这些改善。销售和收购成本增加2,200万美元，部分抵消了毛利的增长，这主要是由于激励性薪酬、广告和门店相关费用增加所部分抵消，门店工资下降以及与新店开业相关的折旧和摊销费用增加1000万美元。
Aerie
截至2023年10月28日的39周内，Aerie品牌的营业收入为1.888亿美元，占Aerie总净收入的百分比为16.7％，而截至2022年10月29日的39周中，该品牌的营业收入为1.114亿美元，占Aerie总净收入的百分比为10.7％。
增长的主要原因是毛利增长1.05亿美元，这得益于总净收入增加带来的利润率增加，以及加价的提高，包括去年运费成本增加带来的3,400万美元收益，以及反映库存控制的降价2600万美元。与新店开业相关的1000万美元增量租金和500万美元的增量激励性薪酬支出部分抵消了这些改善。销售和收购成本增加的2000万美元部分抵消了毛利的增长，这主要是由于门店和激励性薪酬支出的增加，以及与新门店开业相关的折旧和摊销费用增加800万美元。
其他
在截至2023年10月28日的39周内，我们的托德·斯奈德和取消订阅品牌以及Quiet Platforms的营业亏损为3530万美元（3530万美元），其中不包括与Quiet Platforms相关的2,130万美元的减值、重组和其他费用，而截至2022年10月29日的39周内，营业亏损为3,940万美元。这种改善的主要原因是Todd Snyder和Unsubscribed品牌的营业收入增加了300万美元，Quiet Platforms的营业收入增加了100万美元。
一般公司费用
由于公司薪酬和激励支出增加3,300万美元，公司办公室租金和折旧增加600万美元，以及其他公司支出的各种增加，公司一般支出增加了5100万美元。
债务相关费用
截至2022年10月29日的39周内，6,010万美元的债务相关费用主要包括与2022年6月票据交易所相关的5,570万美元诱导转换费用，以及与为加强我们的资本结构而采取的行动相关的某些其他成本。在截至2023年10月28日的39周内，没有与债务相关的费用。
利息（收入）支出，净额
截至2023年10月28日的39周，利息（收入）支出净减少1,310万美元，至120万美元，而截至2022年10月29日的39周为1190万美元。下降的主要原因是，由于票据交换和提前赎回，2025年票据的利息支出减少了1000万美元，信贷额度的借款减少，以及今年的利息收入增加。
36
其他（收入）支出，净额
截至2023年10月28日的39周内，其他（收入）支出净增390万美元，至940万美元，而截至2022年10月29日的39周内，这一数字为（550万美元）。增长主要归因于外币波动。
所得税准备金
所得税准备金基于目前对年度有效所得税税率的估计，并根据分散的季度活动进行必要调整。截至2023年10月28日的39周内，有效所得税税率为27.0％，而截至2022年10月29日的39周的有效所得税税率为34.1％。截至2023年10月28日的39周内，有效税率的下降主要是由于2022年6月的票据兑换，因为部分激励费用不可扣除，以及2022财年州立法发生了变化。
净收入
截至2023年10月28日的39周，净收入增加了9,320万美元，至1.637亿美元，占总净收入的百分比为4.6％，而截至2022年10月29日的39周中，净收入占总净收入的百分比为7,050万美元，占总净收入的百分比为2.0％。
截至2023年10月28日的39周内，每股净收益增至摊薄后每股收益0.83美元，包括0.08美元的减值、重组和其他费用，而截至2022年10月29日的39周内，每股摊薄净收益为0.36美元，包括0.24美元的债务相关费用。净收入的变化可归因于上述因素。
国际业务
我们与多家第三方运营商签订了协议，以在国际上扩展我们的品牌。我们的国际许可合作伙伴获得在给定地理区域内销售、推广、营销和/或分销我们各种类别的产品以及从我们这里采购产品的权利。国际被许可人的权利包括拥有和经营零售商店的权利，可能包括在批发市场销售的权利、店中店特许权和经营在线市场业务的权利。截至 2023 年 10 月 28 日，我们的国际许可合作伙伴在大约 30 个国家的301家特许零售商店和特许经营店以及批发市场、在线品牌网站和在线市场开展业务。
截至2023年10月28日，我们在加拿大有104家公司拥有的门店，在墨西哥有79家门店，在香港有18家，在波多黎各有7家，在日本有3家。
流动性和资本资源
从历史上看，我们一直将现金用作营运资金、建造新门店和改造现有门店、信息技术和电子商务升级和投资、改善和扩建配送中心，以及通过回购普通股和支付股息为股东带来价值回报。此外，我们对现金的使用包括Aerie品牌的开发、对技术和全渠道能力的投资以及我们的国际扩张努力。
从历史上看，我们对现金的使用由运营现金流和现有手头现金提供资金。我们还维持基于资产的循环信贷额度，允许我们借入高达7亿美元的贷款，该贷款将于2027年6月到期。截至2023年10月28日，信贷额度下没有借款。2020年4月，该公司发行了本金总额为4.15亿美元的2025年到期的可转换优先票据。截至2023年10月28日，该公司的2025年票据已全部兑换。有关我们长期债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注8。
截至2023年10月28日，我们拥有约2.409亿美元的现金及现金等价物。我们希望能够通过当前的现金持有量和可用流动性为我们未来的现金需求提供资金。
以下列出了衡量我们流动性的某些指标：
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10月28日 |
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1月28日 |
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十月二十九日 |
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营运资金（以千计） |
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$ |
522,187 |
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$ |
331,293 |
|
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$ |
591,675 |
|
|
当前比率 |
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1.63 |
|
|
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1.43 |
|
|
|
1.86 |
|
|
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与2023年1月28日相比，营运资金增加了1.909亿美元，与去年相比减少了6,950万美元。与2022年10月29日相比，我们的营运资金减少了6,950万美元，原因是现金和现金等价物增加了1.588亿美元，但应付账款增加了1.116亿美元，应计薪酬和工资税增加了6,000万美元，预付费用和其他减少了4,260万美元，应收账款减少了1150万美元。
（用于）经营活动提供的现金流
在截至2023年10月28日的39周内，经营活动提供的净现金总额为2.843亿美元，而截至2022年10月29日的39周内，用于经营活动的净现金为8,670万美元。在这两个时期，我们的主要运营现金来源是商品销售，而我们的运营现金流出主要用于支付运营成本。
用于投资活动的现金流
在截至2023年10月28日的39周内，用于投资活动的净现金总额为1.443亿美元，而截至2022年10月29日的39周中，用于投资活动的净现金为2.01亿美元。截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内，投资活动主要分别包括1.349亿美元和1.994亿美元的房地产和设备资本支出。
用于融资活动的现金流
在截至2023年10月28日的39周内，用于融资活动的净现金总额为6,900万美元，而截至2022年10月29日的39周内，用于融资活动的净现金为6,410万美元。截至2023年10月28日的39周内，用于融资活动的现金主要包括5,910万美元用于现金分红，按每股0.10美元的季度利率支付，以及1,070万美元用于向员工回购普通股以支付与股权付款归属相关的税款。
截至2022年10月29日的39周内，用于融资活动的现金主要包括2亿美元用于根据ASR协议回购公司普通股，1.361亿美元用于支付与票据交易所相关的本金，6,480万美元用于在截至2022年7月30日的26周内按每股0.18美元的季度利率支付的现金分红，以及用于向员工回购普通股的980万美元与归属股份支付有关的税款，部分被3.430亿美元抵消我们的信贷额度下的借款收益。
循环信贷额度
2022 年 6 月，我们签订了一份经修订和重述的信贷协议，该协议为不超过 7 亿美元的贷款和信用证提供基于优先担保资产的循环信贷，但须遵守惯常的借款基础限制。信贷额度将于2027年6月24日到期。在修订和重报之前，公司先前的信贷协议为高达4亿美元的贷款和信用证提供基于资产的优先担保循环信贷，计划于2024年1月30日到期。
信贷额度下的所有债务均由某些子公司无条件担保。信贷协议下的债务由公司和某些子公司的某些资产担保。
截至2023年10月28日，该公司遵守了信贷协议的条款，没有借款，未偿还的备用信用证为770万美元。截至2022年10月29日，该公司根据信贷协议有3.430亿美元的未偿借款。
财产和设备的资本支出
截至2023年10月28日的39周资本支出为1.349亿美元，其中包括与门店投资相关的6,780万美元，包括31家新门店（14家美国之鹰门店、13家合并后的Aerie独立门店和线下独立门店以及4家托德·斯奈德门店），以及固定设施和视觉投资。此外，我们继续通过投资信息技术计划（4,450万美元）、Quiet Platforms（1,570万美元）、我们的供应链基础设施（390万美元）和其他家庭办公项目（300万美元）来支持我们的基础设施发展。
在2023财年，我们预计资本支出将在约1.5亿美元至1.75亿美元之间，这与持续支持我们的扩张工作、门店、支持增长的信息技术升级以及对电子商务的投资以及支持和增强我们的供应链和安静平台有关。我们希望能够通过当前的现金持有量和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。
38
股票回购
在2019财年，我们的董事会（“董事会”）批准了根据股票回购计划回购3,000万股股票。
在截至2023年10月28日的39周内，我们没有根据公开宣布的股票回购计划回购任何股票。截至2023年10月28日，我们剩余的股票回购授权总额为1,300万股。
在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周内，我们分别以总计1,070万美元和980万美元的市价从某些员工手中回购了约80万股和60万股股票。根据我们的股权激励计划所允许，回购这些股票是为了缴纳税款，这与股权付款的归属有关。
上述回购的股票已被记录为库存股。
分红
在截至2023年10月28日的13周内，我们的董事会于2023年9月13日宣布派发每股0.10美元的季度现金分红，该股息已于2023年10月27日支付。
公司保留推迟任何已申报股息的记录和支付日期的权利，这取决于业务表现和宏观经济环境等因素。未来股息的支付由董事会自行决定，并基于未来的收益、现金流、财务状况、资本要求、美国税收变化和其他相关因素。
关键会计估计
第 7项描述了我们的关键会计政策和估计， 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们2022财年10-K表中包含的截至2023年1月28日止年度的合并财务报表附注中。本季度报告合并财务报表附注中讨论了因新的会计声明而产生的任何新的会计政策或对现有会计政策的更新。我们的关键会计政策和估算的应用可能需要我们的管理层对合并财务报表中反映的金额做出判断和估计。我们的管理层利用历史经验和所有可用信息来做出这些估算和判断，使用不同的假设和估计值可以报告不同的金额。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们主要通过我们在加拿大和墨西哥的业务受到外汇风险的影响，在这些业务中，功能货币分别是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外币的影响对我们的合并财务业绩并不重要。截至2023年10月28日的13周和39周内，累计其他综合收益中分别包含2,130万美元和20万美元的未实现亏损。我们截至2023年1月28日的市场风险状况在第7A项中披露， 关于市场风险的定量和定性披露，我们的2022财年10-K表格，截至2023年10月28日，该表格保持不变。
39
第 4 项。控制和程序.
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据《交易法》在报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息收集并传达给包括我们的首席执行官和首席财务官在内的American Eagle Outfitters, Inc.（“管理层”）的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定必需的披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
在本季度报告的编制方面，截至2023年10月28日，公司在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内有效地及时、准确地记录、处理、汇总和报告重要的财务和非财务信息。我们的首席执行官兼首席财务官还得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
40
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与与我们的业务相关或附带的行动，包括涉及消费者隐私、商标和其他知识产权、许可、产品进口、税收和员工关系的事项。我们目前认为，当前悬而未决问题的解决不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，鉴于发现了目前未知的事实，或者法官、陪审团或其他事实发现者对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不符，我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化。根据美国证券交易委员会法规第103项，我们选择披露以政府实体为一方的环境诉讼，如果该公司有理由认为此类诉讼将导致不包括利息和成本在内的100万美元或以上的金钱制裁。根据这一阈值，在此期间没有环境问题可披露。
请参阅注释 11。此处包括合并财务报表附注的 “法律诉讼”，以供参考。
第 1A 项。风险因素。
我们的 2022 财年表 10-K 第一部分第 1A 项讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素。正如 2022 财年表格 10-K 所披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用，以及发行人购买股权证券
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们在截至2023年10月28日的13周内回购普通股的信息：
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总计 |
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的总数 |
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最大数量 |
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的数量 |
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平均值 |
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以身份购买的股票 |
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那年五月的股票 |
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股份 |
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已支付的价格 |
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公开的一部分 |
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还未被购买 |
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时期 |
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已购买 |
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每股 |
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已公布的节目 |
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根据该计划 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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#1 月（2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日） |
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797 |
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|
$ |
14.81 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,977,130 |
|
#2 月（2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日） |
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|
3,071 |
|
|
$ |
16.43 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,977,130 |
|
#3 月（2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日） |
|
|
12,801 |
|
|
$ |
16.21 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,977,130 |
|
总计 |
|
|
16,669 |
|
|
$ |
16.18 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,977,130 |
|
项目 5: 其他信息
(C)
在截至2023年10月28日的财季中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1条）均未通过、修改或终止 “规则” 10b5-1交易安排” 或 “非规则105b-1交易安排”（这些术语的定义见S-K条例第408项），除非下表所述：
41
姓名和职位 |
行动 |
日期 |
规则 10b5-1* |
非-规则 10b5-1** |
待售普通股总数 |
到期日期 |
X |
|
最多 |
* 旨在满足《交易法》第10b5-1 (c) 条中肯定辩护条件的合同、指示或书面计划。
** “非规则 10b5-1 交易安排”，定义见《交易法》S-K条例第408（c）项。
42
第 6 项。展品。
|
|
|
* 附录 31.1 |
|
Jay L. Schottenstein 根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 作出的认证 |
|
|
|
* 附录 31.2 |
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迈克尔·马蒂亚斯根据规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 作出的认证 |
|
|
|
** 附录 32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
** 附录 32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
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* 附录 101 |
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以下材料来自公司截至2023年10月28日的季度10-Q表季度报告，格式为内联可扩展业务报告语言（“XBRL”）：（i）截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的合并资产负债表，（ii）截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周的合并运营报表，（iii）合并综合收益表截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周，（iv）合并股东权益表截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周，以及（v）截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周的合并现金流量表。 |
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* 附录 104 |
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公司截至2023年10月28日的季度10-Q表季度报告的封面采用内嵌XBRL格式 |
* 与该报告一起提交。
** 附有此报告。
43
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 11 月 21 日
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American Eagle 服装公司 （注册人） |
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来自： |
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/s/Jay L. Schottesten |
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杰伊·L·肖滕斯坦 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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来自： |
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/s/迈克尔·A·马蒂亚斯 |
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迈克尔·A·马蒂亚斯 |
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执行副总裁、首席财务官 |
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（首席财务官） |
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44