本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书涉及美国电池技术公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）不时发行和出售不超过2,000,000股普通股（“股票”），面值为每股0.001美元（“普通股”）。我们的普通股股票（如果有）将由我们直接按市场价格出售，或者根据书面销售协议的条款，直接出售给特拉华州的一家有限责任公司Tysadco Partners, LLC（“投资者”），。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ABAT”。2023年11月20日，我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格为每股4.11美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，已选择遵守本招股说明书、引用此处纳入的文件和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的风险因素。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页和随附的基本招股说明书第 4 页以开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书补充文件的准确性或充分性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息。我们和代表我们的任何一方均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书和所附基本招股说明书所提供的证券的要约或购买要约。你应该假设本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，或本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件的交付或根据本招股说明书补充文件进行的任何证券分配，均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书补充文件或我们的事务中以引用方式纳入的信息没有变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们特此发行的任何股普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册 ” 标题下描述的其他信息。

2021 年 1 月 28 日，我们向美国证券交易委员会或（“SEC”）提交了一份表格 S-3（文件编号333-252492）的注册声明，该声明采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架注册程序，该注册声明已于 2021 年 2 月 25 日修订，并于 2021 年 3 月 15 日生效。在货架注册下，我们可能会不时发行和出售高达2.5亿美元的普通股和其他证券，包括本次发行。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款，还补充和更新了随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入基础招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。第二部分是随附的基础招股说明书，包括以引用方式纳入基础招股说明书的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，则以本招股说明书补充文件中的信息为准；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该声明在文件中，日期较晚的修改或取代较早的日期声明。此外，本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会提交的包含随附基础招股说明书（包括注册声明附录）的注册声明中提供的所有信息。有关我们的更多信息，您应参阅该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获得该声明，如本招股说明书补充文件 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 下其他地方所述。您可以通过书面形式或致电以下地址或电话号码向我们免费索取本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何以提及方式纳入的文件的副本：美国电池技术公司，10华盛顿街 0 号，100 号套房，位于美国内华达州里诺，电话号码 (775) 473-4744。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，也没有任何其他代表我们的一方也未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中出现的信息仅在封面之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素参考本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书。因此，购买者不应过度依赖这些信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，“ABML”、 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指美国电池技术公司以及我们的合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类报表可能包括但不限于与以下内容相关的信息：预期经营业绩；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；销售成本；销售、一般和管理费用；利息支出；产生流动性或签订协议收购以继续运营和利用机会所必需的资本的能力；以及法律诉讼和索赔。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“寻求”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。

在本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件中，在 “风险因素” 下描述的因素和其他因素可能导致我们或我们行业的未来业绩与历史业绩或我们任何前瞻性陈述中预期或表达的业绩存在重大差异。我们在不断变化的商业环境中运营，新的风险因素不时出现。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。我们无法向您保证，预期的结果或事件将会实现或将会发生。

你应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除了此类文件封面上的日期之外，您不应假设此类文档中包含的信息在任何日期都是准确的。

这份关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的部分信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息已通过引用纳入本招股说明书。要全面理解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入的全部文件，包括本招股说明书中包含并以引用方式纳入的 “风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及以引用方式纳入的财务报表和附注在本招股说明书补充文件中以及随附的基本招股说明书，以及 “以引用方式注册” 中描述的其他信息。

American Battery Technology Company是锂离子电池行业的最新进入者，该公司正在努力通过参与电池金属的新初级资源的勘探、从初级资源中提取这些电池金属的新技术的开发和商业化，以及内部开发的集成工艺的商业化，来增加美国的电池材料产量，例如锂、镍、钴和锰用于回收锂离子电池。通过这种三管齐下的方法，该公司正在努力提高这些电池材料的国内产量，并确保废电池的元素电池金属以经济、环保、闭环的方式返回国内制造供应链。

为实施这一业务战略，该公司目前正在建造其第一个综合锂离子电池回收设施，该设施将接收来自电动汽车、固定存储和消费电子行业行业的废物和报废电池材料。该设施的建造、调试和运营是公司的重中之重，因此它大幅增加了用于执行该设施的资源，包括进一步内部招聘技术人员、扩建实验室设施和购买设备。该公司已获得美国Advanced Battery 联盟的竞争性竞标资助，以加快这种商业前规模的集成锂离子电池回收设施的开发和演示。该公司已收到通知，根据《两党基础设施法》，它已被选中获得额外补助金，用于在其现有的锂离子电池回收设施中验证、测试和部署三种颠覆性的先进分离和处理技术。

此外，该公司正在加快其内部开发的低成本、低环境冲击处理列车的演示和商业化，该列车用于利用内华达州的沉积粘土岩资源生产电池级氢氧化锂。公司已通过关键材料创新计划获得美国能源部先进制造办公室的赠款合作协议，以支持每天多吨的综合连续演示系统的建设和运营，以支持这些技术的扩大规模和商业化。该公司已获通知，根据两党基础设施法，其已被选中获得额外补助金，用于设计、建造和委托首个商业制造设施，利用这种资源生产电池级氢氧化锂。

公司的总部位于美国内华达州里诺。它还在美国内华达州芬利建造一座回收锂离子电池的试点工厂，并在Tahoe-Reno Industrial 中心完成商用锂离子电池回收设施的建造，其勘探办公室位于美国内华达州托诺帕。

公司于2011年10月6日根据内华达州法律注册成立，名为Oroplata Resources, Inc.，目的是收购的矿产权，最终目标是成为一家生产矿产的公司。2016年8月8日，公司成立了 Lithortech Resources Inc. 作为该公司的全资子公司，作为其运营子公司，负责锂资源勘探和开发。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）；于2019年5月3日更名为美国电池金属公司；2021年8月12日，该公司更名为美国电池技术公司，这更符合公司当前的业务活动和未来目标。该公司的运营历史有限，尚未从其主要业务活动中产生或实现收入。2023年9月11日 11日，公司对公司的授权、已发行和流通的普通股以及每股面值0.001美元的优先股的授权股份（ “优先股”）进行了1比15（1:15）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此处的所有股票编号和价格均反映了反向股票拆分的有效性。

产品

已发行普通股的股数		2,000,000 股普通股
发行前已发行普通股股		47,756,851 股普通股
本次发行后，普通股将成为流通股		假设出售200万股，则为49,756,851股普通股。

分配计划		普通股（如果有）将由我们按市场价格直接向买家出售，或根据销售协议的条款直接向投资者出售，在日期之前的五 (5) 个交易日内，每股价格等于主市场报告的任何交易日最低成交量加权平均价格（VWAP）的95％} 适用的销售协议。参见本招股说明书补充文件第S-15页上的 “分配计划”。

使用的收益		我们打算将从本次发行中获得的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和资本支出。参见本招股说明书补充文件第S-11页上的 “收益用途”。

股息政策		我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），为我们的业务增长提供资金。如果我们决定将来支付现金分红，则申报和支付此类股息将由我们的董事会自行决定，并可能随时终止。在确定未来任何股息的金额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们的实际和预期的未来收益、现金流、还本付息和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

纳斯达克符号		“ABAT。”

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的基本招股说明书和我们在截至2023年6月30日的财年的10-K表年度报告，以引用方式纳入此处以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何其他风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的某些因素。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2023年11月20日已发行的47,756,851股普通股，不包括截至该日行使未偿还认股权证时可发行的大约5,696,026股普通股，的加权平均行使价为每股14.61美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设没有行使上述未偿还的普通股认股权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。除了本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您还应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告以及以引用方式纳入本招股书的任何其他文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因此，正如我们未来的文件所更新的。这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他未知或被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、我们的产品、业务和前景产生重大和不利影响。这些风险中的任何一种都可能导致您损失全部或部分投资。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

可供未来发行或出售的普通股股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来普通股的发行或销售或公开市场上可供转售的股票是否会降低普通股的每股交易价格。在公开市场上发行大量普通股或认为可能出现此类发行可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。除根据本招股说明书补充文件注册的股票外，我们还根据基本招股说明书发行了总计9,166,972股股票或登记转售，这些股票与过去两个财政年度发生的几笔交易有关。

如果您购买了本次发行中出售的证券，则本次发行将立即导致稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于普通股的每股有形净账面价值，因此您将受到稀释，摊薄幅度相当于您在本次发行中支付的普通股每股发行价格与本次发行后每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月 30日，我们的有形账面净值约为5,920万美元，合每股1.28美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以已发行普通股的数量。

如果您在本次发行中购买了我们的证券，则未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来稀释。

为了筹集额外资金，我们认为，为了筹集额外资金，我们将在未来发行和发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或大于买方在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的每股的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未兑现的认股权证。如果未偿还的认股权证已经或可能被行使或其他已发行的股票，则可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。

此处发行的普通股将由公司自行决定不时出售（如果有的话），在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同的稀释程度、和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者在本次发行中购买的股票价值可能会下降，这是因为以低于他们支付的价格进行销售。

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们尚未将本次发行的净收益的特定金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。请参阅 “所得款项的使用”。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务业绩、经营业绩或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的市场价格一直而且可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

在截至2023年9月30日的第一财季中，我们普通股的市场价格从每股13.78美元的高位波动至每股7.53美元的低点，我们的股价继续波动。由于多种因素，我们的普通股的市场价格可能会继续大幅波动，其中一些是我们无法控制的，例如：

此外，整个股票市场，尤其是我们的行业，最近经历了剧烈的价格和交易量波动。由于交易量低，我们普通股的波动性进一步加剧。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格剧烈波动，这可能会导致我们的普通股价值下跌以及您的部分或全部投资损失。

由于我们的运营历史有限且尚未开始创收业务，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

自成立以来，我们尚未开始创收业务。迄今为止，我们的业务包括先前的探索性活动、对回收过程的开发和有限测试以及业务计划的制定。我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或潜在业务。作为一家处于早期阶段的公司，面临新业务初始组织、融资、支出、复杂性和延误所固有的所有风险。投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们最终能够实现盈利。

我们可能需要额外融资来执行我们的业务计划和资金运营，根据合理的条件，可能根本无法获得额外融资。

我们认为，在短期内，我们将需要大量的营运资金来为我们当前的运营提供资金。我们可能需要在未来 12 个月内筹集资金以满足这些要求，但无法保证会收到这些要求。我们还需要大量资金来全面开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资来源寻求额外资金，包括私下出售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴的合资企业以及回收设施的项目融资。此外，我们将考虑当前商业计划的替代方案，这些计划可能使我们能够用较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供（如果有的话）。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步推进我们的商业计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们必须有效管理我们的业务增长，否则我们的公司将遭受损失。

我们成功实施业务计划的能力需要有效的规划和管理流程。如果有资金，我们可能会选择扩大我们的运营范围并收购补充业务。实施我们的商业计划将需要大量额外资金和资源。如果我们发展业务，我们将需要雇用更多员工并进行大量资本投资。如果我们扩大业务，将给我们现有的管理和资源带来巨大压力。此外，我们需要改善我们的财务和管理控制以及报告系统和程序，我们还需要扩大、培训和管理我们的员工。任何未能高效、有效地管理上述任何领域都将导致我们的业务遭受损失。

我们可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，因此我们可能无法准确报告我们的财务业绩。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大压力。我们目前没有有效的内部控制措施。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能会在报告财务信息时遇到延迟或不准确，或者不遵守委员会、报告和其他监管要求。这可能会使我们受到监管审查，并导致公众对我们的管理层失去信心，除其他外，这可能导致我们的股价下跌。

我们在开发电池回收设施方面一直严重依赖咨询协议，这使我们面临依赖第三方绩效的风险。

在开发电池回收技术时，我们在某种程度上依赖于与第三方的咨询协议，因为公司没有资源雇用此类活动所需的所有必要员工。未能获得和维持此类咨询协议将严重干扰或延迟我们的电池回收活动。任何此类损失都可能增加我们的开支，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

如果我们未能成功吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，某些关键员工的服务流失将对我们的业务前景产生不利影响。

如果我们无法成功吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，包括我们的首席执行官和首席技术官在内的某些关键员工的服务流失将对我们的业务前景产生不利影响。我们在竞争激烈的电池回收技术业务中竞争的能力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理、科学和工程人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们这里，我们打算向员工提供随着时间的推移发放的股票补助。随着时间的推移，股票补助对员工的价值将受到我们股价变动的重大影响，我们将无法控制，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。与我们竞争合格人员的其他科技公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征对高素质的候选人可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员，那么我们开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

Battery 回收是一项竞争激烈且具有投机性的业务，我们可能无法成功地寻找可用机会。

的电池回收过程是一项竞争激烈的投机性业务。在寻找可用机会时，我们将与其他许多公司竞争，包括比我们拥有更多经验和资源的老牌跨国公司。可能还有其他小公司正在开发类似的流程，并且比公司走得更远。因为我们可能没有的财务和管理资源来与其他公司竞争，所以我们开发商业上可行的技术的努力可能无法成功。

我们打算通过专有的回收技术从事锂回收业务。虽然锂离子回收的生产是一项成熟的业务，但迄今为止，大多数锂离子回收都是通过批量高温煅烧或散装酸溶解来生产的。我们开发了一种高度战略性的回收处理系统，它不采用任何高温度操作或对全电池进行任何批量化学处理。我们已经对回收过程进行了小规模的测试，的测试程度有限；但是，无法保证我们能够以的生产成本进行商业数量的电池金属，从而为我们提供足够的利润率。我们流程的独特性带来了与开发未经尝试和验证的商业模式相关的潜在风险。

尽管迄今为止对我们的回收过程的测试取得了成功，但无法保证我们能够在大规模商业规模上复制该过程，以及所有预期的经济优势。

截至本招股说明书发布之日，我们已经在很小的规模上建立和运营了回收流程。虽然我们认为我们迄今为止的开发和测试已经证明了我们的回收过程的概念，但我们尚未扩建或运营能够回收大量商业数量的大型设施。无法保证当我们开始大规模制造或业务时，我们不会产生意想不到的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期业务的预期规模或对我们的预计毛利率产生负面影响。

我们目前对我们的产品没有任何专利。尽管我们预计会提交与我们的技术相关的申请，但无法保证会针对此类专利申请颁发任何专利，也无法保证如果颁发此类专利，其范围将足够来充分保护我们的技术。此外，我们无法向您保证，任何可能授予我们的专利都不会受到质疑、无效或规避。即使我们获得了专利，它们也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担巨额成本和开支，包括管理层在处理和提起诉讼时损失的时间，（如有必要）。此外，我们依靠商业秘密法和与第三方以及有权访问机密信息或获得未获专利的专有知识、商业秘密和技术的员工的保密协议相结合，来保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议仅提供有限的保护。我们无法保证这些措施将充分保护我们免遭盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，从而导致代价高昂的争议或中断。

应用科学行业的特点是经常有人指控侵犯知识产权。尽管我们预计不会受到任何此类指控的侵权指控，但任何侵权指控的辩护或解决都可能既耗时又昂贵，导致大量转移管理资源，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的案情提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功为此类诉讼进行辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务战略包括建立合资企业和战略联盟。未能成功将此类合资企业或战略联盟整合到我们的运营中可能会对我们的业务产生不利影响。

我们提议通过与参与锂离子产品制造和回收的各方建立合资企业和战略关系，对我们的回收过程进行商业利用。合资企业和战略联盟可能涉及其他重大的风险和不确定性，包括将管理层的注意力从正常业务运营上分散开来，产生的收入不足以抵消承担的负债和与交易相关的费用，以及我们尽职调查过程中未发现的未知问题，例如产品质量、技术问题和法律突发事件。此外，我们可能无法有效将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。在任何合资企业或战略联盟期间或由任何合资企业或战略联盟产生的任何问题都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产率下降。

如果我们的回收过程被证明具有商业价值，我们很可能会经历一个快速增长阶段，这可能会给的管理、行政、技术、运营和财务资源带来巨大压力。我们的组织、程序和管理可能不足以完全支持我们的业务扩展或业务战略的有效执行。如果我们无法有效管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产率下降。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。

我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品回收锂离子的市场价格相对波动，会对全球总体经济状况做出反应。供应过剩或全球经济放缓以及其他全球经济状况导致的锂离子价格下跌可能会对我们的业务产生负面影响。无法保证全球经济状况有时不会对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。

政府监管以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国的业务将受适用于回收锂离子电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。根据任何特定运营的结构，我们的设施可能需要获得环境许可证或批准才能运行，包括与空气排放、水排放和废物管理和存储相关的许可证或批准。我们可能会面临当地居民或公共利益集团对我们设施的安装和运营的反对。未能获得（或在获得必要批准方面出现严重延迟）可能会使我们无法开展部分计划中的业务，并对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。除了许可要求外，我们的运营还受环境健康、安全和运输法律和法规的约束，这些法律和法规对电池回收所涉及的重金属和酸等有害材料的管理和暴露作出了规定。其中包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防潜在接触危险物质。不遵守这些要求可能会使我们的业务受到重大处罚（民事或刑事）和其他制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营性质涉及风险，包括可能接触重金属等危险物质，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质（例如重金属或酸）的风险，这可能导致有责任从释放的财产中清除或修复此类有害物质，无论过错如何，我们都可能承担全部清理费用，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能承担全部清理费用。像任何制造商一样，我们也有可能收到与根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）、和类似的州法规运往第三方回收、处理或处置设施的材料有关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和修复污染的责任，而不考虑该行为的过失或的合法性造成了污染，也造成了损失自然资源。CERCLA规定的责任具有追溯性，，在某些情况下，任何责任方都可能承担全部清理费用的责任。

在中，如果我们无法以安全和环保的方式宣传和运营我们的回收过程和运营，我们可能会面临来自地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的的反对。

我们预计我们的普通股价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些是我们无法控制的。总体而言，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格。所有这些因素都可能对你出售普通股的能力产生不利影响，或者如果你能够出售股票，以你认为公平或有利的价格出售股票的能力。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法报告要求的能力产生不利影响。

我们的管理团队缺乏丰富的上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。我们的高级管理层在管理上市公司方面几乎没有经验。此类责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效和及时地实施计划和政策，以充分应对日益增加的法律、监管合规和报告要求，包括建立和维护对财务报告的内部控制。任何此类缺陷、弱点或不合规行为都可能对我们遵守《交易法》报告要求的能力产生重大不利影响，而这对于维持我们的上市公司地位是必要的。如果我们未能履行这些义务，我们继续作为美国上市公司的能力将受到威胁，我们可能会被处以罚款和处罚，我们的管理层将不得不将资源从我们的商业计划中转移出去。

取消内华达州法律规定的对我们的董事、高级职员和雇员的金钱责任，以及对我们的董事、高级职员和员工的赔偿权利或义务的存在可能会导致我们产生巨额支出，并可能阻止对我们的董事、高级管理人员和雇员提起诉讼。

我们的公司章程（经修订的 “公司章程”）包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内取消董事对我们和股东因违反董事或高级管理人员信托义务而造成的损害的个人责任。根据未来与我们官员签订的任何雇佣协议，我们也可能有合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们承担大量支出来支付和解费用或对董事和高级职员的损害赔偿，而我们可能无法收回这些费用。这些规定及由此产生的成本也可能阻止我们以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼，也可能阻碍股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们将来可能会额外发行普通股或优先股，这可能会导致所有股东大幅稀释。

我们的公司章程授权发行最多81,667,000股股票，包括8,000万股普通股和16.67万股优先股，每股面值为0.001美元。截至2023年11月20日，我们有47,756,851股已发行普通股，没有已发行的优先股；但是，我们将来可能会发行更多与融资或收购相关的普通股或优先股。此类发行可能不需要股东的批准。此外，我们购买额外普通股或可转换为普通股的证券的某些未决权利受某种形式的反稀释保护的约束，这可能导致购买发行的普通股的权利大幅增加，或降低任何此类股票的购买价格或两者兼而有之。任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的股票证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的所有权百分比，可能会稀释我们普通股每股的账面价值，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

内华达州法律某些条款的反收购效力阻碍了对我们的潜在收购.

《内华达州修订法规》的某些条款具有反收购效应，可能会抑制未经谈判的合并或其他业务合并。这些条款旨在鼓励任何有兴趣收购我们的人就此类交易与我们的董事会进行谈判并获得其批准。但是，其中某些规定可能会阻碍未来收购 us，包括股东本来可能会获得股票溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，我们可能会不时发行和出售多达2,000,000股普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量以及出售普通股的市场价格。无法保证我们将能够出售任何股票。由于没有最低报价金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。

我们打算将本次发行获得的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和资本支出。我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断。此类收益的确切金额、用途和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。

在我们将本次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将资金投资于短期的、投资级的、计息的证券。我们无法预测所投资的收益是否会产生可观的回报。我们还没有确定上述类别的支出金额或时间，这些支出可能会因各种因素而有很大差异。因此，我们将对本次发行的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营并为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。与我们的股息政策相关的未来任何决定都将由我们的董事会自行决定。

普通股的当前和未来持有人有权根据持有的股票数量、时间和（如果我们的董事会宣布）从合法可用于该目的的资金中按比例获得股息。内华达州修订法规禁止我们申报股息，如果股息分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将低于总负债的总和。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股息能力的条款。

下表列出了我们截至2023年9月30日的合并现金和现金等价物以及资本化。在以下基础上列出了此类信息：

您应阅读这些信息以及我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度的表10-Q季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，后者以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书以及我们的合并财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附基础的相关附注招股说明书。

上面的表格和讨论不包括我们在行使未偿还认股权证时可发行的大约5,696,026股普通股，的加权平均行使价为每股14.61美元。

如果您投资本次发行，则您的所有权权益将立即被稀释至公开发行每股价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去总负债）除以普通股已发行股份的数量来计算每股有形净值。稀释是指本次发行股票购买者每股支付的金额部分与本次发行生效后立即调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在对 “资本化” 部分所述的调整生效后，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为67,0065.31亿美元，约合普通股每股1.39美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加，每股约0.11美元，而向新投资者来说，有形账面净值立即稀释了每股约2.72美元。

下表说明了基于截至2023年9月30日的已发行股票的每股摊薄情况：

上面的表格和讨论不包括行使未偿还认股权证时可发行的大约5,696,026股普通股，的加权平均行使价为每股14.61美元，加权平均剩余期限为2.62年。

为了说明起见，上述表格假设我们在本次发行中以发行和出售200万股普通股，假设销售价格为每股4.11美元（这是我们在纳斯达克的普通股于2023年11月20日的收盘价）。如果出售，股票，可能会不时以不同的价格出售。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的《公司章程》和《章程》，并对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 ”。

公司有权发行两类股票，分别是 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股总数为81,666,667股。公司获准发行1,666,667股优先股股，公司已将其中33,334股指定为A系列优先股，每股面值为0.001美元，将133,334股指定为B系列优先股，每股面值为10.00美元，将66,667股指定为C系列优先股，每股面值为10.00美元。公司获准发行的普通股数量为8000万股，每股面值为0.001美元。截至2023年11月20日，A系列优先股为零，B系列优先股为零， C系列优先股为零，发行和流通的普通股为47,756,851股。

我们普通股的持有人有权就所有需要股东投票的事项进行每股一票，包括选举的董事。普通股持有人没有累积投票权。普通股持有人有权从合法可用资金中按比例分配股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息，但是的优先股可能适用于当时未偿还的优先股（如果有）。目前，我们没有发行股息的计划。有关更多信息，请参阅 “股息政策”。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享所有负债全额偿还后剩余的所有资产，但前提是优先股的先前分配权（如果有），则未偿还的优先股。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的公司章程授权发行优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的表决权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有表决权的优先股和其他权利，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。

内华达州法律的某些条款以及我们的《公司章程》和《章程》可能会使通过招标要约或其他方式收购我们以及罢免现任高管和董事变得更加困难。预计这些条款将阻止某些类型的强制收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人。

我们普通股的过户代理人是位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号的证券转让公司，380套房。transfer 代理的电话号码是 (469) 633-0101。

本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书涉及不时发行和出售高达2,000,000股普通股。我们的普通股（如果有）将由我们按市场价格直接出售，或者根据下文讨论的销售协议的条款直接向投资者出售，该协议的形式作为附件A附在本招股说明书补充文件中。

我们将直接与本次发行的每位买方签订证券购买协议。向投资者进行的销售将根据下文讨论的销售协议的条款进行。投资者和任何购买者都没有义务向我们购买股票，我们也没有义务向投资者或任何其他购买者出售股票。由于没有最低出售数量的股票作为完成本次发行的条件，因此本次发行的实际出售股票数量目前无法确定，可能大大少于总股数。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将在任何出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们与适用买方就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付股票的购买价格。本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司（“DTC”）的设施或我们和适用买方可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。本次普通股股的发行将在出售受本招股说明书补充文件约束的所有普通股后自动终止。

我们将至少每季度报告本次发行中出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们在相关时期内向代理人支付的与出售普通股有关的补偿。

对于向投资者进行的销售，我们将签订销售协议，其形式基本上是本招股说明书补充文件附件 A。我们没有义务向投资者出售任何股票，投资者也没有义务向我们购买股票。

根据销售协议的条款，股票的购买价格将等于在适用销售协议日期之前的五 (5) 个交易天内，主市场（定义见销售协议）任何交易日的最低成交量加权平均价格（VWAP）的95％。

销售协议包含我们和投资者的惯常陈述和保证。我们还将在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向投资者提供赔偿和缴款。

根据销售协议完成任何收购后，(i) 我们将以电子形式将股票的发行指示给投资者，并促使股票及时存入投资者（或其指定人）的指定存款/提款账户， DTC根据其快速自动证券转账（FAST）计划或DTC此后采用的任何类似计划执行基本相同的功能，(ii) 投资者应向我们支付购买价格的10％，购买价格的其余90％不迟于14日支付给我们关闭后几天，通过电汇将立即可用的资金转入我们以书面形式指定的账户。

投资者可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，投资者获得的任何对价以及投资者在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或《证券法》规定的佣金。作为承销商，投资者必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和条例M。

上述对销售协议表格的描述并不完整，参照此协议的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为附件A附于本招股说明书补充文件中，并以引用方式纳入此处。

Investor 及其关联公司过去曾为我们和我们的关联公司提供过各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

任何司法管辖区（美国除外）已经或将要采取任何行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券，或者持有、流通或分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或任何其他需要为此目的采取行动的司法管辖区提供的证券。因此，不得直接或间接发行或出售特此发行的证券，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及与特此发行的证券相关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家发行或发布。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “ABAT”。我们普通股的过户代理是证券转账公司，位于德克萨斯州普莱诺市北路2901号，380套房，75093。过户代理人的电话号码是 (469) 633-0101。

与本次发行有关的某些法律事务，包括本招股说明书补充文件中发行的证券的有效性，将由位于科罗拉多州丹佛的Holland & Hart LLP转交给我们。

美国电池技术公司截至2023年6月30日的财年截至2023年6月30日的财年的合并财务报表出现在美国电池技术公司截至2023年6月30日的年度报告中，已由Marcum LLP审计，如其报告中所述所述，包含在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以提及方式纳入此处，以提及方式纳入此处，依据的是会计和审计专家等公司的授权报告。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于我们将发行的普通股股票的S-3表格注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括其附录和时间表。您应参阅注册声明，包括附录和附表，以了解有关我们和我们可能提供的普通股的更多信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们发表此类声明时，我们会向您推荐作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都通过参照这些附录来限定。包括证物和时间表在内的注册声明已存档在美国证券交易委员会办公室，可以在美国证券交易委员会的网站上免费检查。

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。引用中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

我们在本招股说明书发布之日和发行终止之间以引用方式纳入了本招股说明书中的以下文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件，你应查看这些文件。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，无需您承担任何费用：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

本购买协议（本 “协议”），日期截至 [_______]，由内华达州的一家公司 AMERICAN BATTERY TECHNOLOGY COMPANY（以下简称 “公司”）和特拉华州有限责任公司 TYSADCO PARTNERS, LLC（“投资者”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，公司希望向投资者出售，而投资者希望从公司购买， [____]公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

NOW 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认收据及其充分性，公司和投资者特此达成以下协议：

(a) “破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的救济债务人的联邦或州法律。

(b) “工作日” 是指本金市场开放交易的任何一天，包括Principal 市场开放交易时间少于惯例时间的任何一天。

(d) “机密信息” 是指任何一方直接或间接向另一方披露的任何信息，无论是书面、口头还是通过检查有形物体（包括但不限于文件、原型、样品、工厂和设备）。机密信息还可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 披露方在披露之前已公开且在公共领域普遍提供的信息；(ii) 在披露方方通过接收方不作为或不作为向接收方披露后公开公开的信息；(iii) 接收方已经掌握在不保密的情况下披露方的限制，如接收方的档案和记录所示，立即受到披露方的限制在披露之前；(iv) 接收方在不违反第三方的保密义务的情况下从第三方那里获得；(v) 由接收方独立开发，不使用或参考披露方拥有的文件和其他有力的证据所显示的机密信息；或 (vi) 法律要求披露接收方，前提是接收方立即向披露方发出有关此类要求的书面通知在此类披露之前以及协助获得保护信息免遭公开披露的命令.

(e) “DTC” 是指存托信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

(f) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

(g) “重大不利影响” 是指对 (i) 任何交易文件的可执行性， (ii) 公司及其子公司的整体运营、资产、业务或财务状况的结果，除了完全由于 (A) 美国或外国经济体或证券或整个金融市场的任何变化造成的任何重大不利影响总体而言，对公司及其子公司产生不成比例的影响，(B) 任何通常的变化影响公司及其子公司运营所在的行业，从整体上看，不会对公司及其子公司产生不成比例的影响，(C) 与地震、敌对行动、次战争、破坏或恐怖主义行为、军事行动或大流行有关的任何变化，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏行为或恐怖主义、军事行动或疫情的升级或实质性恶化截至本文发布之日已存在，(D) 投资者、其关联公司或其继任者采取的任何行动以及就本协议所设想的交易进行分配，(E) 适用法律或会计规则中对公司及其子公司整体没有不成比例影响的任何变更的影响，或 (F) 因遵守本协议条款或完成本协议所设想的交易而产生的任何变更，或 (iii) 公司在任何协议中的执行能力按时履行其在任何交易文件下的义务的实质性尊重决心。

(h) “个人” 指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织以及政府或其任何部门或机构。

(i) “本金市场” 是指场外市场集团公司（或任何全国认可的继任者）运营的OTCQX；但是，如果公司的普通股曾经在纳斯达克全球市场上市或交易，纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易所运营的 OTCQB C Markets Group, Inc. 或 OTC Markets Group, Inc.（或任何全国认可的上述公司的继任者）运营的场外粉丝，则 “本金市场” 是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

(j) “收购价格” 指普通股的每股价格，等于估值期内主市场公布的任何交易日最低成交量加权平均价格（VWAP）的95％（在每种情况下，都应针对估值期内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易对进行适当调整）。

(k) “注册声明” 是指在S-1表格或S-3表格（包括任何补充招股说明书）上向美国证券交易委员会提交的注册声明，注册证券。

(n) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

(o) “子公司” 是指公司全资拥有或控制，或者公司直接或间接拥有多数有表决权的股票或类似表决权益的任何个人，在每种情况下，根据《证券法》颁布的 S-K 条例第 601 (b) (21) 项均可披露。

(p) “交易文件” 统称本协议及其附表和附录，以及本协议各方就本协议及其所设想的交易签订或提供的每份其他协议、文件、证书和文书。

(q) “过户代理人” 是指证券转让公司，或当时担任公司普通股过户代理人的其他人。

(r) “估值期” 是指紧接本协议签订之日前的五 (5) 个交易日。

在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司特此向投资者出售证券，投资者特此根据以下条款从公司购买：

(a) 购买证券。收盘时，公司应指示以电子形式向投资者发行证券，并促使证券及时存入投资者或其指定人根据其快速自动证券转账（FAST）计划或DTC此后采用的任何具有基本相同功能的类似程序在DTC的指定存款/取款账户，作为交换，投资者应向公司支付10％的股份收盘时购买价格和收盘价的 90% 不迟于收盘后 14 天，通过电汇将立即可用的资金转入公司以书面形式指定的账户。

(b) 遵守主要市场规则。公司同意，如果在发行时，（i）注册证券的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于止损单或类似订单的发行）而失效，或者（ii）公司向投资者出售任何或全部证券的注册声明不可用，则公司不得根据本协议发行任何证券交易文件下的投资者。只有在必要时，才应以严格遵守本节条款以外的方式实施本节的规定，以确保遵守《证券法》和主要市场的规章制度。

(a) 投资目的。投资者以委托人身份为自己的账户收购证券，其目的不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，这违反《证券法》或任何适用的州证券法，打算在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发任何此类证券，也没有与任何其他人就此类证券的分配或分销达成直接或间接安排或谅解证券违反《证券》法案或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制投资者根据此处所述的注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法在任何时候出售证券的权利）。投资者正在其正常业务过程中收购以下证券。

(b) 合格投资者身份。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的法规D的第501（a）（3）条。

(c) 对豁免的依赖。投资者明白，可以根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其发行和出售证券，而且公司部分依赖于此处提出的投资者陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者的资格收购证券。

(d) 信息。投资者明白，其对证券的投资涉及很高的风险。投资者 (i) 能够承担证券投资的经济风险，包括其全部损失，(ii) 在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估拟议投资证券的优点和风险，(iii) 有机会就公司财务状况和业务向公司高管提问并得到答复公司及其他与证券投资有关的事项。此类调查或投资者或其代表进行的任何其他尽职调查调查均不得修改、修改或影响投资者依赖下文第 4 节中包含的公司的陈述和保证的权利。投资者已向自己的独立顾问寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券做出明智的投资决定，并且不依赖公司、其高管、董事、代表、或顾问的任何此类建议或类似建议。

(e) 不进行政府审查。投资者理解，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就证券或投资证券的公平性或适用性通过或提出任何建议或认可，此类机构也没有通过或认可证券发行的优点。

(f) 转让或出售。投资者理解，(i) 除非 (A) 根据《证券法》注册或 (B) 存在豁免，允许在未经此类注册的情况下出售、转让或转让证券；(ii) 根据第 144 条进行的任何证券出售只能根据第 144 条的条款进行，而且，如果第 144 条不是适用，在卖方（或通过出售证券的个人）的情况下转售证券可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）可能要求遵守《证券法》或美国证券交易委员会相关规则和条例规定的其他豁免。

(g) 有效性；执行。本协议经正式有效授权、执行和代表投资者交付，是投资者的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，但须遵守一般权益原则以及适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律。

(h) 不允许卖空。投资者向公司陈述并保证，在本协议签订之日之前，任何投资者、其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接参与或实施普通股的任何 (i) “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 第 200 条）或 (ii) 套期保值交易普通股的净空头寸。

公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则哪些例外情况应被视为下所作陈述和保证的一部分：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，有效存在并信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务的必要公司权力和权力。公司及其任何子公司均未违反或违反其各自章程或公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司及其子公司都有开展业务的正式资格，作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，因为在这些司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不具备这样的资格或信誉良好，不可能或合理地预计会产生重大不利影响，也没有提起任何诉讼任何此类司法管辖权撤销、限制、限制或寻求撤销，限制或削减这种权力和权限或资格。

(b) 授权；执行；有效性。(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其在本协议和其他每份交易文件下的义务，并根据条款发行证券，(ii) 公司执行和交付交易文件以及完成本协议所设想的交易，因此已获得公司董事会的正式授权，没有公司、其董事会需要进一步同意或授权或其股东，(iii) 本协议已经由公司正式签署和交付交易文件，以及 (iv) 本协议构成，代表公司执行的每笔交易文件应构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到一般衡平原则或适用的限制破产、破产、重组、延期、清算或类似情况与债权人权利和救济措施的执行有关或一般影响其执行的法律。公司董事会已批准授权本协议的决议（“签署决议”）以及本协议所设想的交易。签署的决议是有效的，完全有效，在任何方面均未经过修改或补充。除本协议另有规定外，根据适用法律和《公司章程》和/或章程，无需获得公司董事会、其任何授权委员会和/或股东的其他批准或同意，即可授权执行和交付本协议或本协议所设想的任何交易，包括但不限于证券的发行。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于证券的发行）不会 (i) 导致违反公司章程、公司任何未发行的系列优先股的指定证书、优先权和权利证书或 (ii) 与或发生冲突构成违约（或事件，如果有通知或时间流逝或两者兼而有之，就会变成违约）或赋予他人终止、修改、加速或取消公司或其任何子公司参与的任何协议、契约或文书的权利，或者导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规以及适用于公司或其任何子公司的主市场规章制度 ) 或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除了如果发生冲突、违约、终止、修改、加速、取消以及第 (ii) 条规定的违规行为，无法合理地预期这些行为会导致重大不利影响。公司及其子公司均未违反其公司章程、任何指定证书、公司或章程或其组织章程或章程中任何已发行优先股系列的优先股的任何条款或违约。公司及其任何子公司均未违反任何重大合同、协议、抵押贷款、债务、契约、文书、判决、法令或任何适用于公司或其子公司的法规、规则或条例的任何条款或违约，除非可能存在冲突、违约、终止或修订，但无法合理预期会产生重大不利影响的可能冲突、违约、终止或修正案除外。公司及其子公司的业务开展也不得违反任何政府实体的任何法律、法令和法规，除外，可能的违规行为除外，单独或总体上无法合理地预计会产生重大不利影响。除非本协议和相关文件特别规定，以及《证券法》或适用的州证券法以及主市场规则和法规的要求，公司无需获得任何法院或政府机构或任何监管或自我监管机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或任何监管或自我监管机构提交任何文件或注册即可执行、交付或履行任何义务根据交易文件条款或交易文件所考虑的条款本协议或其中的内容。除本协议其他条款另有规定外，公司根据前一句要求获得的所有同意、授权、订单、申报和注册均应在生效日期当天或之前获得或生效。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，自本文发布之日前一年以来，公司没有收到或交付来自主体市场的任何通知或信函。据公司所知，Crincipal Market尚未对公司提起任何退市程序。

(e) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本协议发布之日之前的24个月内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括根据其第13（a）或15（d）条，，公司基本上提交了《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其附录和文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “美国证券交易委员会文件”）依据或已获得该申请时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已提交任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面基本上符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。美国证券交易委员会文件在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述需要在其中陈述的重大事实，也未提及根据作出陈述的情况所必需的重大事实。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时生效的美国证券交易委员会相关规章制度。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金当时结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。美国证券交易委员会尚未对公司或其任何子公司提起任何执法程序。

(f) 缺少某些变化。除美国证券交易委员会文件中披露的内容外，自2022年6月30日以来，公司或其子公司的业务、财产、运营、财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化。公司没有采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施来根据任何破产法寻求保护，公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其债权人打算启动非自愿破产或破产程序。

(g) 没有诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提出，没有任何未公开的行动、诉讼、诉讼、调查或调查，据公司或其任何子公司所知，威胁或影响公司、普通股或公司的任何高级管理人员或董事本身可以合理预期会有不利材料效果。

(h) 关于投资者身份的确认。公司承认并同意，投资者仅以独立购买者的身份就交易文件和本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，对于交易文件和本协议所设想的交易，以及投资者或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议，投资者不是公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的身份），因此只是投资者购买证券的附带建议。公司进一步向投资者表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表和顾问的独立评估。

(i) 不进行一般性招标；没有汇总或整合发行。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人都没有就证券的要约或出售进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》第 D 条的含义）。公司或其任何关联公司或任何代表他们行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的提议，前提是需要根据《证券法》登记任何证券的要约和出售，无论是通过汇总还是与先前的发行整合或其他方式，或者导致本次证券发行的汇总或以需要的方式与公司先前的产品整合根据公司任何证券上市或指定的 Principal 市场的规则获得股东批准。截至本协议签订之日，本协议下证券的发行和出售不违反主市场的规章制度。

(j) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用所有材料商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密以及按现在开展各自业务所必需的权利。公司的重大商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权均未到期或终止，或根据其条款和条件，自本协议签订之日起两年内到期或终止。公司及其子公司对公司或其子公司侵犯任何重大商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他类似权利的行为一无所知，也不知道他人开发任何类似或相同的商业秘密或技术信息，也没有任何索赔、诉讼或针对受到威胁提起或提起的诉讼，据公司所知，公司或其子公司关于商标、商品名、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(k) 标题。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样，否则公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且适销的所有权，对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权和缺陷（“留置权”）以及，留置权除外不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司使用和提议使用此类财产的造成重大干扰，并且其子公司和留置权用于缴纳联邦、州或其他税款，所缴纳的税款既不拖欠也不会受到处罚。公司及其子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据有效、有效和可执行的租约持有，公司及其子公司遵守这些例外规定，这些例外情况不重要，不会干扰公司及其子公司使用和计划使用此类财产和建筑物。

(l) 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额。公司和任何此类子公司均未被拒绝或申请任何保险，公司和任何此类子公司都没有理由相信在现有的保险到期时无法续订现有的保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险，而代价不会对财务状况或收益产生重大不利影响，业务或公司及其子公司的运营，视为整个。

(m) 纳税状态。公司及其每家子公司已提交或提交了其所属任何司法管辖区要求的所有联邦和州收入以及所有其他重大税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司及其每家子公司在其账簿上预留了合理足以支付除有争议的税款以外的所有未缴和未申报税款），并已缴纳所有税款和其他政府评估和费用数量很大，显示为或确定应按此付款申报表、报告和申报，但本着诚意提出异议的申报表、报告和申报单除外，并在其账簿中预留了合理足以支付此类申报表、报告或声明适用期之后的时期的所有税款的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的未缴税款，而且公司的高级管理人员不知道任何此类索赔的依据。

(n) 与关联公司的交易。据公司所知，除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司高管或董事、公司股东、公司任何股东的高管或董事，或上述任何人的任何家族成员或关联公司，都没有直接或间接参与必须作为关联方交易披露的任何交易，也不是该交易的当事方根据证券法案颁布的S-K条例第404条。

(o) 披露。除了公司将及时公开披露的交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，无论是其还是代表其行事的任何其他人都没有向投资者或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要的非公开信息的任何信息，这些信息未在注册声明或美国证券交易委员会文件中以其他方式披露。公司理解并确认，投资者在购买和出售公司证券时将依赖上述陈述。由公司或代表公司向投资者提供的关于公司、其业务和所设想交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，都是真实和正确的，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，而不是误导性。公司在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在协议中必须陈述的重大事实或在协议中发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3节具体规定的交易外，投资者既没有就此处考虑的交易向做出任何陈述或保证。

(p) 反海外腐败行为。据公司所知，本公司、任何代理人或其他代表公司行事的个人均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露公司（或任何人所作的任何贡献）据公司所知，代表其行事）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(q) DTC 资格。公司目前通过过户代理人参与DTC快速自动证券转账（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式转让给第三方。

(r) Sarbanes-Oxley。除美国证券交易委员会文件中披露的内容（包括内部控制薄弱）外，公司遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款，这些条款自本文发布之日起适用于该法案。

(s) 某些费用。对于交易文件所设想的交易，公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。投资者对任何费用或代表他人提出的与交易文件所设想的交易有关的费用而提出的任何索赔均不承担任何义务。

(t) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，在收到证券款项后也不会立即成为 “投资公司”。

(u) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股注册的行动，据其所知，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会目前正在考虑终止此类注册的通知。在本协议发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到任何人的任何通知，说明公司不遵守主市场的上市或维护要求。公司现在而且没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

(v) 会计师。公司的会计师载于美国证券交易委员会文件，据公司所知，这些会计师是《证券法》要求的独立注册会计师事务所。

(w) 没有市场操纵。据其所知，公司没有（i）直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买任何证券，或为征求购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。

(x) 壳牌公司地位。该公司目前不是《证券法》第144 (i) (1) 条中确定的发行人，已向美国证券交易委员会提交了《证券法》第144 (i) (1) 条所要求的所有 “表格10信息”。

(y) 没有取消资格事件。公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议所设想发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司已发行有表决权股票证券中20％或以上的受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中的定义）在出售时以任何身份与公司有关（每人都是 “发行人受保人”）受到中描述的任何 “不良演员” 取消资格的约束《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”），《证券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎态度来确定是否有任何发行人受取消资格事件的约束。

(a) 列表/DTC。公司应立即确保根据本协议向投资者发行的所有证券在主市场（以正式发行通知为准）以及随后在对方的国家证券交易所或自动报价系统（如果有）上市，并应尽商业上合理的努力维持所有此类证券的上市时间，只要任何股普通股以这种方式上市暂时在下文发布。公司应尽商业上合理的努力维持普通股在主市场的上市，并应在各方面遵守公司章程或规章制度规定的报告、申报和其他义务。公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在主市场上退市或暂停的行动。公司应立即（无论如何不迟于下一个工作日）向投资者提供其从任何人那里收到的关于普通股继续有资格在主市场上市的任何通知的副本；但是，公司不得向投资者提供公司合理认为构成重要非公开信息的任何此类通知的副本，公司也无需公开披露此类通知在根据以下规定向美国证券交易委员会提交的任何报告或声明中《交易法》（包括表格8-K）或《证券法》。

(b) 禁止卖空和套期保值交易。投资者同意，自本协议签订之日起，至本协议签订之日起十二个月后结束，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接进行普通股的任何 (i) “卖空”（该术语定义见《交易法》SHO 条例第200条）或 (ii) 套期保值交易普通股股票的净空头寸。

(d) 聚合。自本协议签订之日起，公司或其任何关联公司均不会，公司应尽其合理的最大努力确保任何代表他们行事的人都不会直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，也不会征求购买任何证券的要约，但这会导致公司向投资者发行的证券与其他发行合并根据公司规则，公司以需要股东批准的方式进行公司任何证券上市或指定的主要市场，除非根据该主要市场的规则，在后续交易结束之前获得股东的批准。

(e) 收益的使用。公司将由公司自行决定将本次发行的净收益用于任何公司用途。

(a) 考虑到投资者执行和交付交易文件并收购本协议下的证券以及，除了公司在交易文件下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其所有关联公司、股东、高级职员、董事、成员、经理、员工和直接或间接投资者以及上述任何人进行辩护、保护、赔偿并使他们免受损害的代理人或其他代表（包括但不限于因与有关而被聘用的代理人或其他代表本协议所考虑的交易）（统称 “投资者受偿人”）来自，以及针对任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类投资者受偿人是根据寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费用和支出（“弥偿负债”），由任何投资者受偿人因、由此产生或与之相关而产生的 (a) 任何失实陈述或违反公司在交易文件或此处考虑的任何其他证书、文书或文件或中做出的任何陈述或保证，或 (b) 任何违反交易文件或本文或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为，但直接和主要导致的赔偿责任除外投资者受偿人的欺诈、重大过失或故意不当行为。如果未经公司事先书面同意，则本节中的赔偿不适用于为解决任何索赔而支付的款项，除非公司事先书面同意，否则不得无理拒绝、附带条件或延迟同意。如果公司的上述承诺可能因任何原因无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为每项赔偿责任的支付和偿还做出最大限度的分摊额。本赔偿项下的款项应在投资者提出书面请求之日起三十 (30) 天内支付。如果没有明显错误，则包含投资者向公司提交的此类赔偿金额的合理细节的证明应作为公司应向投资者支付的金额的确凿证据。如果对任何投资者赔偿人提起任何诉讼，可以根据本协议寻求赔偿，该投资者赔偿人应立即以书面形式通知公司，公司有权就此向自己选择的、投资者受偿人合理接受的律师进行辩护。任何投资者受保人均有权在任何此类诉讼中聘请独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该投资者受偿人承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师或 (iii) 根据此类独立律师的合理观点，在这种诉讼中，任何案件都存在实质性冲突公司的立场与该投资者受偿人的立场之间的重大问题，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。

(b) 考虑到公司执行和交付交易文件并出售本协议下的证券，除了投资者在交易文件下承担的所有其他义务外，投资者还应为公司及其所有关联公司、股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工、直接或间接投资者以及上述任何人的进行辩护、保护、赔偿并使其免受伤害代理人或其他代表（包括但不限于因与有关而聘请的代理人或其他代表本协议所设想的交易）（统称为 “公司赔偿人”）来自以及针对任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论此类公司受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费以及由于 (a) 或由于 (a) 引起或与之相关的任何公司受保人产生的支出（“赔偿负债”）任何虚假陈述或违反投资者在交易文件或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件中做出的任何陈述或担保，或 (b) 违反交易文件或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的投资者的任何契约、协议或义务，但直接和主要由欺诈导致的赔偿责任除外公司受保人的疏忽或故意不当行为。本节中的赔偿不适用于为解决任何索赔而支付的金额，前提是此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意。如果投资者的上述承诺可能由于任何原因而无法执行，则投资者应为支付和偿还每项赔偿负债缴纳最大款额，这是适用法律允许的。本赔偿项下的款项应在公司提出书面申请之日起三十 (30) 天内支付。如果没有明显的错误，公司向投资者提交的包含此类赔偿金额的合理细节的证书应是投资者应向公司支付的金额的确凿证据，但没有明显的错误。如果对任何公司受保人提起任何诉讼，可以根据本协议要求赔偿，该公司受偿人应立即以书面形式通知投资者，投资者有权就此向公司受偿人合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何公司受偿人都有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该公司受偿人承担，除非 (i) 投资者以书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 投资者在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师或者 (iii) 根据该单独律师的合理看法，在这种诉讼中，任何诉讼都存在实质性冲突在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的情况下，投资者的立场与该公司受偿人的职位之间的重大问题，投资者应为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。内华达州的公司法应管辖与公司及其股东的相对权利有关的所有问题。与本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题均应受内华达州内部法律管辖，对于可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区），均无效。各方在此不可撤销地服从位于内华达州里诺的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或其他交易文件下的任何争议，或与本文考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不提出以下任何索赔此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的，个人不受任何此类法院的管辖权论坛或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。双方特此不可撤销地放弃个人法律程序服务，并同意处理任何类诉讼、诉讼或诉讼中送达的副本，将副本邮寄到本协议下向其发送此类通知的地址，并且同意此类服务构成良好和充分的程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。各方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或本协议所考虑的任何交易。

(b) 对应物。本协议可以在两个或多个相同的对应方中签署，所有这些协议均应视为一个协议，应视为同一个协议，并应在对应协议由各方签署并交付给另一方时生效；前提是以 “.pdf” 格式的数据文件通过电子邮件发送的传真签名或签名应被视为正当执行，对协议签署人的约束力与签名相同是原始签名。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(e) 完整协议。交易文件取代了投资者、公司、其关联公司和代表他们行事的人员先前就交易标的物达成的所有其他口头或书面协议，本协议、其他交易文件和本文提及的文书包含双方对本及其中所涵盖事项的全部理解，除非本文或其中特别规定，否则公司和投资者均不作任何陈述，保修、契约或承诺关于这些问题。公司承认并同意，除交易文件中明确规定的外，公司没有以任何方式依赖任何书面或口头陈述或陈述。

(f) 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书或其他通信都必须以书面形式发出，并将视为已送达：(i) 收到时亲自送达；(ii) 通过传真或电子邮件发送时收到时（前提是发送方以机械或电子方式生成并保存在档案中）；或 (iii) 存款后的一个工作日全国认可的隔夜配送服务，在每种情况下都正确寄给一方以获得相同的配送。此类来文的地址应为：

或者在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知中指定的收件方指定的其他地址和/或传真号码和/或提请其他人注意。此类通知、同意或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (A) ，(B) 由发件人的传真机或电子邮件账户以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人传真号码或电子邮件地址（如适用），以及此类传输第一页的图像或（C）由国家认可的隔夜送达服务提供，应予以反驳个人服务证据、传真收据、电子邮件收据或全国认可的隔夜送达收据分别按照上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条提供服务。

(g) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经投资者事先书面同意，包括通过合并或合并，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。投资者不得转让其在本协议下的权利或义务。

(h) 无第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自允许的继承人和受让人，不为任何其他个人谋利，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 宣传。公司应让投资者及其法律顾问有机会审查和发表评论，应就投资者或其法律顾问就与投资者有关的任何新闻稿、美国证券交易委员会文件或任何其他公开披露的形式和实质内容进行磋商，并应适当考虑投资者或其法律顾问就与投资者、其在本协议下的收购或交易文件的任何方面发表的所有此类评论由此设想的交易，在发行、申报前不少于 24 小时，或公开披露这些信息。必须在公司发布、申报或使用任何此类新闻稿、美国证券交易委员会文件或其他公开披露文件前至少 24 小时向投资者提供任何此类新闻稿、美国证券交易委员会申报或其他公开披露的最终版本；但是，如果此类新闻稿、美国证券交易委员会备案、或其他与投资者、其在本协议下的购买或交易文件的任何方面有关的公开披露的形式和实质内容，公司根据本节承担的义务不适用或者由此设想的交易之前已由该机构公开披露公司遵守本节规定。公司同意并承认，其未能完全遵守本条款构成重大不利影响。

(j) 进一步保证。各方应采取和执行或促使采取和执行所有此类进一步的行为和事情，应签署和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便尽快完成本协议的启动并生效，实现本协议的意图和实现的目的和所设想的交易的完成。

(k) 没有财务顾问、配售代理、经纪人或发现者。公司向投资者声明并保证，它没有就本协议所设想的交易聘请任何财务顾问、配售代理人、经纪人或发现者。投资者表示并向公司保证，它没有就本协议所设想的交易聘请任何财务顾问、配售代理人、经纪人或发现者。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或由此产生的任何财务顾问、配售代理人、经纪人或发现者的任何费用或佣金（如果有）。公司应支付因任何此类索赔而产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使投资者免受损害。

(l) 没有严格的构造。本协议中使用的语言将被视为双方为表达的共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。

(m) 补救措施、其他义务、违规行为和禁令救济。本协议中规定的投资者的补救措施应是累积性的，除了根据本协议、法律或衡平法向投资者提供的所有其他补救措施（包括具体履约法令和/或其他禁令救济）外，本协议中包含的任何投资者补救措施均不得被视为放弃对导致此类补救措施的条款的遵守，此处的任何内容均不得限制投资者对任何实际损害追究实际损害赔偿的权利公司未能遵守本协议的条款。

(n) 律师费。如果根据本协议发生任何争议，应允许胜诉方获得合理的律师费以及与该争议相关的其他诉讼费用。“胜诉方” 一词是指法院或仲裁程序所确定的基本胜诉的一方。

(o) 修正和豁免；失败或放弃不是豁免。自向美国证券交易委员会提交注册声明之前的一 (1) 个工作日起，双方不得修改或免除本协议的任何条款。在遵守前一句的前提下，(i) 除了双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款；(ii) 除针对寻求执行此类豁免的一方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使，也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

(p) 股份拆分调整。双方承认并同意，除非本文特别说明，否则应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑就普通股进行的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易。

见证的是，投资者和公司已促使本购买协议自上文首次写入之日起正式执行。

我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券的总额不超过2.5亿美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第4页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在场外交易市场集团有限公司（“场外交易市场”）维护的OTCQB市场上交易，代码为 “ABML”。自2020年12月以来，我们的普通股的交易价格一直波动很大，由于各种因素，可能会继续大幅波动。2021年2月23日，我们在场外交易市场上公布的普通股最后一次售价为每股2.54美元。在本招股说明书发布之前的12个月中，我们的普通股交易价格低至0.028美元，最高为4.90美元。从2021年1月 4日到2021年2月22日，我们的普通股交易价格最低为1.40美元，最高为每股2.98美元。我们的普通股如此高的交易价格波动性可能会对您出售普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售股票，则以您认为公平或有利的价格出售股票的能力受到不利影响。我们是一家未有收入的公司，预计在不久的将来不会产生任何有意义的收入。我们认为，在最近完成的财季和2019年比较期间，我们最近的股价波动和股票交易交易量的波动与我们的财务状况或经营业绩的任何现有变化无关或不成比例。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售证券，的总金额不超过2.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上之日才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明。自以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开的信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们尚未独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中存在任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下讨论的因素参照本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当在本招股说明书中提及 “美国电池金属公司”、“ABMC”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是美国电池金属公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的注册声明中列出的所有信息。要更全面地了解本产品，您应参阅 S-3 表格上的完整注册声明，包括其附件，该声明可按下述方式获取。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他文件作为注册声明的附录，或以引用形式纳入本招股说明书所属的注册声明中的任何其他文件，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。有关合同或其他文件的每项陈述均参照实际文件进行全面限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业检索服务机构以及美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。公司网站的地址是 americanbatterytech。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

在本招股说明书发布之日到终止发行本招股说明书所述证券期间，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是下面特别列出的还是将来提交的，，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息，将也应以提及方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告之日起视为本招股说明书的一部分和文档。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

本招股说明书除历史信息外，还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管有关的信息以及资源的可用性.此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述，或者以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“将”、 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 “计划”、“潜力” 和类似的表达方式。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素对任何前瞻性陈述进行全面限定，或以引用方式纳入此处。

你应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除这些文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在任何日期都是准确的。

锂离子电池制造供应链分为四个按系列运作的行业：电池原料提供商、材料提炼商、电池制造商和最终用途产品（电动汽车、固定存储、消费电子等）制造商。尽管近年来，锂离子电池单元以及电动汽车和其他最终用途产品的制造规模已大幅增长，但制造供应链中的电池原料和材料精炼部分在国内几乎没有增长。这导致了美国国内供应链的不平衡，并导致大多数电池制造和最终用途产品制造商依赖国外供应其原料和精炼原料。形势如此严峻，以至于在其《2020年矿产商品摘要》报告中计算，2019年全球生产的每种关键和战略电池金属（锂、镍、钴和锰）中只有不到1％是在美国生产的。

American Battery Metals Corporation（“ABMC” 或 “公司”）是锂离子电池行业的一家初创公司，致力于通过探索新的电池金属初级资源、开发和商业化从初级资源中提取这些电池金属的新技术以及内部开发的集成工艺的商业化，来增加美国国内对这四种电池金属的产量回收锂离子电池以回收电池金属。通过这种三管齐下的方法，ABMC正在努力提高这些电池金属的国内产量，同时确保在这些材料寿命终结时，组成元素电池金属以闭环方式返回到制造供应链。

公司于 2011 年 10 月 6 日根据内华达州法律成立，目的是收购矿产权，最终目标是在出现这种情况时成为一家生产矿产的公司。我们的运营历史有限，尚未从我们的活动中产生或实现任何收入。我们的主要行政办公室位于内华达州 89451 Incline Village 的塔霍大道 930 号 802-16 套房。

2016年8月8日，公司成立了Lithortech Resources Inc.，作为公司的全资子公司，作为其锂资源勘探和开发的运营子公司。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiuMore Corp.（“LithiuMore”）。2019年5月3日，公司更名为美国电池金属公司。

行业研究人员预测，对锂离子电池的需求增长将在未来十年内增长十倍以上，而同期，对美国国内锂、镍、钴或锰的新生产来源的公告有限。因此，国内采购的电池金属价格的压力将增加，对国外来源的电池金属的依赖将增加。这些行业趋势支持并验证了公司的多方面三管齐下的商业模式，该模式旨在提高来自美国国内的电池金属的产量。该公司目前是一家收入前组织，我们预计要等到锂离子电池回收设施开始初始运营，或者直到我们进行足够的勘探工作来识别锂和/或其他电池金属储量，并验证和商业化具有成本效益的提取系统，然后才能获得的收入。

对我们证券进行的投资会面临许多风险，包括下述风险因素。在对我们的证券做出投资决策之前，除了本招股说明书中规定的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险、不确定性和其他因素。这些风险、不确定性和其他因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

由于我们的运营历史有限且尚未开始创收业务，因此潜在投资者很难评估我们的业务。

我们可能需要额外融资来执行我们的业务计划和资金运营，根据合理的条件，可能根本无法获得额外融资。

我们认为，在接下来的12个月中，我们至少需要1000万美元的营运资金才能为我们目前的运营提供资金，不包括在内华达州里诺附近建造初始回收设施。我们已经对普通股进行了登记，以可能提供部分必要资本。但是，在接下来的12个月中，我们可能需要额外的资金，而收据无法保证。此外，我们将需要额外的资金来全面开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资渠道寻求额外资金，包括私募出售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴合资以及我们的回收设施的项目融资。此外，我们将考虑替代当前商业计划，这可能使我们能够用较少的资本实现创收运营和有意义的商业成功。但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果此类融资无法以令人满意的条件提供，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的独立审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性的怀疑。如果我们不继续经营企业，投资者将损失全部投资。

在本招股说明书中包含的我们的财务报表报告中，我们的独立审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。我们继续作为持续经营企业的能力是一个问题，这是由于持续的运营亏损以及当时缺乏满足预期现金需求的融资承诺所致。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们能否创造利润或从外部来源获得必要资金，包括通过出售证券获得额外资金、增加销售额或在可能的情况下从各种金融机构获得贷款和补助。如果我们不继续作为持续经营企业，投资者将损失全部投资。

我们必须有效管理我们的业务增长，否则我们的公司将遭受损失。

我们可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，因此我们可能无法准确报告我们的财务业绩。

我们在开发电池回收设施方面一直严重依赖咨询协议，这使我们面临依赖第三方绩效的风险。

如果我们未能成功吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，某些关键员工的服务流失，包括我们的首席执行官道格拉斯·科尔和我们的首席技术官瑞安 Melsert，将对我们的业务前景产生不利影响。我们在竞争激烈的电池回收技术业务中的竞争能力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理、科学和工程人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们，我们打算向员工提供随着时间的推移授予的股票补助。随着时间的推移，股票补助金对员工的价值将受到我们股价变动的重大影响，我们无法控制这种变动，在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。与我们竞争合格人才的其他科技公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况、以及更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的更具吸引力的高素质候选人。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，那么我们开发和商业化产品的速度和成功将受到限制。

公司的活动和运营可能会受到现有或威胁的医疗流行病的影响，例如新型冠状病毒 (COVID-19)。

COVID-19 对公司的影响将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 的新信息以及控制或处理其影响所需采取的行动等。提醒投资者，由于 COVID-19 环境的变化，运营和财务表现可能与管理层的预期以及我们之前发布的财务展望有所不同。

Battery 回收是一项竞争激烈且具有投机性的业务，我们可能无法成功地寻找可用机会。

尽管迄今为止对我们的回收过程的测试取得了成功，但无法保证我们能够在大规模商业规模上复制该过程，以及所有预期的经济优势。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的争议或中断.

应用科学行业的特点是经常有人指控侵犯知识产权。尽管我们预计不会受到任何此类指控，但任何侵权指控的辩护或解决都可能既费时又昂贵，会导致管理资源大量转移，导致运营暂停或迫使我们签订特许权使用费、许可或其他协议，而不是质疑此类指控的是非曲直。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功为此类诉讼进行辩护，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务战略包括建立合资企业和战略联盟。未能成功将此类合资企业或战略联盟整合到我们的运营中可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法有效管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产率下降。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响.

政府法规以及环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响.

我们的运营性质涉及风险，包括可能接触重金属等危险物质，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质（例如重金属或酸）的风险，这可能导致有责任从释放的财产中清除或修复此类有害物质，无论过错如何，我们都可能承担全部清理费用，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能承担全部清理费用。像任何制造商一样，我们也有可能收到与根据经修订的1980年《联邦综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）、和类似的州法规运往第三方回收、处理和处置设施的材料有关的潜在责任通知，这些法规规定了调查和修复污染的责任，而不考虑该行为的过失或的合法性造成了污染，也造成了损失自然资源。CERCLA规定的责任具有追溯性，，在某些情况下，任何责任方都可能承担全部清理费用的责任。

管理层的控制可能会限制你影响董事选举和其他需要股东批准的交易结果的能力。

截至2021年1月25日，我们的董事和执行官实益拥有我们已发行普通股的约10％。此外，我们的五位董事每人拥有100,000股A系列优先股，每股A系列优先股可以投票相当于1,000股普通股。本次发行完成后，除了董事会席位和高管职位行使控制权外，这些人还将对需要股东批准的公司行为产生重大影响，包括以下行动：

这些人的股票所有权可能会阻碍潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权，这反过来又可能降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们预计我们的普通股价格将出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们的普通股的交易价格波动很大，可能会继续受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在本招股说明书发布之前的12个月中，我们的普通股交易价格低至0.028美元，最高为4.90美元。从2021年初到2021年2月22日，我们的普通股交易价格一直低至1.40美元，最高为每股2.98美元。从2020年12月1日到2021年2月21日，我们的普通股交易价格为0.23美元，的最高交易价格为每股4.07美元。在过去的30天中，盘中股价变化从2.49美元到4.90美元不等。我们认为，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财季中，我们最近的股价波动和股票交易量波动与财务状况或经营业绩的任何现有变化无关或不成比例。我们普通股的投资者可能会经历股价的快速大幅下跌，包括与我们的经营业绩或业务前景无关的下跌。

总体而言，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响包括我们在内的公司股票的市场价格。所有这些因素都可能对你出售普通股的能力产生不利影响，或者如果你能够出售股票，则以认为公平或有利的价格出售股票的能力。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验可能会对我们遵守美国证券法报告要求的能力产生不利影响。

我们的管理团队缺乏丰富的上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求。我们的高级管理层在管理上市公司方面几乎没有经验。此类责任包括遵守联邦证券法和及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法有效、及时地实施计划和政策，以充分应对日益增加的法律、监管合规和报告要求，包括建立和维持对财务报告的内部控制。任何此类缺陷、弱点或不合规行为都可能对我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的申报要求的能力产生重大不利影响，这是维持我们的上市公司地位所必需的。如果我们未能履行这些义务，我们继续作为美国上市公司的能力将受到威胁，我们可能会受到罚款和处罚，我们的管理层将不得不将参加的资源转移到我们的商业计划上。

我们的普通股被归类为 “便士股”，由于适用性要求，这可能会使投资者更难出售普通股股票。

我们的普通股被归类为 “便士股”。美国证券交易委员会通过了规则15g-9，该规则通常将 “便士股” 定义为市价（如其中定义）低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票证券，但某些例外情况除外。我们的普通股价格明显低于每股5.00美元，因此被视为 “便士股”。该指定对向除老牌客户和合格投资者以外的其他人进行销售的经纪交易商提出了额外的销售惯例要求。细价股规则要求购买我们证券的经纪交易商披露有关交易的某些信息，获得买方的书面协议，并鉴于细价股通常固有的风险增加，确定买方合理适合购买证券。这些规定可能会限制经纪人或交易商直接或代表客户买入或卖出我们的普通股的能力或意愿，可能会阻碍潜在的股东购买我们的普通股，或者可能对股东出售股票的能力产生不利影响。

Financial 行业监管局（“FINRA”）的销售惯例要求也可能限制股东买入和卖出我们的普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除了上述 “便士股” 规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少一些客户。因此，FINRA的要求使经纪交易商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们普通股的能力，对我们的普通股股票的市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除董事或高管因违反信托义务而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们还可能有合同的赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们承担巨额支出，以支付对董事和高管的和解费用或损害赔偿，我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本还可能阻碍我们就董事和高管违反信托义务提起诉讼，同样可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类诉讼如果成功，否则可能会使我们和我们的股东受益。

我们将来可能会发行额外的普通股或优先股，这可能会导致所有股东大幅稀释。

我们的公司章程授权发行高达12亿股普通股，面值为每股0.001美元。截至2021年1月25日，我们有506,737,122股已发行普通股；但是，将来我们可能会发行更多与融资或收购相关的普通股。此类发行可能不需要股东的批准。此外，我们购买额外普通股或可转换为普通股的证券的某些未决权利受某种形式的反稀释保护的约束，这可能导致购买发行的普通股的权利大幅增加，或降低任何此类股票的购买价格或两者兼而有之。任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的股票证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，都将稀释所有股东的所有权百分比，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，可能会对普通股的市场价格产生负面影响，也可能对股东的投资产生负面影响。如果我们能够出售在本注册声明中注册的所有普通股，总金额为2.5亿美元，假设价格为每股2.50美元，大约为2021年2月23日在场外交易市场报价的收盘价，那么我们将必须向投资者发行总额为1亿股，占我们已发行和流通普通股总额的20％左右。向公开市场供应大量普通股可能会抑制我们普通股的交易价格，导致我们的股票价格以不利的方式波动，因此可能对投资者以预期或有利可图的价格出售普通股的能力产生负面影响。

内华达州法律某些条款的反收购影响阻碍了对我们的潜在收购。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的证券的净收益用于一般公司和运营目的。适用的招股说明书补充文件将提供有关使用任何特定发行收益的更多详细信息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营并为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定。B系列和C系列优先股的持有人有权按其申报价值获得每年8％的股息，该股息可以由公司自行决定以现金或普通股支付（见下文对B系列和C系列优先股股的描述）。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股息能力的条款。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程，并参照这些证书进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “按引用注册 ”。

公司被授权发行两类股票，分别为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为122.5亿股。公司获准发行的优先股数量为25,000,000股，每股面值为0.001美元。公司获准发行的普通股数量为12亿股，每股面值为0.001美元。截至2021年1月25日，已发行和流通了50万股A 系列优先股，0股B系列优先股，281,450股C系列优先股和506,737,122股普通股。

我们的经修订和重述的公司章程授权发行25,000,000股优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的表决权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行优先股股，这些优先股具有表决权和其他权利，这可能会对普通股股票持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层被解职。

在提交公司股东表决的所有事项上，A系列优先股的每股将获得1,000张选票， A系列优先股的持有人将作为一个类别进行投票，普通股持有人将作为一个类别进行投票。

A系列优先股的持有人没有资格参与董事会可能宣布的任何股息。

在遵守适用法律的前提下，公司可以随时不时地从持有人那里购买任何A系列优先股的股份。

A系列优先股有权根据其等级（如上所述）和面值获得清算权。

未经董事会投赞成票，不得将A系列优先股的已发行股份转让、转让、抵押或以其他方式转让给任何一方。

公司已将其2,000,000股优先股指定为B系列优先股。B系列优先股股票的规定价值为每股10.00美元。

B 系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股， A 系列除外

B系列优先股的持有人有权获得非累积股息，公司应按每股股的年利率（占申报价值的百分比）为8％，支付非累积股息。股息应由公司选择以现金或公司普通股支付。

B系列优先股有权根据其等级（如上所述）和规定价值获得清算权。

B系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、分配、质押或以其他方式处置。

公司已指定了100万股C系列优先股优先股。C系列优先股股票的规定价值为每股10.00美元。

C 系列优先股的排名高于公司普通股和公司所有其他优先股，但 A 系列和 B 系列除外

C系列优先股的持有人有权获得非累积股息，公司应按每股股的年利率（占申报价值的百分比）为8％，支付非累积股息。股息应由公司选择以现金或公司普通股支付。

C系列优先股有权根据其等级（如上所述）和规定价值获得清算权。

C系列优先股只能根据州和联邦证券法出售、转让、分配、质押或以其他方式处置。

我们普通股的过户代理人是位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号的证券转让公司，380套房。transfer 代理的电话号码是 (469) 633-0101。

我们可以发行一个或多个系列购买普通股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将提交本招股说明书所含注册声明的附录作为附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定认股权证系列的条款的认股权证协议形式。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受权证协议中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权利（如果有）的权利。

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证的持有人可以通过发出行使通知并立即在可用资金中向公司支付所需金额来行使认股权证。在收到行使通知和所需付款后，我们将发行并交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证协议所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证协议。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受内华达州法律管辖和解释。

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然下面概述的条款通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以的引用形式纳入包含本招股说明书的注册声明的附录。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

本节中描述的条款以及 “我们的资本存量描述” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将适用于每个单位（如适用），也适用于每个单位中包含的任何普通股、优先股和认股权证，（如适用）。

我们可以持续或延迟地通过承销商、经纪交易商或代理人将本招股说明书中描述的证券直接出售给买家，这些买家可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、交易所或其他方式，或通过任何此类销售方法的组合。向任何特定承销商、经纪交易商或代理人提供的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型中的惯常佣金。

证券可以不时以一笔或多笔交易以固定价格出售，固定价格可能会不时变化，按出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格。这些销售可能会在交易中产生，交易可能涉及交叉交易或区块交易：

如果我们使用承销商出售证券，则证券将由承销商以自己的账户收购。然后，承销商可以在一笔或多笔交易中以固定的公开发行价格或以出售时或之后确定的不同价格转售证券。这些证券可以通过管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。如果承销商购买任何证券，承销商将有义务购买所提供的所有证券。公开发行价格和允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向此类交易商出售证券。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由此类交易商在转售时确定。我们可能会征求直接购买证券的报价，也可以直接将证券出售给机构或其他投资者，这些投资者在转售这些证券时可能被视为《证券法》所指的承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果我们使用代理人出售证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则他们将在任命期间尽最大努力争取买入。除非招股说明书补充文件中另有说明，如果我们直接出售，则不会涉及承销商、交易商或代理商。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区提出证券要约。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券以支付与发行相关的超额配股（，如果有）的期权。根据美国证券交易委员会的命令、规章制度和适用法律，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞标。在适用法律和 SEC 命令、规则和条例允许的范围内，超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。在适用法律和美国证券交易委员会命令、规章制度允许的范围内，空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股股票，以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在掩盖交易中购买最初由交易商出售的普通股以弥补空头头寸时，向交易商收回的卖出优惠。这些活动可能导致普通股的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

根据《证券法》的定义，参与任何证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商。根据《证券法》，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润均可被视为承保折扣和佣金。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的某些责任，或者为他们可能需要支付的款项缴款。

我们可能授权承销商、交易商或代理人向某些机构征求报价，据此，该机构以合同方式同意在未来的某个日期以特定价格向我们购买证券。此类合同只能与我们特别批准的机构签订。此类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育和慈善机构。承销商、交易商或代理人不对这些合同的有效性或履行负责。

每个系列证券都将是新发行的证券。我们的普通股在OTCQX上市，股票代码为 “ABML”。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的证券（普通股除外）不会在任何交易所上市。目前尚未确定证券的承销商（如果有的话）是否会在证券上市。如果承销商在证券中做市，则此类做市活动可以随时中止，恕不另行通知。

代理人、交易商和承销商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括证券法规定的责任，或者有权就代理人、交易商或承销商可能被要求就其支付的款项获得缴款。代理商、交易商或承销商可能在正常业务过程中成为我们和我们的子公司的客户，与之进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于加利福尼亚州洛杉矶的PC Jeffrey Maller律师事务所已就我们普通股的有效性提供了意见，并将继续提供意见。PC Jeffrey Maller 律师事务所也可能就某些其他事项提供意见。

美国电池金属公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合并财务报表以及截至当时的九个月和十二个月期间，已根据独立注册会计师事务所犹他州平博会计集团的报告（pcaob注册公司希顿& 公司的 dba）以提及方式纳入此处，以及根据该公司的会计和审计专家的授权。

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的警告说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
产品	S-4
风险因素	S-5
使用的收益	S-11
大写	S-13
稀释	S-14
注册人证券的描述	S-14
分配计划	S-15
法律问题	S-17
专家们	S-17
在哪里可以找到更多信息	S-17
以引用方式合并	S-17
附件 A	A-1

	●	我们创造收入和发展稳定的客户群的能力；
	●	我们开发和扩展我们专有技术的能力；
	●	宣布并接受我们或我们的竞争对手的新产品或技术或相关增强功能；
	●	监管监督和批准方面的进展；
	●	我们和竞争对手的经营业绩的差异；
	●	我们的合作安排或替代资金来源方面的成功或挑战；
	●	我们行业的总体发展；
	●	未来发行普通股或其他证券；
	●	关键人员的增加或离职；
	●	我们或我们的竞争对手关于收购、投资或战略联盟的公告；以及
	●	一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

	●	在的基础上；以及

	●	基于未经审计、经调整的基础，以反映我们在本次发行中发行和出售200万股普通股的情况，假设平均销售价格为每股4.11美元（即我们在纳斯达克的普通股于2023年11月20日的收盘价），，在每种情况下，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用约为5.0％。

	截至 2023 年 9 月 30 日
	实际的			如果已调整

现金和现金等价物	$	5,457,540		$	13,266,540

负债总额		24,749,731			24,749,731
股东权益：
优先股：已授权的1,6666,667股优先股，公司已将其中33,334股指定为A系列优先股，面值为每股0.001美元，已发行和流通的A系列优先股为零股；133,334股为B系列优先股，面值为每股10.00美元，已发行和流通的B系列优先股为66,664股；以及66,664股优先股 67股为C系列优先股，面值为每股10.00美元，已发行和流通的C系列优先股为零股		-			-
普通股，每股面值0.001美元；已授权8000万股；实际已发行46,304,354股；经调整后已发行48,304,354股		46,306			48,306
额外的实收资本		226,317,285			234,126,285
普通股可发行		37,500			37,500
累计赤字		(167,205,560	)		(167,205,560	)
股东权益总额	$	59,195,531		$	67,006,531

●	我们于2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告，截至2023年6月30日的年度报告；

●	我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期 10-Q表季度报告，经2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的 10-Q/A表格的修订；

●	我们的表格 8-K 最新报告是在以下日期提交的：2023 年 9 月 28 日；以及

●	对我们股本的描述 2013 年 10 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格，以及任何修正案或向美国证券交易委员会提交的报告，目的是更新描述。

	页面
关于这份招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息	1
以引用方式纳入某些文件	2
关于前瞻性陈述的警告声明	3
关于 ABML	3
风险因素	4
使用的收益	10
普通股的描述	10
优先股的描述	11
认股权证的描述	13
单位描述	14
分配计划	15
专家们	16

普通股每股的公开发行价格	$	4.11
截至 2023 年 9 月 30 日的每股净有形账面价值	$	1.28
归属于现有投资者的每股股净有形账面价值增加	$	0.11
本次发行生效后，截至2023年9月30日，每股股的调整后净有形账面价值	$	1.39
向本次发行的新投资者稀释每股股的有形账面净值	$	2.72

	“公司”:

	美国电池技术公司

	来自：

	“投资者”：

	Tysadco 合作伙伴有限责任公司

	来自：

	页面
I 部分-招股说明书中要求的信息

关于本招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息	1
以引用方式合并	2
关于前瞻性陈述的警告说明	3
公司	3
风险因素	4
使用的收益	10
股息政策	10
股本的描述	10
认股权证的描述	13
单位描述	14
分配计划	15
法律事项	16
专家	16

●	我们的截至2020年9月30日的10-Q表季度报告于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会，以及截至2020年12月31日的10-Q表季度报告于2021年2月 16日提交给美国证券交易委员会

●	我们于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交了截至2020年6月30日的九个月的10-KT表过渡报告 28日

●	我们在 8-K 表格上提交的最新报告是在以下日期提交的：2020 年 11 月 5、2020 年 12 月 4 和 2021 年 1 月 6

●	2019年12月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的10-K表格中包含的对我们普通股的描述

●	在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向 SEC 提供而不是提交的任何信息，都将也应以提及方式纳入本招股说明书中，并自提交该招股说明书之日起被视为本招股说明书的一部分报告和文件。

●	选举或否决我们的董事选举；

●	修改或阻止修改我们的公司注册证书或章程；

●	实现或阻止合并、资产出售或其他公司交易；以及

●	以控制提交给我们的股东投票的任何其他事项的结果。

●	发行价格和发行的认股权证总数；

●	可以购买认股权证的货币；

●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

●	如果适用，则认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

●	行使一份认股权证后可购买的普通股数量以及行使该认股权证后可以购买这些股票的价格；

●	对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

●	任何关于变更或调整行使价或行使认股权证时可发行的证券数量的条款；

●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

●	a 讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

●	认股权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制。

●	单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

●	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；

●	管理单位的单位协议的条款；

●	与单位相关的United 州联邦所得税注意事项；以及

●	单位是以完全注册的形式还是全球形式发行。

●	在任何在出售证券时可能上市或报价的国家证券交易所或报价服务上，包括截至本招股说明书发布之日的，就我们的普通股而言，包括OTCQX；

●	在场外交易市场中；

●	在这些交易所或服务或场外交易市场以外的交易中；或

●	通过撰写期权，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市。

●	每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们还将提供招股说明书补充文件。对于每个系列的证券，适用的招股说明书补充文件将规定发行条款，包括：

●	的公开发行价格；

●	任何承销商、交易商或代理人的姓名；

●	证券的购买价格；·

●	向我们出售证券的收益；·

●	向承销商或代理商支付的任何承保折扣、代理费或其他补偿；·

●	允许或重新允许或向经销商偿还的任何折扣或优惠；以及·

●	证券将在其上市的证券交易所（如果有）。