本协议中的具体条款已被编辑，因为这些条款既非实质性条款，又属于 TETRA TECHNOLOGIES, INC. 的类型。视为机密。这些经过编辑的术语已在本展览的相应位置用三个星号标记 [***].

期权协议

本期权协议自2017年12月29日起签订。

之间：

TETRA TECHNOLOGIES, INC.，一家根据特拉华州法律成立的公司，其办公室位于德克萨斯州伍德兰市45号州际公路北段24955号，77380

（“标的拥有者”）

和：

阿肯色锂业公司，一家根据内华达州法律成立的公司，其办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街 1100 号 888 室，V6E 4A6

（“期权”）

和：

标准锂业有限公司，一家根据加拿大联邦法律成立的公司，其办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号888套房，V6E 4A6

（“期权父项”）

演奏会：

答：标的拥有者是位于阿肯色州哥伦比亚县和拉斐特县的各种盐水租赁和定期盐水契约下的承租人，如本文附录A（此处统称为 “租赁”）中更具体地描述的那样；

B. 标的拥有者希望根据本协议中规定的条款和条件向期权持有人授予期权，期权持有人希望获得期权（定义见此处）；以及

C. 期权持有人是期权持有人母公司的间接全资子公司。

因此，考虑到双方向另一方支付的一美元（1.00美元），以及此处规定的相互承诺、契约、条件、陈述和保证，双方商定如下：

第 1 条-定义

1.1 就本协议而言，以下词语和短语应具有以下含义，即：

(a) “关联公司” 是指拥有相同控制人的直接或间接子公司、母公司或实体；

(b) “协议” 指不时修订的本期权协议；

(c) “协议日期” 指本协议的日期，如上所述；

(d) “AOGC” 指阿肯色州石油和天然气委员会。

(e) “授权收件人” 的含义与第 8.2 节中该术语的含义相同。

(f) “工作日” 是指除周六、周日或任何一天以外德克萨斯州休斯敦市的银行在正常银行营业时间内不营业的日子；

(g) “索赔” 或 “索赔” 指所有索赔、损害赔偿、责任、损失、要求、留置权、抵押权、罚款、任何种类的诉讼理由、义务、费用、判决、罚款、利息和奖励（包括支付合理的律师费和诉讼及调查费用）或金额，无论是在司法程序、行政诉讼还是其他情况下，无论是在法律上还是在法律上公平，无论是侵权行为还是其他形式。

(h) “商业生产” 是指按商业数量生产从行使的租约中提取的材料。商业生产将在首次出于商业目的从包含行使租约的财产中运出提取材料后的下一个月第一天开始；但是，前提是不得为了确定商业生产的开始而考虑为测试目的处理或运送散装样品。

(i) “机密信息” 指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有机密和/或专有信息，可能包括但不限于有关双方之间潜在商业关系的信息、商业秘密、实物样本、财务、业务、销售或技术信息、协议条款、谈判或提案、业务运营、计划、产品、流程、技术、战略、设施、研究，财务、客户、法律事务、定价信息系统、发展计划、营销信息、商业信息、财产、环境考虑因素、供应商、技术信息、原材料使用或采购、商业方法、人员和类似的机密或专有信息，或者披露方和/或其母公司、子公司或关联公司的、与披露方和/或其母公司、子公司或关联公司相关的、以 (a) 书面或其他有形形式披露并标明 “机密” 或带有类似含义的文字，(b) 口头或视觉上标识为机密或专有字眼的数据披露时的信息，或 (c) 接收方应合理理解此类信息应被视为机密信息的情况，无论是否标有 “机密” 或其他标记。机密信息不应包括以下信息：（a）在披露时接收方或其关联公司已经知道且没有对披露方承担保密义务的信息；（b）由于接收方或其关联公司的不当行为或不作为而被公开或被公开的信息；（c）合法收到的信息

由接收方或其关联公司从没有已知保密义务的第三方处获得，或 (d) 由接收方或其关联公司独立开发，未使用或利用任何机密信息。

(j) “开发业务” 是指 (i) 所有勘探行动，以及 (ii) Optionee 开展的所有与开发和生产（包括但不限于钻探盐水）、铺设管道、安装电力线和发电站、修建道路、桥梁、储罐和其他用于生产：(a) 提取材料；(b) 加工和分销提取材料有关的所有活动；(c) 任何建筑物的建造为此合理需要的改进, 固定装置或设备; (d) 处置事后,在开采提取材料后提取盐水；以及 (e) 与钻探、开发、生产和处置盐水相关或必要的任何其他活动或业务，以及根据本协议和有限矿产转让授予的权利，在租约中、租约下开采和商业化生产提取材料的开采和商业生产；

(k) “披露方” 的含义与机密信息定义中该术语的含义相同。

(l) “环境索赔” 指以任何方式与任何环境法或根据任何环境法签发的任何许可证相关的所有索赔，包括：

(i) 任何政府或监管机构根据任何适用的环境法就执法、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及

(ii) 任何第三方要求损害赔偿、分担、赔偿、费用回收、补偿、禁令或其他救济的任何及所有索赔，包括这些索赔的解除，或因声称对人类健康或安全（由环境问题引起）或环境的伤害或威胁而引起的任何和所有索赔；

(m) “环境法” 是指有权管理包含租约的财产的任何机构、董事会或政府机构的所有法律、规章或条例，涉及：(i) 空气、地表水、地下水或土地的污染或环境保护；(ii) 固体、气态或液体废物的产生、处理、储存、处置或运输；(iii) 暴露于危险或有毒物质；或 (iv) 关闭、退役、拆除或废弃任何设施、矿山或工作场所，以及开垦或修复包含租约的财产；

(n) “环境责任” 是指因在租约中或租约上进行的业务或活动而直接或间接产生的环境清理和补救义务以及责任方面遭受或产生的任何索赔；

(o) “已行使的租赁” 指期权持有人行使期权的那些租赁；

(p) “勘探性行动” 是指期权人就由以下机构授予的租约下的权利和许可而开展的所有活动

根据本协议，Optionee的潜在所有者负责调查、勘探、勘探和评估提取材料的生产，包括但不限于进行勘探、地质和地球物理测试。勘探性业务不包括根据租约以商业数量生产提取材料的权利；

(q) “勘探期” 是指从协议之日开始并持续到 (i) 协议日期十周年之日；(ii) 有限矿产转让的执行和交付；或 (iii) 本协议的任何终止之日，其中最早的时期；

(r) “提取材料” 指锂和 [***]，从租赁产生的盐水中提取或提取；

(s) “受保人” 的含义与第 10.5 节中该术语的含义相同。

(t) “赔偿人” 的含义与第 10.5 节中该术语的含义相同。

(u) “标的拥有者的知情” 是指实际知道以下任何一项 [***]（总裁兼首席执行官）， [***]（副总裁-化学品）和 [***]（总法律顾问），除非此类知识受律师-委托人特权的约束。

(v) “租赁期” 是指从双方执行开采材料的有限矿产转让之日算起的期限，持续时间等于标的已行使租约的有效期；

(w) “租赁” 的含义与本文叙文A中该术语的含义相同；

(x) “有限矿产转让” 是指作为附录B所附表格的文书。

(y) “最低特许权使用费” 是指 $[***];

(z) “NDA” 指标的所有者与期权母公司于2017年6月8日签订并随后修订的相互保密协议；

(aa) “期权” 是指在勘探期内获得有限矿产转让的独家选择权，如果行使，则根据本协议和已行使的租约进行开发业务；

(bb) “期权持有人” 的含义与序言中该术语的含义相同；

(cc) “期权人集团” 是指（无论是个人还是集体）（i）期权人、其母公司、子公司和关联公司或关联公司，（ii）其及其共同所有者、共同承租人、合伙人、合资企业（如果有）及其各自的母公司、子公司、关联公司或关联公司，（iii）其及其各个级别的承包商和分包商（标的拥有者集团的任何成员除外）以及（iv）上述所有人员的官员、董事、员工、代理人、顾问、保险公司和受邀者。

(dd) “期权持有人母公司” 的含义与序言中该术语的含义相同；

(ee) “双方” 是指标的拥有者、期权持有人和期权持有人母公司的统称，“一方” 分别指上述各方。

(ff) “接收方” 的含义与机密信息定义中该术语的含义相同。

(gg) “无论过错如何” 系指不论其原因或原因，包括但不限于先前存在的疾病，无论这些情况是专利还是潜在的、材料缺陷、设备缺陷或故障、违反陈述或保证（明示或暗示）、极端危险活动、严格责任、侵权行为、违反合同、违反法定义务、违反任何安全要求或法规，或任何个人或一方的过失，包括受赔偿的一方或多方，无论此类过失是唯一的、共同的和/或并发、主动或被动，或任何其他法律责任理论。

(hh) “特许权使用费” 是指Optionee或其任何关联公司通过正常交易向第三方出售提取材料而获得的总收入的百分之二（2.5％）的特许权使用费，不扣除任何形式或性质；

(ii) “第三方” 指非标的所有者集团或期权持有人集团成员的任何个人或实体。

(jj) 序言中定义了 “潜在所有者”；以及

(kk) “标的拥有者集团” 是指（无论是个人还是集体）（i）标的拥有者、其母公司、子公司和关联公司或关联公司，（ii）其及其共同所有者、共同承租人、合伙人、合资企业（如果有）及其各自的母公司、子公司、关联公司或关联公司，（iii）其各自的母公司、子公司、关联公司或关联公司，以及（iv）上述所有人员的官员、董事、员工、代理人、顾问、保险公司和受邀者。

1.2 完整协议；修正案

除非紧接着的句子所述，否则本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面的（包括但不限于保密协议以及标的拥有者与期权母公司于2017年7月26日生效的谅解备忘录（“谅解备忘录”），自那时起终止日期），除非本协议中特别规定，否则本协议各方之间没有与本协议主题有关的陈述、担保、契约或其他协议。

1.3 标题

此处包含的条款、章节、小节和其他标题仅为方便起见，并不旨在完整或准确地描述本协议的内容，也不得被视为本协议的一部分。

1.4 货币

除非另有说明，否则本协议中包含的所有美元金额均应解释为美利坚合众国合法货币的美元。

1.5 展品

本协议附带的以下附录是本协议不可分割的一部分：

第 2 条 — 陈述和保证

2.1截至协议日，（i）标的拥有者以及（ii）期权持有人和期权持有人母公司各向另一方陈述并保证：

(a) 它已正式获得执行、交付和履行本协议的所有必要授权，并且本协议所设想的此类执行、交付和履行以及交易的完成不会与本协议中包含的任何契约或协议所要求的履行相抵触或加速履行，也不会导致违反其中包含的任何契约或协议的违约，也不会导致根据其管理文件的规定产生任何抵押、留置权或抵押权任何契约、协议或其他文书它是当事方，受其约束或可能受其约束，并且不会违反任何适用法律；以及

(b) 根据本协议条款交付后，本协议将构成一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非 (i) 这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、延期、清算和其他普遍适用的类似法律的限制，这些法律会影响债权人权利的执行；(ii) 受与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2.2截至协议日期，标的拥有者向每位期权持有人和期权持有人母公司陈述并保证：

(a) 除附表2.2 (a) 另有规定外，据潜在所有者所知，租约由其合法和实益拥有或持有，有效且可执行，不存在任何留置权、费用或抵押权；

(b) 据潜在所有者所知，除非附表2.2 (b) 另有规定，否则与租赁有关的所有费用、税款、评估费、租金、征税或其他款项均已支付，除非

如果合理地预计不支付此类款项会对标的所有者完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

(c) 除本协议外，它不是收购、购买或出售租约或其任何部分或其中任何权益的任何未决协议或期权的当事方；

(d) 据潜在所有者所知，除非附表2.2 (d) 另有规定，否则不存在针对租赁任何部分或包含租约的财产的所有权或所有权的负面索赔或质疑，这些索赔或质疑会对标的所有者履行本协议义务的能力产生重大不利影响；

(e) 据潜在所有者所知，在任何政府或监管机构或董事会面前或由任何政府或监管机构或董事会提出的、可以合理预期会对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响的未决索赔、威胁或与租赁相关的索赔；

(f) 据潜在所有者所知，在构成租约的财产上没有发生违反环境法的物质泄漏、排放、泄漏、排放、喷射、泄漏、倾倒或以任何形式释放任何有毒或危险物质或废物（根据任何适用法律的定义），除非合理地预计不会对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响；

(g) 潜在所有者没有在构成租约的财产上处理或处置任何有毒或危险物质或废物，也没有由于标的所有者的活动而在租约中找到或储存任何有毒或危险物质或废物，除非合理地预计不会对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响；

(h) 它没有从任何政府或监管机构或董事会那里收到任何与任何实际或涉嫌的环境索赔有关的通知或通信，据潜在所有者所知，没有与租约有关的环境问题或根据租约开展的任何业务的未决工作命令或行动需要采取任何有理由预计会对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响；以及

(i) 据标的拥有者所知，标的拥有者没有将租赁中的任何权益转让给任何第三方，除非合理地预计此类转让不会对期权人实现开采矿物的商业化生产的能力产生重大不利影响。

2.3期权持有人向标的拥有者陈述并保证，截至协议日期：

(a) 它是一家根据内华达州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，在提交年度报告方面表现良好；

(b) 它拥有开展业务、签订本协议和本协议中提及或考虑的任何协议或文书，以及履行和履行本协议项下的所有义务和职责的全部权力和权限；以及

(c) 它有财务能力支付应付给标的所有者或本协议项下其他款项。

2.4期权持有人和期权持有人母公司均承认并同意，除上述情况外，标的拥有者不作任何陈述或保证，并且明确表示不作任何陈述或保证（a）对租赁上进行商业生产的可能性或优点；（b）对开采矿产或租赁的其他陈述或担保。

2.5 第 2.1 至 2.3 节中规定的陈述和保证应在 (i) 协议日期后的十二 (12) 个月内有效。

第 3 条-尽职调查；授予选择权；对价

3.1 期权持有人应有 [***]对潜在所有者的租赁所有权进行尽职调查。如果双方共同同意标的拥有者在任何租赁中的所有权存在缺陷，则标的拥有者应在 120 天后提交 [***]，以获得足够的土地来修复缺陷。如果底层所有者无法纠正此类缺陷，Optionee 应有权 (i) 终止与有缺陷的租赁有关的本协议，或 (ii) “按原样，在哪里” 接受标的拥有者对此类租赁的所有权。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果标的拥有者违反了与任何租赁有关所有权的任何陈述或保证，无论此类陈述或保证包含在本协议、本协议规定的任何其他协议或文书中，还是源于本协议所设想的交易的其他陈述或保证，本第3.1节中规定的补救措施应是期权持有人和/或期权持有人母公司的唯一追索权和排他性补救措施。

3.2根据本协议的条款和条件，标的拥有者特此向期权持有人授予期权。期权只能在期权持有人根据第3.1节完成尽职调查后行使一次，并且可以由期权持有人自行选择对租赁的任何部分或全部行使。为避免疑问，双方同意，期权持有人不得对任何单一租赁的一部分行使期权，如果期权持有人根据特定租约行使期权，则必须对任何此类租赁的全部期权行使期权。行使期权后，根据本协议授予的与当时未行使的租约有关的所有权利将自动终止，并将立即停止并归还给基础所有者。

3.3期权持有人行使期权后，双方应立即就行使的租约启动以下程序：

(a) 标的拥有者应向期权持有人交付已执行的有限矿产转让。

(b) 标的拥有者应在期权持有人获得的必要范围内合理地与期权人合作，费用由期权持有人承担

Optionee在其开发业务中使用的盐水生产井和盐水处置井的钻探许可证和任何其他所需的监管部门批准。

(c) 潜在所有者应在必要范围内与期权持有人进行合理合作，以使期权持有人获得AOGC的行政命令，组成一个或多个盐水生产单位，以促进开发运营并将所有所有者汇集其中，包括先前未获授权的盐水所有者和/或未承诺的盐水租赁权所有者。

(d) 标的拥有者应在必要范围内与期权持有人进行合理合作，以使期权持有人获得AOGC的命令，规定期权持有人开采提取材料时应向盐水所有者支付适当的特许权使用费，费用由期权持有人承担。

3.4潜在所有者明确保留、排除和保留租约下的所有权利，包括但不限于与所有矿物和化学物质有关的勘探和生产活动，这些矿物和化学物质可能由租约中的盐水制成，但提取的矿物除外。

3.5作为根据本协议授予期权的对价，期权持有人应使用即时可用的资金向标的所有者支付以下款项：

(a)$[***]在那个日期或之前 [***]在协议日期之后；

(b) 额外一美元[***]在那个日期或之前 [***]协议日期后的几个月；

(c) 额外一美元[***]在那个日期或之前 [***]协议日期后的几个月；

(d) 额外一美元[***]在那个日期或之前 [***]协议日期后的几个月；以及

(e) 每年额外支付美元[***]在或之前 [***]以现在的日期开头 [***]协议日期后的几个月，直到探索期到期日，或者，如果期权持有人行使期权，则期权持有人开始支付特许权使用费，以较早者为准。

3.6标的拥有者确认收到了一笔款项[***]来自期权持有人母公司，这笔款项构成对标的所有者执行谅解备忘录的对价而支付的不可退还的款项。

第 4 条-特许权使用费

4.1在租赁期内，在商业生产开始后的任何时候，期权持有人应根据第4.2节向标的拥有者支付特许权使用费。双方可以同意签订进一步的协议，规定与特许权使用费的计算和支付有关的条款，前提是该协议至少包含本第4条中规定的条款和条件。如果双方未签订此类协议，则本协议将继续对与特许权使用费相关的权利具有约束力。

4.2应付的特许权使用费应由期权持有人在每个日历季度结束后的三十（30）天内向标的拥有者支付。

4.3如果在任何日历年内支付给标的拥有者的特许权使用费总额不超过最低特许权使用费，则期权持有人应在该日历年度结束后的三十 (30) 天内向标的所有者支付额外款项，使标的拥有者在该年度获得的特许权使用费总额等于最低特许权使用费；前提是最低特许权使用费金额应在特许权使用费首次生效的日历年内按比例分配应付款。为了更加确定起见，除支付特许权使用费的第一年外，在任何情况下，基础所有者在任何日历年内获得的特许权使用费总额均不得低于最低特许权使用费。

4.4不迟于特许权使用费到期的每个日历年结束后的一百二十（120）天，期权持有人与行使的租赁业务有关的账簿和记录以及运营报表，其中应包括该年度特许权使用费的计算，可供标的所有者或其代表审查。潜在所有者在审查此类信息后应有六十（60）天的时间以书面形式质疑其准确性，如果没有异议，则此后陈述应被视为正确。

4.5如果双方确定期权持有人超额支付了特许权使用费，则应从未来分期应付的特许权使用费（包括根据本协议第4.3节应付的金额）中扣除多付的款项。

4.6如果标的拥有者确定期权持有人少付了特许权使用费，则期权持有人应在标的拥有者发出通知后立即向标的拥有者支付这笔款项（但无论如何，都应在该通知发布之日后的30个日历日内）。

第5条——契约

5.1 Optionee 同意，直到 [***]未经标的拥有者事先书面同意，它不得直接或间接与任何租约下的出租人联系或谈判，也不得以其他方式试图签订盐水租约或从此类出租人或租赁所涵盖权益的所有者那里获得类似权利，也不得干涉标的所有者与此类出租人或所有者的关系。

5.2 标的拥有者同意：

(a) 前提是期权持有人没有违反第5.5节，在不违反第5.8节的前提下，在其控制范围内，它将采取商业上合理的努力：(i) 在探索期内，保持所有租赁信誉良好；(ii) 在行使期权后，在租赁期内保持行使的租约信誉良好；以及

(b) 它不会积极参与使用租约（勘探期）或行使租约（行使期权后）产生的盐水生产提取材料，除非是潜在所有者在包含租约（勘探期）或行使租约（之后）的土地上开展业务的副产品

行使期权）。如果产生，则标的拥有者同意不出售任何此类副产品以与期权人竞争。

5.3潜在所有者特此向Optionee、其员工和代表期权人行事的第三方承包商授予在探索期内进行探索性运营的有限许可。

5.4如果在有限矿产转让协议双方签署后行使期权，则标的所有者在租赁期内授予期权持有人权利、权力和权限，费用自理，允许其采取一切合理必要或可取的措施在行使的租约上开展与开采材料开采有关的开发业务，包括以下权利、权力和权限：

(a) 访问包含已行使租约的财产；

(b) 雇用和聘用期权持有人认为必要或可取的员工、代理人和独立承包商，以开展已行使的租约的开发业务，并为此委托其履行本协议规定的职责和义务的任何权力和权利；

(c) 开发和建造任何设施，用于从行使的租约中产生的盐水中提取、运输、加工和提炼提取的材料，前提是：(i) 在构成行使租约的土地上的任何此类设施的选址均已事先获得潜在所有者的书面批准，不得无理拒绝，并且 (ii) 此类开发业务不干涉潜在所有者在行使的租约下的权利和活动（或任何其他租约）；以及

(d) 从租约中移除生产的盐水和提取物；

但是，前提是标的拥有者应始终有权在包含租约的土地上进行运营，其经营权在任何情况下均不得从属于期权持有人的业务。尽管本协议中有任何相反的规定，但期权持有人在行使的租赁方面的权利、权力和权限始终受行使租赁条款以及不时生效的所有适用法律、规则和条例（包括AOGC的法律、规则和法规）的约束和限制。

5.5 关于行使的租约，期权持有人承诺：

(a) 尽最大努力最大限度地减少其开发业务对截至本文发布之日或未来有效的已行使租约标的所有者的运营的影响；

(b) 确保在受期权人及其任何员工、代理人、顾问或承包商行使的租约约约约束的土地上开展的所有开发业务都按照良好的采矿惯例和行业标准以及管理行使租约的所有适用法律和法规，并符合适当的健康、安全和环境考虑（需要澄清的是，潜在所有者没有责任或义务监督期权持有人或期权持有人家长的运营或安全与健康计划）；

(c) 及时支付期权持有人就行使的租约进行或与行使的租约有关的所有业务所产生或授权的所有费用，并确保行使的租约不受此类业务产生的任何留置权、费用和抵押权的影响；

(d) 在付款到期前不少于十 (10) 个工作日，向标的所有者提供因期权人商业生产而应向第三方支付的特许权使用费的详细计算结果；

(e) 及时向潜在所有者偿还租赁延迟租金，如果需要支付特许权使用费，则根据行使租约条款或AOGC的命令，在到期日前不少于十 (10) 个工作日，向基础所有者支付必要款项（根据第 5.5 (d) 节），用于支付特许权使用费和其他费用，这些费用可分配给商业生产，标的业主以其他方式应付给出租人已行使的租约；

(f) 一旦可用，立即向标的所有者提供所有包含标的所有者合理要求的生产数据的报告，以确认标的拥有者代表期权持有人支付的特许权使用费金额，如果要求标的所有者向第三方支付的金额超过期权持有人根据第5.5 (e) 条向标的拥有者支付的金额，则立即向标的所有者支付短缺的资金；

(g) 缴纳与商业生产有关的所有所欠税款（包括但不限于销售税、使用税和遣散税）；

(h) 应标的所有者的要求，向标的拥有者提供根据行使的租约生产的任何盐水样本，用于测试和分析；以及

(i) 根据本协议、行使的租约和所有适用的法律和法规的条款开展开发业务。

5.6同期操作和处理。双方考虑，在勘探期内，标的拥有者应享有平等的开展运营的权利，期权持有者在租赁期内对租赁进行勘探性运营的同等权利。此外，双方应拥有平等的权利，可以在租赁期内对任何行使的租约进行运营，在任何情况下，标的业主在构成行使租约的土地上的经营权均不得从属于期权持有人的开发业务。如果标的拥有者（或由标的拥有者、通过标的拥有者行事或在其领导下行使的任何第三方）开始对行使的租约的一部分进行任何形式的勘探或生产活动，则期权持有人对标的所有者（或由标的拥有者、通过或领导下行事的任何第三方）仅在开采材料方面所产生的开采后盐水享有与第5.7节中授予标的拥有者相同的权利 (a)。

5.7 提取后盐水。

(a) 标的拥有者可以根据标的拥有者的唯一选择，要求期权持有人将期权持有人提取的矿物后剩余的全部或任何部分盐水交付给标的所有者。在这种情况下，标的拥有者承担此类事后所产生的任何代价

开采盐水，包括但不限于运输和进一步加工，应完全由潜在所有者承担。

(b) 期权持有人应遵守具有管辖权的机构（包括但不限于AOGC和阿肯色州环境质量部）的规章制度，将所有开采后的盐水处置到一口或多口盐水处置井中，无论是其开发业务还是潜在所有者对第5.7（a）节中确定的开采后盐水的业务。

(c) 如果期权持有人开展的开发业务导致开采出具有商业价值的副产品材料，这些副产品材料不构成提取材料，也可以从开采材料中分离出来，则标的所有者可以选择按双方协商的价格和附加条件收购此类副产品材料。如果标的拥有者拒绝行使收购此类副产品材料的选择权，则它们将成为Optionee处置的开采后盐水的一部分。

5.8续约。

(a) 在不违反第 5.8 (b) 节的前提下，潜在所有者将尽商业上合理的努力续订 (i) 任何原本将在探索期内到期的租约，以及 (ii) 如果任何已行使的租约尚未开始商业生产，则使用与附录 C 中规定的盐水租赁批准、延期和续订文件基本相同的续订文件或其他表格标的拥有者和期权持有人都合理接受。

(b) 期权持有人将根据标的拥有者的要求立即向标的拥有者偿还以下费用 [***]百分比 ([***]标的拥有者向租赁（包括任何行使的租约）出租人支付的续订奖金中自协议之日起总额超过美元的任何部分的百分比[***]但总计不超过美元[***]和 [***] ([***]%) 超过美元的任何金额[***]总体而言。尽管有第 5.8 (a) 节的条款，但标的拥有者没有义务续订任何经过合理谈判后无法续订的租约，以获得美元的续订奖金[***]或更少于此类租约所涵盖的每净盐水英亩。无论如何，任何超过 $ 的金额[***]每英亩净盐水应由 Optionee 全权负责。标的拥有者将就任何无法在上述参数内成功续订的租约通知期权持有人，之后期权人可以尝试按照期权持有人可以接受的任何条款就续订此类租约进行谈判。但是，任何续订奖金中超过 $ 的那部分[***]，每英亩净盐水应成为期权持有人的唯一开支，在根据本第5.8节计算期权持有人偿还标的所有者的义务时不应将其考虑在内。

5.9如果AOGC的任何法规或任何适用的法律或法规要求标的拥有者缴纳任何保证金或担保，或者导致标的所有者根据本协议下的活动或包含行使租约的土地承担任何额外义务，则双方应立即就一项机制进行谈判，使期权持有人合理地履行所有此类要求或义务

满足，其原则是期权持有人应自行承担此类要求或义务，费用和责任由期权持有人承担。

第 6 条-终止

6.1在不违反紧随其后的一句话的前提下，如果期权持有人未能履行本协议要求履行的任何义务，或者期权持有人以其他方式违反了本协议规定的陈述、担保或契约，则标的拥有者可以终止本协议，但前提是它首先向期权持有人发出书面违约通知，并且期权持有人未在接下来的六十 (60) 个日历日内纠正违约违约通知的送达。此外，尽管前一句中存在任何相反的规定，但如果期权持有人（i）在到期时没有根据第3.5节向标的拥有者支付任何款项，或（ii）未能向标的所有者交付第5.5（f）节中提及的报告，则标的拥有者有权终止本协议，但前提是标的持有人必须首先向期权人发出书面违约通知，而期权持有人未在此期限内纠正违约行为违约通知发出后的十五 (15) 个日历日。在这种情况下，期权持有人特此授权标的拥有者代表期权持有人执行和记录向期权人发放的所有有限矿产转让的发行。这种终止本协议的权利，无论是否由标的拥有者行使，都不是排他性补救措施，而是对标的所有者可能行使的所有其他补救措施的补充。

6.2如果期权未被行使，则期权持有人可以在支付第3.5（b）节所述款项后随时终止本协议，方法是在期权持有人根据第3.5（c）条、第3.5（d）节或第3.5（e）条支付下一笔款项之前不少于九十（90）个日历日向标的拥有者发出书面终止通知（视情况而定）。在这种情况下，在终止之日之后，期权持有人无需根据第3.5节支付任何进一步的款项。

6.3尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议终止，Optionee将始终遵守 (i) 第5.1节和第11.6节，以及 (ii) 所有适用的法律、规则和义务，包括AOGC、阿肯色州环境质量部的法律、规则和义务、租赁条款以及阿肯色州普通法中与水井的封堵和废弃有关的法律、规则和义务管道和地面设备，以及对期权持有人进行过的土地表面的修复探索性运营或开发行动。

第7条——转让

7.1除非转让给关联公司或期权持有人母公司，否则未经标的拥有者事先书面同意，期权持有人不得转让其在本协议下的全部或任何权利或义务，不得无理拒不征得标的同意。

7.2标的拥有者可以将特许权使用费、其在本协议中的权益以及租约转给任何关联公司，前提是任何此类受让人同意受本协议条款的约束，就好像他们是本协议的一方一样，并且标的拥有者事先向期权持有人提供书面通知。此外，标的拥有者可以抵押、质押或收取特许权使用费及其在和中的权益

本协议适用于任何金融机构或其他债务或股权融资提供者，或任何其他个人或实体。

第8条-机密信息

8.1除非法律或适用证券交易所规则有要求，否则在本协议有效期内和期限内 [***]在本协议因任何原因终止或到期多年后，双方应对本协议的条款和所有机密信息保密。

8.2在本协议有效期内及一段时间内 [***]在本协议因任何原因终止或到期多年后，接收方同意不会：（a）出于任何原因使用披露方的机密信息，但用于执行本协议下的活动和义务除外；（b）向任何个人或第三方披露披露披露方的机密信息，但其员工、顾问、董事、律师、顾问及其关联公司除外，他们（i）“需要知道” 此类机密信息以促进披露方的机密信息目的和 (ii) 根据条款受保密约束保护性不亚于本协议的条款（统称 “授权接收人”）。接收方应实施和保持适当的组织、技术和管理安全措施，在保护披露方的机密信息方面采取与其用于类似性质的机密信息相同的谨慎程度，但绝不能低于合理的谨慎程度。在得知任何由接收方或其授权接收方保管或控制的披露方机密信息遭到未经授权使用或披露以及/或未经授权试图访问或修改披露方的机密信息后，接收方应立即书面通知披露方，并与披露方合作调查并减轻由此产生的任何不利影响。接收方应对其任何授权接收者未经授权使用或披露机密信息负责。

8.3双方承认并同意，接收方违反或威胁违反本第8条的任何行为都可能对披露方造成损害，而金钱损害赔偿可能无法提供足够的补救措施。双方同意，如果发生此类违反或威胁违反本协议的行为，除任何其他可用的补救措施外，披露方还可以寻求临时和永久的禁令救济，无需交纳保证金或其他担保，限制接收方披露或使用全部或部分机密信息。

第9条-通知

9.1 根据本协议或出于本协议的目的要求或允许向标的所有者、期权持有人或期权持有人母公司发出的任何通知或其他书面材料，如果亲自送达或通过传真传输，则应充分发出：

(a) 如果向标的拥有者发出通知，则地址显示在本协议第一页上，请注意 [***]，副总裁—化学品。传真号码是 (281) 364-4398。

(b) 如果向潜在所有者发出通知，则应将此类通知的副本发送给总法律顾问，地址见本协议第一页。传真号码是 (281) 364-4398。

(c) 如果向期权持有人或期权持有人母公司发出通知，其地址如本协议第一页所示，请注意 [***]，首席执行官。传真号码是 [•].

或按本第9.1节规定的方式向其提供此类书面材料的当事方最后一次通知发出相同信函的当事方的其他一个或多个地址。按照本协议的规定发送给收件方的任何通知应被视为在该地址送达当天发出和收到，前提是该日不是工作日，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日发出和收到。通过传真发送的任何通知应被视为在发送后的第一个工作日发出和收到（前提是传真后立即发出通知）。

第10条——赔偿

10.1标的拥有者同意免除、辩护、赔偿每位期权持有人和期权持有人母公司免受因期权持有人或期权持有人母公司遭受或招致的环境责任而产生的任何和所有索赔，前提是标的所有者或其雇员或代理人在构成租约的财产上或上进行的任何业务或活动所引起。

10.2期权持有人同意免除期权持有人或其雇员或代理人在构成租约的财产上或上进行的任何业务或活动所引发的任何和所有因潜在所有者遭受或招致的环境责任而产生的索赔，进行辩护、赔偿并使标的拥有者免受损害。

10.3标的拥有者集团的任何成员因以下原因提出的任何和所有索赔：(1) 标的所有者集团的任何成员受伤、生病、疾病或死亡，和/或 (2) 标的所有者集团的任何成员因本协议而拥有、租赁、租用、租用或特许的财产受到损害、损失或毁坏，标的拥有者集团应免受损害、损失或损失，使期权人集团免受损害。

10.4期权持有人应免除任何个人、当事方或实体提出的任何和所有索赔，这些索赔是由于 (1) 期权集团任何成员受伤、生病、疾病或死亡，和/或 (2) 因履行本协议而导致期权人集团任何成员拥有、租赁、租用或租用的财产受到损害、损失或毁坏，无论如何有过错。

10.5任何一方（“赔偿人”）均应免除另一方（“受偿人”）及其相应集团免受任何和所有因任何第三方人身伤害、疾病或死亡或任何第三方财产损害、损失或破坏而提出的索赔，前提是任何此类索赔源于赔偿人在本协议下的活动（包括，（但不限于 Optionee 的勘探性运营和开发业务），可归因于疏忽、严格责任或其他原因弥偿人或其相应集团任何成员的过失。

10.6本协议中的赔偿仅在适用法律允许的最大范围内有效。如果任何州颁布的任何法律以任何方式限制了可以向受偿人提供赔偿的范围，并且该法律适用于根据本协议开展的活动，则应自动对协议进行修订，规定根据本协议给予的赔偿只能在该法律允许的最大范围内延长。

10.7在本协议有效期内，各方均应按照附录D中规定的最低保险要求来支持其在本协议下的赔偿义务。除非法律规定，否则本协议下的最低保险要求无意以任何方式限制上述赔偿义务。

10.8如果根据本第10条寻求赔偿，则受偿人应就引起赔偿义务的事件向赔偿人发出书面通知，合理详细地描述此类索赔的事实依据，并应允许赔偿人向受偿人合理满意的律师就索赔或诉讼进行辩护，并应与赔偿人合作进行辩护；但是，前提是，，不向赔偿人发出此类通知并不免除赔偿人的任何责任它可能对受偿人承担的责任，除非赔偿人因未发出此类通知而受到损害。如果律师告知受保人，由于实际存在利益冲突，受保人最好由单独的律师代理，则受保人有权聘请单独的律师代表受保人，而此类独立律师的合理费用和费用应由赔偿人支付。

第11条-一般条款

11.1 任何一方就任何其他方在履行本协议项下的其他义务时所表示的同意或暗示的同意或豁免，均不得被视为或解释为对任何其他违约行为的同意或放弃。

11.2 任何时候由双方或其各自的顾问或代理人或代表双方进行的任何调查均不具有放弃、缩小或以其他方式影响本协议其他当事方以提及方式作出或纳入或根据本协议作出的任何陈述或保证的效力。双方对任何条件的全部或部分豁免均不构成对任何其他条件的放弃。

11.3任何一方根据本协议提交或代表任何一方交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，或与本协议所设想的交易有关的陈述，均应视为该方在本协议下做出的声明。

11.4 双方应立即签署或安排执行所有文件、契约、交通工具和其他进一步保证文书，并采取合理必要或可取的进一步行动和其他行动，以充分有效地实现本协议的意图和宗旨，或酌情在租赁中不时记录双方各自的利益。

11.5各方将自行承担与本协议所设想的交易相关的费用，包括但不限于费用和

该方雇用的所有律师、工程师、经纪人、投资银行家、代理人和发现者的费用；前提是期权持有人母公司应向标的拥有者偿还以下费用 [***] ([***]标的所有者就本协议聘请的法律顾问的费用和开支的百分比，最高报销金额为美元[***].

11.6除非根据本协议条款提前终止，否则本协议将在任何已行使的租赁有效期内保持完全的效力和效力。无论本协议有何相反的规定，(i) 在本协议终止期间，双方的所有盟约在任何此类契约的义务有效期内继续有效，(ii) 双方的所有赔偿和辩护义务将无限期有效。

11.7本协议应受益于双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对双方具有约束力。

11.8 本协议受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律解释，对于由此产生的所有争议，双方均服从德克萨斯州法院的专属管辖权，前提是与租赁所有权有关的任何问题应根据阿肯色州法律进行解释。

11.9任何一方均无权从另一方或其各自的关联公司那里追回任何特殊、间接、后果性、惩罚性、惩戒性、远程或推测性损害赔偿，或因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何种类的利润损失的损害赔偿，除非该第三方遭受此类损害，这些损失（包括辩护费用和与抗辩相关的合理律师费）本条款不应排除以下损失）根据此处恢复。在遵守前一句的前提下，标的股东代表标的所有者集团的每个成员，以及代表期权集团各成员的期权人，放弃追回因本协议或本协议所设想的交易而产生的特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的、惩罚性的、远程的或投机性的损害赔偿金或任何种类的利润损失的赔偿金的权利。

11.10在本协议中，时间是至关重要的。

11.11本协议所附的序言和附表应被视为已纳入本协议并构成本协议的一部分。

11.12无论在本协议中使用中性词和单数，视情况而定，均应视为包括复数、阳性和阴性。

11.13 “或” 一词不应是排他性的，“包括” 一词不应是限制性的（无论在提及时是否使用了 “但不限于” 或 “但不限于” 等非限制性措辞，或其他具有类似含义的词语）。

11.14本协议中包含的任何内容均不得被视为将本协议的任何一方视为另一方的合伙人，也不得在他们之间建立任何信托关系，除非本协议另有明确规定，否则也不构成期权持有人、期权持有人母公司或标的拥有者作为另一方的代理人或法定代表人。本协议双方无意在任何一方之间建立任何伙伴关系或代理关系，也不得将本协议解释为建立任何伙伴关系或代理关系。任何一方均无权代表或承担任何义务或

代表其他各方承担的责任，除非此处另有明确规定。

11.15如果根据任何适用法律，本协议的任何条款在任何方面均无效、非法或不可执行，则该条款可从本协议中分离，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

11.16双方承认，他们都有机会就本协议所设想的交易咨询独立律师，本协议是双方知情谈判的结果。因此，不应因为任何一方是本协议的起草者而对本协议作出不利于该协议的解释。

11.17本协议可以由双方在对应方中签署，也可以通过传真或其他电子传输形式交付，每份协议在交付时均被视为原件，所有这些协议共同构成一份文书。

[待关注的签名页面]

为此，截至上文所述日期和年份，本协议各方已执行本协议，以昭信守。