附录 10.1

第三份 修正协议

这份 第三次修正协议，截止日期为 2023 年 11 月 20 日（这个”协议”）和内华达州的一家公司 Soluna Holdings, Inc.（f/k/a Mechanical Technology, Inc.，Incorporated）（f/k/a Mechanical Technology，Incorporated，Incorporated）由本文附表A中确定的每位买家（包括其继任者和许可受让人，均为 “买方”， ”公司” 再加上购买者各一个”派对” 总的来说”各方”).

W I T N E S S E T H：

鉴于 公司与买方签订了日期为2021年10月25日的证券购买协议（“SPA”），根据该协议 ，公司向买方发行了原始本金总额为16,304,348美元（统称为 “票据”）、A类、B类和C类普通股购买权证（统称 “票据”）的担保可转换票据，如附表A所示} “认股权证”）将购买总计不超过1,776,073股普通股。此处未定义 的大写术语应具有SPA和其他交易文件（定义见SPA）中规定的含义；

鉴于 于 2022 年 7 月 19 日，双方签订了一份附录（“附录”），以纪念双方之间的某些协议；

鉴于 公司和买方于2022年7月19日签订了附录，该附录随后由2022年9月13日的附录修正案 和2023年3月10日的第二附录修正案进行了修订；

鉴于 于 2023 年 4 月 24 日，双方签订了延期协议（“延期”），以纪念 双方之间的某些协议；

鉴于 于 2023 年 5 月 11 日，双方签订了第二修正协议（“SAA”），以纪念 双方之间的某些协议；

现在 因此，在考虑可能对公司进行投资以资助其项目并以 形式偿还票据的面值时，本协议各方特此达成以下协议，该表格限制了股东的潜在摊薄，以此考虑本协议各方应得的互惠利益和其他 有益和有价值的对价，特此确认收到和充足性：

协议

1。 票据预付款。如果公司预付票据所欠款项，则公司应额外支付百分之二十（20%），但是，如果此类预付款发生在2024年2月15日至2024年7月24日之间，则该额外金额 应减少到百分之十（10%）。

2。 Note 重新定价。附表A中分配的总计4,700,000美元的票据将转换价格降至每股3.78美元，但须按附注中规定的进一步调整。

3。 按公司选项进行转换。在遵守受益所有权限制的前提下，公司有权在到期日之前的任何时候强制将票据面值 部分转换为附表A中分配的面值不超过1,500,000美元 ，前提是转换时交易市场上的股价超过5.00美元，并且在此之前的五个交易日每个交易日的最低交易量为50,000美元强制转换。

4。 交易所。附表A中规定的认股权证的行使价应降至0.01美元（“重新定价的认股权证”）。 在2024年2月1日之前，买方每兑换31.33美元的票据，该买方可以行使一张重新定价的认股权证。但是， 在2024年2月1日，所有重新定价的认股权证均可立即行使。公司承认，买方持有的公司证券（包括重新定价的认股权证）的持有期 不受本协议和本协议所设想的交易 的影响。

5。 公开披露。在本协议执行后的一（1）个工作日内，公司应向证券 和交易委员会提交一份8-K表格，披露本协议，该表格应作为此类申报的证据。公司还应在第二次重置和第三次重置后的一 (1) 个交易日内提交额外的 表格 8-K。

6。 默认事件。根据本票据，违反本协议条款的行为即为违约事件。

7。 陈述。公司保证并声明，截至本协议签订之日， 交易文件中规定的公司的所有保证和陈述在所有重大方面都是真实和准确的，并将自批准 日期、第一次对账日期和第二次对账日起生效。本协议应包含在 SPA 中 “交易文件” 的定义中。

8。 公开披露。尽管交易文件中有任何相反的规定，但公司应在本协议发布之日后的第三个工作日以表格8-K的封面形式提交本协议 和托管协议修正案。

9。 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。(a) 本协议应受 纽约州法律管辖和解释，该法律适用于完全在纽约州订立和履行的合同。双方在此不可撤销地服从纽约州和县开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议、与本协议或与之相关的任何争议，或与本协议或因此而设想的任何交易， 在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其不受个人约束的任何索赔 任何此类法院的管辖权，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼的地点是诉讼、诉讼或程序 是不恰当的。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。 (b) 本协议各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议或争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销和无条件地放弃该方 就直接或间接引发或与本协议或 违反、终止或有效性有关的任何诉讼接受陪审团审判的权利本协议或本协议所设想的交易。本协议的每一方都证明并且 承认：(I) 任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，(II) 该当事方理解并考虑了 本协议的影响，并有机会单独寻求律师来审查本协议，(III)) 每个此类当事方都自愿提出此豁免，并且 (IV) 每个此类当事方都被诱使签署该豁免除其他内容外，还包括本节中的相互豁免和认证。

10。 禁令救济。各方承认并同意，其违反本协议规定的义务将对方造成无法弥补的 伤害，对于任何此类违规行为，法律规定的补救措施或补救措施将不充分，并同意，如果发生任何此类 违规行为，除所有其他可用的补救措施外，非违约方有权获得禁令，限制任何违规行为 并要求立即具体履行此类义务，而无需必要证明经济损失或存入 任何保证金。

11。 可分割性。如果本协议的任何条款变为或被具有管辖权的法院宣布 为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有该条款的情况下继续具有完全的效力和效力； 提供的 在这种情况下，双方应本着诚意进行谈判，以一项不违法、不可执行 或无效的新条款取代该条款，前提是该新条款不会实质性地改变本协议为双方带来的经济利益。

12。 购买者义务和权利的独立性。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担责任，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行 或不履行承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据该文件或该文件采取的任何行动，均不应被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式 就此类义务或交易采取一致或集体行动。每个 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方无需作为其他 方加入为此目的提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理上的便利，每位买方及其各自的律师都选择 通过 G&M 与公司沟通。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件 ，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间， 之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

13。 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有 共同构成同一个文书。通过传真或其他 电子格式（包括通过.pdf 和 DocuSign）交付已执行的本协议对应方应作为原件生效。

14。 通知。所有通知均应按照《SPA》和《安全协议》的通知条款发送。

15。 完整协议；修正案。本协议构成双方就本协议及其标的 达成的完整协议，取代双方之间先前达成的所有书面或口头协议或谅解。除此处特别修改的 外，包括附录在内的交易文件仍然完全有效，没有任何豁免 或修改。除非以书面形式规定并由当事方 签署，否则不得对本协议进行任何修订、修改或其他更改，也不得放弃本协议下的任何协议或其他义务。任何豁免或同意仅在特定情况和特定目的下才有效。 在本协议中，买方的任何同意均应根据SPA的条款确定。

[签名 从下一页开始]

在 见证下，双方促使本附录修正案自上述起草日期和年份起正式执行。

公司

购买者们

时间表 A