美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 20 日

SOLUNA HOLDINGS, INC

（其章程中规定的注册人的确切 姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(516) 216-9257

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议

2021年10月25日，根据证券购买 协议（“十月SPA”），公司向某些合格投资者（“票据持有人”）（i）发行本金总额为1,630万美元的 可转换票据，总收购价为1,500万美元（统称 “十月有担保票据”），在某些条件下，投资者可以随时将其转换为 共计71,043股公司普通股，每股价格为229.50美元，以及 (ii) A类、 B类和C类普通股购买权证（统称为 “十月认股权证”），可购买最多71,043股 股普通股，初始行使价分别为每股312.50美元、375美元和450美元。十月认股权证在法律上是可拆卸的，可以在发行后立即单独行使，为期五年，但须遵守适用的纳斯达克规则。随后，根据先前对原始交易文件的修改，又签发了认股权证。

2023 年 11 月 20 日，公司与票据持有人签订了第三修正协议，对票据、10 月 SPA 和相关协议（统称为 “交易文件”）进行修改，以促进公司未来的融资，其中可能包括票据的预付资金，允许公司在某些情况下强制转换不超过150万美元的票据，并减少预付款罚款作为回报降低了470万美元票据的转换价格， 降低了15万美元的行使价的认股权证升至0.01美元。

正如 在票据的原始条款中规定的那样，如果公司预付票据所欠款项，则公司必须额外支付 20% 的预付款罚款。根据新的交易文件，如果预付款发生在2024年2月15日至2024年7月24日之间， ，则预付款罚款将减少到10％。

此外，根据新的交易文件，公司有权在票据到期日之前的任何时候强制全部或部分转换 票据面值不超过150万美元，前提是转换时，公司股票在当时上市的交易市场上的股票 价格超过4.25美元，每笔 交易的最低交易量为50,000美元强制转换前五个交易日的交易日。

作为减少预付款罚款和新的强制转换权的对价，公司同意，总计470万美元的票据的转换价格降至每股3.78美元，15万份认股权证的行使价降至0.01美元（“重新定价认股权证”），前提是在2024年2月1日之前，票据持有人每转换31.33美元的票据， 可以行使一张重新定价的认股权证，并且在2024年2月1日，所有重新定价的认股权证可以立即行使。

相关的托管协议已经修订，允许公司从设立的关联托管账户中提取最多50万美元的款项，以便在2023年12月31日之前的不同时间为票据的还款提供担保，并规定托管账户中的任何剩余金额 应在到期日用于偿还票据。

新交易文件的上述 摘要声称不完整，受 此类文件的约束和限定，这些文件作为本8-K表最新报告的附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

公司发布了一份新闻稿，宣布票据修正案已于 2023 年 11 月 22 日完成。该公司新闻稿 的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，第 7.01 项中包含的 信息，包括附录 99.1，不得被视为向委员会 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据 1933 年《证券法》提交的任何文件中，因为经修订的，或《交易法》，除非此类文件中明确提及。

商品 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。