本招股说明书补充文件更新和补充了日期为2023年8月8日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们经修订的S-1表格注册声明（注册号333-273479）的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“8-K表的最新报告”）中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修正或补充。如果没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书一起交付或使用，包括对招股说明书的任何修正或补充。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件的交付，或根据本招股说明书补充文件进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “XOS” 和 “XOSWW”。2023年11月21日，我们普通股的收盘价为0.2962美元，公共认股权证的收盘价为0.0340美元。

请参阅招股说明书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，该部分由本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及招股说明书的任何进一步修正或补充中的类似标题下进行了更新和补充，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月22日。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 16 日

XOS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(818) 316-1890
（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

董事辞职

2023年11月16日，阿努谢·安萨里通知Xos, Inc.（以下简称 “公司”），她辞去了公司董事会（“董事会”）成员的职务，立即生效。安萨里女士的辞职不是因为在公司的运营、政策或做法方面的任何问题上与公司存在任何分歧。安萨里女士曾担任董事会提名与治理委员会和薪酬委员会的成员。

Liana Pogosyan 修正后的就业信

2023年11月21日，公司与公司财务副总裁兼代理首席财务官利亚娜·波戈西安对2022年1月5日的要约信进行了修正案（“要约信修正案”）。

录取通知书修正案规定，在控制权变更前一年开始至控制权变更后的两年内（即双重触发），在无故终止雇佣关系或有正当理由辞职时提供某些付款和福利。这些补助金和福利包括（i）以现金支付Pogosyan女士年基本工资的一半，（ii）以现金支付Pogosyan女士的目标年度现金奖金，（iii）立即归属波戈西安女士的未归属股权奖励。

上述对录取通知书修正案的描述以该文件的全文为准，该文件的副本作为附录10.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 22 日