根据规则 424 (b) (3) 提交
注册号 333-271307

招股说明书补充编号 4
（至2023年10月20日的招股说明书）

4,151,519 股普通股

RealPha Tech公司

提交此 招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年10月20日招股说明书（ “招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成了我们在S-11表格（文件编号333-271307）上的注册声明的一部分，其中的信息 包含在我们于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前 报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及 招股说明书中确定的股东或其允许的受让人（“注册股东”）不时可能报价和转售最多4,151,519股普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），这与我们在该公司的直接上市有关纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）。我们不会从注册的 股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “AIRE”。2023年11月21日，我们的普通股 的收盘价为4.41美元。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家 “受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔拥有我们约65.0％的已发行普通股 。作为一家受控公司，我们无需遵守纳斯达克的某些公司治理要求；但是， 我们不会利用这些例外情况。

投资 我们的证券涉及高度风险，招股说明书 第 8 页开头的 “风险因素” 部分对此进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期 为2023年11月22日。

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 11 月 21 日

RealPha Tech公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 号套房，俄亥俄州都柏林 43017

（主要 行政办公室地址和邮政编码）

(707) 732-5742

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一条款 承担的申报义务，请选中下面相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项 签署《重要最终协议》。

2023 年 11 月 21 日，特拉华州的一家公司 Realpha Tech Corp.（以下简称 “公司”）与 Maxim Group LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），并与某些买方（“买方”）签订了证券购买协议 ，根据该协议，公司同意 出售 a. 尽最大努力公开发行（“发行”），共计1600,000套单位（“单位”），公开发行价格为每单位5.00美元，总收益约为8,000,000 美元。每个 单位包括（i）一股公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii） 一份用于购买一半普通股的半普通认股权证（“认股权证”）。认股权证 可立即行使，并将在发行之日起五 (5) 年后到期。此外，如果在 行使认股权证时，没有有效的注册声明，或者有效注册声明 中包含的招股说明书无法向投资者发行标的股票，则认股权证持有人也可以根据认股权证中规定的公式进行 “无现金” 行使普通股数量。

如果 持有人（及其关联公司）在行使权证生效后立即以实益方式拥有 已发行普通股数量的4.99％（或在认股权证持有人选择时为9.99％），则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。 但是，持有人向公司发出通知后，持有人可以提高受益所有权限制，该限额不得超过行使生效后立即已发行普通股数量的 9.99％，因为此类所有权百分比 是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制的任何提高要等到通知公司后的61天后才会生效。

认股权证规定，如果公司或其任何重要 子公司（如适用）应出售、签订任何出售协议或授予任何购买权、出售或授予任何 重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买权或其他处置权） 任何普通股的行使价和可根据认股权证发行的股票数量股票或普通股等价物，每股有效价格低于当时有效的行使价（例如 较低的价格，即 “基本股价”，此类发行合称 “稀释性发行”），但某些 例外情况除外。如果发生稀释性发行，则行使价应降至等于基本股价，并且根据认股权证可发行的股票数量 将增加，这样，在考虑行使价下跌后，应支付的总行使价将等于调整前的总行使价，前提是基本股价 不低于1.44美元（视反向和远期股票的调整情况而定）拆分、资本重组和类似交易）。

每个单位中包含的 股普通股和认股权证是单独发行的，发行后可立即分开。 本次发行预计将于2023年11月24日结束，但须遵守惯例成交条件。

此外， 根据配售代理协议，公司同意发行和出售这些单位，配售代理人同意在 “尽最大努力” 的基础上充当配售代理人。公司向配售代理人支付的总费用等于本次发行筹集的总收益的 的7.0％，外加最高100,000美元的律师费的报销。

扣除配售代理人的费用和开支以及 公司应付的其他发行费用后，不包括行使认股权证的净收益（如果有），本次发行的 净收益约为715万美元。公司打算 将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

购买协议和配售代理协议包含公司的惯例陈述、担保和协议、惯例 交割条件、公司、买方或配售代理（视情况而定）的赔偿义务、双方的其他义务 以及终止条款。此外，根据配售代理协议的条款，公司的执行官 和董事已签订协议，规定在发行截止日期后的九十 (90) 天内，除非有某些例外情况，否则每位此类人员不得出价、发行、出售、转让或以其他方式处置公司的证券 （“封锁协议”）”)。此外，公司 预计将与vStock Transfer, LLC（“vStock”）签订认股权证代理协议，根据该协议，vStock将就公司在本次发行中发行的认股权证充当 认股权证代理人。

根据购买协议 ，自本次发行结束之日起九十 (90) 天 ，公司将被禁止参与股票或股票挂钩证券发行，包括可变 利率交易，该期限根据购买协议的条款确定，但其中包含的某些例外情况除外。

与本次发行有关的S-11表格上的 注册声明（文件编号333-275604）（经修订，“注册声明”） 最初于2023年11月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2023年11月21日被美国证券交易委员会宣布生效。本次发行是通过招股说明书进行的，招股说明书是有效注册声明的一部分。

上述内容并不意味着对购买协议、配售代理协议、认股权证、认股权证代理协议和封锁协议的每个 的完整描述， 均参照每份此类文件的全文进行了完整的限定，这些文件分别作为附录10.1、10.2、4.1、4.2和10.3提交， 在表格8-K的当前报告（下称 “表格8-K”）中提交 K”），并以引用方式纳入此处。

项目 3.02 未注册 股权证券的销售。

正如 先前披露的那样，该公司向GEM Global Yield LLC 发行了SCS认股权证，以每股406.67美元的行使价购买最多 1,700,884股普通股（“创业板认股权证”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或法规第506条，该认股权证的发行免于注册《证券法》D。

创业板认股权证包含加权 平均反稀释条款，其中规定，如果公司发行普通股、可转换为或可行使 或可兑换成普通股的证券，但某些例外情况除外，每股价格低于当时的GEM 认股权证行使价，则通过应用中提供的 公式，按比例降低创业板认股权证的行使价根据股票数量考虑新发行价格的创业板认股权证已发行，待印发。具体而言， 由于本次发行，创业板认股权证的行使价将调整为每股371.90美元。

创业板认股权证的上述描述 是参照创业板认股权证的全文进行全面限定的，该认股权证先前已向 SEC 提交，并参照本表格8-K附录4.3纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2023 年 11 月 21 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为附录99.1附于本表格8-K中，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表格8-K中包含的 信息及其所附证物包含 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述，包括但不限于与本次发行的收盘 有关的陈述，前提是惯例成交条件得到满足。“打算”、“可能”、 “应该”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语的否定词语或其他 类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的其计划、意图和期望 是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。公司的实际业绩、业绩或成就 可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、表现或成就存在重大差异。有关可能导致此类差异的因素 的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些不确定性， 不应过分依赖这些前瞻性陈述。公司没有义务更新任何前瞻性陈述。

第 9.01 项 Financial 报表和附录。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

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