美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 ☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

 ☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料。

精准生物科学有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 ☐ 事先使用初步材料支付的费用

 ☐ 按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条的规定，在附录表格上计算的费用

精准生物科学有限公司
东 Pettigrew 街 302 号，A-100 套房
北卡罗来纳州达勒姆 27701

[_], 2023

亲爱的各位股东：

我代表董事会诚挚地邀请您参加Precision BioSciences, Inc. 的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年1月18日星期四上午11点开始。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

本信附有股东特别会议通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。

你的投票对我们很重要。请尽快采取行动，对您的股票进行投票。无论您是否计划通过互联网参加特别会议，都必须代表您的股份出席会议。请通过互联网、电话或在提供的信封中交回您签名的代理卡进行电子投票。在特别会议期间，您也可以在网上对股票进行投票。有关如何在通过互联网直播参加会议时进行投票的说明已发布在www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM上。

我很高兴代表董事会和管理层，对你一直以来的支持表示感谢。

/s/ Kevin J. Buehler

凯文 ·J· 布勒
董事会主席

i

  初步代理材料

有待完成，日期为 2023 年 11 月 22 日

 精准生物科学有限公司
东 Pettigrew 街 302 号，A-100 套房
北卡罗来纳州达勒姆 27701

股东特别会议通知
将于 2024 年 1 月 18 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司Precision BioSciences, Inc. 的股东特别会议将于美国东部时间2024年1月18日星期四上午11点举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。你可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM，在线参加特别会议并在会议期间提交问题。有关如何出席特别会议和对股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “关于特别会议和投票的一般信息——我如何出席特别会议并投票？” 一节中的信息

本通知后面的委托书中描述了这些业务项目。截至2023年11月27日营业结束时（“记录日期”），我们普通股的记录持有人有权就特别会议或其任何延续、延期或休会获得通知并进行表决。

你的投票很重要。对您的股票进行投票将有助于确保特别会议达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。请按照代理卡上的说明填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者通过互联网或电话投票，立即对您的股票进行投票。

根据董事会的命令

/s/ Dario Scimeca

达里奥·西梅卡
总法律顾问兼秘书

北卡罗来纳州达勒姆
[_], 2023

本特别会议通知和委托书首先在当天或前后分发或公布（视情况而定） [_], 2023.

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关于股东大会代理材料可用性的重要通知：
本委托声明可在www.proxyvote.com上免费获得。

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目录

页面

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 精准生物科学有限公司
东 Pettigrew 街 302 号，A-100 套房
北卡罗来纳州达勒姆 27701

委托声明
用于股东特别会议
将于 2024 年 1 月 18 日举行

本委托书（“委托书”）由Precision BioSciences, Inc.（以下简称 “公司”、“Precision”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）并代表其提交，与股东特别大会（“特别会议”）有关。特别会议通知和本委托书首先在当天或前后分发或公布（视情况而定） [_], 2023.

特别会议将在何时何地举行？

特别会议将于美国东部时间2024年1月18日星期四上午11点举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加特别会议，并在会议期间通过访问提交问题
www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM，然后输入代理卡或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自2023年11月27日营业结束时（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。

特别会议的目的是什么？

特别会议的目的是对本委托书中描述的以下项目进行表决：

本委托书中是否有未包含在特别会议上要表决的事项？

我们的经修订和重述的章程（“章程”）规定，除特别股东大会通知中规定的业务外，不得在任何股东特别会议上进行任何业务交易。因此，特别会议除此处提出的提案外，不得处理任何其他事项。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪商的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网或在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡，提交委托书。

1

谁有权在特别会议上投票？

截至记录日营业结束时，我们普通股的记录持有人将有权收到特别会议及其任何延续、推迟或休会的通知和投票。

在记录日期营业结束时，有 [_____]我们已发行和流通并有权投票的普通股。对于在特别会议上向股东提出的任何事项，我们的普通股的每股都有权获得一票表决。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网访问权限。

要出席和参加特别会议，您需要代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的16位数控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录日期起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间上午 11:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 10:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有人（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代表持有人名义持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该怎么办？

如果您的股票由经纪账户、银行或其他记录持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他记录持有人按照他们的投票指示对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

必须有多少股出席才能举行特别会议？

必须有法定人数出席特别会议，才能开展任何事务。公司已发行和流通股票、有权投票的多数票持有人、通过远程通信出席或由代理人代表构成法定人数。如果您签署并归还纸质代理卡，或者授权代理人通过电子或电话方式进行投票，那么即使您投了弃权票或未能如代理材料所示投票，也将计算您的股份以确定我们是否达到法定人数。

为了确定特别会议是否达到法定人数，经纪人的不投票也将被视为出席。

什么是 “经纪人不投票”？

“经纪人不投票” 是指经纪人以 “街道名称” 代表受益所有人持有的股票因为（1）该经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。批准反向股票拆分提案的1号提案和批准续会提案的第2号提案被视为全权事项，经纪人将被允许行使自由裁量权，对该提案进行无指示股票的投票。

如果特别会议没有达到法定人数怎么办？

如果在特别会议的预定时间没有法定人数出席或没有代表，则（i）特别会议主席或（ii）有权在特别会议上投票的股东的过半数，无论是以电子方式出席还是由代理人代表，都可以休会特别会议或休会，直到有法定人数出席或有代表出席。

2

如何在不参加特别会议的情况下对我的股票进行投票？

我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划参加特别会议并以电子方式投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式通过代理人进行投票：

登记在册股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年1月17日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或登记在册持有人的指示，说明如何投票。您必须遵循此类银行、经纪人或登记在册持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我怎样才能参加特别会议并在会上投票？

我们将通过网络音频直播直播主持特别会议。任何股东都可以通过 www.virtualshareholderMeeting.com/dtil2024SM 在线直播特别会议。如果您在记录日期之前是股东，或者您持有特别会议的有效代理人，则可以在特别会议上投票。您在线参加特别会议所需的信息摘要如下：

要出席和参加特别会议，您需要代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位数控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的16位数控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

如果在办理登机手续或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持号码。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票：

3

下表汇总了将要进行表决的提案、批准每个项目所需的投票数以及计票方式：

(1) 标记为 “弃权” 的表决不被视为已投票，因此不会影响本提案的结果。

(2) 由于该提案被视为自由裁量事项，因此允许经纪人行使自由裁量权，对本提案进行无指示股票投票

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了委托书，但未注明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议如上所述，以及本委托书中对每项提案的描述。

谁来计算选票？

Broadridge投资者通信服务公司（“Broadridge”）的代表将列出选票，Broadridge的代表将担任选举检查员。

提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件进行投票，如果您是登记在册的股东，您都可以通过以下方式更改投票并撤销代理人：

4

如果您以街道名称持有股票，则可以联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您获得纪录持有人（经纪人、银行或其他被提名人）签名的委托书，授权您对股票进行投票，则也可以在特别会议期间更改投票或撤销委托书。

您最近的代理卡、电话或互联网代理才算在内。除非您在代理人投票之前向公司发出书面撤销通知，或者您在特别会议期间投票，否则您单独出席特别会议并不会撤销您的委托书。

谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付招揽代理的费用。董事、高级职员或员工（不收取额外报酬）可以代表我们亲自或通过电话、电子传输或传真传输请求代理人。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将获得合理的费用报销。

为什么要举行虚拟会议？

我们希望继续使用最新技术为股东和公司提供更多的访问渠道、改善沟通和节省成本，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。此外，我们认为，虚拟会议可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界任何地方参与。

我能在特别会议上提问吗？

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答会议期间提交的与待表决事项相关的适当问题。我们打算在投票结束前最多预留10分钟的时间来回答提交的问题。只有按照上述 “我如何出席特别会议并在特别会议上投票？” 中概述的程序以股东（而不是 “来宾”）身份参加特别会议的股东将能够在特别会议期间提出问题。此外，我们的特别会议将遵守 “行为准则”，该规则将在我们的特别会议网页上提供，供以股东（而不是 “嘉宾”）身份访问特别会议的股东使用。根据这些行为准则，股东最多可以问两个问题，除其他外，我们不会回答以下问题：

5

有关问答环节的更多信息将在特别会议网页上的 “行为准则” 中提供，供以股东（而不是 “来宾”）身份访问特别会议的股东按照上述 “我如何出席特别会议并在特别会议上投票？” 中概述的程序进行操作。

6

普通的

我们的董事会已经批准并通过了一项决议 (1)，宣布公司注册证书修正案（“反向股票拆分修正案”）是可取的，并建议股东批准，以赋予董事会自由裁量权，对普通股的所有已发行股票进行反向股票拆分，比例介于1比10和1比30之间的任意整数之间（“反向股票拆分”）），在此范围内的确切比率将由董事会决定自由裁量权，前提是董事会有权决定何时提交修正案，并在股东事先批准此类修正案的情况下放弃其他修正案，（2）指示将公司注册证书的此类拟议修正案提交股东批准和通过，以及（3）建议我们的股东批准和通过每项拟议修正案。反向股票拆分修正案的文本载于本委托书的附录A，其中一项将通过实施反向股票拆分的修正证书提交特拉华州国务卿。

通过批准该提案，股东将批准对我们的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，我们将包括10至30在内的许多已发行普通股合并为一股普通股。反向股票拆分的结果也将以同样的方式按比例减少，根据我们的股权激励计划可用于未来奖励的普通股数量以及行使未偿认股权证后可发行的股票数量。获得股东批准后，董事会将有权力，但没有义务自行决定是否实施反向股票拆分，如果是，则从上述批准的区间中确定反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交自生效时间起生效的修正证书来进行反向股票拆分。(定义见下文)，所有其他修正案都将被放弃。

董事会关于是否及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括但不限于总体市场和经济状况、普通股的历史和当时的交易价格和交易量、反向股票拆分对普通股交易价格和交易量的预期影响、对我们市值的预期影响以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求。尽管我们的股东可能会批准反向股票拆分，但如果董事会认为反向股票拆分不符合公司及其股东的最大利益，我们就不会实施反向股票拆分。

由于反向股票拆分将以1比10至1比30的比例减少普通股的流通数量，但不会减少公司获准发行的普通股数量，因此拟议的反向股票拆分修正案将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。董事会认为，通过反向股票拆分有效增加我们授权但未发行的普通股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，这样我们就可以灵活地在未来及时发行更多股票，用于潜在的战略合作、融资、业务合并和战略交易等，而不会产生与召开特别会议相关的潜在延误和费用股东。

有关普通股授权股数量相对增加的更多信息，请参阅下文 “-反向股票拆分的主要影响——已发行和流通普通股”。

反向股票拆分的目的

董事会向股东提交反向股票拆分提案供其批准和通过，其主要目的是提高普通股的每股价格，主要原因如下：

7

纳斯达克对继续上市的要求

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “DTIL”。为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，公司必须遵守各种上市标准，包括公司将每股普通股的最低收盘价维持在1.00美元。

2023年4月23日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，通知我们，根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）（“最低出价要求”），公司普通股的收盘价连续30个工作日收于在纳斯达克继续上市所需的每股1.00美元的最低水平。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），公司获得了最初的180个日历日宽限期，或直到2023年10月23日，以恢复遵守最低出价要求，该要求我们的普通股在180个日历日的宽限期内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元。

截至2023年10月23日，该公司尚未恢复对最低出价要求的遵守。为了获得延长180个日历日的合规期的资格，公司提交了将普通股上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场的申请，这要求我们满足上市股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低出价要求之外的所有其他初始上市标准。我们还向纳斯达克支付了申请费，并提供了书面通知，表示我们打算在额外的合规期内纠正缺陷。纳斯达克接受了我们提出的将普通股上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场的申请，并批准我们在2024年4月22日之前再延长180个日历日，以恢复对最低出价要求的遵守。

如果我们未能在截至2024年4月22日的合规期内恢复合规，纳斯达克将书面通知公司的证券将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。如果我们提出上诉，听证会小组将要求制定恢复合规的计划。听证会小组普遍将反向股票拆分视为解决买入价缺陷的唯一最终计划。无法保证这样的上诉会成功。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，董事会认为，我们普通股的交易市场流动性可能会大大降低，这可能会降低普通股的交易价格，增加普通股交易的交易成本。这种从纳斯达克退市以及我们的股价持续或进一步下跌也可能削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。

如果反向股票拆分生效，将导致我们已发行普通股总数减少并提高普通股的市场价格。只有在董事会认为减少已发行股票数量符合公司及其股东的最大利益的情况下，才打算实施反向股票拆分。

如果该提案未获批准，我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对普通股的流动性和适销性产生不利影响，并对我们履行担保贷款协议所要求的某些合同义务的能力产生不利影响。

投资者利益和流动性

此外，在批准拟议的反向股票拆分修正案时，董事会认为，反向股票拆分以及由此产生的普通股每股价格上涨可以鼓励投资者增加对普通股的兴趣，并促进股东获得更大的流动性。

8

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，那么出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟。此外，许多经纪行和机构投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票，从而进一步限制了我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们的普通股价格降低，买入价和卖出价差扩大。此外，投资者可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道低价股票。提高普通股的每股价格可以让更多的机构投资我们的普通股。出于所有这些原因，我们认为反向股票拆分有可能提高普通股的适销性、交易量和流动性。

留住员工

董事会认为，如果我们不再在纳斯达克上市，以股票证券形式获得报酬的公司员工和董事可能会减少对公司的投资激励和投资。因此，董事会认为，保持普通股的纳斯达克上市资格有助于吸引、留住和激励员工和董事会成员。

鉴于上述因素，我们的董事会一致批准了拟议的反向股票拆分修正案，以实现反向股票拆分，这是我们根据纳斯达克要求将普通股价格提高和维持在每股1.00美元以上的最佳手段。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一反向股票拆分比率）符合我们公司和股东的最大利益，因为在进行反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。由董事会选择的反向股票拆分比率将是一个整数，介于 1 比 10 到 1 比 30 之间。董事会只能授权提交一份反向股票拆分修正案，所有其他反向股票拆分修正案将被放弃。董事会还有权放弃所有反向股票拆分修正案。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时实施反向股票拆分时，董事会将考虑多种因素，包括但不限于：

我们认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它使我们能够考虑这些因素并对不断变化的市场状况做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比率的确定发布公开公告。

9

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分存在风险，包括反向股票拆分可能不会导致普通股每股价格持续上涨。无法保证：

股东应注意，反向股票拆分（如果有的话）对我们普通股交易价格的影响，无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的价格将与反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比地上涨，或者即使如此，该价格也将在任何一段时间内保持不变。

即使能够维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法实现上文 “-反向股票拆分的目的” 中概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因此我们无法向您保证，反向股票拆分不会对普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们的目标是反向股票拆分足以维持我们在纳斯达克的上市，但即使反向股票拆分导致普通股的出价超过每股普通股1.00美元，我们也可能无法继续满足纳斯达克关于普通股继续在纳斯达克上市的额外要求和标准。

我们认为，反向股票拆分可能会为我们的股东带来更大的流动性。但是，反向股票拆分后已发行股票数量的减少也可能对这种流动性产生不利影响，尤其是在反向股票拆分不会导致我们的普通股价格上涨的情况下。

此外，如果实施反向股票拆分，则拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数可能会增加。购买或出售少于100股的股票（“零手” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “全方位服务” 经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东在出售我们的普通股时可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影响

普通股的已发行和流通股

如果反向股票拆分获得批准并生效，则在反向股票拆分生效后，每位在反向股票拆分生效之前已发行普通股的持有人所拥有的普通股数量将减少。截至2023年11月15日，我们的普通股已发行和流通120,896,822股。根据我们的公司注册证书的要求，所有已发行普通股的反向股票拆分将同时以相同的交换比率进行。除部分股份处理可能导致的调整（如下所述）外，反向股票拆分将统一影响所有股东，不会改变任何股东在该股中的相对所有权百分比

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公司、投票权或普通股所附带的其他权利。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评估，普通股的每股面值将保持0.000005美元。

可供发行的普通股的授权数量相对增加

反向股票拆分不会影响授权股的数量或我们股本的面值，普通股的面值将保持在2亿股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”，连同我们的普通股，我们的 “资本股”）。

尽管反向股票拆分不会导致我们股本的授权数量发生变化，但已发行和流通的普通股数量将按照董事会选择的比率按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的普通股的授权和未发行股数量，其金额为反向股票拆分所产生的减少额。董事会认为，通过反向股票拆分有效增加我们授权但未发行的普通股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，这样我们就可以灵活地在未来及时发行更多股票，用于潜在的战略合作、融资、业务合并和战略交易等，而不会产生与召开特别会议相关的潜在延误和费用股东。

如果拟议的反向股票拆分修正案获得批准，我们将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何已授权和未发行的普通股，而无需我们公司股东采取进一步行动，也无需先向股东发行此类股份。当以及如果发行更多普通股，这些新股将拥有与当前已发行和流通的普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投票一票的权利。

除了我们的股权激励计划和未兑现的认股权证外，我们目前没有关于普通股发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。但是，公司会定期考虑其资本需求，将来可能会进行证券发行，包括股票和/或股票挂钩发行。根据上述计划发行的任何股票及其上架登记（定义见下文）都将受董事会确定的反向股票拆分比率的约束。

由于我们的股东没有购买或认购我们任何未发行的普通股的优先权，因此未来增发普通股将减少我们当前股东在普通股已发行股份总额中的所有权百分比。如果我们的未来收益和账面价值没有按比例增长，那么普通股流通股数量的增加将削弱我们预计的未来每股收益（如果有的话）和所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们的普通股每股价格中，那么股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

股权薪酬计划和杰出股权奖励

我们维持Precision BioSciences, Inc. 2006 年股票激励计划（经修订的 “2006 年计划”）、Precision BioSciences, Inc. 2015 年股票激励计划（经修订的 “2015 年计划”）、Precision BioSciences, Inc. 2021 年就业激励奖励计划（经修订的 “2021 年计划”）和 Precision BioSciences, Inc. 2019年员工股票购买计划（“ESPP”）（统称 “计划”），主要旨在向个人提供股票激励措施本公司及其子公司的服务提供商。

如果反向股票拆分，我们的董事会通常可以自由决定对计划以及计划下的未偿奖励和购买权的适当调整。因此，如果反向股票拆分获得批准并生效，则根据计划和未兑现的奖励协议的条款，行使、归属或结算此类奖励时可发行的普通股总数和计划下剩余可用于未来奖励的普通股总数，以及计划中任何基于股份的限制

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计划将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少，由此产生的任何零股应四舍五入至最接近的整股。此外，任何未偿还期权或购买权的行使或购买价格将根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例增加，由此产生的任何小数美分应四舍五入至最接近的整数。我们的董事会已授权公司进行任何必要、理想或适当的变更，以使计划下的反向股票拆分生效，包括根据计划进行的任何适用的技术性、符合规定的变更。

书架登记

我们目前在2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-272540）（“S-3表格”）上有一份有效的上架注册声明，根据该声明，我们可以不时在一次或多次发行中提供普通股和优先股、债务证券、认股权证和总额不超过2.5亿美元的单位的任何组合。

无法保证是否会根据S-3表格发行和出售任何股票，如果是，有多少或何时会发行和出售。

实施反向股票拆分和股票证书交换的程序（如果适用）

如果拟议的反向股票拆分修正案获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在美国东部时间上午8点，即向特拉华州国务卿提交的修正证书中规定的日期（“生效时间”）生效。在生效时间，根据修正证书中包含的反向股票拆分比率，我们在此之前发行和流通的普通股将自动合并为新的普通股，股东无需采取任何行动。

普通股的注册 “账面记账” 持有人

生效时间过后，我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“Equiniti”）将尽快通知股东，反向股票拆分已生效。由于我们普通股的所有已发行股份均以账面记账形式持有，因此您无需采取任何行动即可获得我们普通股的反向股票拆分后的股份。生效时间过后，Equiniti将在切实可行的情况下尽快向您的注册地址发送一封送文函以及一份所有权声明，说明您持有的普通股反向股票拆分后的数量。如果适用，代表以现金支付代替部分股份的支票也将在生效时间过后尽快邮寄到您的注册地址（参见下文 “-部分股份”）。

普通股的受益持有人

实施反向股票拆分后，我们打算将股东以 “街道名称”（即通过银行、经纪人、托管人或其他被提名人）持有的普通股与普通股的注册 “账面记账” 持有人相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人或其他被提名人可能采用与注册股东不同的程序来处理反向股票拆分和支付部分股份。如果股东向银行、经纪人、托管人或其他被提名人持有我们的普通股并对此有任何疑问，则鼓励股东联系其银行、经纪人、托管人或其他被提名人。

普通股凭证股的持有人

如果适用，Equiniti将充当交易所代理，以实施股票证书交换。如果您是以证书形式持有反向股票拆分前股票的股东，则您将在生效时间过后尽快收到Equiniti的送文函。送文函将附有说明，说明如何将代表我们普通股反向股票拆分前的一份或多份证书兑换为所有权声明。当您提交代表我们普通股反向股票拆分股票的一份或多份证书时，您的反向股票拆分后的普通股将以电子形式在直接注册系统中以账面记账形式持有。这意味着，与其收到新的

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代表您拥有的反向股票拆分后股票总数的股票证书，您将收到一份声明，以账面记账形式显示您拥有的反向股票拆分后的股票数量。除非您特别要求提供代表反向股票拆分后所有权权益的证书，否则我们将不再发行实物股票证书。

部分股票

如果股东因反向股票拆分而有权获得部分股份，则不会发行分数股票，因为他们在反向股票拆分之前持有的普通股数量不能被董事会最终确定的拆分比率平均分除。相反，每位股东都有权获得现金补助以代替此类零星股份。支付的现金将等于该持有人本应有权获得的股票分数乘以纳斯达克公布的生效时间当日普通股的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间与发放或收到付款之日之间的这段时间内，股东将无权获得其部分股份的利息。

反向股票拆分后，当时的现任股东将不再对我们公司的部分股份拥有更多权益。除非获得如上所述的现金付款，否则有权获得部分股份的人将不拥有任何表决权、股息权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，前提是如上所述，在董事会确定的反向股票拆分比率内，持有的股东少于反向股票拆分前的股票数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应意识到，根据股东居住地、我们居住地和零股资金存放地的各个司法管辖区的避开法律，在生效时间之后未及时申领的分数股份应向股东支付的款项支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，本来有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从获得报酬的州获得这些资金。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，公司的股东将无权获得与反向股票拆分有关的评估权，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票的数量有所减少，但董事会并不打算将本次交易作为1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的一系列 “私有化交易” 计划或提案的第一步。

提案中某些人的利益

我们的某些高管和董事因拥有我们的普通股而对该提案感兴趣，如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分所述。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事在该提案中的利益与我们的任何其他股东的利益没有不同或更大的利益。

拟议修正案的反收购影响

美国证券交易委员会工作人员的第34-15230号新闻稿要求披露和讨论任何可能被用作反收购机制的行动的影响，包括本文讨论的拟议反向股票拆分修正案。反向股票拆分的另一个影响是增加已获授权但未发行的普通股的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的而设计或意图的，但增加可用股份的影响可能会变得更加困难

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或阻止企图接管或以其他方式获得公司控制权的行为（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑收购要约或其他控制权变更交易的个人或实体的股票所有权）。此外，我们的公司注册证书和章程包括可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会发行优先股，其权利优先于普通股，而无需股东进一步表决或采取任何行动，也没有规定累积投票权，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍控制权的变更。

我们的董事会目前没有发现任何收购公司控制权的企图或计划中的企图，反向股票拆分提案也不是董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股份分割的会计处理

如果实施反向股票拆分，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.000005美元。因此，在生效时间，公司合并资产负债表上归属于普通股的规定资本将按反向股票拆分比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将按规定资本减少的金额增加。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。公司预计，反向股票拆分不会导致任何其他会计后果，包括在任何时期内确认的股票薪酬费用金额的变化。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与普通股的美国持有人（定义见下文）有关，但并不打算全面分析所有潜在的税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论的依据是《守则》、据此颁布的《财政条例》、司法判决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，这些裁决和声明自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就下文讨论的事项征求过律师的意见或美国国税局的任何裁决。关于反向股票拆分的税收后果，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是用于投资的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人的特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不作为税务建议。普通股的持有人应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国的法律，根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）进行反向股票拆分所产生的任何税收后果。征税管辖区或根据任何适用的税收协定。

就下文讨论而言，“美国持有人” 是指非合伙企业普通股的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非下文所述的以现金代替部分股份。美国持有人通过反向股票拆分获得的普通股的总税收基础应等于该持有人在交出的普通股中的总税收基础（不包括该基础中分配给我们普通股任何部分份额的任何部分），并且该持有人在收到的普通股中的持有期应包括交出的普通股的持有期。根据该守则颁布的《财政条例》为分配向反向股票拆分获得的普通股的纳税基础和持有期限提供了详细的规则。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有者应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税收顾问。

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获得现金代替部分普通股的美国持有人应被视为首先获得此类零碎股份，然后获得现金以赎回该部分股份。在反向股票拆分中获得现金代替部分股份的美国持有人应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与该持有人在退出的普通股中调整后的税收基础中分配给部分股份的部分之间的差额。如果在反向股票拆分生效时，美国持有人交出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。美国持有人应根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解以现金代替零股对他们的税收影响。

美国持有人（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就反向股票拆分中为换取新股的部分股权而收到的任何现金进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他必要信息（例如提交正确填写的美国国税局表格 W-9）的美国持有人也可能按适用税率缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以退还或记入美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

董事会建议

董事会一致建议投票批准反向股票拆分提案。

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休会提案的背景和理由

董事会认为，如果召开特别会议且有法定人数，但当时没有足够的选票批准反向股票拆分，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会请求的任何代理人的持有人投票赞成特别会议延期或任何休会或推迟。如果我们的股东批准该提案，我们可以将特别会议和特别会议的任何续会延期，以便利用额外的时间征集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

董事会建议

董事会一致建议，如有必要，可以投票支持特别会议休会，如果在特别会议时没有足够的票数批准提案1，则征求更多的代理人。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年11月15日与我们的普通股受益所有权有关的信息：

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益人”。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益持有的股票百分比是根据截至2023年11月15日我们已发行和流通的120,896,822股普通股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在2023年11月15日起的60天内收购的普通股被视为已偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已偿还股票，除非将所有董事和执行官作为一个整体的所有权百分比计算在内。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为Precision BioSciences, Inc.转/o.，位于北卡罗来纳州达勒姆市东佩蒂格鲁街302号A-100套房，27701。

* 代表小于 1%。

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根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在将于2024年举行的年度股东大会（“2024年年会”）上提出，必须不迟于2023年11月24日以书面形式将提案提交给我们位于北卡罗来纳州达勒姆市东佩蒂格鲁街302号A-100套房的办公室的总法律顾问兼秘书。

打算在2024年年会上提出提案，但不打算将提案纳入委托书或提名某人参选董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书在不早于去年年度股东大会一周年之前的第120天收到股东的书面通知，表明他们打算提出此类提案或提名。因此，我们必须在2024年1月5日营业结束之前，不迟于2024年2月4日营业结束之前收到有关2024年年会此类提案或提名的通知。通知必须包含我们章程要求的信息。如果2024年年会的日期在2024年5月4日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在2024年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，也不得迟于2024年年会前90天营业结束之日，或者如果晚于公开披露该日期之后的第10天这样的会议首先是由我们举行的。美国证券交易委员会的规则允许管理层在某些情况下酌情对代理人进行投票，如果股东不遵守该截止日期，在某些其他情况下，尽管股东遵守了该截止日期。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除不合时序或采取其他适当行动的权利。

在为2024年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和白色代理卡。股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。

除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

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美国证券交易委员会的规定允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东提交一份委托书或一份通知来满足有关两个或两个以上共享相同地址的股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为 “家庭管理”，可为公司节省成本，并通过保护自然资源来保护环境。一些经纪人使用代理材料，除非收到受影响股东的相反指示，否则向共享地址的多名股东提供单一的委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把物资存放到您的地址，那么在收到其他通知或您撤销同意之前，房屋管理将继续进行。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持有，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，而您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (866) 540-7095 联系Broaddge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号梅赛德斯大道51号布罗德里奇住房管理部布罗德里奇申请立即交付本委托书的副本。

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无论您是否计划以电子方式参加特别会议，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网，或者在随附的回邮信封中签名、注明日期和邮寄代理卡，提交股票代理委托书。

根据董事会的命令

/s/ Dario Scimeca

达里奥·西梅卡

总法律顾问兼秘书

北卡罗来纳州达勒姆
[_], 2023

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附录 A：对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

精密生物科学公司

Precision BioSciences, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（以下简称 “公司”）组建和存在的公司，特此证明如下：

第一：公司董事会正式通过了各项决议，建议并宣布应修改经修订和重述的公司注册证书，并将该修正案提交公司股东考虑，具体如下：

兹决定，对经修订和重述的公司注册证书第四条的第一句进行全文修订和重述，内容如下：

“这将在美国东部时间凌晨 12:01 生效 []1 本经修订和重述的公司注册证书修正证书提交给特拉华州国务卿的日期（“生效时间”），一对一[]2. 普通股（定义见下文）的反向股票拆分将生效，每股反向拆分将据此生效 []公司每位股东在生效时间前夕发行和持有的2股普通股（包括库存股）应自动重新分类并合并为一股有效发行、全额支付和不可评估的普通股，而无需持有人在生效时间采取任何行动，并且应代表自生效时间起和之后的一股普通股（例如股票的重新分类和组合，即 “反向股票拆分”）。不得因反向股票拆分而发行普通股的分数股，代之以：(a) 对于一张或多张证书（如果有）的持有人，这些证书以前代表在生效时间前夕发行和流通的普通股，在该证书或证书生效时间之后交出后，任何本来有权获得普通股部分股份的持有人，均不得发行普通股，在生效时间之后，应有权获得现金付款（“部分股份付款”）等于该持有人本应有权获得的分数乘以纳斯达克资本市场公布的生效时间之日前一个交易日的每股普通股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）；前提是反向股票拆分能否因反向股票拆分而发行部分股票，则应基于 (i) 已发行和流通的普通股总数紧接在生效时间之前，先前以持有人交出时的证书为代表；(ii) 生效时间之后的普通股总数，以前由此类证书代表的普通股应重新归类；(b) 对于在生效时间前夕发行和流通的公司转让代理人记录中以账面记账形式持有普通股的持有人，任何持有人否则将有权获得在生效时间之后，通过反向股票拆分（汇总所有分数股后）获得的普通股的部分股份有权自动获得分数股付款，持有人无需采取任何行动。

公司有权发行的所有类别股票的总数为210,000,000股，包括（a）2亿股普通股，0.000005美元

A-1

每股面值（“普通股”），以及（b）10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”

第二：在公司股东大会上，上述修正案已由公司股东正式通过。

第三：上述修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242条的适用条款正式通过的。

为此，公司已促使本修正证书由其签署，以昭信守 []在这个 []当天 [] 2024.

精密生物科学公司

作者：__________________
姓名：
标题:


 

1 应为向特拉华州国务卿提交本修正证书之日后的第 5 个工作日的日期。

2 应为介于十和三十之间的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，该范围内的任何反向拆分系数，加上本修正证书中未出现在括号中的其余条款，均构成董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242条批准和通过的单独修正案）