美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告

根据第 13a-16 条或 15d-16 下的

1934 年的 证券交易法

2023 年 11 月

委员会 文件编号 001-41772

ESGL 控股有限公司

大厦南大道 101 号 2

新加坡 637226

（主要行政办公室地址 。）

用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格还是 40-F 表格下提交或将要提交年度报告。

表格 20-F 表格 40-F ☐

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：____

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：____

根据1934 年《证券交易法》第 12g3-2 (b) 条，用勾号指明 通过提供本表格中包含的信息，注册人是否也因此向委员会提供了信息 。

是的 ☐ 不是

如果将 标记为 “是”，请在下面注明分配给注册人的与规则 12g3-2 (b) 相关的文件号：82-___

这份 6-K 表格报告中包含的信息

正如 先前披露的那样，2023年7月27日，ESGL控股有限公司（“公司”）、创世纪独角兽资本公司（“GUCC”） 和环境解决方案集团控股有限公司（“ESGH”）与Vellar机会基金大师有限公司（“Vellar”）签订了场外股票预付远期交易协议（“远期购买协议”）。在 远期购买协议执行的同一天，Vellar将其在远期购买 协议下的50％的权利和义务转让给了ACM ARRT K LLC（“ARRT”，加上Vellar统称为 “卖方”）。在转让和更新之后， 每位卖家在其远期购买协议下的权利和义务与 其他卖家的权利和义务是分开的，每个卖家独立行事，不考虑或不知道其他卖家的行为 或不作为。

根据远期购买协议的条款，每位卖方打算但没有义务购买最多220万股GUCC A类普通股（ “最大股票数量”），合计4,400,000股。卖方在 期限到期后进行购买，该期限要求持有人通过公开市场的经纪交易赎回与GUCC、公司 和ESGH之间的业务合并相关的股票，通常是从选择赎回股票的持有人手中赎回股票。 Vellar总共购买了931,915股股票，ARRT购买了50万股GUCC A类普通股（“回收股份”）。 针对这些购买，卖家撤销了所有兑换选择。

远期购买协议授予每位卖方从公司购买额外股份（“额外 股份”）的权利，其金额等于该卖方的回收股份数量与2,200,000股（ 是每个卖方的最大股票数量）之间的差额。2023年8月4日，ARRT向公司发布了55万股额外股票的定价日期通知，这些股票由公司发行，自该日起生效。2023年8月14日，Vellar向公司提交了定价日期通知 ，要求增发1,268,085股股票，这些股票由公司发行，自该日起生效。

每份远期购买协议的 估值日期（“估值日期”）是最早发生的日期（a） ，即业务合并结束后的24个月（定义见远期购买协议），（b）卖方在书面通知中指定的 ，由卖方自行决定交付给交易对手的日期（估值日期不得早于该日期 通知在 (w) VWAP 触发事件 (x) 除名事件或 (y) 注册失败和 (c) 日期发生后生效由卖方在书面通知中指定，由卖方 自行决定将其交付给交易对手（估值日期不得早于该通知的生效日期）。

在估值日发生的 中，每个卖方必须根据估值期内普通股的 价值（“结算金额”）向交易对手支付一笔现金。估值期从估值日后的企业 天开始，到估值期内交易的股票数量等于 股票数量的十倍之日结束。卖家必须在现金结算付款日（即估值期最后一天之后的第 30 个工作日 ）支付结算金额。

对结算金额的确定取决于估值日期的触发因素。如果估值日期 由卖方自行决定向交易对手提交书面通知确定，则结算金额将等于（1）截至估值日的股票数量 乘以（2）前一个交易日的股票收盘价。在所有其他情况下， 结算金额将等于 (1) 截至估值日根据有效 注册声明登记转售或可以不受任何限制（包括当前的公开信息要求或《证券法》第144条规定的交易量 和销售限制方式）的股票数量乘以估值期内每日VWAP价格的平均值减去 (2) 结算金额调整。结算金额调整等于 (1) (a) 最大股份数 减去 (b) 截至估值日任何已终止股份的乘积乘以 (2) 2.00 美元。但是，根据 远期购买协议的条款， 如果结算金额为负数，则卖方和交易对手均不对另一方根据 本节支付的任何款项承担责任。

有一次，在截止日期后30天开始至估值日止的这段时间内，交易对手可以以 书面形式要求每位卖方向其提供不超过100万美元的额外资金（总额为200万美元），但须遵守远期购买协议（“额外资金”）的条款 。如果卖方向交易对手提供额外资金，则该卖方 可以向交易对手交付股票数量调整通知，其效果是将股票数量减少该通知中规定的股票数量 ，总收益等于卖方提供的额外资金。

2023 年 9 月 15 日，尽管根据远期购买协议的条款，公司 没有资格在该日提交额外资金申请，但仍要求Vellar提供金额为100万美元的额外资金。2023 年 9 月 20 日，Vellar 向公司提供了金额为 100 万美元的额外资金。

2023年11月16日，公司收到ARRT的书面通知，称与ARRT 签订的远期购买协议的估值日期应被视为2023年11月16日，这是由于在ARRT提出注册申请之日（即2023年8月16日）后的90天内未有有效的 注册声明而出现注册失败的情况。因此， 根据远期购买协议条款需要结算的所有1,050,000股股票不包括在结算金额的计算中 ，因此，ARRT不向公司支付任何结算金额。此外，由于减去结算金额调整后的结算 金额为负数，因此根据远期购买协议的 “现金结算付款日期” 部分，ARRT和公司均不对 另一方承担任何款项的责任。

尽管有上述规定 ，但正如书面通知中所述，ARRT愿意不将估值日期提前至2023年11月16日，以便 就远期购买协议下的义务进行讨论，前提是双方同意自2023年11月16日起ARRT的 权利如上所述，尽管在此类书面通知之后任何注册声明在 之后生效。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。