美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
SatixFy 通讯有限公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
M82363124
(CUSIP 号码)
2023年11月15日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
1. |
举报人姓名
FP 信贷合伙人 II, L.P. | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
3,979,567(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
3,979,567(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
3,979,567 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的合计 金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
4.93%(2) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
PN |
(1) | 包括 (i) FP Credit Partners II、L.P. 直接拥有的3,199,260股普通股,以及 (ii) 发行人、贷款人当事方和威尔明顿储蓄基金 协会、FSB(同意书和第五修正案附件 A)截至2023年10月31日的780,307股普通股(同意书和第五修正案附件A)至信贷协议),但须按照《信贷协议》附件 A 和《信贷协议》第五修正案(“价格调整”)中的规定归属和没收 股票),由 FP Credit Partners II, L.P. 直接拥有 |
(2) | 根据2023年9月15日提交的发行人表格6-K附录 99.1中报告的截至2023年9月13日已发行的80,761,487股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
FP CreditPartners GP II,L.P | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
4,172,730(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
4,172,730(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
4,172,730 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的合计 金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
5.17%(2) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
PN |
(1) | 包括 (i) FP Credit Partners II, L.P. 直接拥有的3,199,260股普通股和780,307股价格调整股以及 (ii) FP Credit Partners Phoenix II, L.P. 直接拥有的155,288股普通股和37,875股价格调整股 |
(2) | 根据2023年9月15日提交的发行人表格6-K附录 99.1中报告的截至2023年9月13日已发行的80,761,487股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
FP Credit Partners GP II | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
4,172,730(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
4,172,730(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
4,172,730 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的合计 金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
5.17%(2) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | 包括 (i) FP Credit Partners II, L.P. 直接拥有的3,199,260股普通股和780,307股价格调整股以及 (ii) FP Credit Partners Phoenix II, L.P. 直接拥有的155,288股普通股和37,875股价格调整股 |
(2) | 根据2023年9月15日提交的发行人表格6-K附录 99.1中报告的截至2023年9月13日已发行的80,761,487股普通股计算。 |
1. |
举报人姓名
弗朗西斯科合伙人管理有限责任公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
5,100,000(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
5,100,000(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
5,100,000 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的合计 金额不包括某些股票,则复选框
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.31%(2) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
PN |
(1) | 包括 (i) FP Credit Partners II, L.P. 直接拥有的 3,199,260 股普通股和 780,307 股价格调整股,(ii) FP. Credit Partners Partners Phoenix II, L.P. 直接拥有的 155,288 股普通股和 37,875 股价格调整股,以及 (iv) FP Credit Partners Phoenix, L.P. 直接拥有的149,478股普通股和36,458股价格调整股 |
(2) | 根据2023年9月15日提交的发行人表格6-K附录 99.1中报告的截至2023年9月13日已发行的80,761,487股普通股计算。 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名 |
SatixFy 通讯有限公司(发行人)
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址 |
以色列雷乔沃特哈马达街 12 号 670315
项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本声明由以下所列实体和个人提交,在本文件中,所有这些实体和个人合称为申报人 个人:
(i) | FP Credit Partners II,L.P.(FP Credit |
(ii) | FP Credit Partners GP II,L.P.(GP) |
(iii) | FP Credit Partners GP II 管理有限责任公司(UGP) |
(iv) | 弗朗西斯科合伙人管理有限合伙企业(FPM) |
项目2 (b)。 | 主要业务办公室地址,如果没有,则为住所: |
莱特曼大道一号
C 号楼, 410 号套房
加利福尼亚州旧金山 94129
项目 2 (c)。 | 公民身份 |
查看每页封面上对第 4 项的回复。
项目2 (d)。 | 证券类别的标题 |
A类普通股,每股面值0.0001美元(普通股)。
项目2 (e)。 | CUSIP 号码 |
M82363124
第 3 项。 | 如果本声明是根据第 13d-1 (b) 条或第 13d-2 (b) 或 (c) 条提交的,请检查申报人是否为 a (n): |
不适用。
第 4 项。 | 所有权 |
(a) | 实益拥有的金额: |
查看每个封面上对第 9 项的答复。
(b) | 班级百分比: |
查看每个封面上对第 11 项的回复。
(c) | 申报人持有的股票数量: |
(i) | 唯一的投票权或直接投票权: |
查看每个封面上对第 5 项的回复。
(ii) | 共同的投票权或指导投票权: |
查看每个封面上对第 6 项的回复。
(iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力: |
查看每个封面上对第 7 项的回复。
(iv) | 处置或指导处置以下物品的共享权力: |
查看每个封面上对第 8 项的回复。
就申报的证券而言:3,199,260股普通股和780,307股价格调整股由FP Credit II直接持有, 155,288股普通股和37,875股价格调整股由FP Credit Partners Phoenix II, L.P. 直接持有,595,974股普通股和145,360股价格调整股由FP Credit Partners, L.P. (FP) Credit I),149,478股普通股和36,458股价格调整股由FP Credit Partners Phoenix, L.P.(FP Credit Phoenix I)直接持有。全科医生是 FP Credit II 和 FP Credit Phoenix II 的普通合伙人。UGP 是 GP 的普通合伙人。FPM 担任 FP Credit II、FP Credit Phoenix II、FP Credit I 和 FP Credit Phoenix I 的投资经理。因此,每个 UGP 和 GP 都可能被视为对 FP Credit II 和 FP Credit Phoenix II 持有的普通股和价格调整股 的股票投票权和处置权由 FP Credit II、FP Credit Phoenix II、FP Credit Phoenix I 和 FP Credit Phoenix此外,FPM对本文报告的普通股和价格调整股的投票和处置决定由投资委员会做出。投资委员会成员可能被视为拥有或共享所持普通股和价格调整股的受益所有权,但投资委员会的每位成员都否认此处报告的普通股和价格调整股的受益所有权。根据《交易法》第13(d)或13(g)条,本声明的提交不应被解释为承认任何申报人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人,或者FpMs投资委员会的任何成员是 。
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项。 | 认证 |
通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有 ,也没有被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有,但仅与第 240.14a-11 条提名有关的 活动除外。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 11 月 22 日 | FP CREDIT PARTNERS II,L | |||||
作者:FP Credit Partners GP II,L.P.,其普通合伙人 | ||||||
作者:FP Credit Partners GP II Management, LLC | ||||||
/s/ 史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
姓名:史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
职位:总法律顾问兼首席合规官 | ||||||
FP 信贷合作伙伴 GP II,L.P. | ||||||
作者:FP Credit Partners GP II Management, LLC | ||||||
/s/ 史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
姓名:史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
职位:总法律顾问兼首席合规官 | ||||||
FP 信贷合作伙伴 GP II 管理有限责任公司 | ||||||
/s/ 史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
姓名:史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
职位:总法律顾问兼首席合规官 | ||||||
弗朗西斯科合伙人管理层,L.P. | ||||||
/s/ 史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
姓名:史蒂夫·艾斯纳 | ||||||
职位:总法律顾问兼首席合规官 |
展品清单
附录 A | 联合申报协议,截止日期为2023年11月22日。 |