招股说明书补充文件		根据第 424 (b) (5) 条提交
		注册声明第 333-257661 号

ZEVRA THERAPEUTICS, INC.

2,300,423 股普通股

购买最多1,382,489股普通股的认股权证

我们直接向某些投资者发行（i）总计1,382,489股普通股（已发行股票）， 每股面值0.0001美元（普通股），以及相应的认股权证，用于购买总计1,382,489股普通股（认股权证），合并发行价为每股普通股4.34美元，附带的认股权证，以及（ii）合计发行价我们的普通股917,934股（宏碁认股权证）中，以换取取消购买2,920,306股普通股的认股权证Acer Therapeutics Inc.，我们的 全资子公司，由此类投资者持有，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与此类投资者签订的证券购买协议（“购买协议”）进行注册直接发行。 已发行股票和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行时立即分开。每份认股权证的初始行使价为4.34美元，可在发行之日或之后的任何时候在 行使，并将在发行之日起五年后到期。我们还发行普通股（标的股票），这些股票可在行使认股权证后不时发行。

我们将已发行股票、认股权证、宏碁认股权证股票和标的股票统称为已发行 证券。有关我们发行证券的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “证券描述” 的部分。

投资我们的证券涉及风险。有关投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书补充文件 第S-10页、随附招股说明书第5页以及本文及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 ZVRA。2023年11月17日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股销售价格为每股4.34美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股普通股和认股权证预计将于2023年11月22日左右向投资者交割，但须遵守惯例成交条件。

本招股说明书的发布日期为2023年11月20日。

目录

		页面
招股说明书补充文件
关于这份招股说明书			s-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-3
以引用方式纳入			S-4
招股说明书摘要			S-5
该公司			S-5
风险因素			S-10
所得款项的使用			S-11
股本的描述			S-12
证券的描述			S-12
稀释			S-14
分配计划			S-15
法律事务			S-16
专家们			S-16

招股说明书

关于这份招股说明书			i
摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			25
分配计划			29
法律事务			30
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			32

s-i

关于这份招股说明书

本招股说明书补充文件是注册声明生效后修正案的一部分，该修正案最初为S-1表格，现在为S-3表格（文件编号333-257661），该修正案是我们使用 上架注册或持续发行流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的。

本招股说明书补充文件涉及（i）发行和出售 总计1,382,489股已发行股份，（ii）发行和出售认股权证以购买最多1,382,489股普通股，（iii）917,934股宏碁认股权证的发行和出售，以及（iv）不时发行的标的股票行使认股权证。本招股说明书补充文件还补充和更新了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中以及随附的招股说明书 中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布日期之前以引用 形式提交的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您 应依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。 不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中显示的信息截至其 相应封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能 发生了变化。我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 Incorporation by Reference 标题下所述。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业 统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性， 也没有独立验证这些信息。此外，可能以引用方式包含或纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作 招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书补充文件所含风险因素标题下讨论的因素、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中讨论的因素，以及在其他文件中的类似标题下以引用方式纳入此处和其中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中提及Zevra、我们、我们和公司时，是指Zevra Therapeutics, Inc.当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有者。

本招股说明书补充文件及随附招股说明书中出现的 Zevra、Zevra 徽标、APADAZ、LAT 和 Zevra Therapeutics, Inc. 的其他商标或服务标志均为 Zevra Therapeutics, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的 财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非意图，也不意味着商标或商业外观 所有者与我们有关系，或由我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称不带 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

s-ii

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何 份免费写作招股说明书都可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。我们通常使用诸如可能、将、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、 个项目、构想、相信、估计、预测、假设、打算、潜力、继续或其他类似词汇或这些 术语的否定词汇来识别 前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件 的结果受第二部分第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。风险因素及本季度报告10-Q 和第一部分第1A项中的其他内容。我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的风险因素。因此，您不应 过分依赖这些前瞻性陈述。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，事件发生的时间和情况以及实际结果可能与前瞻性陈述中预期的事件和情况存在重大差异。

除历史事实陈述 以外，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何自由写作招股说明书中包含的所有陈述，包括但不限于以下陈述：

•

与合并相关的交易费和合并相关成本（定义见下文）；

•

我们成功地将宏碁（定义见下文）整合到我们的业务中或实现合并预期的 协同效应和相关收益的能力；

•

监管机构批准我们的任何候选产品的进展、结果或时间，以及根据我们的任何合作协议， 与之相关的任何付款的预期金额或时间；

•

与我们的研究、开发和 商业化活动相关的进展、时间和预期支出金额；

•

我们有能力以商业上合理的条件或完全筹集额外资金，以支持 的持续运营；

•

我们的现金资源是否足以为任何 期间的运营费用和资本投资需求提供资金；

•

我们对候选产品进行临床试验的预期时间以及 这些试验的数据和结果的可用性；

•

我们对联邦、州和外国监管要求的期望；

•

我们的产品和候选产品的潜在治疗益处和有效性；

•

我们的产品和候选产品可能涉及的市场规模和特征；

•

我们打算为开发或销售我们的产品和候选产品而寻求建立任何战略合作或 合作伙伴关系，以及从中获得的潜在利益；如果获得批准；

•

我们对未来财务业绩、支出水平和流动性来源的预期；

S-1

•

如果获得批准，将我们的产品和候选产品商业化的时间；

•

高级领导层和董事会成员的过渡和茶点；以及

•

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中讨论的其他因素。

这些前瞻性陈述基于我们当前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书 补充文件、随附的基础招股说明书和本文及其中以引用方式纳入的文件以及任何免费书面招股说明书的相应日期，并受许多风险、不确定性和假设的约束，包括风险因素和本招股说明书补充文件其他地方描述的 、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。我们的前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划也明确表示没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和本文及其中以引用方式纳入的文件以及任何自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述 ，无论是由于任何新信息、未来事件、 情况变化或其他原因造成的。

S-2

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、代理和 信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.zevra.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本 招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确立已发行证券条款 的其他文件正在或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明中的文件提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些 文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看 注册声明的副本。

S-3

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的 声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

这些信息特别以引用方式纳入我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告中。

•

我们截至2023年3月31日、 、2023年6月30日和2023年9月30日止季度的10-Q表季度报告分别于2023年5月 15日、2023年8月 14日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交。

•

我们于 2023 年 3 月 30 日 26、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 10 月 30 日和 2023 年 11 月 20 日向美国证券交易委员会提交了最新报告。

•

我们的普通股描述包含在我们于2020年11月25日向美国证券交易委员会提交的2021年1月7日的 S-1表格的注册声明中，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称之为《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中自 提交此类报告和文件之日起，就被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Zevra Therapeutics, Inc.

收件人：公司秘书

庆典大道 1180 号，套房 103

庆典，佛罗里达州 34747

(321) 939-3416

但是，除非这些证物已以引用方式明确纳入本招股说明书 补充文件或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送备案证据。

S-4

S-5

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风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应 仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表中的当前 报告，以及我们随后根据《交易所 法》提交的文件更新的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及本招股说明书补充文件中包含或纳入的所有其他信息，随附的招股说明书和之前适用的免费写作招股说明书收购任何此类证券。任何这些风险的发生都可能导致 您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。”

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益和现有现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层 在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益用途” 的部分所述的任何用途，以及我们现有的现金和现金等价物，您将 依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于 因素的数量和可变性将决定我们对本次发行净收益的使用，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终 增加投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩， 这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期的投资级计息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于普通股 股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。如果您在本次发行中购买普通股，则您购买的普通股的有形账面净值 将立即摊薄每股2.44美元。任何行使未偿还的股票期权、认股权证或其他股票奖励都将导致进一步稀释。参见 “稀释”，详细讨论如果您在本次发行中购买我们的证券，将产生摊薄 。

本次发行后，大量普通股可能会在市场上出售， 这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开 市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》，我们的普通股的绝大多数已发行股是免费的，在本次发行中出售的普通股将在不受限制或进一步注册的情况下自由交易。

认股权证的规定可能会阻止第三方 收购我们。

认股权证的某些条款可能会使第三方 收购我们变得更加困难或昂贵。认股权证禁止我们参与构成基本交易的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担了我们在认股权证下的义务。此外，在某些 情况下，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的布莱克·斯科尔斯价值，可以现金支付，也可以按与所发行的相同类型或形式的对价支付， 支付给认股权证中描述的普通股持有人。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于我们的投资者。

S-10

所得款项的使用

我们估计，扣除 us 应付的预计发行费用后，本次发行发行所得的净收益约为590万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

S-11

证券的描述

我们直接向投资者发行（i）总计1,382,489股已发行股票和随附的认股权证，用于购买总计不超过1,382,489股普通股，以及（ii）总计917,934股宏碁认股权证。我们还会在行使认股权证后不时发行的标的股票。发行的股票和随附的 认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。每份认股权证的初始行使价为4.34美元，可在 发行之日或之后的任何时候行使，并将在发行之日起五年后到期。

普通股

从随附的招股说明书第9页开始，我们的普通股以及符合或限制普通股的每类证券的重要条款和规定在 的标题下进行了描述。

认股证

以下对此处注册的购买普通股的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整 ，受认股权证条款的约束并完全受认股权证条款的限制，认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分。

期限和行使价格

认股权证可在发行之日起和之后行使，并将于2028年11月22日到期，行使价为每股普通股4.34美元。在认股权证行使之前，认股权证的持有人不会被视为我们的标的普通股 的持有人。不会发行与行使认股权证有关的部分普通股。相反，对于本应在行使认股权证时发行的任何此类零碎股份，我们将 四舍五入到下一个整股。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知 ，并全额支付我们在行使此类行使时购买的普通股数量（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使 认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使认股权证后立即增加已发行普通股数量的9.99％ 行使，因为所有权百分比是根据 {确定的br} 符合认股权证和特拉华州法律的条款。

无现金运动

如果持有人行使认股权证时，根据《证券法》登记发行 认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或可用于发行此类股票，那么 持有人可以选择在行使认股权证时向我们支付原本打算支付的现金（全部或部分）根据中规定的公式确定的普通股净数认股权证。

可转移性

在 适用法律的前提下，在将认股权证连同相应的转让工具交给我们后，持有人可以选择转让认股权证。

S-12

部分股票

行使认股权证时不会发行普通股的零碎股。相反，要发行的普通股数量 将四舍五入到最接近的整数。

交易市场

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非 在认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，对认股权证所依据的普通股 不具有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证将规定，持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易

如果发生认股权证中所述的基本交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们 所有或几乎全部 财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％投票权的受益所有人 已发行普通股，认股权证的持有人将是有权在行使认股权证时获得持有人在进行基本交易之前行使认股权证 时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

S-13

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的利息将立即稀释至本次发行后每股普通股的公开发行价格与普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为6,750万美元，相当于每 股普通股1.86美元。净有形账面价值是总资产减去负债和无形资产的总和。每股净有形账面价值等于有形账面净值除以已发行普通股 股总数。

在我们生效出售本次发行的2,300,423股普通股并扣除我们将支付的 估计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为7,330万美元，合每股普通股1.90美元。这笔金额意味着现有股东的有形账面净值立即增加 ，本次发行中普通股的购买者每股有形账面价值将立即稀释为每股2.44美元。

下表说明了稀释情况：

普通股每股公开发行价格						$	4.34
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	1.86
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加			0.04
如本次发行后调整后的每股有形账面净值							1.90
本次发行中向投资者摊薄每股股息						$	2.44

上面的讨论和表格基于截至2023年9月30日 的36,211,710股已发行普通股。截至2023年9月30日的已发行股票数量不包括：

•

截至2023年9月30日，行使我们2007年计划下未偿还的股票期权后可发行5,182股普通股， 加权平均行使价为每股98.39美元；

•

截至2023年9月30日，行使我们2014年计划下已发行的股票期权后可发行6,956,857股普通股， 加权平均行使价为每股8.90美元；

•

截至2023年9月30日，我们的ESPP下有1,375股普通股可供未来发行，即 ，以及根据ESPP预留供未来发行的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2023年9月30日，行使我们2023年计划下未偿还的股票期权后可发行30万股普通股， 加权平均行使价为每股4.54美元；以及

•

截至2023年9月30日，通过将认股权证转换为购买最大数量的 股，我们的普通股可发行4,252,490股，加权平均行使价为每股11.38美元。

上表并未使任何未兑现期权的行使生效。在行使期权或归属限制性股票的范围内，可能会进一步稀释投资者。

S-14

分配计划

我们直接与某些投资者签订了与本次发行相关的购买协议，在本次发行中，我们只会向此类投资者出售已发行的 证券。根据购买协议，投资者同意购买 (i) 总共1,382,489股已发行股票和随附的认股权证，以购买我们的 普通股总计1,382,489股，以及 (ii) 总共917,934股宏碁认股权证。我们还总共发行1,382,489股标的股票。发行的股票和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分别发行 ，并且将在发行时立即分开。每份认股权证的初始行使价为4.34美元，可在发行之日或之后的任何时候行使，并将在发行之日起五年后到期。

发行的证券直接向投资者发行，没有配售代理、承销商、经纪人或交易商。本次发行中出售的所有证券 都将以相同的价格出售，我们预计单次收盘。并非我们根据本招股说明书补充文件发行的所有证券都可能在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益 将减少。本次发行的完成受惯例成交条件的约束。我们预计，证券的出售将在本招股说明书补充文件封面上注明的日期当天或前后完成。

封锁协议

根据购买协议的条款，在购买协议签订之日起90天之前，我们不得发行、签订任何 协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，但购买协议中规定的某些例外情况除外。有关购买协议的完整条款，您 应参考证券购买协议的形式，该表格是我们于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告的附录而提交的，以及 ，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

S-15

法律事务

我们在此发行的普通股和认股权证的有效性将由瑞生律师事务所移交给我们。

专家们

Zevra Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Zevra Therapeutics, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中， 以引用方式纳入此处。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表的依据是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权就此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）的 份报告纳入此处。

Zevra Therapeutics, Inc.（f/k/a KempHarm, Inc.）截至2021年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日止年度的财务报表由Zevra Therapeutics, Inc.（f/k/a KempHarm, Inc.）以引用方式纳入本补充招股说明书截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告已由 独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，正如他们在本补充招股说明书中的报告中所述，这些报告依赖该报告并受会计和审计专家等公司的授权。

S-16

根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-257661

招股说明书

$350,000,000

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

从 起，我们可能会在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高可达3.5亿美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何 证券（包括任何适用的反稀释条款）时可能发行的证券。

本招股说明书对我们可能提供的证券进行了 的一般描述。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为KMPH。2021年7月9日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股13.31美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有） 的任何其他上市的信息。

我们将通过不时指定的代理人或 向承销商或交易商直接出售这些证券，持续或延迟地向承销商或交易商出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何代理人或承销商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书 补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资 我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何 相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第5页所述以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券， 也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的发布日期为2021年7月12日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			25
分配计划			29
法律事务			30
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券 和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此上架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合， 的总发行价不超过3.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何 文件中包含的信息。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以 在以引用方式纳入某些信息的标题下以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何相关免费书面招股说明书中包含或纳入的信息外，我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何 适用招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成出售要约或招标提议在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或 在任何司法管辖区内招揽证券是非法的管辖权。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在适用文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入的文件 日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作说明书也是如此招股说明书在以后交付或出售证券。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些 文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交或以引用方式合并，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

i

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险 因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的 信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的KempHarm、公司、我们、 我们以及我们指的是 KempHarm, Inc.

公司概述

我们是一家专业制药公司，专注于通过我们专有的配体活化疗法（LAT）技术发现和开发用于治疗严重疾病的专有前药 。我们利用我们专有的LAT技术来生产经美国食品药品监督管理局（FDA）批准的药物的改进前药版本，并生成可能适用于新疾病适应症的现有化合物的prodrug 版本。我们的候选产品线侧重于注意力缺陷多动障碍（ADHD）、兴奋剂使用障碍（SUD）以及 特发性睡眠过多（简称 IH）等急需领域。我们新批准的产品 AZSTARYS（以前称为 KP415）和 KP484 均基于前药 d-哌醋甲酯或 d-mph，但是具有不同的缓释或 ER 效果特征，用于治疗注意力缺陷多动障碍。我们的主要 临床开发候选产品 KP879 也基于 d-mph 的前药，用于治疗兴奋剂使用障碍（SUD）。我们用于治疗意识形态失眠症（IH）的 临床前候选药物是 KP1077。我们已经与Gurnet Point Capital或Commave的子公司Commave Therapeutics SA（前身为波士顿制药有限公司）签订了合作和许可协议，用于 开发、制造和商业化AZSTARYS以及我们任何其他含有哌醋舍地甲酯（SDX）和d-mph的候选产品。此外，我们还与 KVK-Tech, Inc.（简称 KVK）建立了 个 APADAZ 的商业合作伙伴关系^®，这是一款经美国食品药品管理局批准的即时释放或红外复方药——我们的 氢可酮前药和对乙酰氨基酚（APAP），用于短期（不超过14天）治疗严重到需要阿片类镇痛药且替代疗法不足的急性疼痛。

企业信息

我们 于 2006 年 10 月根据爱荷华州法律注册成立，并于 2014 年 5 月根据特拉华州法律重新注册成立。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州庆典大道1180号103号套房，Celebration，34747，我们的电话号码是 (321) 939-3416。我们的网站地址是 www.kempharm.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的证券时，您不应将 我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的 KempHarm、KempHarm 徽标、APADAZ、LAT 和 KempHarm, Inc. 的其他商标或服务标志 均为 KempHarm, Inc. 的财产。本招股说明书和以引用方式纳入的信息包含其他人的其他商品名、商标和服务标记，这些商标和服务商标均为其各自所有者的财产。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括，除其他外，

1

仅提供两年经审计的财务报表。只要 (1) 截至上一个6月30日， 我们的非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在如此结束的财政年度中，我们的年收入不等于或超过 1亿美元以及非关联公司持有的普通股的市值，我们就将继续保持规模较小的申报公司截至上次的 6月30日，尚未等于或超过7亿美元。如果我们利用任何减少的披露义务，则可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们可能提供的证券

我们可能会在本招股说明书下的一次或多次发行中不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，总发行价最高为3.5亿美元，同时提供任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，其价格和条款 将由相关发行时的市场条件决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将 提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

成熟;

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、交换或偿还基金条款（如果有）；

•

兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整 的任何规定；

•

排名；

•

限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；以及

•

重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书中 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售 。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过 承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在 适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

2

•

有关超额配股权的详细信息（如果有）；以及

•

估计的净收益归我们所有。

普通股。我们可能会不时发行普通股。对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的股票获得一票 票，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，我们普通 股票的持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用资金中申报的股息。在我们清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有 资产，以及当时已发行的优先股的清算优先权。我们的普通股不具有任何优先权，使持有人能够认购或获得任何 类普通股的股票或可转换为任何类别普通股的任何其他证券，也不具有任何赎回权。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们 的注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定多达10,000,000股优先股，并决定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，而无需股东采取进一步行动（除非适用法律或当时交易我们证券的任何证券交易所或市场的规则要求股东采取此类行动）， 以及其中的资格、限制或限制 ，包括分红权，转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称， 的任何或全部可能大于普通股权利的股票数量。我们可能发行的任何可转换优先股都将转换为我们的普通股或可兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有者选择， 将按规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、 种优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将在 发行相关优先股系列之前，作为注册 声明的附录提交，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用描述我们在发行相关系列优先股之前发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），如 ，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和 非次级债务相同。在债务管理文书所述的范围和方式内，次级债务证券在支付权方面将从属于我们的所有优先债务。可转换债务证券 将可转换为或兑换成我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，这些文件是我们与作为受托人的国家银行 协会或其他符合条件的当事方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们 可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。本招股说明书作为注册声明 的附录已提交了一份契约形式，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将 以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

3

认股证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、 优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。在这份 招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定 系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。认股权证协议的形式和包含所发行认股权证 条款的认股权证形式已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们将通过签发的认股权证为每个系列 认股权证作证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书 补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

4

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 风险因素标题下的风险和不确定性，以及我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告中的类似标题，这些报告和文件经我们以引用方式纳入的年度、季度和其他报告和文件更新本招股说明书，然后再决定是否购买任何已注册的证券根据本招股说明书所包含的注册声明。每种风险因素都可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前未知的其他风险或 我们目前认为无关紧要的风险也可能严重损害我们的业务运营。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们的管理层 当前对未来事件、状况和结果的信念、预期和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务、风险因素和管理层讨论与分析” 的 部分中找到，该部分以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告及其任何修正案。

本招股说明书中或此处纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或 业绩的陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

监管机构批准我们的任何候选产品的进展、结果或时间，以及根据我们的任何合作协议， 与之相关的任何付款的预期金额或时间；

•

与我们的研究、开发和 商业化活动相关的进展、时间和预期支出金额；

•

我们有能力以商业上可用的合理条件筹集资金，或者完全可以筹集资金，以支持我们 的持续运营；

•

我们的现金资源是否足以为任何 期间的运营费用和资本投资需求提供资金；

•

我们对候选产品进行临床试验的预期时间以及 这些试验的数据和结果的可用性；

•

我们对联邦、州和外国监管要求的期望；

•

我们的产品和候选产品的潜在治疗益处和有效性；

•

我们的产品和候选产品可能涉及的市场规模和特征；

•

我们打算为开发或销售我们的产品和候选产品而寻求建立任何战略合作或 合作伙伴关系，以及从中获得的潜在利益；

•

我们对未来财务业绩、支出水平和流动性来源的预期；

•

将我们的候选产品和合作资产商业化的时机；以及

•

本报告其他地方讨论的其他因素。

在某些情况下，你可以用 “可能、可能、将、 是、可能、应该、期望、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测、潜在、可能、持续和正在进行等词来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词，或者旨在识别未来陈述的其他类似术语，尽管并非所有 前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 信息存在重大差异。

您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论可能导致我们 实际业绩出现差异的重要因素

6

实质上来自我们的前瞻性陈述所表达或暗示的内容。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证 本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是 重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的 时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求，否则即使将来会有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

7

所得款项的使用

对于出售此处提供的证券的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非任何 份适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与特定发行有关的任何免费书面招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售此处发行的证券的净收益（如果有 ）用于营运资金、资本支出和一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有与任何收购有关的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术相辅相成的业务或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中说明出售 根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期计息债务、存款证或直接或担保债务 。

8

股本的描述

以下对我们股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书和经修订的章程以及 重述的章程的条款均为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

普通的

根据我们经修订和重述的 公司注册证书，我们有权发行不超过2.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年3月31日， ，我们有28,480,156股已发行普通股，没有优先股。

普通股

投票权

对于提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，我们 普通股的每位持有人有权就每股获得一票。根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的 股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人可以选择所有参选董事，如果他们愿意的话。

分红

根据可能适用于任何当时流通的优先股的 优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用的 资金中申报的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产，此前我们偿还了所有债务和其他负债， 还清了授予任何当时流通的优先股持有人的任何清算优先权。

权限和偏好

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金 条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们 将来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列中最多10,000,000股优先股，无需 股东采取进一步行动（除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取此类行动），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量 ，确定权力，、偏好、特权和相对参与权、可选或特殊权利和资格，其限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款

9

和清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利，并且可以增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量 。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、 转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使 管理层更难解职。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的 指定证书中确定我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下提供的每个系列优先股的名称、 投票权、偏好和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何 指定证书的形式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前发行的一系列优先股的条款。此描述将包括：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括 存托股和认股权证，以及（如果适用）转换期、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以对其进行调整；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及交换期（如果适用）， 交易价格，或者将如何计算，以及在什么情况下可以对其进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

10

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于 系列优先股或等同于 系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制，有关股息权利和权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

我们的注册所在地《特拉华州通用公司法》规定，如果我们的公司注册证书修正案会改变面值，或者除非公司注册证书另有规定，否则优先股持有人 有权作为一个类别（在某些情况下，作为一个系列）单独投票表决，如果该修正案会改变该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，则优先股持有人 以至于对类别或系列产生不利影响，视情况而定。此项权利是对适用的指定证书中可能为 提供的任何表决权的补充。

注册权

投资者权利协议

我们和在转换或重新分类我们的可赎回可转换优先股 时发行的普通股的持有人已经签订了投资者权利协议。在我们首次公开募股两周年 之际，本协议中除Deerfield Private Design Fund III、L.P或Deerfield以外的所有股本持有人的注册权条款到期。目前，我们的投资者权利协议中的注册权条款为迪尔菲尔德提供了注册权，详情见下文。以下信息完全由 参照投资者权利协议的适用条款加以限定，该协议作为附录纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

索取注册权

只要 扣除承保折扣和佣金后的预期总发行价格将超过1,500万美元，Deerfield就有权要求我们提交S-1表格注册声明。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商 在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利（如果有）。根据此类请求，我们必须在合理的时间内尽快进行注册。

Piggyback 注册权

如果 我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或其他股东的账户注册我们的任何证券，则迪尔菲尔德将有权将其普通股纳入注册声明。这些 piggyback 注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。迪尔菲尔德已经放弃了这些 权利，因为它们可能适用于提交本招股说明书所包含的注册声明。

在 S-3 表格上注册

迪尔菲尔德有权根据其书面要求在S-3表格注册声明中注册此类股票，费用由我们承担，但须遵守其他规定的条件和限制。

11

注册费用

我们将支付与任何需求、piggyback 或 Form S-3 注册相关的所有费用， 承保折扣和佣金除外，但须遵守特定条件和限制。

注册权的终止

在我们首次公开募股两周年之际，除了 Deerfield 之外，根据投资者权利协议授予的所有股本持有人的注册权终止。对于迪尔菲尔德，这些注册权将在 (i) Deerfield 的书面同意，(ii) 迪尔菲尔德于2014年6月2日签发的认股权证或迪尔菲尔德认股权证已全部行使，并且可以根据证券法第144条或其他类似豁免权在 不经迪尔菲尔德出售我们持有的所有股本时终止限制在未经注册的三个月内或 (iii) 迪尔菲尔德认股权证到期后的六个月内。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州的一家公司 在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或 交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票， 利益股东拥有的已发行有表决权股票、(i) 由董事兼高级管理人员拥有的股份以及 (ii) 员工参与者拥有的员工股票计划无权保密决定受 计划约束的股份是否将在招标或交易所要约中投标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他 财务收益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的实体或个人。

12

公司注册证书和章程

我们经修订和重述的公司注册证书规定，将董事会分为三类，交错任期 三年。我们的每届年度股东大会上只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们的股东没有累计 投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有在我们66 2/ 3％或以上的已发行普通股投票，股东才有理由罢免 董事。此外，董事的授权人数只能通过董事会的决议进行更改，除非法律另有要求或董事会决定，否则董事会空缺职位和新设董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使低于法定人数。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，所有股东行动都必须 在正式召集的股东大会上生效，并取消了股东在不举行会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或 董事会根据获得授权董事总数多数通过的决议才能召开特别股东大会。

我们经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出提案或提名 候选人参加股东大会选举的股东必须及时提前发出书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非通过66 2/ 3％或以上的已发行普通股的表决，否则股东不能修改上面描述的许多 条款。

这些条款的结合使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇 高级职员，因此这些规定也使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的 优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些 条款旨在增加我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在 减少我们遭受恶意收购的漏洞，并阻止某些可能用于代理战的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能产生推迟我们控制或管理变更的效果。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。我们认为，这些 条款的好处，包括加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组我们公司的提案的支持者进行谈判的潜在能力，超过了阻碍收购提案的不利之处， ，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

论坛的选择

我们经修订和重述的章程规定：(1) 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都没有属事管辖权时，则由特拉华州联邦地方法院 特拉华区)

13

应是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或程序的唯一专属论坛：(A) 代表 我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(B) 声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反向我们或股东承担的信托义务的任何诉讼或程序；(C) 任何主张的诉讼或诉讼针对我们 我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的索赔，该索赔源于或根据特拉华州将军的任何规定公司法（DGCL）、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的 章程（每项章程都可能不时修改）；（D）为解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（包括任何权利、 义务或相关补救措施）的有效性而采取的任何行动或程序；（E）任何行动或 DGCL 向特拉华州大法官法院授予管辖权的诉讼；以及 (F) 任何主张的诉讼或程序针对我们或我们的任何董事、高级职员 或其他雇员的索赔，受内部事务原则管辖，在所有案件中均应在法律允许的最大范围内进行，且法院对被列为 被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权，前提是本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；(2) 除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张该诉讼理由的 投诉的唯一论坛《证券法》；以及（3）持有、拥有或拥有的任何个人或实体否则，收购我们任何证券的任何权益应被视为已通知并同意我们经修订和重述的章程中的规定 。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理地址是新泽西州爱迪生市芬伍德 大道144号 08837。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理人将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为KMPH。

14

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级 可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是 任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要 条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的 债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对 合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行 折扣或 OID 发行。 将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

15

•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

16

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或 交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的 子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下 是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的 违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

17

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且 仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向 受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上， 每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或 违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何 豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人 向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼 ，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有 ）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定 契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

18

•

遵守上述《债务证券合并、 合并或出售说明》中所述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

作证并规定继任受托人接受契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会根据《信托 契约法》对契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意， 我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的 除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

19

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价（如果有）和利息。

表单、交换和转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以 存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以 全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 的债务证券持有人可以在证券登记机构 的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的 指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记选择全部或部分赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们正在部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和 负债提供合理的保障和赔偿。

20

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构 的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款 代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何 在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务 证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

21

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。尽管我们在下文总结的条款将 通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作 招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券 。

我们已经提交了认股权证协议的表格 ，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中引用描述我们所提供的特定系列认股权证条款的 形式的认股权证协议（如果有），包括认股权证的形式，作为附录。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要 受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的 份适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

22

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买证券 持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或 付款，或者行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的 认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明 ，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证， 那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则认股权证和认股权证协议以及因认股权证或认股权证协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州 法律的管辖和解释。

23

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担 代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的 认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何 其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

24

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存管机构为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下文讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着 证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。 这些被称为参与者的参与机构反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义登记 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转移 给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有 证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。由于 只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择 以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者 将仅通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以 街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，而我们或任何此类受托人 或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为 法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于 证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接 持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

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例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求持有人将付款或通知转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得 持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准， 不会寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式持有证券，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

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如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

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如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

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如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由 代表我们向其发行、存入和以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任者 存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文将在 “全球证券终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将成为全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而是 只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明 该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过另一个 账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

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全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其 在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出 全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们所知，DTC将要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不承担任何责任。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

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适用的招股说明书补充文件还可能列出终止 全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

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分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 出售证券。我们可能会向承销商或交易商出售证券，通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们还可能以本注册声明的形式出售本注册声明所涵盖的股权证券 在市场上按照《证券法》第415（a）（4）条的定义。此类发行可以在此类证券的现有交易市场上以固定 价格以外的交易方式发行，任一条件是：

•

在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或报价或 交易服务的设施上或通过出售此类证券时可能在其上市、报价或交易的 交易服务；和/或

•

纳斯达克资本市场或其他此类证券交易所或报价或交易服务除外。

这样 在市场上发行（如果有） 可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作 招股说明书）将描述证券的发行条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券 。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会聘请与我们有 有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以 直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售的代理商，并在 中描述我们将向代理商支付的任何佣金

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招股说明书补充文件。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及 为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的 民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外， 都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的 流动性。

任何承销商都可以进行超额配股，稳定交易，做空 ，涵盖交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在稳定或补偿交易中购买最初由 交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向该交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所进行或 非处方药市场或其他方式。

根据M条例第103条，任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在证券要约或出售开始之前的工作日内，在纳斯达克资本市场上进行 证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守 适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于 的水平，而该水平在公开市场上可能占上风，如果开始，则可能随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书所发行证券及其任何补充文件发行的 证券的有效性有关的某些法律事项将由Cooley LLP移交。

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专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日的KempHarm, Inc.的财务报表以及截至2020年12月31日的两年期内以引用方式纳入本招股说明书的KempHarm, Inc.截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并入此处参考文献，并已纳入本招股说明书和本招股说明书所依据的注册声明 此类报告以及会计和审计专家等公司的授权.

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息 。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅作为注册声明一部分提交的注册声明和证物以及 附表。您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许报价的州，我们不会 发行这些证券。无论本招股说明书的交付 时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息，包括KempHarm。 美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在www.kempharm.com上维护着一个网站。我们的网站包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-36913。本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式纳入本文档 ：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

根据我们在2021年4月30日 向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（不包括提供而非提交的信息）中以引用方式特别纳入到截至2020年12月31日财政年度的 10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告；

•

我们在 2021 年 1 月 5、2021 年 1 月 13 日、2021 年 1 月 26 日、2021 年 1 月 27 日、2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 3 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 23 日、2021 年 6 月 24 日和 2021 年 7 月 2 日提交的最新报告；以及

•

我们于2021年1月5日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在首次提交 注册声明之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括在 8-K 表格第 2.02 项或第 7.01 项下提交的与此类项目相关的证据）本招股说明书构成其中的一部分且在注册声明生效之前，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止之前提供。这些文件包括 份定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及 委托书。

我们将根据 的书面或口头要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您 应将任何文件请求定向至：

KempHarm, Inc.

收件人：公司秘书

庆典大道 1180 号，套房 103

庆典，佛罗里达州 34747

(321) 939-3416

如果本文档中包含的声明或任何其他随后被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代 声明，则此处包含的任何声明或以引用方式纳入本文档的文档中的任何陈述都将被视为 已修改或取代 声明。

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