10-Q
假的Q30001856031--12-310001856031美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001856031US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001856031SRT: 子公司会员2023-01-012023-09-300001856031US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001856031US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员2023-07-032023-09-300001856031US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001856031席位：自有地产会员2022-07-012022-09-300001856031US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300001856031SRT: 子公司会员2022-07-012022-09-300001856031US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001856031US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：非控股权益成员2022-06-3000018560312023-07-310001856031座位：VividCheers 会员2022-01-012022-09-300001856031席位：分销合作伙伴会员2023-09-300001856031席位：2017 年 6 月 First LienLoan 会员2017-06-012017-06-300001856031SRT: 子公司会员2022-05-250001856031席位：ClassPrivate Warrants会员座位：Horizon SponsorLLC 会员US-GAAP：普通阶级成员席位：私人认股权证会员2023-09-300001856031US-GAAP：员工股权会员2023-06-012023-06-300001856031US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001856031US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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会员2023-01-012023-09-300001856031US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-09-300001856031US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001856031席位：私人品牌会员2022-07-012022-09-300001856031US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001856031美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001856031美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001856031US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001856031US-GAAP：发达技术权利会员座位：betchasSports sinc 会员2023-09-300001856031美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001856031US-GAAP：客户关系成员座位：betchasSports sinc 会员2023-09-300001856031座位：剧院成员2023-01-012023-09-300001856031席位：MirrorWarrant 会员2023-01-012023-09-300001856031US-GAAP：商标名会员座位：betchasSports sinc 会员2023-09-300001856031US-GAAP：商标会员2022-12-310001856031席位：体育会员2023-01-012023-09-300001856031US-GAAP：Warrant 会员座位：Horizon SponsorLLC 会员2023-09-3000018560312023-01-012023-03-310001856031US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-3000018560312022-02-032022-02-030001856031US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001856031席位：2022 年 2 月 First LienLoan 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-40926

Vivid Seats

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

特拉华

86-3355184

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

东华盛顿街 24 号

900 套房

芝加哥,伊利诺伊

 

 

60602

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(312) 291-9966

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

每个班级的标题

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

座位

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买一股A类普通股的认股权证

 

SEATW

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2023 年 10 月 31 日，注册人哈d 未付清 96,609,670沙A类普通股的收益率，每股面值0.0001美元，扣除库存股， 和 99,800,000Cla 的股票ss B 普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

目录

 

页面

 

前瞻性陈述

1

 

 

 

第一部分

财务信息

3

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

3

简明合并资产负债表

3

简明合并运营报表

4

 

简明综合收益表

5

简明合并赤字表

6

简明合并现金流量表

8

简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

28

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

38

第 4 项。

控制和程序

38

 

第二部分。

其他信息

39

 

第 1 项。

法律诉讼

39

第 1A 项。

风险因素

39

第 2 项。

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

39

第 3 项。

优先证券违约

39

第 4 项。

矿山安全披露

40

第 5 项。

其他信息

40

第 6 项。

展品

40

 

 

签名

42

 

 

前瞻性陈述

 

这份 10-Q 表季度报告（以下简称 “报告”） 包含有关Vivid Seats Inc.及其子公司（统称 “我们”、“我们” 和 “我们的”）未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对业务和业务所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻找”、“估计”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以” 之类的词语，以及预测或指示未来事件和趋势或与历史无关的类似表达式事项，旨在识别此类前瞻性陈述。

例如，在讨论以下主题时，我们可能会使用前瞻性陈述：

•
我们未来筹集资金的能力；
•
我们未来的财务业绩；
•
我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要进行变动；
•
我们按照目前设想的条款或根本不支付A类普通股股息的能力；以及
•
与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括但不限于：
o
我们在票务行业的竞争能力；
o
我们与购票者、卖家和分销合作伙伴保持关系的能力；
o
我们继续改善平台以及维护和增强我们品牌的能力；
o
特殊事件或不利的经济状况对可自由支配的消费者和企业支出或对现场活动的供求的影响；
o
我们确定合适的收购目标以及完成和实现计划收购的预期收益的能力；
o
我们遵守适用监管制度的能力；
o
我们成功抗辩诉讼的能力；
o
我们维护信息系统和基础设施完整性以及降低可能的网络安全风险的能力；
o
我们产生足够的现金流或筹集为我们的运营提供资金所需的额外资本的能力；以及
o
疫情对我们的业务和我们开展业务的行业的影响。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述不能保证未来的表现、状况或结果，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期结果存在重大和不利的差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日，如果是以引用方式纳入此处的陈述，则为截至合并文件发布之日的前瞻性陈述。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明

1

 

不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

可能导致或促成此类差异的重要因素包括但不限于本报告 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（及其第1号修正案，即 “2022年10-K表格”）中讨论的因素，以及我们在美国证券交易所提交的新闻稿和其他文件中讨论的因素委员会（“SEC”）。

除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2

VIVID SEATS

简明的合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）（未经审计）

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

268,678

 

 

$

251,542

 

限制性现金

 

 

1,056

 

 

 

748

 

应收账款——净额

 

 

64,829

 

 

 

36,531

 

库存 — 净额

 

 

21,533

 

 

 

12,783

 

预付费用和其他流动资产

 

 

49,407

 

 

 

29,912

 

流动资产总额

 

 

405,503

 

 

 

331,516

 

财产和设备——净额

 

 

10,240

 

 

 

10,431

 

使用权资产 — 净额

 

 

9,291

 

 

 

7,859

 

无形资产-净额

 

 

113,873

 

 

 

81,976

 

善意

 

 

759,971

 

 

 

715,258

 

递延所得税资产

 

 

77,376

 

 

 

1,853

 

投资

 

 

6,042

 

 

 

—

 

其他非流动资产

 

 

2,780

 

 

 

2,538

 

总资产

 

$

1,385,076

 

 

$

1,151,431

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

219,118

 

 

$

161,312

 

应计费用和其他流动负债

 

 

197,247

 

 

 

181,970

 

递延收入

 

 

34,447

 

 

 

31,983

 

长期债务的当前到期日

 

 

3,308

 

 

 

2,750

 

流动负债总额

 

 

454,120

 

 

 

378,015

 

长期债务——净额

 

 

265,875

 

 

 

264,898

 

长期租赁负债

 

 

15,931

 

 

 

14,911

 

应收税款协议责任

 

 

98,977

 

 

 

—

 

其他非流动负债

 

 

29,745

 

 

 

13,445

 

长期负债总额

 

 

410,528

 

 

 

293,254

 

承付款和或有开支（注14）

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制性权益

 

 

640,717

 

 

 

862,860

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字

 

 

 

 

 

 

A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 101,803,392和 82,410,774分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还

 

 

11

 

 

 

8

 

B 类普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权股份， 99,800,000和 118,200,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还

 

 

10

 

 

 

12

 

额外的实收资本

 

 

884,523

 

 

 

663,908

 

库存股，按成本计算， 5,291,497和 4,342,477股票分别为2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

(40,106

)

 

 

(32,494

)

累计赤字

 

 

(964,561

)

 

 

(1,014,132

)

累计其他综合亏损

 

 

(166

)

 

 

—

 

股东赤字总额

 

 

(120,289

)

 

 

(382,698

)

总负债、可赎回的非控股权益和股东赤字

 

$

1,385,076

 

 

$

1,151,431

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

3

VIVID SEATS

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）（未经审计）

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

188,133

 

 

$

156,818

 

 

$

514,576

 

 

$

435,284

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）

 

 

50,462

 

 

 

37,617

 

 

 

130,838

 

 

 

102,203

 

营销和销售

 

 

77,006

 

 

 

66,323

 

 

 

196,970

 

 

 

179,963

 

一般和行政

 

 

37,225

 

 

 

30,239

 

 

 

107,921

 

 

 

95,721

 

折旧和摊销

 

 

3,301

 

 

 

2,158

 

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

或有对价公允价值的变化

 

 

20

 

 

 

(1,220

)

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

运营收入

 

 

20,119

 

 

 

21,701

 

 

 

71,242

 

 

 

53,348

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—净额

 

 

2,544

 

 

 

2,901

 

 

 

8,596

 

 

 

9,542

 

债务消灭造成的损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,285

 

其他收入

 

 

(1,038

)

 

 

(65

)

 

 

(365

)

 

 

(6,618

)

所得税前收入

 

 

18,613

 

 

 

18,865

 

 

 

63,011

 

 

 

46,139

 

所得税支出（福利）

 

 

2,595

 

 

 

118

 

 

 

(21,605

)

 

 

194

 

净收入

 

 

16,018

 

 

 

18,747

 

 

 

84,616

 

 

 

45,945

 

归属于可赎回非控股权益的净收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

归属于A类普通股股东的净收益

 

$

6,677

 

 

$

7,663

 

 

$

49,571

 

 

$

18,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每只A类普通股的净收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.57

 

 

$

0.23

 

稀释

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.43

 

 

$

0.23

 

A类已发行普通股的加权平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

96,407,327

 

 

 

81,996,447

 

 

 

86,403,617

 

 

 

80,145,329

 

稀释

 

 

96,862,899

 

 

 

82,023,463

 

 

 

196,307,731

 

 

 

198,709,769

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

4

VIVID SEATS

综合收益的简明合并报表

（以千计）（未经审计）

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入

 

$

16,018

 

 

$

18,747

 

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

其他综合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(374

)

 

 

—

 

 

 

(374

)

 

 

—

 

综合收益，扣除税款

 

$

15,644

 

 

$

18,747

 

 

$

84,242

 

 

$

45,945

 

归属于可赎回非控股权益的综合收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

归因于可赎回的非控股权益的外币折算调整

 

 

(208

)

 

 

—

 

 

 

(208

)

 

 

—

 

归属于A类普通股股东的综合收益

 

$

6,511

 

 

$

7,663

 

 

$

49,405

 

 

$

18,577

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

5

VIVID SEATS

简明合并赤字表

（以千计，股票数据除外）（未经审计）
 

 

 

 

 

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制性权益

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外的实收资本

 

 

股份

 

 

金额

 

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

累计赤字

 

 

股东赤字总额

 

截至2022年1月1日的余额

 

$

1,286,016

 

 

 

79,091,871

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

182,091

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,042,794

)

 

$

(860,683

)

净收入

 

 

1,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,259

 

 

 

1,259

 

发行股票

 

 

—

 

 

 

75,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的认定捐款

 

 

691

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

随后对可赎回的非控股权益的重新计量

 

 

18,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

截至2022年3月31日的余额

 

$

1,307,292

 

 

 

79,166,943

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

166,291

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,041,535

)

 

$

(875,224

)

净收入

 

 

14,405

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,655

 

 

 

9,655

 

发行股票

 

 

—

 

 

 

74,089

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的认定捐款

 

 

699

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

468

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

468

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,145

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,145

 

对非控股权益的分配

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,108

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,108

)

随后对可赎回的非控股权益的重新计量

 

 

(439,442

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

439,442

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

439,442

 

截至2022年6月30日的余额

 

$

882,954

 

 

 

79,241,032

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

606,238

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,031,880

)

 

$

(425,622

)

净收入

 

 

11,084

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,663

 

 

 

7,663

 

发行股票

 

 

—

 

 

 

72,325

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的认定捐款

 

 

617

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

427

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

427

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,029

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,029

 

回购普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(397,551

)

 

 

(3,050

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,050

)

对非控股权益的分配

 

 

(810

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

或有报酬的重新分类

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,657

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

2,657

 

随后对可赎回的非控股权益的重新计量

 

 

11,567

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,567

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,567

)

认股权证交换后已发行普通股增加

 

 

—

 

 

 

2,727,785

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2022年9月30日的余额

 

$

905,412

 

 

 

82,041,142

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

601,784

 

 

 

(397,551

)

 

$

(3,050

)

 

$

—

 

 

$

(1,024,217

)

 

$

(425,463

)

 

6

VIVID SEATS

简明合并赤字表

（以千计，股票数据除外）（未经审计）
 

 

 

 

 

 

A 类普通股

 

 

B 类普通股

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制性权益

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外的实收资本

 

 

股份

 

 

金额

 

 

累计其他综合亏损

 

 

累计赤字

 

 

股东赤字总额

 

截至2023年1月1日的余额

 

$

862,860

 

 

 

82,410,774

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

663,908

 

 

 

(4,342,477

)

 

$

(32,494

)

 

$

—

 

 

$

(1,014,132

)

 

$

(382,698

)

净收入

 

 

18,090

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,182

 

 

 

12,182

 

发行股票

 

 

—

 

 

 

491,502

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

前父母的认定捐款

 

 

577

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

391

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

391

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,615

 

回购普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(949,020

)

 

 

(7,612

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,612

)

对非控股权益的分配

 

 

(3,816

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

随后对可赎回的非控股权益的重新计量

 

 

24,155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,155

)

截至2023年3月31日的余额

 

$

901,866

 

 

 

82,902,276

 

 

$

9

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

644,759

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

—

 

 

$

(1,001,950

)

 

$

(397,276

)

净收入

 

 

7,614

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,712

 

 

 

30,712

 

发行股票

 

 

—

 

 

 

309,529

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的认定捐款

 

 

544

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

431

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

431

 

A类普通股的二次发行

 

 

(145,064

)

 

 

18,400,000

 

 

 

2

 

 

 

(18,400,000

)

 

 

(2

)

 

 

145,064

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

145,064

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,524

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,524

 

对非控股权益的分配

 

 

(7,200

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

随后对可赎回的非控股权益的重新计量

 

 

32,656

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,656

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,656

)

根据应收税款协议确立负债，扣除二次发行的税收和其他税收影响（附注16）

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,132

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,132

)

截至2023年6月30日的余额

 

$

790,416

 

 

 

101,611,805

 

 

$

11

 

 

 

99,800,000

 

 

$

10

 

 

$

717,990

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

—

 

 

$

(971,238

)

 

$

(293,333

)

净收入

 

 

9,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,677

 

 

 

6,677

 

发行股票

 

 

—

 

 

 

191,587

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

前父母的认定捐款

 

 

498

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

481

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

481

 

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,722

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,722

 

其他综合损失

 

 

(208

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(166

)

 

 

—

 

 

 

(166

)

随后对可赎回的非控股权益的重新计量

 

 

(159,330

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

159,330

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

159,330

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

640,717

 

 

 

101,803,392

 

 

$

11

 

 

 

99,800,000

 

 

$

10

 

 

$

884,523

 

 

 

(5,291,497

)

 

$

(40,106

)

 

$

(166

)

 

$

(964,561

)

 

$

(120,289

)

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

7

VIVID SEATS

简明的合并现金流量表

（以千计）（未经审计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

2022

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

租赁摊销

 

 

467

 

 

 

1,591

 

递延融资成本的摊销和利率上限

 

 

688

 

 

 

819

 

基于股权的薪酬支出

 

 

20,488

 

 

 

13,982

 

认股权证公允价值的变化

 

 

(991

)

 

 

(6,618

)

衍生资产公允价值的变化

 

 

83

 

 

 

—

 

或有对价公允价值的变化

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

债务消灭造成的损失

 

 

—

 

 

 

4,285

 

资产处置损失

 

 

51

 

 

 

63

 

递延税

 

 

(22,678

)

 

 

—

 

非现金利息收入

 

 

(125

)

 

 

—

 

外币升值损失

 

 

542

 

 

 

—

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(26,147

)

 

 

(4,292

)

库存

 

 

(8,702

)

 

 

(2,350

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(19,239

)

 

 

37,778

 

应付账款

 

 

50,484

 

 

 

(26,737

)

应计费用和其他流动负债

 

 

18,415

 

 

 

(73,938

)

递延收入

 

 

2,464

 

 

 

8,492

 

其他非流动资产和负债

 

 

6,365

 

 

 

(1,680

)

经营活动提供的净现金

 

 

114,386

 

 

 

1,389

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

收购业务，扣除获得的现金

 

 

(55,935

)

 

 

—

 

投资于可转换期票和认股权证

 

 

(6,000

)

 

 

—

 

购买财产和设备

 

 

(785

)

 

 

(2,727

)

购买个人座位许可证

 

 

(542

)

 

 

(165

)

对已开发技术的投资

 

 

(7,770

)

 

 

(8,988

)

收购中的现金调整

 

 

—

 

 

 

(8

)

用于投资活动的净现金

 

 

(71,032

)

 

 

(11,888

)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

2022 年 2 月第一留置权贷款的付款

 

 

(2,063

)

 

 

(1,375

)

将普通股作为库存股回购

 

 

(7,612

)

 

 

(3,050

)

为里程碑付款支付的现金

 

 

(6,005

)

 

 

—

 

对非控股权益的分配

 

 

(11,016

)

 

 

(4,918

)

2017 年 6 月第一笔留置权贷款的付款

 

 

—

 

 

 

(465,712

)

2022 年 2 月第一留置权贷款的收益

 

 

—

 

 

 

275,000

 

支付递延融资费用和其他与债务相关的成本

 

 

—

 

 

 

(4,856

)

用于融资活动的净现金

 

 

(26,696

)

 

 

(204,911

)

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

786

 

 

 

—

 

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）

 

 

17,444

 

 

 

(215,410

)

现金、现金等价物和限制性现金——期初

 

 

252,290

 

 

 

489,810

 

现金、现金等价物和限制性现金——期末

 

$

269,734

 

 

$

274,400

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

13,250

 

 

$

9,886

 

为所得税支付的现金

 

$

401

 

 

$

—

 

为经营租赁负债支付的现金

 

$

686

 

 

$

2,587

 

通过租户改善补贴购置的财产和设备

 

$

—

 

 

$

5,346

 

为换取租赁义务而获得的使用权资产

 

$

—

 

 

$

3,406

 

根据应收税款协议确立负债

 

$

98,977

 

 

$

—

 

根据应收税款协议设立递延所得税资产和二次发行

 

$

52,845

 

 

$

—

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

8

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

1. 背景和演示依据

Vivid Seats Inc. 及其子公司，包括Hoya Intermediate, LLC（“Hoya Intermediate”）、Hoya Midco, LLC和Vivid Seats LLC（统称为 “公司”、“我们” 和 “我们的”），提供了一个在线二级门票市场，使购票者能够发现并轻松购买美国、加拿大和日本音乐会、体育和戏剧赛事的门票。通过我们的市场板块，我们运营一个在线平台，使购票者能够购买现场活动的门票，同时使售票员能够无缝管理他们的业务。在我们的转售细分市场中，我们购买门票以便在二级门票市场（包括我们自己的市场）上转售。

我们根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）发布的10-Q表季度报告和S-X条例第10条的指示编制了这些未经审计的简明合并财务报表。因此，它们不包括GAAP要求的全面年度财务报表的所有信息和附注。这些简明的合并财务报表不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与分别于2023年3月7日和2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告及其第1号修正案中包含的经审计的年度合并财务报表和随附附注一起阅读（统称为 “2022年10-K表”）。这些简明的合并财务报表包括我们的所有账户，包括合并子公司的账户。在合并中，所有公司间交易和余额均已清除。其他非流动资产的某些前期金额已重新归类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对先前报告的资产、负债、股东赤字、现金流或净收入总额没有影响。

2。新会计准则

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，这改变了各实体衡量未通过净收益按公允价值计量的金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式。新的预期信用损失减值模型要求立即确认预计将发生的估计信用损失。华硕2019-10， 金融工具——信贷损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期，推迟了非上市公司的生效日期。该标准在2022年12月15日之后开始的财政年度内对非上市公司有效。我们从 2023 年 1 月 1 日起采用了这些要求，对我们的合并财务报表没有重大影响。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题848），促进参考利率改革对财务报告的影响，已于 2021 年 1 月进行了修改。亚利桑那州立大学旨在在全球市场参考利率过渡期内为利益相关者提供帮助。新指南提供了将GAAP应用于合同修改和套期保值关系的可选权宜之计和例外情况，前提是符合某些标准，这些标准涉及伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或其他预计将终止的参考利率。该指导方针还确立了 (1) 一般合同修改原则，各实体可以将其应用于可能受参考利率改革影响的其他领域，以及 (2) 某些选择性的套期会计权宜之计。我们自2023年1月1日起采用了这些要求，但对我们的合并财务报表没有重大影响。

3。业务收购

开启 2023年9月8日（“收购日期”），我们收购了 100总部位于日本东京的在线票务市场WD Holdings Co.，Ltd.（“Wavedash”）已发行股份的百分比。购买价格为日元

9

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

10,946.1百万，或大约 $74.3百万美元基于收购日的有效汇率，然后再考虑获得的现金的净影响等于下表中的金额。我们在交易结束时用手头现金为这笔交易融资。根据收购会计方法，此次收购被视为对企业的收购。

我们根据会计准则编纂（“ASC”）805、收购的业务合并和确认资产以及截至收购日按各自公允价值承担的负债，采用了收购会计方法，超额收购对价记入商誉。出于所得税的目的，预计不会扣除已记录的商誉。该商誉主要归因于与Wavedash的服务产品和集结的员工队伍相关的收入机会，并包含在我们的市场板块中。

 

收购资产和假设负债的公允价值是初步的，可能会发生变化，因为评估收购净资产公允价值所需的评估仍在进行中。尚未最终确定的主要领域涉及某些无形资产和收购所得税资产和负债的估值。收购的资产和负债金额也仍在敲定中。我们预计将在切实可行的情况下尽快完成收购价格的分配，但不迟于收购之日起一年，即衡量期结束。在这笔交易中，我们假设长期债务将于2026年第二季度到期，但须遵守固定利率。更多信息请参阅附注12 “债务”。

与交易直接相关的收购成本为 $1.9百万和美元2.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

下表汇总了截至收购日收购的资产和假设负债的估计公允价值（以千计）：

现金

 

$

18,390

 

应收账款

 

 

2,182

 

库存

 

 

49

 

预付费用和其他流动资产

 

 

259

 

财产和设备

 

 

67

 

使用权资产

 

 

1,927

 

其他净资产

 

 

675

 

无形资产

 

 

31,846

 

善意

 

 

45,351

 

应付账款

 

 

(7,427

)

应计费用和其他流动负债

 

 

(3,901

)

长期债务的当前到期日

 

 

(566

)

长期债务

 

 

(2,546

)

其他非流动负债

 

 

(11,981

)

收购的净资产

 

$

74,325

 

下表列出了截至收购之日收购的可识别无形资产的组成部分（以千计）及其估计使用寿命（以年为单位）：

10

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

 

 

成本

 

 

预计使用寿命

商标名称

 

$

2,173

 

 

无限期

供应商关系

 

 

19,963

 

 

5年份

客户关系

 

 

5,500

 

 

4年份

开发的技术

 

 

4,210

 

 

3年份

收购的无形资产总额

 

$

31,846

 

 

 

 

4。收入确认

我们根据会计准则编纂法（“ASC”）主题606确认收入， 与客户签订合同的收入。我们有两个可报告的细分市场：市场和转售。

通过市场板块，我们充当购票者和卖家之间的中介机构。我们通过自有物业（包括我们的网站和移动应用程序）以及由众多分销合作伙伴组成的自有品牌产品获得收入处理门票的销售。

市场收入包括以下内容（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

市场收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有房产

 

$

122,778

 

 

$

106,597

 

 

$

329,006

 

 

$

288,827

 

私人标签

 

 

31,610

 

 

 

23,945

 

 

 

101,113

 

 

 

82,145

 

市场总收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

市场收入包括以下活动类别（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

市场收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

音乐会

 

$

87,142

 

 

$

63,802

 

 

$

239,762

 

 

$

188,291

 

体育

 

 

52,169

 

 

 

52,812

 

 

 

143,118

 

 

 

143,012

 

剧院

 

 

14,788

 

 

 

13,526

 

 

 

45,705

 

 

 

37,997

 

其他

 

 

289

 

 

 

402

 

 

 

1,534

 

 

 

1,672

 

市场总收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

转售收入为 $33.7百万和 $84.5百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 $26.3百万和 $64.3百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

截至2023年9月30日，简明合并资产负债表中的递延收入为 $34.4百万，这主要与我们的忠诚度计划 Vivid Seats Rewards 有关。在该计划下获得的邮票如果未转换为积分，则将在两到三年后过期；如果未兑换，积分将在两到四年后过期。我们预计将在未来七年内确认所有未偿递延收入。

截至2022年12月31日， $32.0百万被记为递延收入，其中 $1.9百万和 $13.6百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别被确认为收入。在十二月三十一日

11

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

2021, $25.1百万被记为递延收入，其中 $1.2百万和 $7.2百万是分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中确认为收入。

5。分段报告

我们应报告的细分市场是市场和转售。通过Marketplace细分市场，我们在在线二级门票市场中充当门票买家和卖家之间的中介机构。通过转售领域，我们从主要卖家那里购买门票，然后通过二级门票市场（包括我们自己的市场）出售。我们的首席运营决策者（“CODM”）使用收入和缴款利润率来评估业务业绩。我们将贡献利润率定义为收入减去收入成本以及营销和销售费用。

我们不按细分市场报告资产、资本支出、一般和管理费用或相关的折旧和摊销费用，因为我们的CODM不使用这些信息来评估我们运营部门的业绩。

下表代表我们的细分市场信息（以千计）：

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

 

市场

 

 

转售

 

 

合并

 

 

市场

 

 

转售

 

 

合并

 

收入

 

$

154,388

 

 

$

33,745

 

 

$

188,133

 

 

$

430,119

 

 

$

84,457

 

 

$

514,576

 

收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）

 

 

23,923

 

 

 

26,539

 

 

 

50,462

 

 

 

66,749

 

 

 

64,089

 

 

 

130,838

 

营销和销售

 

 

77,006

 

 

 

—

 

 

 

77,006

 

 

 

196,970

 

 

 

—

 

 

 

196,970

 

缴款利润

 

$

53,459

 

 

$

7,206

 

 

 

60,665

 

 

$

166,400

 

 

$

20,368

 

 

 

186,768

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

37,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,921

 

折旧和摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

3,301

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,603

 

或有对价公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(998

)

运营收入

 

 

 

 

 

 

 

 

20,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

71,242

 

利息支出—净额

 

 

 

 

 

 

 

 

2,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,596

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,038

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(365

)

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

18,613

 

 

 

 

 

 

 

 

$

63,011

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

 

 

 

市场

 

 

转售

 

 

合并

 

 

市场

 

 

转售

 

 

合并

 

收入

 

$

130,542

 

 

$

26,276

 

 

$

156,818

 

 

$

370,972

 

 

$

64,312

 

 

$

435,284

 

收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）

 

 

17,950

 

 

 

19,667

 

 

 

37,617

 

 

 

52,912

 

 

 

49,291

 

 

 

102,203

 

营销和销售

 

 

66,323

 

 

 

—

 

 

 

66,323

 

 

 

179,963

 

 

 

—

 

 

 

179,963

 

缴款利润

 

$

46,269

 

 

$

6,609

 

 

 

52,878

 

 

$

138,097

 

 

$

15,021

 

 

 

153,118

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

30,239

 

 

 

 

 

 

 

 

 

95,721

 

折旧和摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

2,158

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,269

 

或有对价公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,220

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,220

)

运营收入

 

 

 

 

 

 

 

 

21,701

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53,348

 

利息支出—净额

 

 

 

 

 

 

 

 

2,901

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,542

 

债务消灭造成的损失

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,285

 

其他开支

 

 

 

 

 

 

 

 

(65

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,618

)

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

18,865

 

 

 

 

 

 

 

 

$

46,139

 

实际上，我们所有的资产都位于美国。

6。应收账款-净额

12

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款——净额为 $64.8百万和 $36.5百万，分别地。

$42.2百万和 $18.9百万截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款余额分别包括根据正常贸易条款到期的无抵押付款处理方债务，通常要求在三个工作日内付款。来自付款处理实体的应收账款的信用风险有限，这是因为这些应收账款与大型金融机构合并，而且应收账款的周转频率也很高。

$7.8百万和 $1.0百万截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款余额分别包括市场门票卖家因取消活动而应付的款项和补票的费用。我们记录的信用损失备抵额为 $4.0百万和 $0.1百万分别于2023年9月30日和2022年12月31日举行，以反映向市场售票者收取资金时面临的潜在挑战。在截至2023年9月30日的九个月中，由于市场平台上的某些售票商产生的余额超过了现有的应付账款，从而增加了这些应收账款遭受信用损失的风险，因此信贷损失准备金有所增加。

$12.1百万和 $11.7百万截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款余额分别包括分销合作伙伴应付的取消费用，主要与取消的活动有关。我们记录的信用损失备抵额为 $5.0百万和 $3.6百万分别在2023年9月30日和2022年12月31日举行，以反映在向分销合作伙伴收取资金时面临的潜在挑战，特别是使用先前发放给买家的商店信贷时应付的款项。

应收账款余额在扣除信用损失备抵后列报，坏账支出在简明合并运营报表中列为收入减少额。

在那里 是 不注销截至9月的三个月和九个月30、2023 和 2022。

7。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

追回未来的客户补偿

 

$

42,421

 

 

$

23,311

 

预付费用

 

 

6,591

 

 

 

6,032

 

其他流动资产

 

 

395

 

 

 

569

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$

49,407

 

 

$

29,912

 

收回未来客户补偿是指预计将向客户收回因活动取消或与先前记录的销售交易相关的其他服务问题而支付的补偿。未来客户补偿成本的回收额增加了 $19.1百万2023年9月30日与2022年12月31日相比，这是由于未来活动销售量增加的推动，未来取消预订的储备金有所增加。与这些预期回收额相关的准备金包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

8。商誉和无形资产

固有无形资产包括已开发的技术和客户关系，其净账面金额为 $47.1百万和 $17.3百万分别为2023年9月30日和2022年12月31日，累计摊销额为 $17.2百万和 $9.6百万分别在2023年9月30日和2022年12月31日。我们的商誉包含在我们的商城细分市场中。

我们的无形资产和商誉账面金额的净变化如下（以千计）：

13

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

 

 

固定寿命的无形资产

 

 

商标

 

 

善意

 

2023 年 1 月 1 日的余额

 

$

17,310

 

 

$

64,666

 

 

$

715,258

 

收购 Wavedash

 

 

29,673

 

 

 

2,173

 

 

 

45,351

 

外币折算

 

 

(418

)

 

 

(30

)

 

 

(638

)

资本化开发成本

 

 

8,067

 

 

 

—

 

 

 

—

 

处置

 

 

(43

)

 

 

—

 

 

 

—

 

摊销

 

 

(7,525

)

 

 

—

 

 

 

—

 

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

$

47,064

 

 

$

66,809

 

 

$

759,971

 

 

 

 

固定寿命的无形资产

 

 

商标

 

 

善意

 

2022 年 1 月 1 日的余额

 

$

13,845

 

 

$

64,666

 

 

$

718,204

 

Betcha 采集调整

 

 

(890

)

 

 

—

 

 

 

(2,946

)

资本化开发成本

 

 

8,988

 

 

 

—

 

 

 

—

 

摊销

 

 

(5,009

)

 

 

—

 

 

 

—

 

2022 年 9 月 30 日的余额

 

$

16,934

 

 

$

64,666

 

 

$

715,258

 

我们已经录制了 $563.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，与我们的无形资产和商誉相关的百万笔累计减值费用。

我们的固定存续期无形资产的摊销费用为 $2.9百万和 $7.5百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 $2.1百万和 $5.0百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。Amortiza支出在简明合并运营报表的折旧和摊销中列报。

9。投资

2023 年 7 月，我们投资了6.0百万美元以可转换本票（“票据”）和认股权证的形式持有私人控股公司 1,874,933公司股票（“认股权证”）。票据的利息应计为 8年利率以及未偿本金和应计利息应在2030年7月3日或公司控制权变更时到期并支付。认股权证可在票据还款三年后才可行使，但须视某些加速事件而定。

我们根据澳大利亚证券交易委员会主题320对票据进行了核算，投资-债务和股权证券。该票据被归类为可供出售证券，按公允价值入账，在实现之前，未实现损益的变化作为单独组成部分在简明合并综合收益表中列报。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该票据的未实现收益低于美元0.1百万。该票据的摊销成本为美元2.5截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有确认与该票据有关的任何信用损失.

我们根据澳大利亚证券交易委员会主题815对认股权证进行了核算， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。根据ASC 815的要求，我们将衍生工具按公允价值记入简明合并资产负债表中，公允价值变动在简明合并运营报表的其他（收益）支出中按经常性记账。衍生工具的分类，包括应将此类工具记为资产还是负债，均在每个报告期结束时进行评估。

 

14

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

10。公允价值测量

我们在ASC主题820下对金融工具进行核算， 公允价值测量 （“ASC 820”）。该声明定义了公允价值，建立了在公认会计原则中衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。为了提高公允价值衡量标准的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为以下三个级别：

第 1 级-反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的衡量标准。

第 2 级-包括在市场上可以直接或间接观察到的其他输入的测量结果。

第 3 级-根据估值技术得出的衡量标准，在估值技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。这些公允价值衡量标准需要做出重大判断。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，按公允价值经常记录的金融工具如下（以千计）：

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

2023年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金（现金等价物）

 

$

190,054

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

190,054

 

投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,536

 

 

 

2,536

 

搜查令

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,506

 

 

 

3,506

 

 

 

$

190,054

 

 

$

—

 

 

$

6,042

 

 

$

196,096

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用公允价值测量

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金（现金等价物）

 

$

203,285

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

203,285

 

 

 

$

203,285

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

203,285

 

该票据的公允价值是使用收益法和3级投入确定的。权证的估计公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型要求我们对计算中使用的与波动率、预期期限、股息收益率和无风险利率相关的变量做出假设和判断。由于估值固有的不确定性，这些估计值可能与存在现成投资市场时本应使用的价值有很大差异，差异可能很大。

下表提供了有关应用于这些3级公允价值衡量标准的重要不可观测投入的定量信息：

资产

 

大量不可观察的输入

 

2023年9月30日

 

注意

 

预期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

隐含收益率

 

 

23.0

%

搜查令

 

估计的波动率

 

 

55.0

%

 

 

预期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

无风险利率

 

 

4.6

%

 

 

预期股息收益率

 

 

0

%

下表提供了截至2023年9月30日的三个月中使用3级重要不可观察投入以公允价值计量的金融工具的对账情况（以千计）：

15

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

 

 

注意

 

 

搜查令

 

截至 2023 年 7 月 3 日（成立之日）的余额

 

$

2,411

 

 

$

3,589

 

折扣的增加

 

 

8

 

 

 

 

以实物支付的利息

 

 

117

 

 

 

 

未实现的收益或亏损总额：

 

 

 

 

 

 

在收益中确认

 

 

—

 

 

 

(83

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

$

2,536

 

 

$

3,506

 

 

11。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

应计营销费用

 

$

44,709

 

 

$

26,873

 

应计税款

 

 

938

 

 

 

542

 

累积的客户积分

 

 

63,754

 

 

 

88,167

 

未来应计客户补偿

 

 

46,263

 

 

 

30,181

 

应计意外开支

 

 

—

 

 

 

5,898

 

应计工资单

 

 

13,363

 

 

 

10,660

 

其他流动负债

 

 

28,220

 

 

 

19,649

 

应计费用和其他流动负债总额

 

$

197,247

 

 

$

181,970

 

应计客户积分是指因活动取消或其他与记录的销售交易相关的服务问题而发放和未偿还的积分。应计金额减去估计未使用的积分金额，即损失，前提是这些积分不受避免。我们根据历史使用趋势和可比计划的可用数据来估算破损情况，并根据客户积分的兑换模式按比例识别破损情况。我们的破损估值可能会受到不同于我们估计的未来活动的影响，其影响可能是重大的。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， $2.6百万和 $7.8百万的累积客户积分已分别兑换，我们确认了 $7.7百万和 $18.4百万分别来自破损的收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， $5.6百万和 $22.9百万的累积客户积分已分别兑换，我们确认了 $1.8百万和 $5.0百万分别来自破损的收入。损坏金额是扣除关联应收账款余额减少后的净额。

应计的未来客户补偿代表对未来因取消费用而应支付的客户补偿金额的估算值。这些准备金基于历史经验、未来活动的收入量以及管理层对未来活动取消可能性的估计，在简明合并运营报表中被确认为收入的一部分。这些债务的预期收回额包含在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。这一估计的应计金额可能会受到与我们的估计不同的未来活动的影响，其影响可能是重大的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的收入净增长为 $1.5百万和 $0.2百万，分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的收入净增长为 $4.6百万和 $4.5百万分别来自先前记录的收入的逆转以及与前期履约义务已履行的活动取消有关的未来应计客户薪酬的变化。

应计意外开支减少的主要原因是向Betcha Sports, Inc.（“Betcha”，更名为 “Vivid Picks”）支付了里程碑式的款项6.0在截至2023年9月30日的九个月中，有百万美元的现金。

16

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

在截至2023年9月30日的九个月中，其他流动负债的增加主要是应计利息造成的。

12。债务

我们的未偿债务包括以下各项（以千计）：

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

2022 年 2 月第一留置权贷款

 

$

270,875

 

 

$

272,938

 

Shoko Chukin 银行贷款

 

 

3,068

 

 

 

—

 

长期债务总额，毛额

 

 

273,943

 

 

 

272,938

 

减去：未摊销的债务发行成本

 

 

(4,760

)

 

 

(5,290

)

扣除发行成本后的长期债务总额

 

 

269,183

 

 

 

267,648

 

减去：当前部分

 

 

(3,308

)

 

 

(2,750

)

长期债务总额，净额

 

$

265,875

 

 

$

264,898

 

2017 年 6 月定期贷款

2017 年 6 月 30 日，我们输入了 $575.0百万美元第一留置权债务融资机制，包括一美元50.0百万美元循环信贷额度和一美元525.0百万美元定期贷款（“2017年6月的第一留置权贷款”）和第二笔留置权信贷额度，由美元组成185.0百万第二留置权定期贷款（“2017年6月第二留置权贷款”）。对2017年6月的第一留置权贷款进行了修订，将承诺金额提高了美元115.02018 年 7 月 2 日为百万。开启 2019年10月28日，我们还清了2017年6月的第二留置权贷款余额。第一笔留置权债务额度中的循环信贷额度部分随后于2020年5月22日停用。2021年10月18日，我们提前支付了与2017年6月第一留置权贷款相关的本金，金额为美元148.2百万美元用于与Horizon Acquisition Corporation的合并交易（“合并交易”）和对公共股权的私人投资，并使用其所得款项。2022 年 2 月 3 日，我们偿还了 $190.72017 年 6 月第一留置权贷款未偿余额中的一百万美元，并用新的美元为剩余余额再融资275.0百万定期贷款。

2022 年 2 月第一留置权贷款

2022年2月3日，我们通过了一项修正案，用新的美元对2017年6月第一留置权贷款的剩余余额进行了再融资275.0百万定期贷款（“2022年2月第一留置权贷款”），到期日为 2029年2月3日并添加了一个新的 $100.0百万美元循环信贷额度（“循环贷款”），到期日为2027年2月3日。2023 年 9 月 30 日，我们有 不我们的循环贷款机制下的未偿借款。

2022年2月第一留置权贷款的条款规定了基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率，并包含一项临时财务契约，要求在循环借款超过一定水平时遵守第一留置权净杠杆比率。2022年2月第一留置权贷款下的所有债务均由霍亚中质公司以及霍亚中质公司现有和未来的几乎所有直接和间接全资国内子公司无条件担保。2022 年 2 月的第一留置权贷款要求每季度还款为 $0.7百万。循环贷款不需要定期付款。除允许的留置权和其他例外情况外，2022年2月第一留置权贷款项下的所有债务均由我们几乎所有资产中的第一优先权完善的担保权益担保。2022年2月的第一留置权贷款的利率为SOFR（视情况而定 0.5% 楼层) 加上 3.25%。2022 年 2 月第一留置权贷款的有效利率为s 9.04%和 7.98%每年分别为2023年9月30日和2022年12月31日。

我们的 2022 年 2 月第一留置权贷款由第三方金融机构持有，以未偿本金余额、减去债务发行成本和任何未摊销的折扣或溢价进行记账。公允价值是使用市场上可以直接观察到的报价估算的。因此，公允价值是在一个级别上估算的

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

2 个基础。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们2022年2月的第一留置权贷款的公允价值接近账面价值。

根据2022年2月的第一留置权贷款，我们需要遵守某些与报告和合规相关的契约，才能保持良好的信誉。除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务的能力，在某些情况下，还限制了我们与关联公司进行交易、建立留置权、合并或合并以及支付某些款项的能力。不遵守这些契约和未能采取补救措施可能导致加速贷款或取消抵押品赎回权。截至2023年9月30日，我们遵守了与2022年2月第一留置权贷款有关的所有债务契约。

由于 2017 年 6 月的第一留置权贷款与 2022 年 2 月的第一留置权贷款进行了再融资，我们产生了 亏损 $4.3截至2022年9月30日的九个月中为百万美元，在简明合并运营报表中以债务清偿亏损形式列报。

Shoko Chukin 银行贷款

在收购Wavedash时，我们假设长期债务为日元 458.3百万（大约 $）3.1百万），到期日为2026年6月24日，固定利率为 1.27每年%。

13。金融工具

在截至2021年12月31日的年度中，我们发行了以下与合并交易有关的认股权证：

公开认股权证

我们发出了购买认股权证 18,132,776我们的A类普通股，行使价为美元11.50向Horizon Acquisition Corporation的前认股权证持有人每股（“公共认股权证”），其中认股权证 5,166,666股票已发行给Horizon Sponsoler, LLC。公共认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “SEATW”。截至 2023 年 9 月 30 日，有这里 6,766,853未兑现的公共认股证。

私人认股权证

我们发出了购买认股权证 6,519,791我们的A类普通股，行使价为美元11.50向Horizon Sponsoler, LLC发放每股（“私人认股权证”）。私人认股权证的条款与公共认股权证类似，唯一的不同是我们不能兑换私人认股权证。截至9月30日，2023 年，有 6,519,791未偿还的私人认股权证

行使权证

我们向 Horizon Sponsor, LLC 发出了购买权证 17,000,000我们的A类普通股，行使价为美元10.00每股 (“$10行使权证”）和购买权证 17,000,000以美元的价格行使我们的A类普通股15.00每股 (“$15行使认股权证”；连同 $10行使权证，“行使权证”）。行使权证的条款与公共认股权证相似，只是行使权证的行使价格不同是的，初始任期为 10 年了，我们无法兑换，并且可以完全转让。截至2023年9月30日，有 17,000,000 $10未兑现的行使权证和 17,000,000 $15未兑现的行使权证。

镜像认股证

Hoya Intermedial向我们发出了认股权证 17,000,000其普通单位（“中间单位”），行使价为美元10.00每单位 (“$10镜像认股权证”），购买权证 17,000,000练习 $ 的中间单元15.00每单位 (“$15镜像认股权证”）和购买权证 24,652,557中间单位，行使价为 $11.50每单位 (“$11.50镜像认股权证”；连同 $10镜像认股权证和 $15镜子 认股权证，“镜像认股权证”）。镜像权证的数量和条款与公众相同，

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（未经审计）

 

 

私人 分别是行使证。在有效行使公共、私人或行使权令后，Hoya 中级将向我们签发同等数量的中间单位。同样，如果投标的是公开认股证、私人认股权证或行权证，则将投标同等数量的镜像认股权证。截至2023年9月30日，有 17,000,000 $10镜像认股权证尚未执行， 17,000,000 $15未偿还的镜像权证和 13,286,644 $11.50镜像认股权证尚未执行。

Hoya 中间认股权证

Hoya Intermedial向Hoya Topco, LLC（“Hoya Topco”）发出了购买权证 3,000,000中间单位，行使价为 $10.00每单位和要购买的权证 3,000,000练习 $ 的中间单元15.00每单位（统称 “Hoya中级认股权证”）。

Hoya 中间认股权证的一部分，包括购买认股权证 1,000,000中间单位，行使价为美元10.00和 $15.00每单位分别发行（“期权或有认股权证”），与我们向管理团队成员发行的股票期权（“管理期权”）同时发行。只有在管理期权被没收或到期未行使的情况下，Hoya Topco才可以行使期权或有认股权证。截至20年9月30日23, 0.1百万管理选项已被没收或过期。

由于Hoya中间认股权证允许认股权证持有人选择现金赎回，因此在简明合并资产负债表中，它们被归类为其他负债中的负债。合并交易完成后，我们记录的认股权证负债为美元20.4百万，反映了使用Black-Scholes模型确定的霍亚中级认股权证的公允价值。合并交易完成后，Hoya中级认股权证的公允价值包括$的期权或有认股权证1.6百万。根据Hoya Topco利润权益的历史没收率，对期权或有认股权证的估计公允价值进行了调整，以反映相应管理期权被没收的可能性。

以下假设用于计算霍亚中级认股权证和期权或有认股权证的公允价值：

 

 

2023年9月30日

 

2022年12月31日

 

估计的波动率

 

 

46.0

%

 

 

39.0

%

预期期限（年）

 

 

8.1

 

 

 

8.8

 

无风险利率

 

 

4.6

%

 

 

3.9

%

预期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，霍亚中级认股权证和期权或有认股权证的公允价值下降了 $1.7百万和 $1.0百万，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别下降了不到 $0.1百万和 $6.6百万，分别列在简明合并运营报表的其他（收入）支出中。

有效行使Hoya中间单位中级认股权证后，我们将向Hoya Topco发行等额的B类普通股。

其他金融工具，包括应收账款和应付账款，按成本结算，由于这些工具的短期性质，成本接近其公允价值。

股票回购计划

2022年5月25日，我们的董事会（“董事会”）批准了A类普通股的股票回购计划，最高金额为美元40.0百万（“回购计划”）。回购计划于2022年5月26日公布，其授权在2022年和截至2023年3月31日的三个月中得到充分利用。根据回购计划，我们累计回购了 5.3100万股我们的A类普通股，价格为美元40.0百万并支付了 $0.1百万佣金。股票回购在简明合并资产负债表中记为国库股。我们做了 不在截至2023年9月30日的三个月内回购股票。

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（未经审计）

 

 

二次发行

我们完成了公开发行 18,400,000我们的A类普通股，包括 16,000,0002023年5月22日出售的股票以及 2,400,000根据承销商全面行使购买额外股票的选择权（“二次发行”），股票于2023年6月15日出售。这些股票以公开发行价格出售 $8.00每股，由承销商以美元的价格从Hoya Topco（“卖出股东”）手中收购7.68每股。卖出股东交换了 18,400,000我们的 B 类普通股和 18,400,000其在二次发行中出售的A类普通股的中间单位。我们做到了 不在二次发行中获得卖出股东出售股票的任何收益。在二次发行方面，我们产生了 $1.5在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元的支出包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

14。承诺和意外开支

诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼，管理层认为，除了本文讨论的事项外，这些索赔和法律诉讼都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

我们是加拿大集体诉讼的共同被告，该诉讼指控未在结账前披露服务费，我们已达成和解。2022 年 1 月 5 日，我们向该班的某些成员发放了优惠券。其他会员在 2022 年被告知他们有资格提交优惠券申请，优惠券是他们在 2023 年收到的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，负债为 $0.9百万瓦州s 记录在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中，这些负债与截至计量日的预期索赔提交和信用赎回有关。

我们收到了多起集体诉讼，这些诉讼与取消的客户补偿有关，这主要是由于 COVID-19 的限制。法院于当年下达了批准和解其中一起诉讼的最终命令 2021年11月1日。因此，在投保后，$4.52021 年向索赔和解池拨款百万美元，并于 2022 年全额支付。2022年7月在另一起诉讼中达成和解，并于2023年1月31日获得法院的最终批准。投保后，我们支付了 $3.3百万美元，用于支付法律和行政费用以及已批准的索赔。已批准的索赔的款项已于 2023 年 8 月支付。截至目前，我们没有应计负债 九月2023 年 30 日，应计负债为 $1.6截至2022年12月31日，与这些事项相关的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债为百万美元。

我们是涉嫌违反《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》的诉讼的被告。我们否认这些指控，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。根据目前可用的信息，我们无法合理估计可能的损失或可能的损失范围。因此，简明合并资产负债表中没有记录与该事项相关的诉讼准备金。

其他

在 2018年，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair Inc. 案中发布了裁决，该裁决推翻了先前的判例法，该判例禁止各州对没有实体存在的零售商征收销售税的要求。作为回应，大多数州已经通过了试图对州外公司施加征税义务的法律，并且我们已经在法规要求的情况下注册并正在征税。但是，各州或地方政府可能会继续通过法律，要求我们在各自的司法管辖区计算、征收和汇出销售税。一个或多个司法管辖区的成功主张可能导致纳税义务，

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（未经审计）

 

 

包括 对过去的销售征税，以及罚款和利息。根据我们对某些州法规，特别是与市场促进者和门票销售相关的法规的分析，我们认为，在尚未汇出税款的历史收入活动中，不可能存在亏损风险。我们会持续监控州法规，如果我们受到此类法规的约束，我们将实施必要的收款和汇款程序。

15。关联方交易

Vivid Cheers Inc

2020年12月，Vivid Cheers Inc.（“Vivid Cheers”）根据经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）第501（c）（3）条的含义作为非营利组织注册成立。Vivid Cheers的使命是在需要时为致力于医疗保健、教育和现场活动行业工作人员提供支持的事业和组织提供支持。我们有权选举Vivid Cheers的董事会，该公司目前由我们的高管组成。我们在Vivid Cheers中没有控股财务权益，因此，不将其活动报表与我们的财务业绩合并。我们做了 不向慈善捐款 在截至9月的三个月和九个月中，Vivid Cheers2023 年 30 日。我们做了 不在截至2022年9月30日的三个月内向Vivid Cheers提供慈善捐款，以及 $0.6百万在截至9月的九个月中2022 年 30 日。我们有 不截至应付的应计慈善捐款 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

病毒国家公司

Viral Nation Inc.（“Viral Nation”）是一家营销机构，负责开展病毒式社交媒体影响者活动并提供广告、营销和技术服务。我们的董事会成员托德·博伊利是Eldridge Industries, LLC的联合创始人、董事长兼首席执行官，该公司拥有Viral Nation超过25％的股份。我们承担的费用为 $0.1百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 $0.2百万和 $0.8百万截至2022年9月30日的三个月和九个月分别在简明合并运营报表的营销和销售费用中列报。

滚石乐队

Rolling Stone, LLC（“滚石”）是一家备受瞩目的杂志和媒体平台，专注于音乐、电影、电视和新闻报道。我们的董事会成员托德·博伊利是Eldridge Industries, LLC的联合创始人、董事长兼首席执行官，该公司拥有滚石乐队20％以上的股份。我们承担的费用为 $0.2百万和 $0.7百万作为我们分别截至2023年9月30日的三个月和九个月与滚石集团的多方面合作关系的一部分，该合作伙伴关系在简明合并运营报表的营销和销售费用中列报。我们花费的费用为 $0.5百万和 $0.6百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

Khoros, LLC

Khoros, LLC（“Khoros”）是一个社交媒体参与和管理平台。我们董事会成员马丁·泰勒是Vista Equity Partners的高级董事总经理，该公司是我们的投资者之一，也是Khoros的大股东。我们花的费用少于 $0.1百万和 $0.1百万for 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月，不到美元0.1百万和 $0.1百万分别截至2022年9月30日的三个月和九个月，在简明合并运营报表的一般和管理费用中列报。

洛杉矶道奇队

这个 洛杉矶道奇队（“道奇队”）是一支总部设在加利福尼亚州洛杉矶的美国职棒大联盟球队。我们董事会成员托德·博伊利是道奇队的少数股东。作为我们与... 的战略伙伴关系的一部分

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（未经审计）

 

 

道奇队， 包括我们被指定为道奇队官方门票市场以及某些其他广告、营销、促销和赞助优惠，我们花费了 $1.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元，以及 零截至2022年9月30日的三个月和九个月分别在简明合并运营报表的营销和销售费用中列报。

应收税款协议

关于合并交易，我们与Hoya Semtermedial的现有股东签订了应收税款协议，该协议规定我们向以下股东付款 85由于或归因于 (i) Hoya Intermediative 或其子公司直接或间接拥有的资产的税基增加（包括中间单位的赎回或交换等），（ii）长期存在的现有税基（包括由该税基产生的折旧和摊销扣除额）而实现的节税金额（如果有的话）的百分比 Hoya Intermediative 及其子公司直接或间接拥有的资产，以及 (iii) 某些其他税收与我们根据应收税款协议付款相关的福利（包括归算利息的扣除额）。

在骗局中通过2023年第二季度的二次发行，Hoya Topco交换了中间单位，因此，我们记录的负债为美元99.0百万美元和递延所得税资产 $52.8与二次发行相关的百万美元以及应收税款协议下的预计付款，相应减少的额外实收资本为美元46.1百万。应收税款协议相关负债根据预期付款日期分为流动负债或长期负债。A截至 2023 年 9 月 30 日，有 不12个月内到期的金额，因此，全部负债包含在简明合并资产负债表中长期负债中的应收税款协议负债中。

16。所得税

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们录得了美元2.6百万所得税支出和 $21.6持续经营业务的所得税优惠分别为百万美元。我们的有效所得税税率不同于 21% 美国联邦法定利率，主要是由于非控股权益的影响以及我们对美国净营业亏损、利息限制和税收抵免结转额的释放。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了美元0.1百万和美元0.2持续经营中的所得税支出分别为百万美元。2022年9月30日的所得税条款主要是州税的结果。

截至2023年9月30日，我们的递延所得税资产主要是我们对合伙企业的投资、净营业亏损、利息限制和税收抵免结转的结果。在2023年第二季度之前，根据管理层对很可能变现的递延所得税资产金额的重新评估，对我们的美国递延所得税资产维持了全额估值补贴。截至每个报告日，管理层都会考虑新的正面和负面证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。截至2023年6月30日，部分原因是本年度我们在美国联邦税务管辖区实现了三年的累计税前收入，管理层确定有足够的积极证据得出结论，很可能出现额外的递延所得税资产为美元31.3与我们在合伙企业中的投资、美国净营业亏损、利息限制和税收抵免结转相关的百万美元是可以实现的。因此，我们在2023年第二季度相应降低了估值补贴。我们对合伙企业的投资维持部分估值补贴，这部分基差只有在出售我们的权益后才会逆转，这将导致我们预计无法使用的资本损失。由于历史性收购，某些税收属性仍受IRC第382条规定的年度限制。

在2023年第二季度，我们收到了与2021年纳税申报相关的退款，金额为美元7.8百万，包括利息，为此设立了长期负债。

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（未经审计）

 

 

应收税款协议

关于合并交易，我们与现有的Hoya中质股东签订了应收税款协议，该协议将规定向Hoya中质股东支付以下款项 85由于（i）Hoya Intermedial或其子公司通过赎回或交换中间单位（ii）长期资产的现有税收基础（包括该税收基础产生的折旧和摊销扣除）等因素而实现（或在某些情况下，被视为已实现）的税收节省（如果有）的百分比由 Hoya Intermediate 及其子公司直接或间接拥有，以及 (iii) 某些其他税收与VSI根据应收税款协议付款相关的福利（包括估算利息的扣除额）。

结合2023年第二季度的二次发行，Hoya Topco交换了中间单位，因此，我们现在有义务根据应收税款协议付款。二次发行导致递延所得税资产、应收税款协议负债的增加以及实收资本的额外减少为美元52.8百万，美元99.0百万，以及 $46.1分别为百万。根据与二次发行相关的应收税款协议，预计将在截至2024年12月31日的年度内开始付款。

应收税款协议项下的应付金额取决于应收税款协议期限内未来应纳税收入的产生以及税法的未来变化。如果我们在应收税款协议期限内产生的应纳税收入总额不足以使用税收优惠，那么我们就无需支付相关款项。截至2023年9月30日，我们估计，与上述所有税收属性相关的税收节省总额将达到约美元116.4百万。在这种情况下，我们将需要支付大约 85该金额的百分比，或 $99.0百万，主要在接下来的时间里 15 年份。截至2023年9月30日，有 不12 个月内到期的款项。

17。基于权益的薪酬

2021 年激励奖励计划（“2021 年计划”）的批准和通过，旨在促进向我们的员工、董事和顾问发放股权激励奖励。2021 年计划在合并交易完成后于 2021 年 10 月 18 日生效。

限制性股票单位 (“RSU”)

2023 年 3 月，我们批准了 2.5在加权平均授予日公允价值为美元的情况下，向某些员工发放百万个限制性单位7.17每股。2023 年 5 月，我们的拨款少于 0.1在加权平均授予日公允价值为美元的情况下，向某些员工发放百万个限制性单位7.67每股。2023 年 8 月，我们批准了 0.1在加权平均授予日公允价值为美元的情况下，向某些员工发放百万个限制性单位7.45每股。授予员工的限制性股票在三年内归属，其中三分之一在授予日一周年之际归属，其余部分在此后按季度归属，前提是员工在适用的归属日期之前继续工作。

2023 年 6 月，我们批准了 0.1按加权平均授予日公允价值为$向我们的董事提供百万个限制性股票单位7.68每股。授予董事的限制性股票将在 (i) 授予日之后的第一次年度股东大会之日前一天和 (ii) 授予日一周年之日中以较早者为准，前提是董事继续在董事会任职。

2023 年 6 月，我们的拨款少于 0.1按加权平均拨款日公允价值为 $ 向某些顾问发放百万个 RSU7.98每股。授予顾问的限制性股票在三年内按年等额分期付款，但须视顾问是否继续任职而定。

我们对没收未付但尚未归属的补助金在其发生期间进行了核算。在截至9月30日的三个月和九个月中，2023，小于 0.1百万和 0.2百万个限制性股票单位分别被没收。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 0.2百万和 0.3分别没收了100万个限制性股票单位。

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（未经审计）

 

 

在截至9月30日的三个月和九个月中，2023, 0.3百万和 1.0百万个限制性股票单位分别归属。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 0.1百万和 0.2分别授予了百万个限制性股份。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4.1百万和 2.6分别为百万个未偿还的限制性股票单位。

股票期权

2023 年 3 月，我们批准了 3.6向某些员工提供百万份股票期权，行使价为美元7.17。股票期权的授予日公允价值为 $3.30每个选项。股票期权规定未来以授予日设定的行使价购买我们的A类普通股。这些股票期权归属于 三年，其中三分之一在赠款日一周年之际归属，其余部分在此后按季度归属。股票期权的合同期限为 十年从授予之日起，前提是员工在适用的归属日期之前继续工作。授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估算的。

2023 年 6 月，我们批准了 0.9百万份股票期权分为三批， 0.2百万， 0.3百万和 0.4分别向某些顾问发放百万美元，行使价为美元7.98, $17.00和 $23.00，分别是。股票期权的授予日公允价值为 $3.22, $1.87和 $1.44分别为每个选项。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们的A类普通股。这些股票期权在三年内按年等额分期支付。股票期权的合同期限为自授予之日起七年，但须视顾问在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Hull White模型估算的。

以下假设用于计算我们的股票期权的公允价值：

 

 

2023年6月14日

 

 

2023年3月10日

 

波动性

 

 

42.0

%

 

 

42.0

%

预期期限（年）

 

 

7.0

 

 

 

5.9

 

无风险利率

 

 

4.0

%

 

 

3.9

%

股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 10.6百万和 6.1分别有百万份未偿还的股票期权。 没有股票期权是在交易期间行使的ee 以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 零而且小于 0.1分别有100万份股票期权被没收或过期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 0.4百万份股票期权被没收或过期。

补偿费用

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与RSU相关的股权薪酬支出为美元3.9百万和美元10.5分别为百万美元，相比之下2.3百万和美元6.0截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，与未归属RSU相关的未确认薪酬支出为美元35.8百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 两年.

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与股票期权相关的股票薪酬支出为美元2.8百万和美元7.3分别为百万美元，相比之下1.7百万和美元4.6截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬费用为美元25.4百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 两年.

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与利润权益相关的股权薪酬支出为美元1.0百万和美元3.0百万， 分别地。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，

24

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

以股票为基础 与利润权益相关的补偿费用为 $1.1百万和美元3.4分别为百万。截至2023年9月30日，与这些利润权益相关的未确认薪酬支出为美元1.6百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 两年.

18。每股收益

我们根据ASC 260计算A类普通股每股基本和摊薄后净收益， 每股收益。我们的B类普通股在我们公司没有经济权利，因此不被视为基本和摊薄后每股收益的分红证券。因此，我们B类普通股的基本和摊薄后每股收益尚未公布。但是，我们的B类普通股持有人根据其在每个季度持有中间单位的加权平均百分比获得Hoya Intermediate（我们的运营实体）的收入分配。

归属于可赎回非控股权益的净收益的计算方法是将Hoya Topco在每个季度内的净收入乘以Hoya Topco在该期间对中间单位的所有权的加权平均百分比。Hoya Topco有权以一对一的方式将其中间单位兑换成我们的A类普通股或赎回时等值的现金收益。赎回中间单位兑换现金收益的选择必须得到我们董事会的批准，截至2023年9月30日，董事会由Hoya Topco的投资者控制。部署中间单位的能力完全由可赎回的非控股权益持有者的控制。如果Hoya Topco选择以现金结算赎回，则用于偿还赎回的现金必须通过私募或公开发行我们的A类普通股提供资金，并需获得董事会的批准。

下表列出了归属于Hoya Topco可赎回非控股权益的净收益（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

净收入—霍亚中间体

 

$

17,672

 

 

$

18,761

 

 

$

61,674

 

 

$

45,963

 

Hoya Topco对Hoya Intermedial净收入的加权平均百分比分配

 

 

52.9

%

 

 

59.1

%

 

 

56.8

%

 

 

59.5

%

归属于Hoya Topco可赎回的非控股权益的净收益

 

$

9,341

 

 

$

11,084

 

 

$

35,045

 

 

$

27,368

 

归属于A类普通股股东的净收益——基本收益是通过从我们的总净收入中减去Hoya Intermedial净收益中归属于可赎回非控股权益的部分来计算的，其中包括我们在Hoya Intermedial投资之外的活动的净收益以及Hoya Intermedial的合并业绩。

每只A类普通股的净收益——摊薄后基于用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数，并根据使用库存股法和如果适用的折算方法确定的期间A类普通股等价物的加权平均数进行了调整。摊薄后归属于A类普通股股东的净收益是根据以下因素进行调整的：(i) 我们在Hoya Intermedial合并净收益中所占的份额，这些中间单位在具有摊薄性的程度上转换为A类普通股的潜在股份，以及 (ii) Hoya中级认股权证公允价值变化的影响，以稀释性为限。

下表列出了我们在A类和B类普通股流通期间（以千计，股票和每股数据除外）的A类普通股每股基本和摊薄后净收益的计算方法：

25

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

分子—基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

16,018

 

 

$

18,747

 

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

减去：归属于可赎回非控股权益的收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

归属于A类普通股股东的净收益——基本

 

 

6,677

 

 

 

7,663

 

 

 

49,571

 

 

 

18,577

 

分母—基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均A类已发行普通股——基本

 

 

96,407,327

 

 

 

81,996,447

 

 

 

86,403,617

 

 

 

80,145,329

 

每股 A 类普通股的净收益——基本

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.57

 

 

$

0.23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子——稀释：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于A类普通股股东的净收益——基本

 

$

6,677

 

 

$

7,663

 

 

$

49,571

 

 

$

18,577

 

摊薄证券的净收益影响：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使权证的效力

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性单位的影响

 

 

15

 

 

 

1

 

 

 

68

 

 

 

—

 

非控股权益的影响

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33,874

 

 

 

27,368

 

归属于A类普通股股东的净收益——摊薄

 

 

6,692

 

 

 

7,664

 

 

 

83,513

 

 

 

45,945

 

分母——稀释：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均A类已发行普通股——基本

 

 

96,407,327

 

 

 

81,996,447

 

 

 

86,403,617

 

 

 

80,145,329

 

摊薄证券的加权平均效应：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股权益的影响

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

109,514,286

 

 

 

118,200,000

 

行使权证的效力

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

345,208

 

限制性单位的影响

 

 

455,572

 

 

 

27,016

 

 

 

389,828

 

 

 

19,232

 

已发行A类普通股的加权平均值——摊薄

 

 

96,862,899

 

 

 

82,023,463

 

 

 

196,307,731

 

 

 

198,709,769

 

每股 A 类普通股的净收益——摊薄

 

$

0.07

 

 

$

0.09

 

 

$

0.43

 

 

$

0.23

 

 

26

Vivid Seats

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

 

如果我们的A类普通股的潜在股票在报告期内具有反摊薄作用，或者如果股票的发行取决于期末未发生的事件，则将A类普通股的潜在股票排除在A类普通股摊薄后每股净收益的计算之外。在截至2023年9月30日的九个月中，A类普通股摊薄后的每股净收益所反映的稀释主要与假设我们的非控股权益转换为A类普通股的股票有关，这不会对净收益产生相应的影响，这主要是由于估值补贴的发放，该收益仅归属于Vivid Seats Inc.。

下表列出了在本报告所述期间A类普通股摊薄后每股净收益计算之外的潜在稀释性证券，这些证券可能会稀释未来的每股收益：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

RSU

 

 

1,576,861

 

 

 

2,446,014

 

 

 

857,813

 

 

 

1,273,638

 

股票期权

 

 

10,597,528

 

 

 

6,239,307

 

 

 

10,597,528

 

 

 

6,239,607

 

公开认股权证和私人认股权证

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

 

 

13,286,644

 

行使权证

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

 

 

34,000,000

 

 

 

17,000,000

 

Hoya 中间认股权证

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000,000

 

非控股权益

 

 

99,800,000

 

 

 

118,200,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

19。后续事件

2023 年 11 月 3 日，我们签订了收购的最终协议 100VDC Holdco, LLC的所有权百分比，该公司是Vegas.com, LLC的间接母公司。Vegas.com, LLC是消费者探索内华达州拉斯维加斯的领先娱乐市场。商定的收购价格约为 $243.8百万，按惯例收盘调整计算，包括大约 $153.6百万现金和大约 15.6我们的 A 类普通股百万股（按每股价格计算 $5.80，代表截至2023年11月2日（含2023年11月2日）的连续五个交易日中每个交易日的平均每日成交量加权每股价格。该交易也于2023年11月3日结束。我们用手头现金为收购价格中的现金部分融资。

27

 

VIVID SEATS

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本次讨论和分析旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况，作为本报告其他地方的简明合并财务报表和随附附注以及2022年10-K表格中包含的合并财务报表和随附附注的补充，应与之一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述受许多风险和不确定性的影响。可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于本报告 “风险因素” 部分、我们的2022年10-K表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

概述

我们是一个在线票务市场，利用我们的技术平台将现场活动的粉丝与售票员无缝联系起来。我们的使命是赋予粉丝权力，使他们能够现场体验。我们相信，共享体验能够将人们与直播活动联系起来，带来生活中最激动人心的时刻。我们运营一个技术平台和市场，使购票者能够轻松地从售票员那里发现和购买门票，同时使售票员能够无缝地管理他们的业务。我们以具有竞争力的价值提供广度和深度的门票清单，从而从竞争对手中脱颖而出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为1.881亿美元和5.146亿美元，我们的市场总订单价值（“Marketplace GOV”）分别为9.989亿美元和28.82亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为1.568亿美元和4.353亿美元，我们的Marketplace GOV分别为7.818亿美元和23.38亿美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净收入分别为1,600万美元和8,460万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的净收入分别为1,870万美元和4,590万美元。

我们的商业模式

我们的业务分为两个部分，即市场和转售。

市场

在我们的市场板块中，我们充当购票者和卖家之间的中介机构。我们通过自有物业（包括我们的网站和移动应用程序）以及由众多分销合作伙伴组成的自有品牌产品获得收入处理门票的销售。我们的 Marketplace 细分市场还包括我们的每日梦幻体育赛事，用户可以从各种体育和选手对决中进行选择，从而参与竞赛。使用我们的在线平台，我们为客户付款、存款和取款提供便利，协调门票交付，并为我们的门票买家和卖家以及每日梦幻体育用户提供客户服务。我们在商城细分市场中没有门票库存。

我们的收入主要来自向购票者收取的服务和送货费。我们还通过使用第三方保险提供商向购票者提供活动门票保险来赚取推荐费收入。我们从每日幻想体育产品中获得的收入是收取的现金报名费与一段时间内因获胜选秀权而向用户支付的现金金额、减少客户促销和激励措施之间的差额。

我们在开发和维护我们的平台、为购票者、卖家和每日幻想体育用户提供后台和客户支持、促进付款和存款以及运送非电子门票方面承担成本。我们还承担了大量的营销成本，主要与在线广告有关。

我们平台的一个关键组成部分是Skybox，这是一款专有的企业资源规划（“ERP”）工具，我们的大多数售票员都在使用。Skybox 是一个免费使用的系统，可帮助售票员管理门票库存、调整定价和配送多个门票转售市场的订单。专业售票员使用ERP来管理其运营，而Skybox是他们最广泛采用的ERP。

转售

28

 

在我们的转售细分市场中，我们购买门票以便在二级票务市场（包括我们自己的市场）上转售。我们的转售部门还为Skybox以及我们为提供行业领先的卖家软件和工具所做的持续努力提供内部研发支持。

关键业务指标和非公认会计准则财务指标

我们使用以下指标来评估我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们认为，这些指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够像管理团队一样理解和评估我们的经营业绩。

下表汇总了我们的关键业务指标和非公认会计准则财务指标（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

市场政府(1)

 

$

998,933

 

 

$

781,834

 

 

$

2,808,200

 

 

$

2,338,789

 

商城订单总数(2)

 

 

3,022

 

 

 

2,572

 

 

 

7,924

 

 

 

7,001

 

转售订单总数(3)

 

 

110

 

 

 

90

 

 

 

273

 

 

 

225

 

调整后 EBITDA(4)

 

$

33,367

 

 

$

28,284

 

 

$

106,879

 

 

$

79,625

 
(1)
Marketplace GOV 代表一段时间内在我们平台上下达的 Marketplace 细分市场订单的总交易金额，包括费用、不含税款，并扣除该期间发生的活动取消情况。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Marketplace GOV分别受到1,010万美元和3,390万美元的活动取消的负面影响，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别受到1,380万美元和6,330万美元的负面影响。
(2)
商城订单总额代表一段时间内在我们平台上下达的商城细分市场订单量，扣除该期间发生的活动取消量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的商城板块分别取消了28,203次和78,034次活动，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别取消了42,942次和170,258次活动。
(3)
转售订单总额表示一段时间内转售细分市场的订单量，扣除该时段内发生的活动取消量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的转售板块分别取消了851次和2363次活动，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别取消了1,113次和4,383次活动。
(4)
调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，并为对我们的业务业绩进行同期比较提供了有用的衡量标准。有关更多信息以及调整后息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅下面的 “调整后息税折旧摊销前利润” 部分。

市场政府

Marketplace GOV 是我们市场细分市场收入的关键驱动力。Marketplace GOV 代表一段时间内商城订单的总交易金额，包括费用，不含税费，并扣除该期间发生的活动取消。Marketplace GOV 反映了我们吸引和留住客户的能力，也反映了该行业的整体健康状况。

我们的Marketplace GOV受到季节性的影响，通常在第四季度，当所有主要体育联盟都处于赛季中时，活动就会增加，假日季剧院活动和次年音乐会销售的订单量也会增加。我们的 Marketplace GOV 业绩季度波动

29

 

从取消的次数、表演者、巡回赛、球队和赛事的受欢迎程度和需求，以及体育季后赛系列赛和冠军赛的时长和球队组成来看。

商城订单总数

商城订单总额代表一段时间内在我们的平台上下达的商城细分市场订单量，扣除该期间发生的活动取消量。一张订单可以包括一张或多张车票和/或停车证。商城订单总额使我们能够监控订单量，更好地识别商城细分市场的趋势。

转售订单总数

转售订单总额表示一段时间内的转售部分订单量，减去该期间发生的活动取消量。一张订单可以包括一张或多张车票和/或停车证。转售订单总额使我们能够监控订单量，更好地识别转售细分市场的趋势。

调整后 EBITDA

我们列出了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，因为它是分析师、投资者和其他利益相关方经常用来评估我们行业中公司的衡量标准。此外，我们认为该衡量标准有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它排除了管理层无法控制或无法反映与我们业务运营直接相关的持续业绩的项目的影响。

调整后的息税折旧摊销前利润是我们内部管理层用来做出运营决策的关键指标，包括与分析运营费用、评估绩效以及执行战略规划和年度预算有关的决策。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，并为对我们的业务业绩进行同期比较和突出经营业绩趋势提供了有用的衡量标准。

调整后的息税折旧摊销前利润不基于任何全面的会计规则或原则，不应被视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润并未反映根据公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额，可能不包括经常性成本，例如利息支出、股票薪酬、诉讼、和解及相关成本、认股权证公允价值变动、衍生资产公允价值变动和外币重估（收益）/亏损。此外，其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较工具的用处。我们通过提供有关未计入调整后息税折旧摊销前利润的GAAP金额的具体信息来弥补这些限制。

以下是调整后的息税折旧摊销前利润与其最直接可比的GAAP指标净收益（千美元）的对账情况：

30

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

2022

 

 

2023

 

2022

 

净收入

 

$

16,018

 

 

$

18,747

 

 

$

84,616

 

 

$

45,945

 

所得税支出（福利）

 

 

2,595

 

 

 

118

 

 

 

(21,605

)

 

 

194

 

利息支出—净额

 

 

2,544

 

 

 

2,901

 

 

 

8,596

 

 

 

9,542

 

折旧和摊销

 

 

3,301

 

 

 

2,158

 

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

销售税责任(1)

 

 

—

 

 

 

(118

)

 

 

—

 

 

 

2,814

 

交易成本(2)

 

 

2,290

 

 

 

538

 

 

 

7,234

 

 

 

4,285

 

基于股权的薪酬(3)

 

 

7,578

 

 

 

5,073

 

 

 

20,488

 

 

 

13,982

 

债务消灭造成的损失(4)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,285

 

诉讼、和解及相关费用(5)

 

 

26

 

 

 

89

 

 

 

260

 

 

 

1,084

 

认股权证公允价值的变化(6)

 

 

(1,664

)

 

 

(65

)

 

 

(991

)

 

 

(6,618

)

衍生资产公允价值的变化(7)

 

 

83

 

 

 

—

 

 

 

83

 

 

 

—

 

或有对价公允价值的变化(8)

 

 

20

 

 

 

(1,220

)

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

资产处置损失(9)

 

 

34

 

 

 

63

 

 

 

51

 

 

 

63

 

外币升值损失(10)

 

 

542

 

 

 

—

 

 

 

542

 

 

 

—

 

调整后 EBITDA

 

$

33,367

 

 

$

28,284

 

 

$

106,879

 

 

$

79,625

 
(1)
历史上，我们在本应汇出销售税缴款但尚未向客户征收的司法管辖区产生销售税费用。2021 年下半年，我们开始向所需司法管辖区的客户征收销售税。此处列出的销售税应纳税额代表我们开始向客户征收销售税之日之前的销售税应纳税额，减去收到的减免额，包括司法管辖区评估的任何罚款和利息。剩余的历史销售税负债付款是在截至2022年12月31日的年度内支付的。
(2)
这包括法律、会计、税务和其他专业费用；人事相关成本，包括留用奖金；以及整合成本。2023年确认的交易成本主要与二次发行以及我们的收购和战略投资有关。2022年确认的交易成本主要与我们的收购和战略投资、2017年6月的第一留置权贷款与2022年2月的第一留置权贷款的再融资，以及我们在交易所发行A类普通股以换取适当投标的公共认股权证有关。
(3)
对于合并交易之前发行的利润权益和根据2021年计划授予的股权，我们会产生基于股票的薪酬支出，我们认为这并不代表我们的核心经营业绩。
(4)
蒙受的损失是由于2017年6月的第一留置权贷款在2022年2月被取消所致。
(5)
这涉及外部法律费用、和解费用和保险追偿，这些费用与我们的核心业务运营无关。
(6)
这涉及合并交易后对收购Hoya Topco持有的中间单位的认股权证的重估。
(7)
这与以公允价值记录的衍生品的重估有关。
(8)
这与Vivid Picks现金收益的重估有关。
(9)
这与资产处置有关，资产处置不被认为代表我们的核心经营业绩。
(10)
这涉及资产负债表日对非营业资产和以非功能货币计价的负债进行重新计量而产生的未实现的外币重估亏损。

影响我们业绩的关键因素

31

 

与2022年表格10-K的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的 “影响我们业绩的关键因素” 相比，没有实质性变化。我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于这些因素。

最近的事态发展

业务收购

2023年9月8日（“收购日期”），我们收购了总部位于日本东京的在线票务市场WD Holdings Co.，Ltd.（“Wavedash”）100％的已发行股份。在考虑收购现金的净影响之前，收购价格为109.461亿日元，按收购日的有效汇率计算，约合7,430万美元。我们在交易结束时使用手头现金为交易融资。根据收购会计方法，此次收购被视为对企业的收购。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了我们的运营结果（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改变

 

% 变化

 

2023

 

2022

 

改变

 

% 变化

 

收入

 

$

188,133

 

 

$

156,818

 

 

$

31,315

 

 

 

20

%

 

$

514,576

 

 

$

435,284

 

 

$

79,292

 

 

 

18

%

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）

 

 

50,462

 

 

 

37,617

 

 

 

12,845

 

 

 

34

%

 

 

130,838

 

 

 

102,203

 

 

 

28,635

 

 

 

28

%

营销和销售

 

 

77,006

 

 

 

66,323

 

 

 

10,683

 

 

 

16

%

 

 

196,970

 

 

 

179,963

 

 

 

17,007

 

 

 

9

%

一般和行政

 

 

37,225

 

 

 

30,239

 

 

 

6,986

 

 

 

23

%

 

 

107,921

 

 

 

95,721

 

 

 

12,200

 

 

 

13

%

折旧和摊销

 

 

3,301

 

 

 

2,158

 

 

 

1,143

 

 

 

53

%

 

 

8,603

 

 

 

5,269

 

 

 

3,334

 

 

 

63

%

或有对价公允价值的变化

 

 

20

 

 

 

(1,220

)

 

 

1,240

 

 

 

102

%

 

 

(998

)

 

 

(1,220

)

 

 

222

 

 

 

18

%

运营收入

 

 

20,119

 

 

 

21,701

 

 

 

(1,582

)

 

 

(7

)%

 

 

71,242

 

 

 

53,348

 

 

 

17,894

 

 

 

34

%

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出—净额

 

 

2,544

 

 

 

2,901

 

 

 

(357

)

 

 

(12

)%

 

 

8,596

 

 

 

9,542

 

 

 

(946

)

 

 

(10

)%

债务消灭造成的损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

—

 

 

 

4,285

 

 

 

(4,285

)

 

 

(100

)%

其他（收入）支出

 

 

(1,038

)

 

 

(65

)

 

 

(973

)

 

 

(1,497

)%

 

 

(365

)

 

 

(6,618

)

 

 

6,253

 

 

 

94

%

所得税前收入

 

 

18,613

 

 

 

18,865

 

 

 

(252

)

 

 

(1

)%

 

 

63,011

 

 

 

46,139

 

 

 

16,872

 

 

 

37

%

所得税支出（福利）

 

 

2,595

 

 

 

118

 

 

 

2,477

 

 

 

2,099

%

 

 

(21,605

)

 

 

194

 

 

 

(21,799

)

 

 

(11,237

)%

净收入

 

 

16,018

 

 

 

18,747

 

 

 

(2,729

)

 

 

(15

)%

 

 

84,616

 

 

 

45,945

 

 

 

38,671

 

 

 

84

%

归属于可赎回非控股权益的净收益

 

 

9,341

 

 

 

11,084

 

 

 

(1,743

)

 

 

(16

)%

 

 

35,045

 

 

 

27,368

 

 

 

7,677

 

 

 

28

%

归属于A类普通股股东的净收益

 

$

6,677

 

 

$

7,663

 

 

$

(986

)

 

 

(13

)%

 

$

49,571

 

 

$

18,577

 

 

$

30,994

 

 

 

167

%

收入

下表按细分市场列出了收入（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改变

 

 

% 变化

 

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市场

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

$

23,846

 

 

 

18

%

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

 

$

59,147

 

 

 

16

%

转售

 

 

33,745

 

 

 

26,276

 

 

7,469

 

 

 

28

%

 

 

84,457

 

 

 

64,312

 

 

 

20,145

 

 

 

31

%

总收入

 

$

188,133

 

 

$

156,818

 

$

31,315

 

 

 

20

%

 

$

514,576

 

 

$

435,284

 

 

$

79,292

 

 

 

18

%

在截至2023年9月30日的三个月中，总收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了3,130万美元，增长了20％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了7,930万美元，增长了18％。两者都出现了增长

32

 

我们的商城和转售细分市场的主要原因是新处理订单的增加和平均订单量的增加，计算方法是将商城GOV除以商城订单总量。

市场

下表按事件类别列出了市场收入（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改变

 

 

% 变化

 

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

音乐会

 

$

87,142

 

 

$

63,802

 

$

23,340

 

 

 

37

%

 

$

239,762

 

 

$

188,291

 

 

$

51,471

 

 

 

27

%

体育

 

 

52,169

 

 

 

52,812

 

 

(643

)

 

 

(1

)%

 

 

143,118

 

 

 

143,012

 

 

 

106

 

 

 

0

%

剧院

 

 

14,788

 

 

 

13,526

 

 

1,262

 

 

 

9

%

 

 

45,705

 

 

 

37,997

 

 

 

7,708

 

 

 

20

%

其他

 

 

289

 

 

 

402

 

 

(113

)

 

 

(28

)%

 

 

1,534

 

 

 

1,672

 

 

 

(138

)

 

 

(8

)%

市场总收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

$

23,846

 

 

 

18

%

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

 

$

59,147

 

 

 

16

%

在截至2023年9月30日的三个月中，市场收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了2380万美元，增长了18％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了5,910万美元，增长了16％。增长的主要原因是处理的新订单增加和平均订单规模的增加，尤其是在我们的音乐会活动类别中。

在截至2023年9月30日的三个月中，市场订单总额与截至2022年9月30日的三个月相比增加了449,784份，增长了17％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了922,788份，增长了13％。

取消费用通常被确认为收入减少，这意味着截至2023年9月30日的三个月收入增加了100万美元，而截至2022年9月30日的三个月中减少了300万美元；截至2023年9月30日的九个月中，收入减少了760万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入减少了2,400万美元。由于商店信用破损增加，截至2023年9月30日的三个月的取消费用低于截至2022年9月30日的三个月。截至2023年9月30日的九个月的取消费用低于截至2022年9月30日的九个月，这是由于商店信用破损增加，以及异常高的取消率对2022年初的负面影响。

按商业模式划分的市场收入包括以下内容（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

改变

 

 

% 变化

 

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有房产

 

$

122,778

 

 

$

106,597

 

$

16,181

 

 

 

15

%

 

$

329,006

 

 

$

288,827

 

 

$

40,179

 

 

 

14

%

私人标签

 

 

31,610

 

 

 

23,945

 

 

7,665

 

 

 

32

%

 

 

101,113

 

 

 

82,145

 

 

 

18,968

 

 

 

23

%

市场总收入

 

$

154,388

 

 

$

130,542

 

$

23,846

 

 

 

18

%

 

$

430,119

 

 

$

370,972

 

 

$

59,147

 

 

 

16

%

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，自有物业收入的增长主要是由于处理的新订单增加和平均订单规模的增加。

在我们的 Marketplace 细分市场中，我们还通过使用第三方保险提供商向购票者提供活动门票保险来赚取推荐费收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的销售佣金收入分别为730万美元和2190万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的销售佣金收入分别为760万美元和2,590万美元。这两个时期的下降是由于在 COVID-19 疫情最严重时期，以及在 2021 年和 2022 年恢复直播活动之后，订单的保险依附率下降了。

33

 

转售

在截至2023年9月30日的三个月中，转售收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了750万美元，增长了28％；与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，转售收入增加了2,010万美元，增长了31％。增长的主要原因是订单量增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，转售订单总额与截至2022年9月30日的三个月相比增加了20,031份，增长了22％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了48,276份，增长了21％。被归类为收入减少的取消费用对截至2023年9月30日的三个月和九个月的转售收入分别产生了30万美元和100万美元的负面影响，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于未来取消准备金的增加，分别不到10万美元和60万美元。

收入成本（不包括折旧和摊销）

下表按细分市场列出了收入成本（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市场

 

$

23,923

 

 

$

17,950

 

 

$

5,973

 

 

 

33

%

 

$

66,749

 

 

$

52,912

 

 

$

13,837

 

 

 

26

%

转售

 

 

26,539

 

 

 

19,667

 

 

 

6,872

 

 

 

35

%

 

 

64,089

 

 

 

49,291

 

 

 

14,798

 

 

 

30

%

总收入成本

 

$

50,462

 

 

$

37,617

 

 

$

12,845

 

 

 

34

%

 

$

130,838

 

 

$

102,203

 

 

$

28,635

 

 

 

28

%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，总收入成本增加了1,280万美元，增长了34％；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了2,860万美元，增长了28％。这一增长主要是由我们的市场板块的Marketplace GOV提高以及我们的转售板块的收入增加所推动的。

市场

截至2023年9月30日的三个月，市场收入成本与截至2022年9月30日的三个月相比增加了600万美元，增长了33％；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了1,380万美元，增长了26％。这一增长与Marketplace GOV的增长相对一致，后者在同期分别增长了28％和20％。

转售

在截至2023年9月30日的三个月中，转售收入成本与截至2022年9月30日的三个月相比增加了690万美元，增长了35％，高于同期转售收入的28％的增长，这是由于活动类别混合造成的。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，转售收入成本增加了1,480万美元，增长了30％。这一增长与同期转售收入增长31％相对一致。

市场营销和销售

下表列出了营销和销售费用（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

营销和销售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在线

 

$

66,226

 

 

$

59,774

 

 

$

6,452

 

 

 

11

%

 

$

174,224

 

 

$

164,444

 

 

$

9,780

 

 

 

6

%

离线

 

 

10,780

 

 

 

6,549

 

 

 

4,231

 

 

 

65

%

 

 

22,746

 

 

 

15,519

 

 

 

7,227

 

 

 

47

%

营销和销售总额

 

$

77,006

 

 

$

66,323

 

 

$

10,683

 

 

 

16

%

 

$

196,970

 

 

$

179,963

 

 

$

17,007

 

 

 

9

%

 

34

 

在截至2023年9月30日的三个月中，完全归属于我们的市场板块的营销和销售费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了1,070万美元，增长了16％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了1,700万美元，增长了9％。增长源于在线广告支出增加，这归因于Marketplace GOV的提高，以及线下广告支出的增加，这要归因于品牌营销和合作努力进一步提高品牌知名度和亲和力。

一般和行政

下表列出一般和管理费用（以千计，百分比除外）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

2023

 

2022

 

 

改变

 

 

% 变化

 

一般和行政：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事费用

 

$

27,740

 

 

$

22,251

 

 

$

5,489

 

 

 

25

%

 

$

78,791

 

 

$

64,685

 

 

$

14,106

 

 

 

22

%

非所得税支出

 

 

472

 

 

 

177

 

 

 

295

 

 

 

167

%

 

 

1,426

 

 

 

3,859

 

 

 

(2,433

)

 

 

(63

)%

其他

 

 

9,013

 

 

 

7,811

 

 

 

1,202

 

 

 

15

%

 

 

27,704

 

 

 

27,177

 

 

 

527

 

 

 

2

%

一般和行政总计

 

$

37,225

 

 

$

30,239

 

 

$

6,986

 

 

 

23

%

 

$

107,921

 

 

$

95,721

 

 

$

12,200

 

 

 

13

%

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用总额增加了700万美元，增长了23％；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月增加了1,220万美元，增长了13％。增长的主要原因是股权薪酬支出增加以及员工人数增加导致人事支出增加。

折旧和摊销

在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用与截至2022年9月30日的三个月相比增加了110万美元，增长了53％；在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，增加了330万美元，增长了63％。这一增长主要与我们的平台相关的开发活动的增加以及我们收购Betcha（更名为 “Vivid Picks”）的一部分而收购的无形资产有关。

或有对价公允价值的变化

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于现金收益的公允价值重新计算，或有对价的公允价值变化分别低于10万美元和100万美元。

其他（收入）支出

利息支出—净额

截至2023年9月30日的三个月，利息支出与截至2022年9月30日的三个月相比减少了40万美元，下降了12％；由于利息收入增加，截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，减少了90万美元，下降了10％。

债务消灭造成的损失

在截至2022年9月30日的九个月中，由于2017年6月的第一留置权贷款与2022年2月的第一留置权贷款进行了再融资，债务清偿损失为430万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，没有因债务清偿而蒙受损失。

其他（收入）支出

截至2023年9月30日的三个月，其他收入与截至2022年9月30日的三个月相比增加了100万美元，增长了1,497％；与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他收入减少了630万美元，下降了94％，这主要是由于公允价值的调整

35

 

Hoya中间认股权证和外币重估亏损是由于在资产负债表日重新计算非经营性资产和以非功能货币计价的负债而产生的未实现亏损。

所得税支出（福利）

在截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出为260万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为2160万美元，这主要是由于非控股权益以及估值补贴的释放对美国净营业亏损、利息限制和税收抵免结转的影响。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的运营资金主要来自运营活动产生的现金。我们对流动性和资本的主要短期要求是为一般营运资金、资本支出和还本付息需求提供资金。我们的主要长期流动性需求与债务偿还和潜在的收购有关。

我们的主要资金来源是运营产生的现金。我们现有的现金和现金等价物足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。截至2023年9月30日，我们拥有2.687亿美元的现金及现金等价物，其中包括计息存款账户、金融机构管理的货币市场账户以及到期日不超过三个月的高流动性投资。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动产生了正现金流。

贷款协议

截至2021年12月31日，我们在2017年6月的第一留置权贷款下的未偿贷款余额为4.657亿美元。在2022年第一季度，我们偿还了2017年6月第一留置权贷款的未偿余额中的1.907亿美元。2022年2月3日，我们通过了一项修正案，将2017年6月第一留置权贷款的剩余余额与2022年2月的2.75亿美元新第一留置权贷款进行了再融资，到期日为2029年2月3日，并增加了新的1亿美元循环融资，到期日为2027年2月3日。2022年2月第一留置权贷款的条款规定了基于SOFR的浮动利率，并包含一项新兴的财务契约，该契约要求在循环借款超过一定水平时遵守第一留置权净杠杆率。2022年2月第一留置权贷款下的所有债务均由Hoya Intermedial以及Hoya Intermedial现有和未来的直接和间接全资国内子公司提供的几乎所有直接和间接全资国内子公司无条件担保。2022年2月的第一留置权贷款要求季度摊还款70万美元。循环贷款不需要定期付款。除允许的留置权和其他例外情况外，2022年2月第一留置权贷款项下的所有债务均由我们几乎所有资产中的第一优先权完善的担保权益担保。2022年2月的第一留置权贷款的利率为SOFR（下限为0.5％），外加3.25％。

在收购Wavedash时，我们假设Shoko Chukin银行贷款的长期债务为4.583亿日元（约合310万美元），到期日为2026年6月24日，固定利率为每年1.27％。

截至2023年9月30日，我们有2022年2月的第一留置权贷款和Shoko Chukin银行贷款未偿还。截至2023年9月30日，我们的循环贷款下没有未偿还的借款。

股票回购计划

2022 年 5 月 25 日，我们的董事会批准了回购计划。回购计划于2022年5月26日公布，其授权在2022年和截至2023年3月31日的三个月中得到充分利用。根据回购计划，我们以4,000万美元的价格累计回购了530万股A类普通股，并支付了10万美元的佣金。股票回购在简明合并资产负债表中记为美国国债。在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有进行任何股票回购。

对非控股权益的分配

36

 

根据其《有限责任公司协议》，Hoya Intermediate必须按比例向其成员进行税收分配，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别向非控股权益分配了零和1,100万美元。

应收税款协议

关于合并交易，我们与现有的Hoya中级股东签订了应收税款协议，该协议规定，我们向这些股东支付由于Hoya Intermedial或其子公司直接或间接拥有的资产的纳税基础增加而实现的（或在某些情况下被视为变现）的85％（如果有的话），这些节约是由于Hoya Intermedial或其子公司从任何赎回中直接或间接拥有的资产的税基增加而实现的（或在某些情况下被视为变现）中间单位的期权或交换，（ii）现有的税基（包括Hoya Intermedial及其子公司直接或间接拥有的长期资产的折旧和摊销扣除额），以及（iii）与我们根据应收税款协议付款相关的某些其他税收优惠（包括归算利息的扣除额）。

结合2023年第二季度的二次发行，Hoya Topco交换了中间单位，因此，我们记录了与二次发行相关的9,900万美元负债和5,280万美元的递延所得税资产，以及应收税款协议下的预计付款，相应减少了4,610万美元的额外实收资本。应收税款协议相关负债根据预期付款日期分为流动负债或长期负债。截至2023年9月30日，12个月内没有到期金额，因此，在简明合并资产负债表中，全部负债包含在应收税款协议负债中的长期负债中。

现金流

下表汇总了我们的现金流量（以千计）：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动提供的净现金

 

$

114,386

 

 

$

1,389

 

用于投资活动的净现金

 

 

(71,032

)

 

 

(11,888

)

用于融资活动的净现金

 

 

(26,696

)

 

 

(204,911

)

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

786

 

 

 

—

 

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）

 

$

17,444

 

 

$

(215,410

)

经营活动提供的现金

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.144亿美元，这要归因于净收入8,460万美元，非现金支出为610万美元，以及净运营资产变动2360万美元产生的净现金流入。净运营资产变化产生的净现金流入主要是由于订单量增加导致应付给售票者的金额增加。

在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为140万美元，这要归因于净收入4590万美元，非现金支出为1,820万美元，净运营资产变动产生的净现金流出为6,270万美元。净运营负债变化产生的净现金流出主要是由于应计费用和其他流动负债和应付账款的减少。减少的主要原因是销售税负债清算、兑换 COVID-19 疫情期间发放的客户抵免额，以及在 COVID-19 疫情期间推迟的活动终于发生后应付给售票者的金额减少。

用于投资活动的现金

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为7100万美元，这主要与我们收购Wavedash、与我们的平台相关的开发活动的资本支出以及我们对一家私人控股公司的投资有关。

37

 

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1190万美元，这主要与与我们的平台相关的开发活动的资本支出有关。

用于融资活动的现金

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2670万美元，这主要是与非控股权益和我们的回购计划相关的税收分配。

截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2.049亿美元，这是由于偿还了2017年6月与再融资相关的第一留置权贷款。

关键会计政策与估计

当会计政策和估计要求管理层对我们的财务报表和附注的列报产生重大影响的事项做出主观和复杂的判断、估计和假设时，它们被视为至关重要。有关我们的关键会计政策和估算的描述，请参阅我们2022年10-K表格的 “关键会计政策和估计” 部分。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策与2022年10-K表中讨论的政策相比没有实质性变化。

最近的会计公告

参见注2， 新会计准则，在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，用于描述最近通过的会计公告和已发布的尚未通过的会计公告。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是利率、外汇汇率和市场价格的不利变化造成的潜在损失。我们的主要市场风险是与长期债务相关的利率风险。我们通过既定的政策和程序来管理我们面临的这种风险。我们的目标是减轻利率变动带来的潜在损益表、现金流和市场风险。

利率风险

我们的市场风险受到利率变化的影响。我们维持浮动利率债务，根据市场利率加上适用的利差支付利息。由于我们的利率与市场利率挂钩，因此如果我们不对冲浮动利率借款产生的利率风险，我们将容易受到利率波动的影响。假设利率高于我们的利率下限，假设利率变动1％，根据2022年2月第一留置权贷款在截至2023年9月30日的九个月中未偿还的金额，我们的利息支出将增加210万美元。

第 4 项。控制和程序

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，

38

 

并确保收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下述原因，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。

物质弱点

在审计截至2022年12月31日的合并财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些弱点涉及作为控制活动一部分的职责分离、财务和会计职能中明确界定的角色以及财务和会计职能中具有适当技术会计和美国证券交易委员会报告经验的人员数量，这些总体上构成了重大弱点。

补救活动

作为我们修复上述重大缺陷计划的一部分，我们正在对内部控制程序进行全面审查。我们已经实施并计划继续实施新的控制和流程。我们已经雇用了更多合格人员，并计划继续雇用更多合格人员，并建立更稳健的流程来支持我们对财务报告的内部控制，包括明确的角色和责任以及适当的职责分工。在截至2023年9月30日的三个月中，我们在修复物质薄弱环节方面继续取得进展。虽然在加强内部控制方面取得了进展，但要完成实施工作并评估和确保这些控制措施的可持续性，还需要更多时间。只有在适用的控制措施持续足够长的时间内，管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，才会认为这些薄弱环节已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见附注14， 承付款和或有开支，在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2022年10-K表格 “风险因素” 部分中讨论的因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际业绩与我们的历史业绩或本报告中包含的任何前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异。与我们在2022年10-K表格中披露的风险因素相比，没有重大变化。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

39

 

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有一位董事或高级管理人员 采用要么 终止任何 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见S-K条例第408项）。

 

 

第 6 项。展品

 

 

 

以引用方式纳入

 

展览

数字

描述

表单

展览

申报日期

归档/随函提供

2.1

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya 中级有限责任公司和 Vivid Seats

S-4

2.1

5/28/2021

 

2.2

Hoya Topco, LLC、Hoya 中级有限责任公司、Vivid Seats Inc.、Crescent Mezzanine Partners VIB, L.P.、nps/Crescent Strategial Partners II、LP、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent Mezzanine Partners VIC、L.P.、NPS/Crescent Strategial Partners II、LP、LP、Crescent CM6C Vivid Equity, Inc.、CM7C VS Equity, LLC、CM7B VS Equity, LLC、Crescent Mezzanine Partners VI, L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partners VII、L.P.、Crescent Mezzanine Partner资本集团、有限责任公司和Horizon收购公司

S-4

2.2

5/28/2021

 

2.3

Horizon Acquisition Corporation、Horizon Sponsor, LLC、Hoya Topco, LLC、Hoya Intermediate, LLC 和 Vivid

10-Q

2.3

11/15/2021

 

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

3.1

10/22/2021

 

3.2

经修订和重述的章程的第一修正案

10-Q

3.2

5/10/2022

 

3.3

经修订和重述的章程

8-K

3.2

10/22/2021

 

40

 

4.1

Horizon Acquisition Corporation 与大陆股份转让与信托公司于 2021 年 10 月 14 日签订的经修订和重述的认

8-K

10.7

10/22/2021

 

4.2

Vivid Seats Inc. 的 A 类普通股证书样本

10-K

4.2

3/15/2022

 

4.3

Vivid Seats Inc. 的质保证书样

10-K

4.3

3/15/2022

 

31.1

根据第 13a-14 (a) 条/15d-14 (a) 对首席执行官进行认证

 

 

 

*

31.2

根据细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对首席财务官进行认证

 

 

 

*

32.1

根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证

 

 

 

**

32.2

根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证

 

 

 

**

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

 

 

 

*

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

*

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

*

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

*

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

*

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

*

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

*

 

* 随函提交。

** 随函提供。

 

 

 

 

 

41

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Vivid Seats

 

来自：

/s/ 谢士丹

谢士丹

首席执行官

 

 

 

2023年11月7日

 

 

 

 

 

 

来自：

/s/ 劳伦斯·菲

 

 

 

劳伦斯·菲

 

 

 

首席财务官

 

 

 

2023年11月7日

 

42