asur-20230930
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2023年9月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从__到__的过渡期的过渡报告
委员会档案编号： 1-34522
asuresoftware.jpg
ASURE 软件有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华74-2415696
（公司成立的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
科罗拉多街 405 号，套房 1800, 奥斯汀, 德州
78701
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
512-437-2700
（注册人的电话号码，包括区号）
没有
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元阿苏尔
这个 斯达克资本市场
A轮初级参与优先股购买权不适用

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
☒是的☐没有
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒是的☐没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是的☒没有
截至2023年11月10日， 24,851,198注册人的普通股，面值0.01美元，已流通。

目录
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
27
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
28
第 6 项。
展品
29
签名
29


目录
第一部分

第 1 项。财务报表

ASURE 软件有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金$32,787 $17,010 
扣除可疑账款备抵后的应收账款$的nts1,186 a和 $3,248分别在2023年9月30日和2022年12月31日
15,133 12,123 
库存93 251 
预付费用和其他流动资产3,907 10,304 
扣除客户持有资金之前的流动资产总额51,920 39,688 
为客户持有的资金172,503 203,588 
流动资产总额224,423 243,276 
财产和设备，净额13,436 11,439 
善意86,011 86,011 
无形资产，净额57,326 66,594 
经营租赁资产，净额5,265 7,065 
其他资产，净额8,036 5,523 
总资产$394,497 $419,908 
负债和股东’公平
流动负债：
应付票据的当前部分$195 $4,106 
应付账款1,696 2,194 
应计薪酬和福利5,770 5,791 
经营租赁负债，当前1,510 1,860 
其他应计负债5,170 3,728 
或有购买对价— 2,955 
递延收入3,392 8,461 
扣除客户资金债务前的流动负债总额17,733 29,095 
客户资金义务175,056 206,088 
流动负债总额192,789 235,183 
长期负债：
递延收入666 788 
递延所得税负债1,614 1,503 
应付票据，扣除流动部分2,633 30,795 
经营租赁负债，非流动4,956 6,459 
其他负债177 114 
长期负债总额10,046 39,659 
负债总额202,835 274,842 
股东权益：
优先股，$0.01面值； 1,500授权股份； 无已发放或未决
— — 
普通股，$0.01面值； 44,000分享作者大小; 25,235和 20,628已发行的股票， 24,851和 20,244分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份
252 206 
按成本计算的库存股， 384截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(5,017)(5,017)
额外的实收资本485,981 433,586 
累计赤字(286,858)(281,226)
累计其他综合亏损(2,696)(2,483)
股东权益总额191,662 145,066 
负债和股东权益总额$394,497 $419,908 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
ASURE 软件有限公司
综合亏损的简明合并报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入：
经常出现$23,833 $19,959 $74,749 $61,977 
专业服务、硬件和其他5,501 1,944 18,069 4,559 
总收入29,334 21,903 92,818 66,536 
销售成本8,054 8,256 25,120 25,164 
毛利21,280 13,647 67,698 41,372 
运营费用：
销售和营销6,597 4,752 22,312 14,238 
一般和行政9,294 8,023 29,586 24,204 
研究和开发1,803 1,230 5,107 4,523 
无形资产的摊销3,333 3,350 9,929 10,134 
运营费用总额21,027 17,355 66,934 53,099 
运营收入（亏损）253 (3,708)764 (11,727)
利息支出，净额(782)(1,122)(4,321)(3,006)
清偿债务后的（亏损）收益(1,517)— (1,517)180 
其他（支出）收入，净额(283)399 (291)1,349 
所得税前运营亏损(2,329)(4,431)(5,365)(13,204)
所得税（福利）支出 (123)102 267 206 
净亏损(2,206)(4,533)(5,632)(13,410)
其他综合损失：
有价证券的未实现亏损(201)(1,243)(213)(2,802)
综合损失$(2,407)$(5,776)$(5,845)$(16,212)
每股基本亏损和摊薄后亏损
基本$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)
稀释$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)
加权平均基本股和摊薄后股数
基本22,591 20,219 21,204 20,092 
稀释22,591 20,219 21,204 20,092 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
ASURE 软件有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
已发行普通股普通股金额国库股额外的实收资本累计赤字其他综合损失股东权益总额
截至2022年12月31日的余额20,244 $206 $(5,017)$433,586 $(281,226)$(2,483)$145,066 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票375 4 — 1,984 — — 1,988 
基于股份的薪酬— — — 1,337 — — 1,337 
净收入— — — — 339 — 339 
其他综合收入— — — — — 481 481 
截至2023年3月31日的余额20,619 $210 $(5,017)$436,907 $(280,887)$(2,002)$149,211 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票40 — — 42 — — 42 
股票发行，ESPP46 1 — 236 — — 237 
基于股份的薪酬— — — 1,582 — — 1,582 
净亏损— — — — (3,765)— (3,765)
其他综合损失— — — — — (493)(493)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额20,705 $211 $(5,017)$438,767 $(284,652)$(2,495)$146,814 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票99 1 — 479 — — 480 
已发行股票，扣除发行成本4,047 40 — 45,484 — — 45,524 
基于股份的薪酬— — — 1,251 — — 1,251 
净亏损— — — — (2,206)— (2,206)
其他综合损失— — — — — (201)(201)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额24,851 $252 $(5,017)$485,981 $(286,858)$(2,696)$191,662 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。








3
目录

ASURE 软件有限公司
股东权益变动的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
已发行普通股普通股金额国库股额外的实收资本累计赤字其他综合损失股东权益总额
截至2021年12月31日的余额20,028 $204 $(5,017)$429,912 $(266,760)$(99)$158,240 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票43 1 — — — — 1 
基于股份的薪酬— — — 729 — — 729 
净亏损— — — — (3,017)— (3,017)
其他综合损失— — — — — (1,063)(1,063)
截至2022年3月31日的余额20,071 $205 $(5,017)$430,641 $(269,777)$(1,162)$154,890 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票33 — — — — — — 
股票发行，ESPP38 — — 192 — — 192 
基于股份的薪酬— — — 814 — — 814 
净亏损— — — — (5,860)— (5,860)
其他综合损失— — — — — (496)(496)
截至2022年6月30日的余额20,142 $205 $(5,017)$431,647 $(275,637)$(1,658)$149,540 
行使期权和限制性股票单位归属时发行的股票18 — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — 798 — — 798 
净亏损— — — — (4,533)— (4,533)
其他综合损失— — — — — (1,243)(1,243)
2022 年 9 月 30 日的余额20,160 $205 $(5,017)$432,445 $(280,170)$(2,901)$144,562 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
ASURE 软件有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(5,632)$(13,410)
为将亏损与运营提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销14,243 14,018 
经营租赁资产的摊销1,129 1,268 
债务融资成本和折扣的摊销548 531 
非现金利息支出1,471 — 
可供出售证券折扣和溢价摊销的净增加(63)279 
可疑账款准备金2,004 304 
递延所得税准备金111 163 
清偿债务的损失（收益）1,208 (180)
出售可供出售证券的已实现净收益(1,645)(808)
基于股份的薪酬4,170 2,341 
长期资产处置损失132 1 
或有购买对价公允价值的变化175 (1,350)
调整无形资产— 23 
运营资产和负债的变化：
应收账款(5,014)(1,816)
库存159 (85)
预付费用和其他资产4,031 2,855 
经营租赁使用权资产473 (3,489)
应付账款(498)738 
应计费用和其他长期债务918 2,637 
经营租赁负债(895)2,298 
递延收入(5,190)639 
经营活动提供的净现金11,835 6,957 
来自投资活动的现金流：
收购无形资产(697)(2,289)
购买财产和设备(1,365)(2,188)
软件资本化成本(5,029)(3,219)
购买可供出售证券(21,513)(33,454)
可供出售证券的销售和到期所得收益10,428 7,159 
用于投资活动的净现金(18,176)(33,991)
来自融资活动的现金流：
应付票据的支付(35,627)(1,688)
债务清偿成本(468)— 
或有购买对价的支付— (9)
发行普通股的净收益45,986 192 
资金筹集费(258)— 
客户资金负债的净变动(31,033)(32,527)
用于融资活动的净现金(21,400)(34,032)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净减少额(27,741)(61,066)
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期初164,042 198,641 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期末$136,301 $137,575 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
ASURE 软件有限公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$32,787 $10,885 
为客户持有的资金中包含限制性现金和限制性现金等价物103,514 126,690 
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额$136,301 $137,575 
补充信息：
支付利息的现金$3,140 $2,247 
为所得税支付的现金$532 $246 
非现金投资和融资活动：
收购无形资产$332 $— 
为收购而发行的应付票据$— $411 
为结算或有对价而发行的股票$2,543 $— 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
ASURE 软件有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）

注释 1- 公司和演示依据

特拉华州的一家公司Asure Software, Inc.（“Asure”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家以软件即服务（“SaaS”）的形式为中小型企业（“SaaS”）提供基于云的人力资本管理（“HCM”）软件解决方案的提供商。我们提供必要的人力资源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃发展的员工队伍，提供资源以遵守不断变化的联邦、州和地方税务司法管辖区及其各自的劳动法，释放现金流，使中小型企业可以将财务资本花在发展业务上，而不是用于可能阻碍增长的管理开销。我们的解决方案还为雇主提供了与员工建立联系并与员工脱颖而出的新方式，从而增强他们与人才的关系。Asure的人力资源管理套件（“Asure HCM”）包括工资和税务解决方案、人力资源合规和服务、考勤软件和数据集成，使雇主及其员工能够提高效率并利用增值解决方案，我们称之为AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自动执行我们的 HCM 系统与第三方提供商之间的交互，以提高效率、提高准确性并扩大向雇主及其员工提供的服务范围。该公司的人力资源合规服务方法结合了人工智能技术，以提高可扩展性和效率，同时优先考虑客户互动。我们通过经销商合作伙伴网络直接或间接地提供服务。

我们努力成为中小型企业最值得信赖的人力资源管理资源。我们的目标是人口密度较低的美国大都市，在这些城市中，我们的竞争对手较少。我们的解决方案解决了阻碍企业发展的三个主要挑战：人力资源的复杂性、人力和财务资本的分配以及建立优秀团队的能力。我们已经并将继续投资于研发，以扩展我们的解决方案。O我们的解决方案减轻了雇主的管理负担，提高了员工的工作效率，同时管理了就业生命周期。Asure HCM套件包括五个产品线：Asure工资和税务、Asure税务管理解决方案、Asure时间和出勤、Asure人力资源合规和AsureMarketplace™。

我们通过位于德克萨斯州奥斯汀的总部和位于德克萨斯州奥斯汀的加工中心，在全国范围内开发、营销、销售和支持我们的产品加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州、田纳西州和佛蒙特州。

我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制了随附的未经审计的简明合并财务报表，因此，它们不包括美国公认会计原则（“美国公认会计准则”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，这些中期财务报表包含公允列报我们截至2023年9月30日的财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整、综合亏损和截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变化，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流变化。上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对公司的合并财务状况或合并经营业绩没有影响。

这些未经审计的简明合并财务报表应与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的 “2022年10-K表年度报告”）中向美国证券交易委员会提交的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。公司任何过渡期的业绩不一定代表整个财年的业绩。


7
目录

注意事项 2- 重要的会计政策

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计本质上是主观的，涉及判断。管理层做出的更重要的估计包括递延所得税资产总额的估值补贴、其长期资产公允价值的确定以及收购期间收购的资产和承担的负债的公允价值。我们的估计基于历史经验以及管理层认为在给定情况下合理的其他各种假设。在不同的条件和假设下，这些估计值可能会有重大差异。

现金、现金等价物和限制性现金

公司将购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物包括对机构货币市场基金的投资，该基金投资于以此类债务为后盾的美国国库券、票据和债券和/或回购协议。账面价值近似公允价值。限制性现金由现金余额组成，这些余额仅限于提款或使用。截至2022年12月31日，该公司的限制性现金余额为美元500与南方州立银行签发的与其汇款许可证有关的信用证的抵押有关，该信用证已于2023年第一季度发布。截至2023年9月30日，该公司已经 不限制性现金。

流动性

2021年3月，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了通用上架注册声明，以便在需要时提供获得额外资金的机会。根据上架注册声明，我们可能会不时提出以一种或多种发行方式出售我们的普通股或其他总价值不超过$的证券150,000（其中包括 1,480先前在其他注册声明中登记的未售出证券（在我们提交现行S-3文件时生效）。与这些证券有关的上架注册声明于2021年4月21日生效。截至2023年9月30日， 有 $104,000可在货架注册声明下找到。

2023 年 8 月 21 日，我们完成了承销公开发行，其中我们总共出售了 3,333我们新发行的普通股，公开发行价格为美元12.00每股，已实现净收益为美元37,475，在扣除承保折扣和发行费用后2,525。此外，承销商于2023年8月30日行使了额外购买的选择权 500我们的普通股，我们实现的净收益为美元5,507，在扣除承保折扣和发行费用后493.

截至2023年9月30日，该公司的主要流动性来源约为美元32,787现金、现金等价物和限制性现金，以及未来十二个月我们业务运营产生的现金。

我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费，从而为我们的计划运营或未来的收购保持足够的现金余额；但是我们认为，我们有足够的流动性至少在未来十二个月内支持我们的业务运营。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的经历或预期。将来，我们可能需要筹集更多资金，以发展我们现有的软件业务并在不久的将来寻求更多的战略收购。目前，该公司没有信贷额度或信贷额度。此外，我们无法保证我们能够以可接受的条件或根本筹集更多资金。

8
目录
最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失》（主题326），它建立了一种估算某些金融工具信用损失的新方法。更新要求按摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。修订后的指导方针还将更新可供出售债务证券的减值模型，要求各实体确定此类证券的全部或部分未实现亏损是信用损失。该标准在2022年12月15日之后开始的过渡期和年度期间生效。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号的规定，并确定采用该条款不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

累计其他综合亏损

截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计的其他综合亏损包括可供出售证券的未实现净损益。

注释 3- 业务合并和资产收购

2022

自2022年1月1日起，公司以现金支付美元收购了一家薪资业务的客户关系1,970，其中包括 $31的交易成本，以及金额为美元的期票的交付411。收购的客户关系被记录为无形资产，并在八年内按直线摊销。2023年5月，该公司支付了剩余的美元余额422在期票上，由 $ 组成411本金和 $11计入应计利息。截至2023年9月30日，次级期票没有其他到期或欠款。

2021 年和 2020

在 2021年9月，公司收购了两家薪资业务的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。 与这些收购有关的，有两张未付的期票。 2023 年 9 月，公司支付了剩余的 $2,312在其中一张期票上，包括美元2,223本金和 $89计入应计利息。第二个期票还包括或有对价 公司计算的最终价值为美元587。或有对价是作为2023年第二季度期票到期本金余额的增加而增加的。截至2023年9月30日，第二张期票的未偿余额为美元4,200和将于 2026 年 9 月 30 日到期。

2020年7月，该公司收购了一家工资税业务的某些资产。资产购买协议规定了随后的两个购买注意事项n 付款，视特定门槛而定。第一笔或有购买对价已于2021年6月支付。未偿还的或有购买对价为美元2,299根据截至2021年10月31日的过去十二个月收入进行估值，并于2023年7月以公司普通股的形式支付。因此，未偿还的美元或有对价2,299随着公司214股普通股的发行而被消灭。截至2023年9月30日，没有进一步的或有购买义务。

9
目录
注释 4- 投资和公允价值衡量

会计准则编纂法（ASC）820 “公允价值计量”（ASC 820）定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则衡量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利的市场上转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移资产或负债而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少使用不可观察的投入。ASC 820描述了公允价值层次结构，该等级基于以下三个可用于衡量公允价值的输入级别，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

第 1 级：
活跃市场的报价 完全相同资产或负债；
第 2 级：
活跃市场的报价 类似的资产或负债；相同或相似资产或负债不活跃的市场报价；以及可观察到大量投入的模型驱动估值；以及
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

下表分别显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的经常性金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：
总账面价值第 1 级第 2 级第 3 级
2023年9月30日
资产：    
为客户持有的资金
货币市场基金$4,704 $4,704 $— $— 
可供出售证券68,989 — 68,989 — 
总计$73,693 $4,704 $68,989 $— 
2022年12月31日
资产：
为客户持有的资金
货币市场基金$2,829 $2,829 $— $— 
可供出售证券56,556 — 56,556 — 
总计$59,385 $2,829 $56,556 $— 
负债：
或有购买对价(1)
$2,955 $— $— $2,955 
总计$2,955 $— $— $2,955 
(1)有关或有购买对价的进一步讨论，请参阅附注3——业务合并和资产收购。

10
目录
在为客户持有的基金中归类为可供出售的受限现金等价物和投资包括以下内容（以千计）：
摊销
成本
格罗斯
未实现
收益(1)
格罗斯
未实现
损失(1)
聚合
估计的
公允价值
2023年9月30日
限制性现金等价物$4,711 $— $(7)$4,704 
可供出售证券：
存款证973 3 (2)974 
公司债务证券65,946 17 (2,341)63,622 
市政债券4,262 — (325)3,937 
美国政府机构证券500 — (44)456 
可供出售证券总数71,681 20 (2,712)68,989 
总计(2)
$76,392 $20 $(2,719)$73,693 
2022年12月31日
限制性现金等价物$2,829 $— $— $2,829 
可供出售证券：
存款证983 4 (2)985 
公司债务证券52,251 1 (2,023)50,229 
市政债券5,297 — (405)4,892 
美国政府机构证券500 — (50)450 
可供出售证券总数59,031 5 (2,480)56,556 
总计(2)
$61,860 $5 $(2,480)$59,385 

(1)可供出售证券的未实现损益列为综合亏损的一部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 7和 3分别处于未实现收益头寸的证券有 159和 124分别处于未实现亏损状况的证券。截至2023年9月30日，这些未实现的亏损不到美元79个人和 $2,719总而言之。截至2022年12月31日，这些未实现的亏损低于美元96个人和 $2,480总而言之。这些证券已有超过12个月没有持续处于未实现收益或亏损状态。我们不打算出售这些投资，也不希望在摊销成本基础恢复之前出售这些投资，摊销成本基准可能已到期。我们审查我们的投资，以识别和评估表明信用损失的投资。在确定损失是否为信用损失时考虑的因素包括公允价值低于成本基准的时间长短和程度、投资的信用评级，以及我们持有投资的时间足以实现预期市值复苏的意图和能力。

(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，在随附的简明合并资产负债表中，这些证券均未被归类为现金和现金等价物。

为客户持有的资金是公司归类为限制使用的资产，仅用于履行与公司工资和工资税申报服务相关的汇款义务，这些资金在我们的简明合并资产负债表中被归类为客户资金债务。

为客户持有的资金已投资于以下类别（以千计）：

2023年9月30日2022年12月31日
为履行客户资金义务而持有的限制性现金和现金等价物$103,514 $147,032 
为履行客户资金义务而持有的限制性短期有价证券9,297 9,174 
为履行客户资金义务而持有的限制性长期有价证券59,692 47,382 
为客户持有的资金总额$172,503 $203,588 

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截至2023年9月30日，可供出售证券的预期到期日如下（以千计）：

一年或更短$9,297 
一年到五年后59,692 
总计$68,989 

注释 5 - 商誉和其他无形资产

2022年12月31日收购2023年9月30日
善意$86,011 $— $86,011 

我们认为，我们的战略收购及其组建的员工队伍预计将产生显著的协同效应。该因素导致收购价格超过所收购净资产的公允价值，因此，我们记录了每笔收购的商誉。收购的商誉的一部分将用于税收目的摊销。截至2023年9月30日，已经有 不根据公司进行的定性评估对商誉进行减值。

无形资产总额2022年12月31日收购2023年9月30日
客户关系$116,971 $— $116,971 
开发的技术12,001— 12,001
经销商关系1,3441,0292,373
商标名称880— 880
非竞争协议1,032— 1,032
$132,228 $1,029 $133,257 

截至2023年9月30日，我们无形资产的账面总额和累计摊销额如下（以千计，加权平均期除外）：
加权平均值
摊销
时期
（以年为单位）		格罗斯累积的
摊销		网
2023年9月30日
客户关系8.7$116,971 $(62,498)$54,473 
开发的技术6.912,001 (10,651)1,350 
经销商关系6.42,373 (985)1,388 
商标名称4.3880 (872)8 
非竞争协议5.21,032 (925)107 
 8.5$133,257 $(75,931)$57,326 
2022年12月31日
客户关系8.7$116,971 $(52,700)$64,271 
开发的技术6.612,001 (10,283)1,718 
经销商关系6.91,344 (889)455 
商标名称3.0880 (847)33 
非竞争协议5.21,032 (915)117 
8.4$132,228 $(65,634)$66,594 

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如上所述，我们在无形资产的估计使用寿命内使用直线法记录摊销费用。运营费用中记录的摊销费用为 $9,929和 $10,134分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。销售成本中记录的摊销费用为 $368和 $889分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。有 不根据公司进行的定性评估，在截至2023年9月30日的九个月中，无形资产减值。但是，如果我们无法控制的市场、政治和其他条件继续影响资本市场和股价下跌，那么未来几个季度我们的无形资产可能会受到减值。

下表汇总了截至2023年9月30日与我们的无形资产相关的未来估计摊销费用（以千计）：
2023$3,389 
202413,522 
202512,736 
20269,621 
20277,426 
20285,957 
此后4,675 
 $57,326 

注释 6- 应付票据

下表汇总了截至指定日期的未偿债务 （以千计）：
 成熟度现金利率2023年9月30日2022年12月31日
次级应付票据——收购(1)
12/31/2022 – 9/30/2026
2.00% - 3.00%
$4,200 $6,947 
高级信贷额度10/1/202514.25%— 30,607 
应付票据总额 $4,200 $37,554 
(1)有关与收购相关的应付票据的进一步讨论，请参阅下文附注3——业务合并和资产收购以及次级应付票据——收购部分。

下表汇总了截至指定日期的债务发行成本（以千计）：
 应付票据总额债务发行成本和债务折扣应付票据净额
2023年9月30日
应付票据的当前部分$420 $(225)$195 
应付票据，扣除流动部分3,780 (1,147)2,633 
总计$4,200 $(1,372)$2,828 
2022年12月31日
应付票据的当前部分$4,774 $(668)$4,106 
应付票据，扣除流动部分32,780 (1,985)30,795 
总计$37,554 $(2,653)$34,901 

下表汇总了截至2023年9月30日与我们的未偿债务相关的未来本金支付情况（以千计）：
2023$— 
2024420 
2025378 
20263,402 
总计$4,200 

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次级应付票据-收购

2023年1月，公司解决了悬而未决的赔偿索赔，该公司扣留了次级应付票据的付款，作为此类索赔的担保。由于这些索赔得到解决, 剩下的余额为$232已向卖家付款 ($182) 和索赔人 ($)50）以满足其索赔。截至2023年9月30日，该次级期票没有其他到期或欠款。

2023年4月，公司计算了与2021年9月收购薪资业务有关的最终或有对价。因此，或有对价的公允价值为美元587是作为期票到期本金余额的增加而增加的。截至2023年9月30日，期票的未偿余额为美元4,200.

2023年5月，公司支付了与2022年收购一家薪资业务的客户关系有关的次级应付票据的未偿余额。结果，公司支付了剩余的余额 $422在由美元组成的期票上411本金和 $11计入应计利息。截至2023年9月30日，次级应付票据下没有其他到期或欠款。

2023年9月，公司支付了与2021年收购一家薪资业务的某些资产有关的次级应付票据的未偿余额。结果，公司支付了剩余的余额 $2,312在由美元组成的期票上2,223本金和 $89计入应计利息。截至2023年9月30日，次级应付票据下没有其他到期或欠款。

结构性资本投资高级信贷额度 III，LP

2021年9月10日，公司与结构资本投资公司III、LP（“结构性”，以及其他已成为或成为协议当事方的贷款机构，即 “贷款人”）和作为贷款人行政和抵押代理人的Ocean II PLO LLC（“代理人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），根据该协议，贷款人承诺向我们提供不超过1美元的贷款50,000支持我们增长需求的定期贷款融资（“基金”）。在贷款人承诺的金额中，公司提取了美元30,000在 2021 年 9 月。公司还与代理人签订了有担保期票，以证明我们在该融资机制下的义务。

2023年8月7日，公司对该融资机制进行了修订，最终付款费（定义见贷款协议）以美元结算1,677（“结算金额”），已于 2023 年 8 月 7 日支付。最终付款费最初等于 1.0自2021年9月10日以来我们市值增长的百分比，将在全额偿还优先信贷额度下的债务后到期。该公司还向贷款人支付了等于 $ 的费用250如果该基金的未来再融资发生在2024年12月31日之前，则将记入贷方应偿还的任何可偿还费用。

2023年9月12日，公司选择终止贷款协议并偿还有担保本票（“票据”）的未偿余额。与终止有关，公司为贷款人的利益向代理人支付了总额为美元的款项30,927（“还款金额”），以全额偿还我们在贷款协议下的未偿债务。回报金额表示 $30,617未偿本金和未付本金余额的利息，a 1.0% 预付款费，金额为 $306和 $5用于应计的非使用费和与清算相关的贷款人费用。截至2023年9月30日，该机制下没有其他到期或未付的款项。

注意事项 7 – 与客户签订合同和收入集中

应收款

与客户签订的合同产生的应收账款，扣除可疑账款备抵后的净额的 $1,186, w这里是 $15,1332023 年 9 月 30 日。与客户签订的合同产生的应收账款，扣除可疑账款备抵额为美元3,248，是 $12,123截至 2022 年 12 月 31 日。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，可疑账户余额备抵减少的主要原因是删除了全额储备应收账款余额。2023年前九个月应收账款余额的增加主要是由于我们的许多收入留存税收抵免承诺的延期付款条款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有客户占我们应收账款净余额的10％以上。

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递延佣金

与客户签订的合同产生的递延佣金成本 w这里是 $9,155和 $6,660分别是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分别地。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的摊销金额为美元1,029和 $2,176，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元412和 $1,192，分别地。

递延收入

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收入为美元924和 $6,650，分别是d 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入为美元156和 $3,362, 分别从每个期初的递延收入余额中确认.

分配给剩余履约义务的交易价格

截至 2023 年 9 月 30 日，大约 $18,891的收入预计将从剩余的履约义务中确认。我们预计将确认大约的收入 81未来12个月剩余履约义务的百分比，余额将在此后确认。

税务公司集中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有任何客户个人占合并收入的10％或以上。

附注8-租约

我们已经签订了办公空间租赁协议，根据亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁（主题842）”，该协议符合运营租赁资格。根据此类租约，出租人每年获得最低（基本）租金。租约的原始条款（不包括延期选项）不等一年到八年。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或重大限制性契约。

我们在租赁期内以直线法记录基本租金支出。在随附的简明综合亏损报表中，租金支出包含在一般和管理费用项下的运营费用中。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租金支出组成如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
运营租赁成本$481 $610 $1,896 $1,759 
转租收入(5)(15)(13)(84)
净租金支出$476 $595 $1,883 $1,675 

为了计算经营租赁资产和租赁负债，不包括延期选项在租赁期内，除非可以合理地确定我们会行使期权，或者出租人拥有行使期权的唯一能力。我们经营租赁的加权平均贴现率为 10% 和 8分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。加权平均剩余租赁期限为 五年截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至9月30日的九个月中，与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至9月30日的九个月
 20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：  
经营租赁产生的运营现金流出$1,998 $1,561 
非现金经营活动：
以换取新的、修改或终止的运营租赁负债而获得或移除的运营租赁资产$(473)$2,221 
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所有运营租约（不包括可变租金支付）的未来最低承诺如下（以千计）：
2023$551 
20241,883 
20251,649 
20261,194 
20271,001 
2028993 
此后743 
最低租赁付款总额8,014 
减去：估算利息(1,548)
租赁负债总额$6,466 

附注 9-基于股份的薪酬

我们有一个主动股权计划，即2018年激励奖励计划（“2018年计划”）。经股东批准的2018年计划取代了经修订的2009年股权激励计划（“2009年计划”），但是，2009年计划的条款和条件将继续适用于根据该计划授予的任何未偿奖励。

根据2018年计划预留发行的股票数量为 4,350股票。我们总共有 2,306截至2023年9月30日，根据2018年计划授予和未偿还的期权、限制性股票单位和PSU。截至2023年9月30日，2018年计划下可供未来授予的股票数量是 1,737.

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的股票期权计划的股票期权薪酬为美元1,251和 $799，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为美元4,170和 $2,341，分别是。我们发布了 66和 349截至2023年9月30日的三个月和九个月中与行使股票期权相关的普通股，已发行 不截至2022年9月30日的三个月和九个月中与行使股票期权相关的普通股。我们发布了 40和 164截至2023年9月30日的三个月和九个月内限制性股票单位归属后的普通股，并已发行 22和 95截至2022年9月30日的三个月和九个月内限制性股票单位归属后的普通股.

注释 10- 每股净亏损

我们根据该期间已发行普通股的加权平均数计算每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益反映了行使股票期权或限制性股票单位（在某些情况下为PSU）归属后可发行增量普通股所产生的最大稀释幅度。在净收入期间，我们使用库存股方法计算摊薄后每股净收益计算的分母的调整，以包括这些股票期权、限制性股票单位和PSU（如果适用）。无论在哪个时期产生净收益或净亏损，我们都不包括对摊薄后每股净亏损计算分母的调整，前提是这些调整具有反稀释性。

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下表列出了下述期间每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
基本：
净亏损$(2,206)$(4,533)$(5,632)$(13,410)
已发行普通股的加权平均数22,591 20,219 21,204 20,092 
每股基本亏损$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)
稀释：
净亏损$(2,206)$(4,533)$(5,632)$(13,410)
已发行普通股的加权平均数22,591 20,219 21,204 20,092 
摊薄后的每股亏损$(0.10)$(0.22)$(0.27)$(0.67)

注意 11- 员工留用税收抵免

2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济保障法》签署成为法律，其中规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括雇员留用税抵免（“ERTC”）：针对某些就业税的可退还税收抵免。2020年的《纳税人确定性和灾难税收减免法》和2021年的《美国救援计划法》延长并扩大了ERTC的可用性。我们在2021年前三个季度获得了ERTC的资格。在截至2021年9月30日的季度中，我们记录的总收益为美元10,533在我们的综合亏损简明合并报表中，以反映2021年前三个季度应付给我们的ERTC，在简明合并资产负债表中作为其他流动资产列报。2022 年，该公司获得了 $ 的现金3,457，反映了我们的 ERTC 的一部分。2023 年 1 月和 2 月，公司收到剩余余额为 $7,076以获得 ERTC 的福利。

注意 12- 后续事件

2023 年 10 月 1 日，公司收购了经销商合作伙伴的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。合作伙伴位于美国东南部。公司为这些资产支付的总收购价格为美元8,391，按以下方式支付：(i) $6,891以现金支付，其中 $6,545在收盘时已付款，并且（ii）期票的交付，金额为美元1,500.




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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性声明

本表格10-Q包含管理层做出的某些陈述，这些陈述可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性” 陈述。这些关于我们财务业绩的前瞻性陈述可能包括预期或预计的美国公认会计原则和非美国公认会计原则GAAP 财务和其他经营和非经营业绩。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“计划” 等词语旨在识别前瞻性陈述。“前瞻性陈述” 的示例包括我们就经营业绩、未来经营业绩和财务状况、收入增长、收益或其他预测所做的陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性陈述所涵盖事项的成就或成功涉及风险、不确定性和假设，其中许多是我们无法控制的。如果出现任何此类风险或不确定性，或者任何假设被证明不正确，则公司的业绩可能与我们做出的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。上述风险和不确定性包括但不限于员工留用税抵免等主要收入来源的到期以及美国国税局最近对员工留用税抵免申请的措施的影响；与违反公司安全措施相关的风险；与公司增长率和预期收入运行率相关的风险，包括当前环境的影响；供应链中断和企业长期关闭；政治动荡，包括两者之间当前的问题俄罗斯和乌克兰；就业人数减少和业务倒闭增加，特别是在客户中；公司将递延收入和未开票的递延收入转换为收入和现金流的能力，以及维持递延收入和未开单递延收入持续增长的能力；公司财务和经营业绩可能出现波动；因 COVID-19 疫情而产生的对经济救济的监管压力，这些压力改变或导致对此类计划资格的不同解释；隐私问题以及法律和其他法规可能会限制我们应用程序的有效性；影响公司定期贷款的因素；国内和国际监管发展，包括隐私和数据证券法、汇款法和反洗钱法的变更或对我们业务的适用性；任何先前和未来收购的财务和其他影响；公司继续发布公司新版和改进版服务、获得客户接受和支持的能力；客户成功部署和利用公司现有和未来的服务；技术发展；公司业务模式的性质；利率；竞争；公司订阅模式的各个财务方面；无形资产减值；公司服务或公司虚拟主机的中断或延迟；获得额外资本的机会；公司雇用、留住和激励员工以及管理公司增长的能力；诉讼和任何相关的索赔、谈判和和解，包括涉及知识产权问题或行业特定法规；银行和资本市场的波动和疲软；影响公司递延所得税资产及其估值和使用能力的因素；普通股的波动性和低交易量；应收账款的收取；经济、金融市场、信贷市场的总体发展以及当前和未来会计声明和其他财务报告准则的影响。

有关这些因素和其他可能影响公司财务业绩的因素的更多信息包含在10-K、10-Q和8-K表的报告中，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些文件可在公司网站investor.asuresoftware.com投资者信息部分的美国证券交易委员会申报部分查阅。除非法律要求，否则Asure不承担任何义务也不打算更新这些前瞻性陈述。

概述

以下对Asure截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月经营业绩的审查应与我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告修正案，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费获取。Asure 的互联网网站以及我们网站中包含或与我们的网站相关的信息未纳入本 10-Q 表季度报告中。但是，我们确实会在我们网站的投资者关系页面上发布我们认为投资者可能感兴趣的信息。Asure 的互联网网站地址是 www.asuresoftware.com。

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我们的业务

Asure是基于云的人力资本管理（“HCM”）软件解决方案提供商，该解决方案以软件即服务（“SaaS”）的形式提供给中小型企业（“SMB”）。我们提供必要的人力资源（“HR”）工具，以建立一支蓬勃发展的员工队伍，提供资源以遵守不断变化的联邦、州和地方税务司法管辖区及其各自的劳动法，释放现金流，使中小型企业可以将财务资本花在发展业务上，而不是用于可能阻碍增长的管理开销。我们的解决方案还为雇主提供了与员工建立联系并与员工脱颖而出的新方式，从而增强他们与人才的关系。Asure的人力资源管理套件（“Asure HCM”）包括工资和税务解决方案、人力资源合规和服务、考勤软件和数据集成，使雇主及其员工能够提高效率并利用增值解决方案，我们称之为AsureMarketplace™。AsureMarketplace™ 可自动执行我们的 HCM 系统与第三方提供商之间的交互，以提高效率、提高准确性并扩大向雇主及其员工提供的服务范围。该公司的人力资源合规服务方法结合了人工智能技术，以提高可扩展性和效率，同时优先考虑客户互动。我们通过经销商合作伙伴网络直接或间接地提供服务。

从招聘到退休，我们的解决方案为全美超过 100,000 家中小型企业提供帮助。我们大约有15,000名客户是直接客户，其余85,000名客户是间接客户，因为他们与经销商合作伙伴签订了合同，经销商合作伙伴为我们的解决方案贴上了白标。

我们努力成为中小型企业最值得信赖的人力资源管理资源。我们的目标是人口密度较低的美国大都市，在这些城市中，我们的竞争对手较少。我们的解决方案解决了阻碍企业发展的三个主要挑战：人力资源的复杂性、人力和财务资本的分配以及建立优秀团队的能力。我们已经并将继续投资于研发，以扩展我们的解决方案。我们的解决方案减轻了雇主的管理负担，提高了员工的工作效率，同时管理了就业生命周期。

收购

2022 年 1 月 1 日，我们收购了一家经销商合作伙伴的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。合作伙伴位于美国东北部。公司为这些资产支付的总收购价格为2350美元，具体如下：（i）收盘时现金1,970美元（包括31美元的交易成本）；（ii）交付金额为411美元的期票。公司于2023年5月1日支付了本票的全部到期金额，包括利息。

开启 2021年9月30日，公司收购了两家薪资业务的某些资产，这些资产用于提供薪资处理服务。在连接中这些收购涉及两张未付的应付期票。2023年9月，该公司支付了其中一张期票的剩余余额2312美元，包括本金2,223美元和应计利息89美元。第二张期票还包括或有对价，公司计算得出的最终价值为587美元。或有对价是由于本票在2023年第二季度到期本金余额的增加而增加的。截至2023年9月30日，第二张期票的未偿余额为4,200美元，将于2026年9月30日到期。

2020年7月，该公司收购了一家工资税业务的某些资产。资产购买协议规定了随后的两个购买注意事项n 付款，视特定门槛而定。第一笔或有购买对价已于2021年6月支付。未偿还的或有购买对价2,299美元已于2023年7月通过发行 214股公司普通股以代替现金。因此，没有其他未偿或有购买债务。



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操作结果 （以千计）

下表列出了公司简明合并综合亏损报表中某些项目在所示财政期的总收入中所占的百分比：
 截至9月30日的九个月
 20232022
收入100 %100 %
毛利73 %62 %
销售和营销24 %21 %
一般和行政32 %36 %
研究和开发6 %7 %
无形资产的摊销11 %15 %
运营费用总额72 %80 %
利息支出(5)%(5)%
清偿债务后的（亏损）收益(2)%— %
其他（支出）收入，净额— %2 %
所得税前运营亏损(6)%(20)%
净亏损(6)%(20)%

收入

收入包括经常性收入、专业服务、硬件和其他收入。我们预计，随着我们推出新应用程序、扩大客户群以及续订和扩大与现有客户的关系，我们的收入将会增加。按占总收入的百分比计算，我们预计经常性收入以及专业服务、硬件和其他收入的组合将保持相对稳定。虽然收入结构因产品而异，但在截至2023年9月30日的九个月中，经常性收入占总收入的80％以上，而在截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为93％。

我们的收入来自以下来源（以千计）：

截至9月30日的三个月方差
20232022$%
经常出现$23,833 $19,959 $3,874 19 %
专业服务、硬件和其他5,501 1,944 3,557 183 %
总计$29,334 $21,903 $7,431 34 %
 截至9月30日的九个月方差
 20232022$%
经常出现$74,749 $61,977 $12,772 21 %
专业服务、硬件和其他18,069 4,559 13,510 296 %
总计$92,818 $66,536 $26,282 40 %

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经常性收入

经常性收入包括我们的工资费、工资税、税务管理、时间和劳动力管理、人力资源合规服务、AsureMarketplace™ 和其他Asure解决方案的费用，以及为提交表格和交付客户工资支票和报告而收取的费用。这些收入来自每个账单周期收取的固定金额，有时还包括每位员工或每笔交易的额外费用。我们不要求客户就我们的服务签订长期合同承诺。我们的账单周期因客户而异，具体取决于每个客户向员工支付工资的时间，可以是每周、每两周、每半月或每月。我们还从授权我们解决方案的经销商合作伙伴那里获得经常性收入。由于经常性收入部分基于使用我们的应用程序的费用以及按每位员工收取的支票和报告的交付费用，因此随着客户雇用更多员工，我们的经常性收入会增加。经常性收入在提供服务期间予以确认。

经常性收入包括与年度处理工资表（例如W-2表格和1099表格）相关的收入，以及为客户处理计划外工资发放（例如奖金）所产生的收入。由于工资表通常在第一季度处理，而且我们的许多客户都必须遵守《平价医疗法案》（“ACA”）规定的表格申报要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后的几个季度。我们预计，只要ACA（或替代立法）包括雇主报告要求，我们的收入将继续表现出与ACA表格申报相关的这种季节性模式。此外，由于客户在年底之前计划外的薪资发放，我们在第四季度的收入经常增加。我们预计，随着客户更多地使用我们的非薪资应用程序，我们收入周期的季节性将降低。

我们的收入还包括为客户持有资金的利息，以及通过准备和申报员工留存税收抵免（“ERTC”）抵免额的固定费用安排产生的收入。利息收入来自我们在工资税申报的适用到期日或员工支付服务的适用支付日期之前向客户收取的资金。这些来自客户的款项通常在收到后的一至三十天内支付，有些资金最多可以保留 120 天。我们通常将为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据、固定收益证券和存款证，直到这些资金支付给适用的税务或监管机构或客户员工。我们从客户资金投资中获得的利息金额也受到利率变化的影响。Asure还通过为ERTC提供和申报获得收入。此类活动产生的收入以带有批量承诺的多年合同为基础，并记作经常性收入。2023年9月，美国国税局（“国税局”）宣布在2023年底之前暂停处理新的ERTC索赔，以使其能够增加额外的保障措施，防止将来出现欺诈性和不符合条件的税收抵免申请，这可能会延迟我们的处理服务，从而延迟我们从ERTC和相关业务领域产生的收入。有关与我们的ERTC业务相关的风险的更多信息，请参阅第二部分第1A部分中的 “风险因素”。

截至2023年9月30日的三个月的经常性收入为23,833美元，较截至2022年9月30日的三个月的19,959美元增加了3,874美元，增长了19％。增长的主要原因是人力资源合规收入的增加，为客户持有的资金的利息收入增加，以及来自以下方面的收入增加 安信市场™。

截至2023年9月30日的九个月中，经常性收入为74,749美元，较截至2022年9月30日的九个月的61,977美元增加了12,772美元，增长了21％。涨幅 主要是由于n 为客户持有的资金的利息增加了约5,400美元，人力资源合规收入增加了5,400美元，AsureMarketplace™ 的收入增加了2,800美元。
专业服务、硬件和其他收入

专业服务、硬件和其他收入包括实施费用、一次性咨询项目、内部维护、用于增强我们软件产品的硬件设备以及交易性的 ERTC 收入。

专业服务，硬件在截至2023年9月30日的三个月中，are和其他收入比2022年同期增加了3557美元，增长了183％，这主要是由于ERTC非经常性收入的增长。随着CARES法案下的ERTC税收抵免，预计ERTC的收入将减少，此类法规将于2025年到期。此外，由于担心可疑或欺诈性的索赔，美国国税局于2023年9月宣布暂停处理新的ERTC索赔，直到今年年底。暂停可能会延迟先前提交的ERTC索赔的处理和收款。

专业服务、硬件和其他服务在截至2023年9月30日的九个月中，场地比2022年同期增加了13,510美元，增长了296％，这主要是由于ERTC非经常性收入的增长。
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尽管我们的客户群广泛分布于各行各业，但我们的销售主要集中在中小型企业。我们继续将各行各业的中小型企业作为潜在客户。从地理上讲，我们的产品主要在美国销售。

除了继续开发我们的劳动力解决方案和发布新的软件更新和增强功能外，我们还将继续积极探索其他机会，以购买其他产品或技术，以补充我们当前的软件和服务。

毛利和毛利率

截至2023年9月30日的三个月，合并毛利为21,280美元，较截至2022年9月30日的三个月的13,647美元增长了7,633美元，增长了56％。截至2023年9月30日的三个月，毛利率占收入的百分比为73％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利率占收入的百分比为62％。增长的主要原因是公司整合和标准化工作推动了收入的增加和运营效率的提高。

截至2023年9月30日的九个月中，合并毛利为67,698美元，较截至2022年9月30日的九个月的41,372美元增加了26,326美元，增长了64％。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率占收入的百分比为73％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率占收入的百分比为62％。 增长的主要原因是公司整合和标准化工作推动了收入的增加和运营效率的提高。

我们的销售成本主要涉及直接产品成本、运营补偿和相关咨询费用、硬件费用以及我们购买的软件开发成本的摊销。我们在销售成本中包括与已开发和收购的技术相关的无形摊销。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关费用，包括基于股票的费用和佣金。营销计划包括活动、企业传播和产品营销活动。

截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为6,597美元，较截至2022年9月30日的三个月的4,752美元增加了1,845美元，增长了39％。增长的主要原因是直销人员的增加、收入增加带来的销售佣金增加以及营销举措的增加。截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用占收入的百分比从2022年同期的22％持平至22％。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为22,312美元，较截至2022年9月30日的九个月的14,238美元增加了8,074美元，增长了57％。增长的主要原因是直销人员的增加、收入增加导致的销售佣金增加以及应收账款准备金的增加。销售在截至2023年9月30日的九个月中，营销费用占收入的百分比从2022年同期的21％增加到24％。

随着我们专注于招聘直销人员、扩大品牌知名度和潜在客户挖掘，我们预计将继续扩大规模并增加销售成本。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括工资和相关费用，包括财务和会计、法律、内部审计、人力资源和管理信息系统人员的股票支出、法律成本、专业费用以及其他公司费用，例如收购交易成本。

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为9,294美元，较截至2022年9月30日的三个月的8,023美元增加了1,271美元，增长了16％。增长的主要原因是人员和基于股份的薪酬增加。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用占收入的百分比从2022年同期的37％降至32％。

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截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为29,586美元，较24,204美元增加了5,382美元，增长了22％ 截至2022年9月30日的九个月，主要归因于人员增加、基于股份的薪酬和合同成本的增加。G截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用占收入的百分比从2022年同期的36％降至32％。

研究和开发费用

研发（“研发”）费用主要包括工资和相关费用，包括支持我们研发活动的员工的股票支出。

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为1,803美元，较截至2022年9月30日的三个月的1,230美元增加了573美元，增长了47％。增长主要归因于人事成本的增加，但部分被持续投资于我们产品开发所推动的资本化软件支出增加所抵消。截至2023年9月30日的三个月，研发费用占收入的百分比从2022年同期的6％持平至6％。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为5,107美元，较截至2022年9月30日的九个月的4523美元增加了584美元，增长了13％。 R截至2023年9月30日的九个月中，研发费用占收入的百分比从2022年同期的7％降至6％。

我们计划通过利用最新的技术堆栈、机器人过程自动化（“RPA”）和人工智能（“AI”）以及开发合作伙伴关系，继续增强我们的产品和技术。我们预计，我们在产品、工程、SaaS托管、移动和硬件技术方面的扩大投资将为更广泛的市场机会奠定基础，也是我们竞争差异化的关键方面。我们还计划通过有机改进和收购的知识产权来扩大我们的技术资源。我们希望继续扩大我们解决方案之间的集成范围，使直接客户和经销商能够轻松地在我们的整个解决方案集中添加和实施组件。我们的举措包括为客户提供由知情知识库支持的更准确、更高效的自动化。与这项工作一致，我们的工程团队利用人工智能开发Copilot来提高他们的生产力和效率。我们的运营团队利用数字助手来实现更高效、更准确的方法来自动执行重复性任务，我们相信这将腾出时间进行更具战略性的工作，并降低出错的风险。我们致力于提供一流的解决方案。

我们对未来版本和增强功能的开发工作是由现有和潜在客户的反馈以及对市场趋势的衡量推动的。我们相信我们有合适的开发团队来设计和增强我们的解决方案套件和集成平台。除核心研发外，我们还在合规和认证方面进行了大量投资，包括SOC I Type 2和SOC II 2类认证、BIPA、CCPA和其他举措。

无形资产摊销

截至2023年9月30日的三个月，摊销费用为3,333美元，较截至2022年9月30日的三个月的3,350美元下降了17美元，下降了1％。截至2023年9月30日的三个月，摊销费用占收入的百分比从2022年同期的15％降至11％。

截至2023年9月30日的九个月中，摊销费用为9,929美元，较截至2022年9月30日的九个月的10,134美元下降了205美元，下降了2％。截至2023年9月30日的九个月中，摊销费用占收入的百分比从2022年同期的15％降至11％。

利息支出，净额

截至2023年9月30日的三个月，净利息支出为782美元，而截至2022年9月30日的三个月，净利息支出为1,122美元。在截至2023年9月30日的三个月中，净利息支出占收入的百分比为3％，而截至2022年9月30日的三个月中，净利息支出占收入的百分比为5％。利息支出的减少，净额为 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月主要是由于利息收入与前一时期相比有所增加.

截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出为4,321美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净利息支出为3,006美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息支出净额占收入的百分比为5％。净利息支出的增加 九个月已结束 2023年9月30日 这主要是由于我们在结构资本投资二期有限责任公司的信贷额度下借款的利率，但利息收入的增加部分抵消了利率。
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其他（支出）收入，净额

截至2023年9月30日的三个月，其他（支出）净收入为283美元，而截至2022年9月30日的三个月为399美元。在截至2023年9月30日的三个月中，其他（支出）收入净额占收入的百分比可以忽略不计，而截至2022年9月30日的三个月为2％。在截至2023年9月30日的三个月中，其他（支出）收入净额主要包括资产处置亏损。在截至2022年9月30日的三个月中，其他（支出）净收入主要包括与2021年9月收购薪资业务有关的或有收购对价的公允价值调整。

截至2023年9月30日的九个月中，其他（支出）净收入为291美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,349美元。在截至2023年9月30日的九个月中，其他（支出）收入净额占收入的百分比可以忽略不计，在截至2022年9月30日的九个月中，2％。在截至2023年9月30日的九个月中，金额以 o 为单位其他（支出）净收入主要包括资产处置损失。F在截至2022年9月30日的九个月中，金额以 o 为单位其他（支出）净收入主要包括与2021年9月收购薪资业务相关的或有收购对价的公允价值调整。

债务清偿后的（亏损）收益

截至2023年9月30日的三个月，清偿债务的（亏损）收益为1,517美元，而截至2022年9月30日的三个月中确认的债务清偿收益（亏损）为无（亏损）。清偿债务后的（亏损）收益 a p截至2023年9月30日的三个月，收入百分比为5％。在截至2023年9月30日的三个月中，金额为 债务清偿后的（损失）收益包括因我们终止与结构资本投资III LP（“结构性”）的信贷额度而确认的损失。

截至2023年9月30日的九个月中，清偿债务的（亏损）收益为1,517美元，而截至2022年9月30日的九个月为180美元。清偿债务后的（亏损）收益占收入的百分比是在截至2023年9月30日的九个月中，为2％，在截至2022年9月30日的九个月中，这一比例可以忽略不计。在截至2023年9月30日的九个月中，金额为 债务清偿后的（损失）收益包括因我们终止与Structural的信贷额度而确认的损失。在截至2022年9月30日的九个月中，金额为 债务清偿后的（亏损）收益主要包括因调整公司的一张次级应付票据而确认的收益.

所得税

在截至2023年9月30日的三个月中和2022年，我们记录了归属于持续经营业务的所得税优惠分别为123美元，支出为102美元，减少了225美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，we 记录的归属于持续经营业务的所得税支出分别为267美元和206美元，增长61美元或30％。

净亏损

在截至2023年9月30日的三个月中，我们亏损了2,206美元，合每股亏损0.10美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，亏损4533美元，合每股亏损0.22美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，亏损占总收入的百分比分别为8％和21％。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们亏损了5,632美元，合每股亏损0.27美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，亏损13,410美元，合每股亏损0.67美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，亏损占总收入的百分比分别为6％和20％。

流动性和资本资源 （以千计）
 2023年9月30日2022年12月31日
现金、现金等价物和限制性现金(1)
$32,787 $17,010 
(1)该余额不包括为客户持有的资金中的现金等价物

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营运资金。截至2023年9月30日，我们的营运资金为31,634美元，较2022年12月31日的营运资金8,093美元增加了23,541美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金分别包括3,392美元和8,461美元的短期递延收入。递延收入是提供未来服务的义务。我们预计，在我们提供服务时，递延收入将转换为未来的收入，但这并不代表未来的付款。递延收入可能因季节性、最初的多年期合同的到期日以及在实施后而不是在服务交付之前计费的交易而有所不同。

经营活动。截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为11,835美元，这主要是由于对约23,483美元的净亏损进行了非现金调整，这主要是折旧和摊销所致。这被运营资产和负债的变化所抵消，这导致使用了6,016美元的现金。截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为6,957美元，这是由对约16,590美元的净亏损进行非现金调整推动的，这主要是折旧和摊销所致，但被13,410美元的净亏损所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，运营资产和负债的变化导致提供的现金为3,777美元。

投资活动。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为18,176美元，主要用于购买可供出售证券，到期日为21,513美元，但被出售收益和可供出售证券到期日10,428美元所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为33,991美元，这主要是由于购买了可供出售证券，到期日为33,454美元。

融资活动。截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为21,400美元，主要包括支付35,627美元的应付票据和净减少的31,033美元的客户资金负债，但被发行普通股的净收益45,986美元所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为34,032美元，其中主要包括客户资金负债净减少32,527美元。

2023年8月21日，我们完成了承销公开发行，其中我们以每股12美元的公开发行价格出售了总共3,333股新发行的普通股，在扣除承保折扣和2525美元的发行费用后，实现净收益为37,475美元。此外，2023年8月30日，承销商行使了额外购买500股普通股的选择权，在扣除承保折扣和493美元的发行费用后，我们实现了5,507美元的净收益。

2023年9月12日，我们终止了2021年9月10日的贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议由Structural和Ocean II PLO LLC作为贷款人的行政和抵押代理人（“代理人”），以及由代理人证明公司在贷款协议下的义务的担保本票（“票据”）。与终止有关，我们共支付了30,927美元（“还款金额”），以全额偿还贷款协议和票据下的未偿债务。还款金额代表30,617美元的未偿本金和未付本金余额的利息，金额为306美元的预付款费用以及应付给代理人的微不足道的费用和其他费用。

截至2023年9月30日，该公司还有一份与2021年9月收购的薪资业务有关的未偿还本票，金额为4,200美元。 未偿还的期票将于2026年9月30日到期。

流动性来源。截至2023年9月30日，公司的主要流动性来源包括约32,787美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及未来十二个月我们业务运营产生的现金。

我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费，从而为我们的计划运营或未来的收购保持足够的现金余额；但是，我们确实相信，我们有足够的流动性至少在未来十二个月内支持我们的业务运营。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的经历或预期。将来，我们可能需要筹集更多资金，以发展我们现有的软件业务并在不久的将来寻求更多的战略收购。目前，该公司没有信贷额度或信贷额度。此外，我们无法保证我们能够以可接受的条件筹集更多资金，甚至根本无法筹集资金。

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关键会计政策

我们根据美国公认的会计原则编制了简明合并财务报表，其中包括我们全资子公司的账目。我们已经消除了合并中所有重要的公司间交易和余额。按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。这些估计本质上是主观的，所涉及的判断会影响报告的资产和负债金额、财年末或有资产和负债的披露以及该财政年度报告的收入和支出金额。管理层做出的更重要的估计包括我们的递延所得税资产总额的估值补贴、对我们长期资产公允价值的确定。我们的估计基于历史经验以及管理层认为在给定情况下合理的其他各种假设。在不同的条件和假设下，这些估计值可能会有重大差异。此外，实际金额可能与所做的估计有所不同。管理层定期评估编制财务报表时使用的估算值是否持续合理。根据我们的定期评估，我们预计会对我们的估算进行适当的调整（如果有的话）。有关我们关键会计政策的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层的讨论和分析。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与我们在2022年10-K表年度报告中披露的风险相比，我们的市场风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序，旨在确保在Asure向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层允许及时就所需的披露做出决定。包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层进行了评估，得出结论认为，Asure的披露控制和程序经过精心设计和运作，旨在及时报告要求每家公司在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的信息。根据该评估，Asure首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中发生的各种诉讼中，我们一直是被告或原告，将来也可能成为这些诉讼的被告或原告。截至2023年9月30日，我们尚未参与任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

除下文列出的风险因素外，与公司先前在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告或公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化，鼓励投资者在投资我们之前审查这些风险因素。

我们通过提供服务使企业能够根据CARES法案申请员工留存税收抵免，从而创造收入，此类法规最终将到期，这将对我们的收入产生不利影响，滥用该计划可能需要政府干预，这可能会对我们的处理服务时间产生不利影响，延迟或以其他方式对我们的收入产生重大影响。

自2021年推出员工留存税收抵免以来，我们的税务处理收入中有很大一部分来自我们为客户申请员工留存税收抵免提供的支持，我们预计，在员工留存税收抵免可用的同时，这些服务的收入将继续占我们税务处理收入的很大一部分。目前，员工留用税抵免预计将于2025年到期；但是，政府有可能在该计划预定到期之前修改或撤销该计划。例如，2023年9月14日，美国国税局宣布至少在2023年12月31日之前暂停处理新的ERTC索赔，以处理越来越多的欺诈性ERTC索赔。尽管美国国税局没有暂停处理在2023年9月14日之前提交的ERTC索赔，并且符合条件的纳税人保留继续提出合法的ERTC索赔的权利，但暂停令可能会对向原本要接受ERTC索赔处理的客户提供支持所获得的收入产生不利影响。有鉴于此，投资者不应指望我们从ERTC申报中获得的税务处理收入会持续到2025年以后，ERTC计划的任何提前到期或撤销，包括上述暂停令，都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们已经与一些客户和推荐合作伙伴达成了延期付款安排，根据该安排，预计将在客户将来收到税收抵免后收到客户的收款。鉴于此类收款的递延性质，我们未来收取此类款项的能力存在风险。在某些情况下，税务机关可能有能力质疑企业申报的有效性，或者可以质疑我们的计算结果或在申报中发现其他缺陷，这些缺陷可能使我们面临不确定的处罚或损失。我们目前的展望预计，ERTC将持续获得收入。

第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

2023年7月，公司支付了与2020年7月收购工资税业务有关的未偿或有购买对价，有关2020年7月收购的更多细节，请参阅附注3——业务合并和资产收购。结果，发行了214股公司普通股以代替现金，未偿还的2,299美元或有代价被注销，并且没有其他或有债务。该公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的与上述证券发行有关的豁免。

此项目 2 中的数字以千为单位反映。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。
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第 5 项。其他信息

没有。
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第 6 项。展品、财务报表附表

(a)以下文件作为本10-Q表季度报告的一部分提交：

(1)财务报表：

本项目所要求的财务报表在本报告第二部分第8项中提交。

(2)财务报表附表：

所有附表均被省略，因为它们不适用，或者所需信息已在财务报表或附注中列出。

(3)展品：

展品编号描述
10.1*
2023年8月7日结构资本投资III、LP、Ocean II PLO LLC和Asure Software, Inc.之间的贷款和担保协议第2号修正案（参照公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号1-34522）附录10.1纳入）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证（随函提交）。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证（随函提交）。
32.1**
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函附上）。
32.2**
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函附上）。
101
以下材料来自Asure Software, Inc. 截至2023年9月30日的三个月的10-Q表简明季度报告，格式为内联XBRL：（1）简明合并资产负债表，（2）简明合并综合亏损表，（3）简明合并股东权益变动表，（4）简明合并现金流量表，以及（5）简明合并财务附注声明（随函提交）。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL，包含在附录101（随函提交）中。

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 ASURE 软件有限公司
   
日期：2023 年 11 月 13 日来自：//PATRICK GOEPEL
  帕特里克·戈佩尔
  首席执行官
日期：2023 年 11 月 13 日来自：/s/ JOHN PENCE
约翰·彭斯
首席财务官
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