美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
或者
对于从 到的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
(
（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| | | 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
正如 2023 年 10 月 26 日的
一样，有
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 表格 10-Q 的季度报告（本 “报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款。 除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关 未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在 某些情况下，您可以用 “可能”、“应该”、“期望”、 “计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、 “考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测， 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日 ，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的 存在重大差异，包括我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中描述的风险、不确定性和假设，标题为 “风险因素。”这些前瞻性陈述面临许多风险，包括但不限于 以下风险：
| ● | 维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 诉讼、 投诉、产品责任索赔和/或负面宣传； |
| ● | 隐私 和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失； |
| ● | 客户支出模式、客户偏好、地方、地区和国家经济状况、犯罪、天气、 人口趋势和员工空缺率变化的 影响；以及 |
| ● | 我们 履行可转换票据契约规定的义务和遵守契约的能力；以及 |
| ● | 本报告中包含的其他 风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 一节下的风险和不确定性。 |
由于 前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，还有一些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异 。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性 可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些 因素，我们无法向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用的 法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件、情况变化还是其他原因。
您 应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们 的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
Nogin、 Inc. 及其子公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | |
| 第一部分 — 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 项。控制和程序 | 46 |
| 第二部分 — 其他信息 | 47 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 47 |
| 第 1A 项。风险因素 | 47 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 47 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 47 |
| 第 5 项。其他信息 | 47 |
| 第 6 项。展品 | 48 |
| 签名 | 49 |
i
第一部分——财务信息
项目 1.财务报表
Nogin、 Inc. 及其子公司
未经审计
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额（附注19） | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 投资未合并的关联公司 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 由于客户的原因 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 贷款（注7） | ||||||||
| 应计费用和其他负债（注6） | ||||||||
| 可转换票据（注7） | ||||||||
| 租赁负债，流动部分（附注19） | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据（注7） | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分（附注19） | ||||||||
| 其他长期负债（注6） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
Nogin、
Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净服务收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品净收入 | ||||||||||||||||
| 关联方的净收入 | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 服务成本 (1) | ||||||||||||||||
| 产品收入成本 (1) | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期票公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 未合并关联公司的公允价值变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（亏损）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （福利）所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
见 未经审计的简明合并财务报表附注
2
Nogin、 Inc. 及其子公司
未经审计 简明合并股东赤字报表
（以 千计，共享数据除外）
| 可兑换 优先股 股票 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 普通股 | 付费 | 财政部 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净负债结算将认股权证归类为普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益净结算将认股权证归类为普通股 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可赎回的可转换优先股转换为普通股和注销库存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向资本化，扣除交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用PIPE可转换票据发行的股票分类认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算PIPE可转换票据发行成本而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股权分类认股权证的公允价值 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
3
Nogin、
Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务发行成本和折扣的摊销 | ||||||||
| 根据公允价值期权计入的债务发行成本 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 未合并关联公司的公允价值变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 期票公允价值的变化 | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 递延收入的结算 | ( | ) | ||||||
| 清偿应付账款负债产生的收益 | ( | ) | ||||||
| 处置资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应收款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 由于客户的原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付账款 | ( | ) | ||||||
| 租赁资产和负债 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||
| 发行2023年4月发行的收益 | ||||||||
| 支付 2023 年 4 月发行的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 业务合并收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 支付长期应付票据 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 支付短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 本票收益——关联方 | ||||||||
| 期票的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本票的支付 — 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| PIPE 可转换票据发行的收益 | ||||||||
| 提前偿还债务时支付的预付款和其他费用 | ( | ) | ||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金的净减少 | ( | ) | ||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 使用权资产兑换租赁负债 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 发行有债务的认股权证 | $ | |||||||
| 本票发行（违约利息） | ||||||||
| 发行注销应付账款的票据 | ||||||||
| 发行普通股以结算交易和咨询成本 | ||||||||
| 延期交易和咨询费 | ||||||||
| 业务合并结束时应支付的现金选择对价 | ||||||||
| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 | ||||||||
| 负债分类认股权证的净结算 | ||||||||
| 现金和限制性现金一览表 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
4
Nogin、
Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务描述 |
Nogin， Inc.（连同其子公司，简称 “公司” 或 “Nogin”）是一家电子商务技术平台提供商 ，作为无头、灵活的全栈企业商务平台提供商务即服务（“CaaS”）解决方案，提供 云服务和优化，同时为品牌和零售商提供可定制性和 销售效率的独特组合。该公司管理客户的前端到后端业务，因此客户可以专注于他们的业务。该公司 的商业模式基于在收入共享的基础上向其客户提供全面的电子商务解决方案。除非上下文 另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指业务合并 之前的Legacy Nogin（定义见下文）及其合并子公司的业务和运营，以及 完结之后的Nogin, Inc.（前身为软件收购集团III）及其合并子公司的业务和运营业务合并。
公司的总部和主要营业地点位于加利福尼亚州塔斯汀。
反向 股票分割
2023 年 3 月 18 日，公司董事会（“董事会”）批准将
公司普通股进行一比二十的反向股票拆分，面值 $
商业 组合
2022 年 8 月 26 日 （“截止日期”），公司根据截至2022年2月14日（经2022年4月19日和2022年8月26日修订）的 协议和合并计划（“合并协议”）完成了先前宣布的业务合并（前身为软件收购集团第三公司（“SWAG”）、Nuevo Sub Merger, Inc.、SWAG（“Merger Sub”）的全资子公司 和 Branded Online, Inc. dba Nogin（“Legacy Nogin”）。根据合并协议 ，Merger Sub与Legacy Nogin合并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin作为公司 的全资子公司，在业务合并中幸存下来（“业务合并”，以及合并协议中设想的其他交易，即 “交易”）。
虽然 Legacy Nogin成为该公司的全资子公司，但出于会计目的，Legacy Nogin被视为业务合并的收购方 。因此，业务合并被记为反向资本重组，在这种情况下，公司简明的 合并财务报表代表Legacy Nogin的延续，以及普通股和现金对价的发行 ，以换取按历史成本确认的SWAG净资产，不确认商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务 是Legacy Nogin的业务，这些简明合并 财务报表中包含的所有股票和每股数据都经过追溯调整，以使业务合并生效。
由于业务合并，Legacy Nogin的股权持有人获得了大约
将业务合并视为反向资本重组的依据是，Legacy Nogin的股东持有公司大部分 表决权益，Legacy Nogin的现有管理团队主要担任 公司的初始管理团队，Legacy Nogin对公司初始董事会多数成员的任命，以及Legacy Nogin的 业务，包括公司的持续运营。
在与业务合并有关的
中，公司获得的收益约为 $
5
| 2. | 重要会计政策摘要 |
演示文稿的基础
随附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及SEC S-X条例 10-Q和第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务 报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、 经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括 所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报期间的财务状况、经营 业绩和现金流所必需的。
随附的 简明财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表 一起阅读。截至2023年9月30日的九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的期间或未来任何年度或中期的预期业绩。
新兴 成长型公司
公司是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计 准则，除非要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。
流动性 和资本资源
我们 对短期流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司 成本和一般企业需求。我们预计，随着我们业务的发展和增长，这些需求将持续下去。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、成功的客户获取、 业务计划的结果、新产品推出的时间和整体经济状况。
在 业务合并之前，公司的可用流动性和运营资金来自股权出资、信贷额度 、本票和运营现金流。展望未来，公司预计将通过股权出资 和运营现金流为运营提供资金。
由于 我们正处于业务增长阶段，并在新兴技术领域开展业务，因此我们预计将继续投资研究 和开发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资金来应对技术 的进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的 情况，并且无论从短期还是长期来看，我们都可能出于其他原因决定从事股权或债务融资或进入信贷额度 。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，那么我们 继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。
所附截至2023年9月30日的九个月合并财务报表是在假设
公司将继续经营的情况下编制的。该公司经常性亏损、营运资金为负数、运营现金流为负数
，现金余额为 $
2023 年 4 月 6 日，公司完成了 2023 年 4 月的发行，总收益约为 $
6
此外，公司目前正在执行各种战略，以改善可用现金余额、流动性和由 运营产生的现金，包括战略增长计划、持续的全面成本削减和绩效改善计划、裁员 和取消某些全权支出、一般和管理费用，并采取措施提高配送业务的运营效率 。但是，我们未能在需要时获得融资可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响 。我们未来的资本需求和可用资金的充足性 将取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额以及报告期内的收入和支出金额。公司 根据最新和最佳可用信息编制了这些估算值，但实际结果可能与这些 的估计和假设存在重大差异。财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于 信贷损失备抵和收入确认，包括估值回报准备金的可变对价以及估值中使用的其他 备抵额、预测和其他假设。管理层的估算基于历史经验和它认为在这种情况下合理的假设 ，这些假设的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。
账户 应收账款，净额
的信用损失补贴为 $
库存
库存
完全由待转售的成品组成。退货储备金为 $
风险集中
信用 风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融 工具主要包括现金、限制性现金 和应收账款。公司在金融机构维持现金余额。这些机构的存款金额由联邦存款保险公司（“FDIC”）担保。该公司的银行存款曾多次超过联邦存款保险公司保险限额的 。迄今为止，该公司的现金账户没有遭受任何损失。管理层认为， 该公司的现金没有面临任何重大信用风险。
公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。截至 2023 年 9 月 30 日，来自两个客户的应收账款
金额为 $
主要客户
在
截至2023年9月30日的九个月中，来自我们前三名的客户的收入为美元
主要 供应商
在
截至2023年9月30日的九个月中，我们的前三名供应商的运营支出为美元
使用权 资产和租赁负债
2022年1月1日，公司使用本期调整法通过了2016-02年会计准则更新（“ASU”）及所有后续修正案，统称为 ，编入ASC主题842 “租赁”（“ASC 842”）。因此，对于采用ASC 842的影响，没有重报 期间的比较财务信息。
我们采用的 重要实用权宜之计包括以下内容：
| ● | 我们 选择了切实可行的权宜之计，即从 采用期开始时就采用过渡方法，而不是重述比较时期； |
7
| ● | 我们 选择使用ASC 842 中定义的 “三人一揽子” 权宜之计，即我们没有重新评估生效日期之前存在的合同是否包含 租约，也没有重新评估租赁分类的确定，也没有重新评估最初的直接 成本是否符合资本化； |
| ● | 我们 选择了切实可行的权宜之计，即不将合并资产负债表上任何初始期限为十二 个月或更短的租赁资本化； |
| ● | 对于 所有基础类别的租赁资产，我们选择了不分开 租赁和非租赁部分的实际权宜之计；以及 |
| ● | 我们 选择不使用事后看法来确定 历来续订或修改的租赁合同的租赁期限。 |
截至2022年1月1日通过之日的
，ASC 842的影响导致合并资产负债表上的使用权资产（“ROU资产”）
得到承认，运营租赁的租赁负债约为美元
租赁
负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。截至2022年1月1日，使用租赁负债确认ROU资产
，并根据ASC 840运营租赁相关余额记录的递延租金进行了调整。
由于公司的经营租赁协议未提供租赁中隐含的利率，我们使用估计的增量借款利率对剩余的租赁付款进行贴现
，该利率基于通过之日可用的信息。运营租赁成本
在租赁期内按直线法确认。可变租赁成本，例如公共区域成本和其他运营成本
在发生时记为支出。租约的初始期限为
我们的 运营租约主要包括我们运营中使用的办公空间、配送中心和设备。大多数租约 的租赁期限从三年到八年不等，尽管我们的租赁条款和条件从租赁 到租赁可能有很大差异。
长寿命 资产
原来是 截至2023年9月30日和2022年12月31日的长期资产减值。
善意
鉴于
公司的流动性和营运资金有限，该公司无法履行某些义务，
对受影响资产及其运营的未来可行性产生了极大的怀疑。截至2023年9月30日，公司进行了量化
减值分析，确认商誉减值为美元
无形资产
无形
资产包括收购的技术、商品名称和其他无形资产。寿命有限的无形资产使用直线
法在资产的估计经济寿命内进行摊销，其范围为
认股证
根据对认股权证 的具体条款以及FASB ASC 480和ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指南的评估， 公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。 这种评估需要使用专业判断力，在认股权证发行时以及认股权证尚未兑现的每个 个季度结束日期时进行。对于符合所有权益 分类标准的已发行或修改认股权证，在发行时必须将认股权证记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的 或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始 公允价值入账，此后每份资产负债表日期直到结算。 认股权证估计公允价值的变化在简明运营报表中被确认为非现金损益。
8
所得 税
公司遵循ASC主题740 “所得税”（ASC 740）下的资产负债计算所得税的方法。 递延所得税资产和负债是根据估计的未来税收后果确认的，这些后果归因于 财务报表账面上现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债 是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期的收入中予以确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现金额 。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况 的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须很有可能维持 。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有 截至 2023 年 9 月 30 日，未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸存在重大偏差 的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。
收入 确认
收入 使用FASB会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入” 进行核算。
在 中，根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的 客户时，公司确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司 通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的身份 ， |
| ● | 确定合同中的履约义务， |
| ● | 确定交易价格 ， |
| ● | 将交易价格 分配给合同中的履约义务，以及 |
| ● | 在履行履约义务时或当履约义务得到履行时确认 的收入。 |
履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是 根据将要转让的货物来确定的，这些货物既可以区别开来，又在 合同的背景下是有区别的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括 建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台、客户服务支持、 摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大多数合同都包含多项承诺， 可能导致多项履约义务，而其他承诺则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同， 如果个人承诺不同，则公司单独记账。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约 债务。公司根据其总体定价 目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素。
公司已得出结论，代表我们的客户销售商品及相关的运费和手续费被列为单一履约义务 ，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。
公司的收入主要是佣金，这些佣金来自客户在公司 电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。公司在这些安排中充当代理人，客户没有合同权利 占有公司软件。收入的确认金额反映了公司期望 最终获得的对价以换取这些承诺的货物，其中扣除了预期的促销折扣和惯例补贴。
CaaS 收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司主要与客户建立 代理关系，并根据客户的个人合同条款获得固定金额， 公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。
9
可变
对价包含在潜在产品退货的收入中。公司使用估算值来限制每个期末预期
可变对价的收入。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新每期可变对价的估算值和相关应计额
。由于公司影响之外的因素导致的可变对价的最终分辨率存在任何不确定性，通常会在短时间内得到解决
，因此无需对可变对价进行任何额外的限制。估算的回报准备金包含在
资产负债表中的应计费用中，收入储备金的变更列在随附的运营报表中。截至 2023 年 9 月 30 日，
退货的预留金为美元
在 大多数情况下，公司充当记录在案的商人，导致客户承担应有的责任（如下所述）。但是，在某些情况下， 公司可能在没有登记卖家的情况下提供服务，在这种情况下，客户会收到一笔应收账款。
对于客户，付款 条款和条件通常是一致的，包括向客户提供的信贷期限从七天到六十天不等， 并且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户 进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况，评估是否需要为潜在的信用损失准备金。
向客户征收并汇给政府机构的销售税 按净额记账，因此，在简明合并运营报表中， 不包括在净收入中。
电子商务即服务
如上所述 ，公司的主要收入来源是CaaS收入，其中佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同 承诺的总收入。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取 ，未欠公司的款项将汇给客户。维护电子商务平台和在线订单产生的净收入 确认，因为公司与其 客户保持代理关系，并根据客户的个人合同条款获得固定金额，并且公司不拥有 客户库存或与所售产品相关的任何信用风险。
产品 的销量
根据 某些被许可人协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是向终端客户销售的主要 ，并将这些收入按总额记录在某个时间点。
配送 服务
企业对企业（“B2B”）配送服务的收入 按某一时间点或 个时间点的总额进行确认。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务 则在服务期内被识别。
营销 服务
营销服务的收入 在营销服务完成后按毛额确认。履约义务包括提供营销 和项目管理，例如采购和实施。
配送 服务
配送服务收入 在发货完成和商品配送给最终客户时按毛额确认。
设置 和实施服务
公司为新客户提供设置和实施服务。 服务完成时，按毛额确认收入，未完成服务收到的未实现金额记作递延收入（如果有）。
其他 服务
摄影、企业对客户（“B2C”）配送、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入 为可报销成本，按总额确认，是作为管理在线平台和在线订单的客户 的履约义务的一部分而提供的服务。所有可报销费用均由公司承担，因为公司 使用此类服务来履行其履约义务。
服务成本
服务成本 反映了与根据与客户签订的主服务协议提供服务直接相关的成本，其中 包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、营销费用以及与营销和运输收入相对应的运费和手续费 ，以及信用卡商家费用。服务成本不包括折旧 和摊销以及一般工资和相关费用。
产品收入的成本
产品收入的成本 反映了与销售从特定客户处获得的库存直接相关的成本，主要包括产品 成本、仓储成本、配送成本、信用卡商家费用和第三方特许权使用费。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用 。
10
应付给客户
应付给客户的款项 包括应付给客户的金额，该金额与客户上个月按比例获得和收取的收入份额有关，减去公司代表客户产生的任何回报和任何费用。在大多数情况下，公司充当记录在案的商家和卖家 ，因此直接从在线商店的销售中收取资金。因此，在每个月底， 都有一笔欠公司客户的款项，其中扣除了公司的费用以及代表客户 产生的费用。
公平 价值测量
公司适用财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）820的规定， 公允价值 衡量和披露 （“ASC 820”）提供了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的 框架，并扩展了有关公允价值衡量的必要披露。
公司将ASC 820的规定应用于财务报表中经常性确认或按公允价值披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。
公司将公允价值定义为退出价格，代表在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格 。
因此 ，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价 资产或负债时使用的假设来确定。
公平 价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别， 将层次结构中的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平的基础上：
| ● | 等级 1— 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| ● | 等级 2— 除了活跃市场中相同 资产和负债的报价、不活跃的 市场中相同或相似资产或负债的报价，或者基本上整个资产或负债期限内可观测到或可以由可观测市场 数据证实的其他投入以外的可观测投入。 |
| ● | 等级 3— 这些输入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的 估计。 |
在 确定公允价值时，公司使用估值技术，最大限度地使用可观察投入，尽可能减少使用 不可观察的投入，并在评估 公允价值时考虑交易对手信用风险和不履约风险。
公司短期金融工具（例如现金和现金等价物、限制性现金、 应收账款、应付票据和应付账款）的 账面价值近似于这些工具立即或短期到期的公允价值。 公司长期债务的账面价值接近公允价值，因为公司的有担保信贷额度和某些其他债务的利率具有可变部分，这反映了市场。
最近的 会计公告
2016年6月 ，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度 “金融工具——信贷损失”（主题326）。财务会计准则委员会发布此更新 是为了向财务报表用户提供更多有用的决策信息，这些信息涉及金融工具的预期信用损失 以及申报实体在每个报告日持有的信贷的其他延期承诺。本更新中的修正案用反映预期信用损失的方法取代了现有的 发生损失减值方法指南，要求考虑 更广泛的合理和可支持信息，为信用损失估算提供依据。2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-19年度 “主题326（金融工具——信贷损失）的编纂改进”，其中阐明了亚利桑那州立大学2016-13年度指南 的范围。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的过渡期和年度期间有效，修正案通常是预期适用的。公司采用了本更新，自2023年1月1日起生效，该更新并未因此对公司 的财务报表产生重大影响。
预计最近发布的其他 会计准则不会对公司的财务报表产生重大影响。
| 3. | 财产 和设备 |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
11
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，不动产和设备的折旧
费用为美元
| 4. | 商誉 和无形资产 |
在
与收购 ModCloth（注释13）有关的
中，该公司记录了 $
与收购BTB（ABC），LLC（“Betabrand”）有关的
，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司资本化软件
的摊销费用为美元
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 商标名称 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净额 | $ | $ | ||||||
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 剩余无形资产摊销总额 | $ |
| 5. | 向未合并的关联公司投资 |
2021年4月6日，公司与老虎资本集团有限责任公司（“老虎资本”）成立了一家合资企业ModCloth Partners, LLC
（“ModCloth”）。公司和老虎资本各出资 $
2022 年 12 月 1 日，老虎资本将其在 ModCloth 中的权益以 $ 的价格转让给该公司
2021年12月31日，公司和CFL Delaware, Inc.（“CFL”）成立了合资企业IPCO，Nogin通过该合资企业出资了通过收购Betabrand获得的某些
资产，并与IPCO签订了主服务协议，以提供某些电子商务服务、
营销、摄影、客户服务和商家信用卡监控欺诈服务（注14）。此外，CFL与IPCO签订了主供应
协议，并同意向IPCO采购库存供应，为库存提供制造、配送、物流和仓储
服务。该公司根据公允价值会计选项对其对IPCO的投资进行了核算。截至2023年9月
30日和2022年12月31日，与IPCO相关的投资余额为美元
12
| IPCO | ||||||||
| 在
九个月内 已结束 9 月 30 日， | 对于 九个月 已于 9 月 30 日结束 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| IPCO | ||||||||
| 截至9月30日 2023 | 截至12月31日， 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
公司的IPCO投资是第三级公允价值衡量标准。公司使用以下估值方法得出截至2023年9月30日的公允价值的结论：
| - | 折扣后的
现金流— 使用的关键不可观察输入的折扣率为 |
| - | 指南
上市公司方法 — 公司利用的收入倍数为 |
| - |
交易方法指南 — 该公司利用的收入倍数为 |
| IPCO | ||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | |||
| 6. | 某些 个负债账户 |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付的业务合并对价 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 工资和其他员工费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计交易成本 | ||||||||
| 应计库存 | ||||||||
| 其他应计费用和流动负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
13
“合同负债” 中包括 主要与未实现收入和未兑换的礼品卡相关的负债。未得收入 是在履行义务之前收到款项时记录的，并在履行债务时予以确认。
截至 2023 年 9 月 30 日的
，我们的未实现收入负债为 $
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付的递延交易费用 | $ | $ | ||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 应付的业务合并对价 | ||||||||
| 应付的递延PIPE发行费用 | ||||||||
| PIPE 主增量 | ||||||||
| 法律和解 | ||||||||
| 备用协议衍生责任 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 7. | 长期 债务 |
可转换 票据和契约
2022 年 4 月 19 日
，公司、其中指定的某些担保人（“票据担保人”）以及其中提到的某些投资者
（均为 “订阅人”，统称为 “认购人”）签订了认购协议（每份为 “PIPE
订阅协议”，合称 “PIPE 订阅协议”），公司同意
在紧接着向订阅者发行和出售至业务合并 (i) 的结束，本金总额
不超过美元
2022 年 8 月 26 日，就在业务合并结束（“收盘”）之前，公司发行了 $
每位 张可转换票据的持有人有权要求公司以现金回购该持有人持有 的全部或部分可转换票据，以 2023 年 9 月 26 日之前或 的价格回购该持有人持有 的全部或部分可转换票据，以及 (ii) 自 2023 年 9 月 26 日及以后的 (ii)， 在每种情况下，均为根据契约条款适用的累计本金的100％，外加应计利息和 未付利息。
14
契约包括限制性契约，除其他外，要求公司在
合并的基础上维持最低流动性水平，限制公司及其子公司承担超过一定门槛的债务或发行
优先股、支付某些限制性付款、处置某些重大资产和进行其他资产销售、使
拥有再投资权、支付某些咨询费的能力与交易和 PIPE
订阅计划进行的交易有关超过一定门槛的协议，以及与担保可转换票据和契约产生的债务
有关的其他惯例契约，包括签订担保文件（在每种情况下，契约中规定的某些例外情况除外
）；前提是与（i）限制性付款的支付，（ii）发生的
负债有关的契约，（iii）处置某些重大资产和出售资产，（iv）流动性，（v）支付咨询费和
（vi）抵押品一旦未偿还的可转换票据本金总额低于
的15％，为可转换票据和契约产生的债务提供担保，则应终止。如果公司达到
$，流动性契约将终止
公司选择在发行可转换票据时根据公允价值会计选项对可转换票据进行核算。
在发行时，公司确认可转换票据的公允价值为美元
选择公允价值选项的主要原因是为了简化并考虑成本效益，将可转换
票据（混合金融工具）全部按公允价值进行核算，而不是对嵌入式衍生品进行分支。公允价值
是使用二项式格子估值模型确定的。按公允价值
估值的可转换票据的重要输入为三级输入，因为它们不可直接观察。模型中使用的重要假设是折现率为
2023 年本票和 2023 年可转换本票
公司没有及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息。2023 年 3 月 26 日，
公司、票据担保人和持有人签订了有限的豁免和同意，根据这些豁免和同意，每位持有人同意 (i) 放弃
特定违约（定义见下文）和契约下公司在 3 月利息
支付（定义见下文）方面的任何付款义务，(ii) 代替 3 月份的利息支付和应计利息的支付 2023 年 9 月 1 日到期的可转换票据
的利息（统称 “利息支付”），（a）收到本票和（b）修改认股权证协议
（定义见下文）将由此管辖的认股权证的行使价从美元降低
补充契约除其他外，（i）降低了公司在2023年和2024年第一季度每个季度
合并后必须维持的最低流动性，（ii）增加了对公司支付与某些限制性投资有关的款项
的能力的限制，（iii）降低了公司可以回购、赎回、
收购或退出的最大股权金额，(iv) 取消了公司发行优先股或承担某些无抵押债务或次要
留置权债务的能力，(v) 减少了其他允许的债务组合，（vi）降低了交叉违约门槛，以确定
违约事件（定义见契约），以及（vii）在公司未完成
提供至少 $ 的承销初级股权发行的情况下增加了新的违约事件
2023 年 3 月 26 日，公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人签署了无抵押本票（每张
是 “2023 年本票”，统称为 “2023 年本票”），每张 2023 年本票的
总本金金额等于该持有人的利息支付。2023 年期票将于 2025 年 3 月 26 日到期，应计
利息为百分之七 (
此外，2023年本票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行，则每张2023年本票的 持有人可以选择要求公司偿还2023年本票 票据本金余额的一部分，其金额等于或小于持有人购买公司证券所得的总收益 2023年4月的发行（“看跌期权”）。每位持有人都可以在2023年4月发行结束并获得资金后的十个工作日内行使看跌期权。此外，2023年某些本票向此类持有人提供 将其各自的期票（“2023年可转换本票”）转换为 公司的未注册证券（“未注册证券”）的权利，其条件与2023年4月发行的证券相同，前提是 此类发行完成。
15
公司选择在发行此类票据时采用会计公允价值选项
对2023年期票和2023年可转换本票进行入账。在发行时，公司确认2023年本票和2023年可转换本票
票据的公允价值为美元
2023 年 4 月 ，2023 年 4 月发行完成后，2023 年本票的所有持有人都行使了看跌期权，2023 年可转换本票的 持有人将此类票据转换为未注册证券。截至2023年9月30日，2023年本票 票据和2023年可转换本票已全额偿还。
贷款
2023 年 8 月
，该公司获得了一笔金额为 $ 的贷款
2023 年 7 月
，该公司将2月份获得的现有贷款再融资至 $
2023 年 8 月
，该公司获得了一笔金额为 $ 的贷款
2023 年 9 月
，该公司获得了两笔贷款，总金额为 $
2023 年 9 月
，该公司获得了一笔金额为 $ 的贷款
2023 年 6 月
，公司与现有供应商签订了付款计划协议，未付应付账款金额为 $
公司使用有效利率法计算债务发行成本的利息和支出。
| 8. | 认股证 和衍生品 |
可转换 票据认股权证
公司发行了与发行可转换票据有关的PIPE认股权证。有
2023年3月26日，公司与大陆股票转让与信托公司（“认股权证代理人”）签订了公司与认股权证代理人之间的某份认股权证协议修正案
，该修正案于2022年8月26日生效（“认股权证
协议”）。根据认股权证协议修正案，每张认股权证的行使价从美元降低
16
2023 年 3 月 28 日
，公司向特拉华州国务卿提交了第二修正版
和重述的公司注册证书修正证书，该证书生效
备用 协议衍生责任
在与业务合并有关的
中，Legacy Nogin从SWAG手中收购了与SWAG在截止日期之前签订的
协议相关的衍生负债。SWAG与一家金融机构（“金融机构”）签订了一项协议，
根据该协议，该金融机构在截止日期之前从第三方购买了SWAG A类普通股（“备用
协议”）。在截止日期，公司向金融机构付款
此外，SWAG 与同一家金融机构签订了订阅协议（“订阅协议”），
该金融机构据此购买
公司得出结论，根据ASC 815-10，备用协议将作为衍生品进行整体核算，而订阅协议中的 结构性付款被视为订阅协议中的嵌入式功能，符合衍生品的定义 ，需要与订阅协议分开，因为该协议与订阅 协议没有明确和密切的关系，将按照ASC 815-15进行核算 10（统称为 “备用协议衍生品”）。备用 协议衍生品不是出于套期保值目的而签订的。公司将业务合并完成时以 公允价值收购的备用协议衍生品进行了核算。公司将继续根据ASC 815-10在每个报告期内以 公允价值对备用协议衍生品进行核算。
公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。截至2022年12月31日，
备用协议衍生负债的公允价值为美元
2023 年 4 月 发行认股权证
2023 年 4 月 4 日，公司与投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意在 2023 年 4 月的发行中出售、发行
并向投资者交割 (i)
2023 年 4 月
，2023 年 4 月发行完成后，2023 年本票的所有持有人都行使了看跌期权。2023 年可转换本票的持有人
Tenor Metric Co-Invest Fund L.P（“期限”）于 2023 年 4 月 25 日行使了转换期权，通知公司将当时所有未偿还的本金余额加上应计利息转换为
股普通股（“期限”）和一些购买普通股的认股权证（“期限
”）认股权证”）根据2023年可转换本票的条款。男高音已收到
公司得出结论，根据ASC 815-10，普通认股权证和期限认股权证将被视为衍生品，因为它们 符合衍生品的定义，而由于某些基本面交易的结算金额发生变化，普通认股权证和期限认股权证不符合ASC 815-10-15-74 (a) 规定的范围例外情况。这些认股权证将记作衍生物 负债，并以公允价值计量，公允价值的变化将计入收益。
17
公司使用Black-Scholes估值模型对发行时和截至2023年9月30日的普通认股权证和期限认股权证进行估值。Black-Scholes模型考虑到标的
股票的价格、行使价、到期时间、无风险利率和波动性，提供了对欧式期权价格的理论估计。
| 2023 年 4 月 6 日 | 9月30日 2023 | |||||||
| 标的价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价/行使价 | ||||||||
| 预期寿命 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
公司使用以下步骤来确定Black-Scholes模型的输入：
- 标的价格— 基础价格基于公司的VWAP。
- 行使价/行使价 — 行使价基于认股权证协议。
- 预期寿命 — 预期寿命按认股权证的剩余期限计算。
- 无风险利率 — 无风险利率是基于美国国债收益率的预期寿命的线性插值收益率。
- 波动率 — 波动性是基于集团同行公司的波动性。
截至2023年9月30日，一张普通认股权证或一份期限认股权证的
公允价值为美元
| 9. | 公平 值测量 |
公司适用ASC 820的规定，该条款为公允价值提供了单一的权威定义，规定了衡量 公允价值的框架，并扩展了有关公允价值衡量的必要披露。
公司将ASC 820的规定应用于财务报表中经常性确认或按公允价值披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。
公司将公允价值定义为退出价格，代表在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的或为转移负债而支付的价格 。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准， 应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。
公平 价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别， 将层次结构中的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平的基础上：
等级 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
等级 2 — 除了活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同 或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观测市场 数据证实的其他投入以外的可观察投入。
等级 3 — 这些输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者 在定价资产或负债时将使用的假设的估计。
在 确定公允价值时，公司使用估值技术，最大限度地使用可观察投入，尽可能减少使用 不可观察的投入，并在评估 公允价值时考虑交易对手信用风险和不履约风险。
公司短期金融工具（例如现金、限制性现金、应收账款、应付票据、 和应付账款）的 账面价值近似于这些工具的即期或短期到期的公允价值。公司已选择 采用公允价值选项，将其认股权证负债、可转换票据和对未合并关联公司的股权投资进行会计处理。
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| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 认股权证责任（第 2 级）— 注 8 | $ | $ | ||||||
| 对未合并关联公司的投资（第 3 级）— 注5 | ||||||||
| 可转换票据（第 3 级）— 注释 7 | ||||||||
| 备用协议衍生责任（第 3 级）— 注 8 | ||||||||
| 非流动业务合并现金对价（第 3 级） | ||||||||
递延的 业务合并现金对价
在与业务合并有关的
中，Legacy Nogin股权持有人选择获得美元
对按公允价值计算的递延现金对价估值的重要输入为3级输入，因为它们不可直接观察。 该公司主要使用贴现现金流法对递延现金对价进行估值，其基础是预期的未来付款 折现为现值。重要的投入是基于公司信用评级的贴现率。
| 10. | 所得税 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，
的所得税支出为美元
| 11. | 普通 股票 |
普通股持有人 有权获得每股一票，并且在清算或解散后，有权获得所有可用资产 分配给普通股持有人。普通股的持有人没有优先权或其他认购权， 也没有针对此类股票的赎回或偿债基金条款。
2023 年 4 月 4 日，公司与投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意在 2023 年 4 月的发行中出售、发行
并向投资者交割 (i)
Common 股票将从属于公司未来发行的与公司清算后的权利有关的任何优先股。
19
| 12. | 股票 补偿计划 |
2013 年，Legacy Nogin 采用了 Branded Online, Inc. 2013 年股票激励计划（“2013 年计划”），根据该计划，Legacy
Nogin被授权向高管和关键员工发行股票期权或非既得股票，金额不超过
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
股票 期权
股票
期权是根据2013年和2022年计划授予的。这样的选项有
| 未偿还的
股票 选项 | ||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||
| 被没收/已终止 | ( | ) | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 被没收/已终止 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | ||||
未平仓期权的
加权平均行使价为 $
公司认出了 $
公司没有为其普通股支付股息的历史或预期。
估值 假设
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
限制 库存单位
截至2023年9月30日的
，限制性股票单位（“RSU”）为
| 13. | 收购 |
在
到 2022 年 12 月 1 日之前，该公司拥有
20
与收购 ModCloth 相关的
笔总收购对价为 $
在
完成对ModCloth的收购之前，该公司核算了现有的
根据ASC主题 805 “业务合并”，采用收购会计方法， ModCloth 收购被视为业务合并。
| 现金对价总额 | $ | |||
| 解决先前存在的关系 (a) | ||||
| 全部对价 | ||||
| 先前持有的股权权益的公允价值 | ||||
| 总计 |
(a)
有效结算先前存在的美元应收账款
| 截至12月 1日 2022 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 使用权资产，净额 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购资产总额 | $ | |||
| 承担的负债 | ||||
| 应付账款 | $ | |||
| 应计费用和其他负债 | ||||
| 承担的负债总额 | $ | |||
| 公允价值 | 有用生活 （年） | |||||||
| 商标名称 | ||||||||
| 可识别的无形资产总额 | $ | |||||||
21
用于估算商品名称公允价值的 Fair 价值衡量方法基于特许权使用费减免法，该方法根据拥有资产所节省的假设特许权使用费来估算商品名称的价值。从市场参与者的角度来看，无形资产公允价值发展所固有的一些更重要的 假设包括但不限于（i）预计未来现金流（包括收入和支出）的金额和时间，（ii）为衡量未来现金流固有风险而选择 的贴现率，以及（iii）对资产生命周期的评估。
$ 的
商誉
| 14. | 相关的 方交易 |
公司根据2021年12月31日签订的主服务协议向其合资企业IPCO提供服务。
根据与 IPCO 签订的主服务协议，销售额
为 $
在
到 2022 年 12 月 1 日之前，该公司拥有
公司的首席执行官及其直系亲属（统称为 “PIPE关联方”）是PIPE发行可转换票据（附注7）的投资者，总收益为美元
作为 2023 年 4 月发行的
部分，PIPE 关联方和其他关联方收到了
| 15. | 收入 |
收入分类
公司有五个主要的收入来源。CaaS 的服务收入、产品收入和运费收入被视为在销售点转移给客户 。提供服务时，营销和其他收入（租用空间的 B2C 配送服务除外）被视为转移给 客户。因此，这些收入流在某个时间点得到确认。随着时间的推移，租赁 空间的 B2C 配送服务会得到认可。
22
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 商业即服务收入 | $ | $ | ||||||
| 产品销售收入 | ||||||||
| 营销收入 | ||||||||
| 运费收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 16. | 分段 报告 |
公司在国内开展业务，我们的收入采用合并管理。我们的首席执行官乔纳森·休伯曼（ ）是我们的首席运营决策者，他会审查合并公布的财务信息，以便分配 资源和评估财务业绩。没有分部经理对低于合并单位级别的产品或服务的级别、组成部分或类型的运营、经营业绩 和计划负责。因此，该公司被视为 是一个单一的应报告的细分市场。
公司所有 的长期资产和外部客户都位于美国境内。
| 17. | 每股收益 |
当有参与证券时，每股基本
和摊薄后的每股净收益（亏损）按要求使用两类法计算。
公司可赎回可转换优先股的股票是参与证券，因为可赎回
可转换优先股的持有人有权参与普通股的任何应付股息。在净收入期间，净收入
根据普通股和参与证券的参与权归属于普通股和参与证券的持有人。净亏损
不分配给参与证券，因为参与证券没有合同义务分担任何损失。
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千计，股票和每股金额除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子：基本 EPS | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：基本 EPS | ||||||||||||||||
| 普通股在外流通股的加权平均份额-基本 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股的每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 三个月已结束 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （以千计，股票和每股金额除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子：摊薄后每股收益 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：摊薄后的每股收益 | ||||||||||||||||
| 调整后的普通股流通加权平均股数-基本 | ||||||||||||||||
| 普通股的稀释性潜在股： | ||||||||||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
| 摊薄后未偿还普通股的加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
23
公司的潜在摊薄证券已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们 具有反摊薄作用。
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| A 系列可转换、可赎回优先股 | ||||||||||||||||
| B 系列可转换、可赎回优先股 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬裁决 | ||||||||||||||||
| 传统诺金认股权证 | ||||||||||||||||
| PIPE 权证 | ||||||||||||||||
| SWAG 认股证 | ||||||||||||||||
| 可转换票据标的股票 | ||||||||||||||||
| 2023 年 4 月发行普通认股权证 | ||||||||||||||||
| 18. | 夹层 股权和股东赤字 |
在截至2023年9月30日的三个月中，公司的夹层权益和股东赤字没有显著变化。
普通股票
业务合并后，公司有权发行最多
2023 年 4 月 4 日，公司与投资者签订了购买协议，根据该协议，公司同意在 2023 年 4 月的发行中出售、发行
并向投资者交割 (i)
首选 股票
作为
业务合并的一部分，Legacy Nogin的所有可转换优先股（包括A系列优先股
和B系列优先股）均转换为大约
业务合并后，公司有权发行
| 19. | 经营 租约 |
公司已签订了位于加利福尼亚和宾夕法尼亚州的办公室和仓库的租赁协议。
2022 年 1 月 1 日，公司使用当期 调整法通过了亚利桑那州立大学 2016-02 和所有后续修正案，这些修正案统编入ASC 842。因此，没有就采用ASC 842的影响重报比较期财务信息。
截至2022年1月1日通过之日的
，ASC 842的影响导致我们的合并资产负债表上的
运营租赁的ROU资产和租赁负债约为美元
租赁 负债是根据剩余租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。截至2022年1月1日，使用租赁负债确认ROU资产 ，该负债根据某些ASC 840运营租赁相关余额进行了调整。由于公司的 经营租赁协议未提供租赁中隐含的利率，因此我们根据通过之日可用的信息，使用估计的 增量借款利率对剩余的租赁付款进行折扣。运营租赁成本在租赁期内按 直线法确认。诸如公共区域成本和其他运营成本之类的可变租赁成本在发生时记为支出。 初始期限为 12 个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。这项新指引的采用并未对公司的合并运营报表或合并现金流量表产生重大的净影响。
我们的 运营租约主要包括我们运营中使用的办公空间、配送中心和设备。大多数租约 的租赁期限从三年到八年不等，尽管我们的租赁条款和条件从租赁 到租赁可能有很大差异。
24
| 租赁 | 分类 | 2023年9月30日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 正在运营 | 经营租赁使用权资产 | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 经营租赁负债（当前） | 经营租赁负债，当前 | $ | ||||
| 经营租赁负债（非流动） | 经营租赁负债，非流动 | |||||
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 租赁成本： | ||||
| 运营租赁成本 | $ | |||
| 可变租赁成本 | ||||
| 短期租赁成本 | ||||
| 转租收入 | ||||
| 租赁费用总额 | $ | |||
| 正在运营 租赁 | ||||
| 2023 年（剩余款项） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁付款总额 | $ | |||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | |||
| 为换取新的租赁负债而获得的使用权资产 | $ | |||
| 加权平均剩余期限（以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | % |
| 截至2022年9月30日： | ||||
| 2022 年（剩余款项） | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
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2018 年 7 月，公司承担了与之签订资产购买协议的实体的办公空间的运营租约。
每月的租金为 $
截至2022年9月30日的九个月的租金
支出约为美元
| 20. | 后续的 事件 |
在
10 月 5 日第四2023 年，公司签订了一项出资协议，将其在 Modcloth 和 IPCO 的权益出资给
家新成立的合资实体 Bicoastal Alliance, LLC，该公司将拥有该实体
2023 年 11 月 16 日，Nogin, Inc.（“Nogin”）以
贷款人（“贷款人”）的身份与 B. Riley Securities, Inc. 签订了本票，Nogin 借了美元
2023 年 11 月 16 日，贷款人诺金 B. Riley Principal Investments, LLC 作为计划发起人，持有
协议规定出售Nogin，并设想Nogin将在2023年12月
1日之前提交自愿破产申请。据此，计划发起人将提供一笔债务人持有贷款，该贷款与上述贷款
一起将股权化为
如果确定 采取行动或不作为将与包括任何信托义务在内的适用法律不一致，则Nogin 及其董事会可以避免采取任何与协议不一致的行动或行动。
计划中的重组不太可能导致以其身份向Nogin普通股持有人进行任何分配， 而Nogin现有的普通股和认股权证很可能变得一文不值。
鉴于诺金没有按照纳斯达克上市规则 第 5250 (c) (1) 条的要求在截至2023年9月30日的季度的最初到期日提交截至2023年9月30日的季度的 季度报告，Nogin 于 2023 年 11 月 16 日 收到了纳斯达克关于其上市标准不合规的通知。2023 年 11 月 15 日，根据美国证券交易委员会颁布的规则，Nogin 确实在规定的期限内 提交了 12b-25 表格的逾期申报通知。
26
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方包含的Nogin, Inc.及其子公司的未经审计的 合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的部分 信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于 是许多因素的结果，例如我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本报告中其他地方的结果，因此实际结果可能与这些 前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非 上下文另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“我们的”、“Nogin” 和 “公司” 是指 Branded Online, Inc. dba Nogin 及其合并子公司在业务合并完成 之前的业务和运营 定义如下）。
公司 概述
Nogin 是服装和辅助行业的多渠道零售、企业对消费者 和企业对企业领域的电子商务、技术平台提供商。Nogin 的 CaaS 平台为我们的客户提供全栈企业级功能，使他们能够与大型零售商竞争。随着客户发展品牌，除了简单的在线店面之外，他们还需要其他功能。 我们为这些成长中的品牌提供技术，以管理与客户管理、订单优化、退货、 和配送相关的复杂性。该平台的工具为客户提供了网站开发、摄影、内容管理、 客户服务、营销、仓储和配送方面的功能。该公司的商业模式基于在收益分享的基础上向其合作伙伴提供全面的电子商务 软件解决方案。该公司的平台供在线企业使用，这些企业的需求 对于低成本的SaaS电子商务平台来说过于复杂，但与企业解决方案相比，需要更多的灵活性和经济可行性。
我们的 平台可帮助品牌直接与客户建立关系，从而加速收入增长，提高客户参与度， 并降低与平台重组和第三方整合相关的成本。
最近的事态发展
纳斯达克关于违规行为的通知
2023 年 9 月 5 日，公司收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部的书面通知（“通知”），通知公司，根据公司普通股 股票在过去连续30个交易日的收盘价（每股面值0.0001美元），公司不再遵守继续上市的最低出价要求在纳斯达克全球市场上。纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求上市证券将 的最低出价维持在每股1.00美元（“最低出价要求”），纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）规定，如果亏损持续30个交易日，则存在未能满足最低出价要求的情况。
通知对普通股在纳斯达克全球市场的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则， 已向公司提供180个日历日的初始合规期，以恢复对最低出价要求的遵守。 为了恢复合规，普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，在2024年3月4日之前至少连续交易10天 天，并且公司必须满足纳斯达克全球市场的上市要求。
如果 公司未能在2024年3月4日之前恢复合规，则如果公司选择（并符合上市标准）转移到纳斯达克资本市场，以利用该市场提供的额外合规期 ，则可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，除其他外，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求 以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，最低出价要求除外 ，并且需要提供书面通知，表示打算在第二个合规期 内纠正出价缺陷。如果公司未在合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，则普通股将被退市。
公司打算监控普通股的出价并考虑可用的选项来解决不符合 最低出价要求的问题。无法保证公司能够重新遵守纳斯达克全球市场 的持续上市要求，也无法保证纳斯达克会进一步延长公司恢复合规的时间（如果适用）。
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通知与公司先前于2023年7月10日从纳斯达克收到的关于公司 未遵守纳斯达克 《上市规则》第5450 (b) (2) (C) 条规定的继续在纳斯达克全球市场上市的上市股票的市值要求的通知无关。
合资 企业
2023年10月4日，该公司的全资子公司Native Brands Group LLC（“原生会员”）和Gabriel M. Zeitouni （“EZ会员”）成立了合资企业Bicoastal Alliance LLC（“Bicoastal”）。本地会员缴纳了ModCloth Partners LLC的100％的 会员权益，以及IPCO Holdings LLC的50％会员权益，以换取 Bicoastal会员权益的50％。EZ 会员向Bicoastal捐款70万美元，以换取Bicoastal会员权益的50％。 欧元区成员的资本出资将以票据的形式出资，利率为Prime加每年2％。
我们的经营业绩的组成部分
收入
公司的收入来源汇总如下：
| ● | 产品 收入 |
| ○ | 根据 某些被许可人协议，公司是库存的所有者和记录在案的经销商。 因此，公司是向最终客户销售的主体，并按总额记录这些收入 。 |
| ● | 服务 收入 |
| ○ | 电子商务即服务— 公司的主要收入来源是CaaS收入，其中收取的佣金 来自客户在公司 电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。在线销售的对价由公司直接向最终客户 收取，未欠公司的款项将汇给客户。收入 按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为 公司与其客户建立代理关系，并根据客户的个人合同条款获得固定金额 ，公司不拥有 持有客户的库存或与 所售产品相关的任何信用风险。 |
| ○ | 配送 服务收入—B2B 配送服务的收入按某一时间点或某个时间点的总收入 进行确认。例如，入站和出站 服务在服务完成时被识别，而月度存储服务则在服务期内被识别 。 |
| ○ | 营销 服务收入—营销服务完成后，按毛额确认营销服务收入 。履约义务包括提供营销 和项目管理，例如采购和实施。 |
| ○ | 配送 服务收入—配送服务收入按总额确认 ，因为发货已完成并将产品配送给最终客户。 |
| ○ | 其他 服务收入—摄影、B2C配送、 客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入为可报销成本，按 总额确认，是作为管理在线平台和在线订单的客户 的履约义务的一部分而提供的服务。所有可报销费用均由公司 负责，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。 |
| ○ | 设置 并实施服务收入—公司为新客户提供设置和实施 服务。 服务完成时，按毛额确认收入，未完成服务收到的未实现金额记作递延收入 （如果有）。 |
公司在承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时确认收入，金额 反映了该公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入 的确认：
| ● | 与客户签订的合同的身份 ； |
| ● | 指明 合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格 ； |
| ● | 将交易价格 分配给合同中的履约义务； |
| ● | 在履行履约义务时或当履约义务得到履行时确认 的收入。 |
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履约义务是合同中对转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是 根据将要转让的货物来确定的，这些货物既可以区别开来，又在 合同的背景下是有区别的，因此货物的转让与合同中的其他承诺是分开的。履约义务包括 建立和维护客户在线商店、提供公司电子商务平台、客户服务支持、 摄影服务、仓储和配送。公司与客户签订的大多数合同都包含多项承诺， 可能导致多项履约义务，而其他承诺则合并为一项履约义务。对于与客户签订的合同， 如果个人承诺不同，则公司单独记账。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约 债务。公司根据其总体定价 目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素。
公司已得出结论，代表我们的客户销售商品及相关的运费和手续费被列为单一履约义务 ，而实际运费产生的费用包含在销售成本中。
公司的收入主要是佣金，这些佣金来自客户在公司 电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。公司在这些安排中充当代理人，客户没有合同权利 占有公司软件。收入的确认金额反映了公司 为换取这些承诺的商品而最终获得的对价，其中扣除了预期的促销折扣和惯例补贴。
CaaS 收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司主要与客户建立 代理关系，并根据客户的个人合同条款获得固定金额， 公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。
可变 对价包含在潜在产品退货的收入中。公司使用估算值来限制每个期末预期 可变对价的收入。公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，审查和更新每期可变对价的估算值和相关应计额 。由于公司影响之外的因素导致的可变对价的最终分辨率存在任何不确定性，通常会在短时间内得到解决 ，因此无需对可变对价进行任何额外的限制。估算的回报准备金包含在 资产负债表中的应计费用中，收入储备金的变更列在随附的运营报表中。
在 大多数情况下，公司充当记录在案的商人，导致客户承担应有的责任（如下所述）。但是，在某些情况下， 公司可能在没有登记卖家的情况下提供服务，在这种情况下，客户会收到一笔应收账款。
对于客户，付款 条款和条件通常是一致的，包括向客户提供的信贷期限从七天到六十天不等， 并且公司的合同不包括任何重要的融资部分。公司对客户 进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况，评估是否需要为潜在的信用损失准备金。
向客户征收并汇给政府机构的销售税 按净额记账，因此，在简明合并运营报表中， 不包括在净收入中。
运营 费用
我们 将运营费用分为以下几类：
| ● | 服务成本 。 服务成本反映了与根据与客户签订的 主服务协议提供服务直接相关的成本，其中主要包括与处理收入交易、营销费用和运费直接相关的服务提供商成本 ，以及与营销和运输收入相对应的 手续费，以及信用卡 商户费用。服务成本不包括折旧和摊销以及一般 工资和相关费用。 |
| ● | 产品收入的成本 。 产品收入成本反映了与销售从特定客户那里获得的 库存直接相关的成本，主要包括产品成本、仓储 成本、配送成本、信用卡商家费用和第三方特许权使用费。 产品收入的成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关 支出。 |
| ● | 销售 和营销。 销售和营销费用主要包括与我们所有收入来源的销售相关的工资 。 |
| ● | 研究 和开发。 研发费用主要包括工资和 承包商与公司 技术平台研发相关的成本。 |
| ● | 将军、 和行政。 一般和管理费用主要包括租赁费用、 材料和设备、会费和订阅、专业服务以及 产生的购置成本。 |
| ● | 折旧 和摊销。折旧和摊销费用主要归因于 我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产 的摊销。 |
29
利息 费用
利息 支出主要包括我们的可转换票据产生的利息。
未合并关联公司的公允价值变动
未合并关联公司的公允价值变动 代表与公司合资投资相关的公允价值调整 ，公司选择使用公允价值会计选项进行此调整。
其他 收入（费用）
其他 收入（支出）主要与递延现金对价的公允价值变化、认股权证公允价值的变化、公允价值期权下支出的债务发行 成本、由公司转租财产产生的转租租金收入以及递延收入结算所得 所抵消。
所得税准备金 （福利）
所得税条款（福利）主要包括美国联邦、州和国外所得税。递延所得税资产和负债 根据财务报表账面价值与税收基础资产负债之间的差异而产生的税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用预计将收回或结算这些临时差异的年份中适用于应纳税所得额 的税率来衡量的。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则在必要时 设立估值补贴以减少递延所得税资产。
我们的递延所得税资产的变现 主要取决于未来应纳税收入的产生。在考虑是否需要估值 补贴时，我们会考虑我们的历史和未来预计应纳税收入以及其他可客观核实的证据。 可客观核实的证据包括我们在年内实现税收属性、评估税收抵免和使用净营运 亏损结转额。
操作结果
下表 列出了所述期间我们的合并经营业绩和合并经营业绩占收入 的百分比（以千计）：
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净服务收入 | $ | 5,585 | $ | 10,013 | $ | 22,046 | $ | 27,800 | ||||||||
| 产品净收入 | 4,596 | 8,645 | 15,879 | 29,401 | ||||||||||||
| 关联方的净收入 | 722 | 2,316 | 2,396 | 9,321 | ||||||||||||
| 净收入总额 | 10,903 | 20,974 | 40,321 | 66,522 | ||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 服务成本 (1) | 3,112 | 6,304 | 11,919 | 17,496 | ||||||||||||
| 产品收入成本 (1) | 4,318 | 7,956 | 10,231 | 23,363 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 1,117 | 925 | 2,534 | 2,111 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 1,260 | 1,400 | 3,386 | 4,227 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 11,359 | 15,969 | 44,498 | 46,332 | ||||||||||||
| 商誉减值 | 6,748 | — | 6,748 | — | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 318 | 194 | 755 | 614 | ||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | 28,232 | 32,748 | 80,071 | 94,143 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (17,329 | ) | (11,774 | ) | (39,750 | ) | (27,621 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (2,087 | ) | (2,568 | ) | (6,878 | ) | (4,685 | ) | ||||||||
| 期票公允价值的变化 | — | (1,995 | ) | (418 | ) | (4,561 | ) | |||||||||
| 衍生工具公允价值的变化 | 4,732 | 64 | 9,042 | 64 | ||||||||||||
| 未合并关联公司的公允价值变化 | 1,922 | 87 | 984 | (1,895 | ) | |||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | (1,250 | ) | (9,182 | ) | 2,044 | (9,182 | ) | |||||||||
| 债务清偿收益 | — | (1,885 | ) | 63 | (1,885 | ) | ||||||||||
| 其他（亏损）收入，净额 | (45 | ) | (1,574 | ) | (863 | ) | 87 | |||||||||
| 所得税前亏损 | (14,057 | ) | (28,827 | ) | (35,776 | ) | (49,678 | ) | ||||||||
| （福利）所得税准备金 | 178 | 69 | 191 | 134 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (14,235 | ) | $ | (28,896 | ) | $ | (35,966 | ) | $ | (49,812 | ) | ||||
30
| 三个月已结束 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| （占总收入的百分比*） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净服务收入 | 51.2 | % | 47.7 | % | 54.7 | % | 41.8 | % | ||||||||
| 产品净收入 | 42.2 | % | 41.2 | % | 39.4 | % | 44.2 | % | ||||||||
| 关联方的净收入 | 6.6 | % | 11.0 | % | 5.9 | % | 14.0 | % | ||||||||
| 净收入总额 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 服务成本 (1) | 28.5 | % | 30.1 | % | 29.6 | % | 26.3 | % | ||||||||
| 产品收入成本 (1) | 39.6 | % | 37.9 | % | 25.4 | % | 35.1 | % | ||||||||
| 销售和营销 | 10.2 | % | 4.4 | % | 6.3 | % | 3.2 | % | ||||||||
| 研究和开发 | 11.6 | % | 6.7 | % | 8.4 | % | 6.4 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 104.2 | % | 76.1 | % | 110.4 | % | 69.6 | % | ||||||||
| 商誉减值 | 61.9 | % | 0.0 | % | 16.7 | % | 0.0 | % | ||||||||
| 折旧和摊销 | 2.9 | % | 0.9 | % | 1.9 | % | 0.9 | % | ||||||||
| 运营成本和支出总额 | 258.9 | % | 156.1 | % | 198.6 | % | 141.5 | % | ||||||||
| 营业亏损 | -158.9 | % | -56.1 | % | -98.6 | % | -41.5 | % | ||||||||
| 利息支出 | -19.1 | % | -12.2 | % | -17.1 | % | -7.0 | % | ||||||||
| 期票公允价值的变化 | 0.0 | % | -9.5 | % | -1.0 | % | -6.9 | % | ||||||||
| 衍生工具公允价值的变化 | 43.4 | % | 0.3 | % | 22.4 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 未合并关联公司的公允价值变化 | 17.6 | % | 0.4 | % | 2.4 | % | -2.8 | % | ||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | -11.5 | % | -43.8 | % | 5.1 | % | -13.8 | % | ||||||||
| 债务清偿收益 | 0.0 | % | -9.0 | % | 0.2 | % | -2.8 | % | ||||||||
| 其他（亏损）收入，净额 | -0.4 | % | -7.5 | % | -2.1 | % | 0.1 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | -128.9 | % | -137.4 | % | -88.7 | % | -74.7 | % | ||||||||
| （福利）所得税准备金 | 1.6 | % | 0.3 | % | 0.5 | % | 0.2 | % | ||||||||
| 净亏损 | -130.6 | % | -137.8 | % | -89.2 | % | -74.9 | % | ||||||||
| * | 由于四舍五入，百分比的总和可能不一致 |
| (1) | 不包括分别显示的折旧和摊销。 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
净服务收入
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 净服务收入 | $ | 22,046 | $ | 27,800 | $ | (5,754 | ) | (20.7 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 54.7 | % | 41.8 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，净服务收入下降了580万美元，至2,200万美元 ，下降了20.7％，而截至2022年9月30日的九个月为2780万美元。 服务收入的下降主要是由于（i）销售额下降，（ii）向某些客户收取的服务百分比降低，以及（iii）客户 离职。截至2023年9月30日的九个月中，净服务收入占总收入的百分比为54.7％，而截至2022年9月30日的九个月中，净服务收入占总收入的百分比为41.8％ 。
产品净收入
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 产品净收入 | $ | 15,879 | $ | 29,401 | $ | (13,522 | ) | (46.0 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 39.4 | % | 44.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，净产品收入下降了1,350万美元，至1,590万美元，下降了46.0％，而截至2022年9月30日的九个月为2940万美元。 产品收入的下降主要是由于一条产品线的关闭而另一条产品线的销售额下降。一个 产品线的关闭导致产品收入减少了690万美元。其他产品线的收入减少了1,280万美元。 这一减少被ModCloth产品收入600万美元所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，净产品收入占总收入的百分比为39.4％ ，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为44.2％。
31
关联方的净收入
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 关联方的净收入 | $ | 2,396 | $ | 9,321 | $ | (6,925 | ) | (74.3 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 5.9 | % | 14.0 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，来自关联方的净收入减少了690万美元，跌幅74.3％， ，至240万美元，而截至2022年9月30日的九个月为930万美元。 公司根据主服务协议向其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。 2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；因此，ModCloth成为该公司的全资合并子公司 ，ModCloth的业绩并入公司的业绩。因此，关联方收入 的减少是由于ModCloth的收入从2023年前三个季度开始计入产品收入，而 则计入去年同期关联方的收入。截至2023年9月30日的九个月，来自关联方的净服务收入占总收入的百分比 为5.9％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为14.0％。
服务成本
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 服务成本 | $ | 11,919 | $ | 17,496 | $ | (5,577 | ) | (31.9 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 29.6 | % | 26.3 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，服务成本下降了560万美元，至1190万美元 ，下降了31.9％，而截至2022年9月30日的九个月为1,750万美元。服务成本的下降 遵循了同期服务收入下降的类似趋势。服务收入，包括来自关联方的收入 ，下降了34.2％，而服务成本下降了31.9％。截至2023年9月30日的九个月中，服务成本占总收入的百分比为 29.6％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为26.3％。
产品收入成本
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 产品收入成本 | $ | 10,231 | $ | 23,363 | $ | (13,132 | ) | (56.2 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 25.4 | % | 35.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，产品收入成本下降了1,310万美元，至1,020万美元，下降了56.2％，而截至2022年9月30日的九个月为2340万美元。鞋类产品线的成本 减少了290万美元，而服装产品的成本下降了1160万美元。此外， 的100万美元产品收入成本与2022年第一季度IPCO的一次库存销售有关。降幅被250万美元的ModCloth产品收入成本所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中， 产品收入成本占总收入的百分比为25.4％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为35.1％。
销售和营销
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 2,534 | $ | 2,111 | $ | 423 | 20.0 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 6.3 | % | 3.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，销售和营销费用增加了42.3万美元，增幅20.0％，达到 250万美元，而截至2022年9月30日的九个月为210万美元。 销售和营销支出的增加主要归因于11万美元的遣散费和66.7万美元的外包营销公司的参与，但被截至2023年9月30日的九个月中营销承包商减少的22.4万美元所抵消。
32
研究和开发
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 3,386 | $ | 4,227 | $ | (841 | ) | (19.9 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 8.4 | % | 6.4 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，研发费用减少了84.1万美元，跌幅19.9％， ，至340万美元，而截至2022年9月30日的九个月为420万美元。 研发费用的减少主要是由于技术团队的再平衡。
一般和行政
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 44,498 | $ | 46,332 | $ | (1,834 | ) | (4.0 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 110.4 | % | 69.6 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，一般和管理费用增加了180万美元，增幅4.0％， ，达到4,450万美元，而截至2022年9月30日的九个月为4,630万美元。 一般和管理费用占收入的比例从截至2022年9月30日的九个月的69.6％增加到截至2023年9月30日的九个月的110.4％ ，这主要是由于遣散费150万美元、律师费增加280万美元、董事和高级管理人员保险增加110万美元、股票薪酬支出增加37.1万美元以及 董事与上一财年相比，本财期的费用为26.4万美元。 的工资减少了270万美元，承包商减少了350万美元，抵消了这一增长。
商誉减值
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | $ | 6,748 | — | $ | (6,748 | ) | 100 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 16.7 | % | — | |||||||||||||
与ModCloth相关的商誉出现了670万美元的减值。鉴于该公司的流动性和营运 资本有限，该公司无法履行某些义务，这使人们对受影响资产及其运营的未来可行性 产生了极大的怀疑。
折旧和摊销
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | 755 | $ | 614 | $ | 142 | 23.0 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 1.9 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用增加了14.2万美元，或23.0％，至75.5万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为61.4万美元。上涨是由于2023年第三季度追加贬值71,000美元。
利息支出
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 6,878 | $ | 4,685 | $ | 2,192 | 46.8 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 17.1 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
33
截至2023年9月30日的九个月，利息支出增加了220万美元，至690万美元 ，增长了46.8％，而截至2022年9月30日的九个月为470万美元。 利息支出的增加主要是由于2022年第三季度签发的可转换票据的利息， 于2023年生效的各种贷款。
期票公允价值的变化
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 期票公允价值的变化 | $ | 418 | $ | 4,561 | $ | (4,143 | ) | (90.8 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 1.0 | % | 6.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，期票的公允价值变化为41.8万美元，截至2022年9月的九个月中，期票的公允价值变动为460万美元。公司确认截至2023年9月30日的九个月中亏损41.8万美元，这笔亏损与2023年本票和2023年可转换票据修正案有关的2023年本票和2023年可转换本票 有关。在截至2022年9月的九个月中， 期票的公允价值变动为460万美元，与2022年第二季度签订的2022年本票有关。他们在业务合并结束时获得了 的报酬。该公司聘请了第三方专家来协助对此类票据进行估值。
衍生品公允价值的变化
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | $ | (9,042 | ) | $ | (64 | ) | $ | (8,978 | ) | 14028.1 | % | |||||
| 占总收入的百分比 | (22.4 | )% | (0.1 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，衍生品票据的公允价值变化为900万美元 ，在截至2022年9月30日的九个月中为64,000美元。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司确认了与备用 协议相关的衍生票据的公允价值变动收益84.7万美元，以及与2023年4月发行相关的820万美元收益。在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了与备用协议相关的衍生票据的公允价值变动收益 64,000美元。截至2023年3月31日，备用协议 中的所有股票均已转售。
未合并关联公司的公允价值变动
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 未合并关联公司的公允价值变化 | $ | (984 | ) | $ | 1,895 | $ | (2,779 | ) | (151.9 | )% | ||||||
| 占总收入的百分比 | (2.4 | )% | 2.8 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月，未合并关联公司的公允价值变化为收益98.4万美元，截至2022年9月30日的九个月中亏损190万美元。在截至2022年9月的九个月中，亏损 归因于该公司的未合并子公司ModCloth。2022年12月1日， 公司收购了ModCloth剩余的50％股权；因此，ModCloth成为公司的全资合并子公司 ，ModCloth的业绩并入公司业绩，不再按公允价值估值。公司 选择将公允价值会计选项应用于合资企业。该公司聘请了第三方估值专家来协助 进行公允价值评估。因此，在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了与IPCO50％ 权益相关的投资的公允价值调整，并在截至2022年9月30日的九个月中对IPCO和ModCloth的50％权益进行了公允价值调整。
可转换票据公允价值的变化
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | $ | (2,044 | ) | $ | 9,182 | $ | (11,226 | ) | 122.3 | % | ||||||
| 占总收入的百分比 | (5.1 | )% | 13.8 | % | ||||||||||||
34
截至2023年9月30日的九个月中，可转换票据的公允价值变化为收益200万美元 ，在截至2022年9月30日的九个月中亏损920万美元。这些变化 归因于可转换票据的公允价值，该公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。
债务清偿收益
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | $ | 63 | $ | (1,885 | ) | $ | 1,948 | 103.3 | % | |||||||
| 占总收入的百分比 | 0.2 | % | (2.8 | )% | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，取消债务的收益为63,000美元 ，在截至2022年9月30日的九个月中亏损190万美元。2023年的债务清偿收益归因于2023年6月与现有供应商签订的付款计划协议。2022年的债务清偿损失被确认为业务合并结束的一部分。
其他（亏损）收入
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 其他（亏损）收入 | $ | (863 | ) | $ | 87 | $ | (950 | ) | (1092.0 | )% | ||||||
| 占总收入的百分比 | (2.1 | )% | 0.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，其他（亏损）收入减少了95万美元，跌幅为1092.0％，至亏损 86.3万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，亏损为8.7万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，其他收入包括IPCO库存销售160万美元、 转租收入68.8万美元，并被与业务合并相关的230万美元成本所抵消。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，其他收入包括56.2万美元的递延现金对价的公允价值变动，以及 根据PIPE修正案对PIPE认股权证的公允价值调整，金额为43万美元。
所得税准备金
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | $ | 191 | $ | 134 | $ | 57 | 42.5 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 0.5 | % | 0.2 | % | ||||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，所得税准备金增加了57,000美元，或42.5％，至19.1万美元，而截至2022年9月30日的九个月为13.4万美元。 的增长主要是由于选择使用权益法公允价值选项对合资企业进行会计核算，因此对与公认会计原则和公司 合资企业相关的税收收入进行了全额估值补贴。
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
净服务收入
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 净服务收入 | $ | 5,585 | $ | 10,013 | $ | (4,428 | ) | (44.2 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 51.2 | % | 47.7 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，净服务收入下降了440万美元，至560万美元 ，下降了440万美元，跌幅44.2％，而截至2022年9月30日的三个月为1,000万美元。 服务收入的下降主要是由于（i）销售额下降，（ii）向某些客户收取的服务百分比降低，以及（iii）客户 离职。截至2023年9月30日的三个月，净服务收入占总收入的百分比为51.2％，而截至2022年9月30日的三个月中， 为47.7％。
35
产品净收入
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 产品净收入 | $ | 4,596 | $ | 8,645 | $ | (4,049 | ) | (46.8 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 42.2 | % | 41.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，净产品收入下降了440万美元，跌幅46.8％，至460万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月为860万美元。 产品收入的下降主要是由于一条产品线的关闭而另一条产品线的销售额下降。一个 产品线的关闭导致产品收入减少了210万美元。其他产品线的收入减少了300万美元。 这一减少被ModCloth产品收入100万美元所抵消。截至2023年9月30日的三个月，净产品收入占总收入的百分比为42.2％ ，而截至2022年9月30日的三个月中，净产品收入占总收入的百分比为41.2％。
关联方的净收入
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 关联方的净收入 | $ | 722 | $ | 2,316 | $ | (1,594 | ) | (68.8 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 6.6 | % | 11.0 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，来自关联方的净收入下降了160万美元，跌幅68.8％， ，至72.2万美元，而截至2022年9月30日的三个月为230万美元。 公司根据主服务协议向其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。 2022年12月1日，公司收购了ModCloth剩余的50％股权；因此，ModCloth成为该公司的全资合并子公司 ，ModCloth的业绩并入公司的业绩。因此，关联方收入 的减少是由于ModCloth的收入从2023年第三季度开始计入产品收入，而 则计入去年同期关联方的收入。截至2023年9月30日的三个月，来自关联方的净服务收入占总收入的百分比 为6.6％，而截至2022年9月30日的三个月中，这一比例为11.0％。
服务成本
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 服务成本 | $ | 3,112 | $ | 6,304 | $ | (3,192 | ) | (50.6 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 28.5 | % | 30.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，服务成本下降了320万美元，跌幅50.6％，至310万美元 ，而截至2022年9月30日的三个月为630万美元。服务成本的下降 遵循了同期服务收入下降的类似趋势。包括来自关联方的 收入在内的服务收入下降了44.2％，而服务成本下降了50.6％。截至2023年9月30日的三个月，服务成本占总收入的百分比 为28.5％，而截至2022年9月30日的三个月中，这一比例为30.1％。
产品收入成本
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 产品收入成本 | $ | 4,318 | $ | 7,956 | $ | (3,638 | ) | (45.7 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 39.6 | % | 37.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，产品收入成本下降了360万美元，至430万美元，跌幅45.7％，而截至2022年9月30日的三个月为800万美元。 的减少与产品收入的下降一致。在截至2023年9月30日的三个月中，产品收入成本占总收入的百分比为39.6％，而截至2022年9月30日的三个月中，这一比例为37.9％。
36
销售和营销
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 1,117 | $ | 925 | $ | 192 | 20.8 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 10.2 | % | 4.4 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用增加了19.2万美元，达到 110万美元，增长20.8％，而截至2022年9月30日的三个月为92.5万美元。 销售和营销费用的增加主要是由于外包营销公司的参与度为66.7万美元，但被截至2023年9月30日的三个月中 减少的15万美元营销工资和32.4万美元的营销承包商减少的32.4万美元所抵消。
研究和开发
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 1,260 | $ | 1,400 | $ | (140 | ) | (10.0 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 11.6 | % | 6.7 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，研发费用减少了14万美元，跌幅为10.0％， 至130万美元，而截至2022年9月30日的三个月为140万美元。 研发费用的减少主要是由于技术团队的再平衡。
一般和行政
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 11,359 | $ | 15,969 | $ | (4,610 | ) | (28.9 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 104.2 | % | 76.1 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用减少了460万美元，跌幅28.9％， 至1140万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,600万美元。一般和管理费用的减少主要是由于工资和福利减少了190万美元，承包商 减少了230万美元。
商誉减值
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | $ | 6,748 | — | $ | (6,748 | ) | 100 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 16.7 | % | — | |||||||||||||
与ModCloth相关的商誉出现了670万美元的减值。 鉴于公司的流动性和营运资金有限，该公司无法履行某些义务， 这使人们对受影响资产及其运营的未来可行性产生了重大怀疑。
37
折旧和摊销
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | $ | 318 | $ | 194 | $ | 124 | 63.9 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 2.9 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了12.4万美元，涨幅为63.9％，至31.8万美元，而截至2022年9月30日的三个月为19.4万美元。上涨是由于2023年第三季度追加贬值71,000美元。
利息支出
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 2,087 | $ | 2,568 | $ | (481 | ) | (18.7 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 19.1 | % | 12.2 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的 三个月，利息支出下降了481美元，至210万美元，下降了18.7％，而截至2022年9月30日的三个月中，利息支出为260万美元。利息 支出的减少主要是由于截至2022年9月30日的三个月中的应付票据。应付票据在业务合并结束 时已全额偿还。
期票公允价值的变化
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 期票公允价值的变化 | $ | — | $ | 1,995 | $ | (1,995 | ) | (100.0 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | — | % | 9.5 | % | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，期票的公允价值变化为200万美元。期票在业务合并结束时已全额偿还。该公司聘请了 第三方专家来协助对此类票据进行估值。
衍生品公允价值的变化
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 衍生品公允价值的变化 | $ | (4,732 | ) | $ | (64 | ) | $ | (4,668 | ) | 7293.8 | % | |||||
| 占总收入的百分比 | (43.4 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，衍生品票据的公允价值变化为470万美元 ，截至2022年9月30日的三个月中为64,000美元。公司认识到 与2023年4月发行以及2022年备用协议 相关的衍生票据的公允价值发生了变化。截至2023年3月31日，备用协议中的所有股票均已转售。
38
未合并关联公司的公允价值变动
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 未合并关联公司的公允价值变化 | $ | 1,922 | $ | 87 | $ | 1,835 | 2109.2 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 17.6 | % | 0.4 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，未合并关联公司的公允价值变动减少了180万美元，跌幅2,109.2％，至190万美元，而截至2022年9月30日的三个月， 的收益为8.7万美元。上涨归因于IPCO的估值。该公司选择将公允价值 会计选项应用于合资企业，并聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。
可转换票据公允价值的变化
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | $ | 1,250 | $ | 9,182 | $ | (7,932 | ) | (86.4 | )% | |||||||
| 占总收入的百分比 | 11.5 | % | 43.8 | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，可转换票据的公允价值变化为收益130万美元 ，截至2022年9月的三个月中收益920万美元。该变动可归因于可转换票据的公允价值，该公司聘请了第三方估值专家来协助进行公允价值评估。
债务清偿收益
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | $ | — | $ | (1,885 | ) | $ | 1,885 | 100.0 | % | |||||||
| 占总收入的百分比 | — | % | (9.0 | )% | ||||||||||||
作为业务合并结束的一部分，在截至2022年9月30日的三个月中，债务清偿亏损190万美元。
其他（亏损）收入
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 其他（亏损）收入 | $ | (45 | ) | $ | (1,574 | ) | $ | 1,529 | (97.1 | )% | ||||||
| 占总收入的百分比 | (0.4 | )% | (7.5 | )% | ||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，其他（亏损）收入增加了150万美元，至亏损 4.5万美元，而截至2022年9月30日的三个月，亏损为160万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入包括仓库转租的收入，被 Legacy Nogin认股权证的公允价值变化所抵消，以及与发行PIPE可转换票据相关的成本，这些票据因公平 价值期权会计选择而计入支出。在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入包括递延现金对价的公允价值变动 ，金额为10.2万美元，但被以55,000美元的价格出售网址所抵消
所得税准备金
| 截至 9 月 30 日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | $ | 178 | $ | 69 | $ | 109 | 158.0 | % | ||||||||
| 占总收入的百分比 | 1.6 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
39
在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金增加了10.9万美元，达到17.8万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税准备金为69,000美元。
非公认会计准则财务指标
我们根据 和美国 GAAP 编制和列报合并财务报表。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者提供了评估我们业绩的额外有用 信息，因为证券分析师、机构投资者和其他 利益相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。该非公认会计准则指标无意替代任何 美国公认会计准则财务指标，并且经计算，可能无法与其他行业或同一行业中其他公司 的其他类似标题的绩效指标进行比较。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算并定义为净亏损，调整后不包括： (1) 利息支出、(2) 所得税支出、(3) 折旧和摊销、(4) 遣散费、(5) 股票薪酬、(6) 设施整合费用和 (7) 重组成本。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标， 不要求或根据美国公认会计原则列报。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则 公布的财务业绩结合起来，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们业务、 经营业绩或前景的项目，便于更一致地对我们的历史经营业绩进行内部比较 。特别是，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层用来评估我们业务健康状况和评估经营业绩以及用于内部规划 和预测目的的衡量标准。
调整后的息税折旧摊销前利润仅用于补充信息目的 ，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能替代根据美国公认会计原则列报的财务信息。调整后的息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：（1）它不反映未来 将要支付的资本承诺，（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，并且 调整后的息税折旧摊销前利润没有反映这些资本支出，（3）它不反映可能代表我们可用现金 减少的税款，（4）不包括在稳定的基础上，我们认为某些非经常性现金支出不代表我们的业务 。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的同名指标进行比较 ，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些 的限制，在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务指标一起考虑，包括我们的净 亏损和根据美国公认会计原则列出的其他业绩。
下表显示了每个报告期净亏损（根据美国公认会计原则列出的最具直接可比性的财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (14,235 | ) | $ | (28,896 | ) | $ | (35,966 | ) | $ | (49,812 | ) | ||||
| 利息支出 | 2,087 | 2,568 | 6,878 | 4,685 | ||||||||||||
| （福利）所得税准备金 | 178 | 69 | 191 | 134 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 318 | 194 | 755 | 614 | ||||||||||||
| 遣散费 | 108 | 105 | 1,548 | 117 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 117 | 25 | 370 | 83 | ||||||||||||
| 设施整合费用 | — | — | 864 | — | ||||||||||||
| 重组成本 | 179 | — | 342 | — | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (11,248 | ) | $ | (25,935 | ) | $ | (25,018 | ) | $ | (44,179 | ) | ||||
流动性和资本资源
我们对短期流动性和资本的主要要求是营运 资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。我们预计，随着我们业务的发展和发展，这些需求将持续下去 。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、 销售和营销活动的扩大、成功的客户获取、业务计划的结果、新 产品推出的时间和整体经济状况。
在业务合并之前，公司的可用流动性 和运营资金来自股权出资、信贷额度、本票和运营现金流。展望未来， 公司预计通过股权出资和运营现金流为运营提供资金。
40
由于我们正处于业务增长阶段，并且在 个新兴技术领域开展业务，因此我们希望继续投资研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。 我们可能需要额外的资金来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、 商机、挑战、收购或不可预见的情况，从短期或长期来看，我们可能会决定 进行股权或债务融资或出于其他原因进入信贷额度。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或 融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务 挑战的能力可能会受到严重限制。
所附截至2023年9月30日的 九个月合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业运营而编制的。截至2023年9月30日，该公司 经常性亏损、营运资金为负数，运营现金流为负数，现金余额为190万美元 。这些条件使人们对我们在自这些合并财务报表发布之日起至少十二个月内继续经营的能力产生了重大怀疑。
2023年4月4日，公司与投资者签订了购买协议 ，根据该协议，公司同意在2023年4月发行（i）7,333,334股普通股和（ii）7,333,334份普通认股权证中向投资者出售、发行和交割。根据购买协议的条款，公司同意以每股3.00美元的普通股和随附的普通 认股权证的合并发行价出售其 普通股和随附的普通认股权证。2023 年 4 月 6 日，公司完成了 2023 年 4 月的发行，在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，收到与本次发行相关的总收益约为 2200 万美元。
此外，公司目前正在执行各种战略 ，以改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金，包括战略增长计划、持续的全面 成本削减和绩效改善计划、裁员和取消某些全权支出、一般和管理 支出，以及采取措施提高配送业务的运营效率。但是，我们未能在需要时获得融资 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。我们未来 的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。
债务
可转换票据和契约
2022年4月19日，公司、票据担保人和认购人 签订了PIPE认购协议，根据该协议，公司同意在业务合并结束之前 之前向认购者发行和出售本金总额为7,500万美元的可转换票据，按票据面值 计算，以及 (ii) 每张完整的PIPE认股权证总额不超过150万份PIPE认股权证使其持有人有权购买 一股普通股。
2022年8月26日，即收盘前，公司发行了 本金总额为6,550万美元的可转换票据，根据PIPE认购协议的设想，公司、 票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了契约。根据PIPE认购协议，可转换票据 是根据《证券法》以私募方式发行的。可转换票据将于2026年9月1日到期，除非提前按照其条款进行回购、赎回或转换，并将按每年 7.00% 的 利率累计利息，以现金支付。可转换票据可根据当时适用的兑换率，随时（全部或部分）转换为普通股 股，由此类可转换票据的持有人选择。转换价格 约为每股普通股230.00美元，按每1,000美元本金可转换票据4.3478股普通股的转换率计算。对于转换日期在交易结束一周年当天或之后且 早于到期日之前的正常记录日期的转换，转换对价还将包括整笔利息 付款，等于在到期日之前转换的可转换票据的剩余定期利息。公司 将能够选择以现金或普通股全额支付此类利息，但须遵守某些条件。转换率 可能会受到契约中规定的调整，包括在2023年8月27日、2023年9月26日和2024年9月26日重置转换率（x），以及（y）在公司完成某些股票和股票挂钩发行以及公司某些股东出售某些 股票和股票挂钩证券之后。每位可转换票据的持有人都有权促使 公司在 “基本变动”（定义见契约）时以现金方式回购该持有人持有的全部或部分可转换票据，价格等于（i）2023年9月26日当天或之前，该可转换票据原始本金 的100％，以及（ii）自2023年9月26日起及之后，，在每种情况下，均为根据契约条款适用的 当时适用的累计本金的100％，外加应计和未付利息。
41
契约包括限制性契约，除其他外， 要求公司在合并基础上维持最低流动性水平，并限制公司及其子公司 承担超过一定门槛的债务或发行优先股、支付某些限制性付款、处置某些 重大资产和进行其他资产销售的能力，以及支付与之相关的某些咨询费的能力交易 以及 PIPE 订阅计划进行的交易超过一定门槛的协议，以及与担保可转换票据和契约产生的债务有关的抵押品 的其他惯例契约，包括签订证券文件 （在每种情况下，契约中规定的某些例外情况除外）；前提是与（i）进行 限制性付款、（ii）债务的发生、（iii）有关的契约处置某些重大资产和出售资产，（iv）流动性， （v）支付咨询费和（vi）抵押品一旦未偿还的可转换票据本金总额的15％以下，为可转换票据和契约产生的债务提供担保， 即告终止。如果公司在前四个财季实现1.75亿美元的合并收入，则流动性契约 将终止。公司的某些 子公司将充当票据担保人，共同和单独全面无条件地担保 可转换票据和契约下的义务。契约还要求公司的某些未来子公司（如果有）成为票据担保人。 一旦未偿还的可转换票据本金总额少于15％，该契约将终止。契约 还包括惯常的违约事件以及可能加速发行可转换票据的相关条款。
公司未及时支付2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息 ，导致违约。连续三十 (30) 天拖欠支付 到期利息的行为构成违约事件（定义见契约）。
2023 年 3 月 26 日，公司、票据担保人和持有人 签订了有限的豁免和同意，据此，每位持有人同意 (i) 免除契约规定的违约和 公司在 3 月份利息支付方面的任何付款义务，(ii) 代替利息支付，(a) 收到本票 ，以及 (b) 修改认股权证协议（定义见下文），将由此管辖的认股权证的行使价从11.50美元降至0.01美元，并且（iii）同意签订补充契约。
补充契约除其他外，(i) 降低了公司在2023年和2024年第一季度每个季度和2024年第一季度必须合并维持的最低流动性，(ii) 增加了 对公司支付某些限制性投资的能力的限制，(iii) 降低了公司可以回购、赎回、收购或报废的最大股权金额 ，(iv) 取消了公司发行优先股 股或承担某些无抵押债务或次级留置权债务的能力，(v)减少了其他允许的债务篮子，（vi）降低了 用于确定违约事件的交叉违约门槛，（vii）在 到 2023 年 4 月 30 日之前公司没有完成向公司提供至少 1000 万美元收益的承销初级股权发行，则增加了新的违约事件。
2023年3月26日，公司、票据担保人和可转换票据的每位持有人 签订了无抵押本票，每张2023年期票的本金总额等于 该持有人的利息支付。2023年期票将于2025年3月26日到期，应计利息为每年7％ （7.0％）。
此外，2023年本票规定，如果 公司在2023年4月30日之前完成2023年4月的发行，则每张2023年期票的持有人可以选择要求公司 预付2023年期票本金余额的一部分，其金额等于或小于持有人在4月份购买公司证券所得的总收益 2023 年发行。每位持有人可以在2023年4月发行结束并获得资金后的十个工作日内行使其看跌 期权。此外，某些2023年本票 票据向此类持有人提供了将2023年本票转换为未注册证券的权利，条件与2023年4月发行的证券 相同，前提是此类发行。
2023 年 4 月，2023 年 4 月发行完成后，2023 年本票的所有持有人 都行使了看跌期权，2023 年可转换本票的持有人将票据转换为 未注册证券。截至2023年9月30日，2023年期票和2023年可转换本票已全额偿还。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金流 | $ | (35,758 | ) | $ | (25,287 | ) | ||
| 用于投资活动的现金流 | (769 | ) | (1,744 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流 | 23,027 | 39,787 | ||||||
经营活动
我们来自运营活动的现金流主要由与我们的CaaS收入流相关的 活动驱动，被运营的现金成本所抵消，并且受到买家收款和向客户支付的相关款项的时机 和波动的重大影响。我们通常会从所售产品 的最终用户那里获得现金，然后再汇回给我们的客户。我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，季节性 可能会连续每季度影响来自运营活动的现金流。
42
在截至2023年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金增加了1,050万美元，达到3580万美元，而在截至2022年9月30日的 九个月中，用于经营活动的净现金为2530万美元。变化的主要驱动因素是客户和供应商的付款时机。应付客户 减少了730万美元，从截至2022年12月31日的1,090万美元降至截至2023年9月30日的560万美元。应付账款 减少了420万美元，从截至2022年12月31日的1,960万美元降至截至2023年9月30日的1,540万美元。在420万美元的减少中， 370万美元归因于运营活动的变化。
投资活动
我们的主要投资活动包括购买房地产 以及设备和软件。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金减少了97.5万美元，至76.9万美元，而在截至2022年9月30日的九个月 个月中，用于投资活动的净现金为170万美元。下降的主要驱动因素是去年用于购买房地产和设备的现金。
融资活动
我们的融资活动主要包括借款和偿还 的债务以及与业务合并相关的活动。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金减少了1,680万美元，至2,300万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3,980万美元 。这一变化主要是由去年与业务合并相关的活动推动的。
资产负债表外安排
我们与其他实体或财务合伙企业没有任何关系， 例如通常被称为结构性融资的实体或为促进 资产负债表外安排或其他合同狭义或有限目的而成立的特殊目的实体。截至2023年9月30日，我们没有任何其他资产负债表外安排 。
关键会计政策与估计
管理层对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计 原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估算值会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有 资产和负债的披露。我们会定期审查我们的估计和假设。这些估计和假设基于 的历史 经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素，构成了对资产和负债的 账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。如果管理层使用不同的估计值和假设，或者如果在报告期内出现了不同的情况，则报告的金额和披露内容可能有所不同。 以下是对政策的讨论，我们认为这些政策可能涉及高度的判断力和复杂性。
我们认为，下文披露的会计政策包括估计 和对我们的业务及其应用至关重要的假设，可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。 除了这些关键政策外，我们的重要会计政策还包含在本文件其他地方的 “合并 财务报表附注” 附注2中。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款按发票金额入账，不支付 利息，主要代表履约义务履行后消费者的应收账款和商户处理商的信用卡应收账款。收取的应收账款金额列在现金流量表的经营活动中。
公司视需要保留信贷损失备抵金， 用于其应收账款投资组合中固有的估计损失。在估算这笔准备金时，管理层考虑了调整后的历史损失 ，以考虑当前的市场状况和客户的财务状况、有争议的应收账款金额、 以及当前的应收账款账龄和当前的付款模式。在所有收款手段都已用尽 之后，账户余额将从补贴中扣除，并且认为收回的可能性微乎其微。该公司没有任何存在资产负债表外 信用风险的客户。一旦应收账款不再被视为可收款，公司就会注销应收账款余额。
公允价值测量
合资企业
公司根据ASC 810-10、 “合并”、ASC 323-10、“投资-权益法和合资企业” 和ASC 825-10 “金融 工具” 对合资企业进行核算，根据这些标准，公司的合资企业符合使用公允价值法记作权益法投资的标准 。因此，公允价值和现金捐款之间的差额作为其他收入的收益记入公司的合并运营报表 。合资企业在每个报告期都要接受公允价值评估 ，公允价值的变化将记入公司的合并运营报表。在对合资企业投资进行估值时， 我们使用了独立第三方专家的估值，并征求了管理层的意见，将净收益 和市场方法相结合，对贴现现金流法的权重为50％，对每种指导性上市公司和交易 方法的权重为25％。这些估计值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对估值产生重大影响。
43
可转换票据
公司根据ASC 825-10 “金融工具” 对可转换票据进行核算，根据该标准，可转换票据符合使用公允价值 法的会计标准。可转换票据在每个报告期都要接受公允价值评估。因此，公允价值的变动 记录在合并损益表中，以更改可转换票据的公允价值。在对可转换票据进行估值时，我们使用了 独立第三方专家的估值，该专家使用二项式格子估值模型。这些估计值和 假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对估值产生重大影响 。
备用协议
公司已与一家金融机构签订了备用协议和Equity PIPE 认购协议（注8），根据 ASC 815-10，该协议全部作为衍生品入账，Equity PIPE 认购协议中的结构化支付被视为符合衍生品定义的股权 PIPE 认购协议中的一项嵌入式功能，需要与 Equity PIPE 订阅协议分开， 与 Equity PIPE 认购没有明确和密切的关系协议，并将根据ASC 815-10进行核算。 公司对业务合并完成时以公允价值收购的备用协议衍生品进行了核算。公司 将继续根据ASC 815-10在每个报告期按公允价值对备用协议衍生品进行核算。公司 聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。公允价值变动记入合并运营报表中衍生品公允价值的变化。
认股证
根据对认股权证具体条款和FASB ASC 480和ASC 815中适用的权威指导的评估，公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债 的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。 这种评估需要使用专业判断力，在认股权证发行时以及认股权证尚未兑现的每个 个季度结束日期时进行。对于符合所有权益 分类标准的已发行或修改认股权证，在发行时必须将认股权证记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的 或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始 公允价值入账，此后每份资产负债表日期直到结算。 认股权证估计公允价值的变化在简明合并运营报表中被确认为非现金损益。
收入
使用 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入 ” 来计算收入。
根据ASC Topic 606，当 承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，公司确认收入，该金额反映了该公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价 。公司通过以下 步骤确定收入确认：
| ● | 确定与客户签订的合同， |
| ● | 确定合同中的履约义务， |
| ● | 确定交易价格， |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ，以及 |
| ● | 在履行履约义务时或履行履约义务时确认收入 。 |
履约义务是合同中对转让独特 产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将要转让的货物来确定的，这些货物既能区分开来，又在合同背景下是不同的，因此货物的转让与合同中的其他 承诺是分开识别的。履约义务包括建立和维护客户在线商店、提供 公司电子商务平台的访问权限、客户服务支持、摄影服务、仓储和配送。公司已得出结论， 代表客户销售商品及相关的运费和手续费被列为单一履约义务，而 实际运费产生的费用包含在销售成本中。
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公司的收入主要是佣金，这些佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的 合同承诺的总收入。客户没有合同规定的 权利占有公司的软件。收入的确认金额反映了 公司为换取这些承诺的商品而最终获得的对价，其中扣除了预期的促销折扣和惯例 补贴。
CaaS的收入按维护电子商务 平台和在线订单的净额确认，因为公司主要与客户建立代理关系，并根据客户的个人合同条款获得固定金额 ，公司不占有客户的库存 或与所售产品相关的任何信用风险。
可变对价包含在潜在产品 退货的收入中。公司使用储备金来限制每个期末预期的可变对价的收入。公司审查 ，并根据协议条款、历史 经验和预期回报水平更新每个时期的可变对价的估算值和相关应计额。由于公司影响 之外的因素而导致的可变对价的最终分辨率的任何不确定性通常会在短时间内得到解决，因此无需对变量对价 进行任何额外的限制。
客户的付款条款和条件通常是一致的， 包括向客户提供的信贷条款，范围从七天到六十天不等，公司的合同不包括任何重要的 融资部分。公司对客户进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况，评估是否需要为潜在的信用损失准备金 。
向客户征收并汇给政府机构的销售税 按净额记账，因此在运营报表中不包括在净销售额中。
电子商务即服务
公司的主要收入来源是CaaS收入，其中 获得的佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺的总收入。 在线销售的对价由公司直接向购物者收取，未欠公司的款项将汇给客户 。收入按维护电子商务平台和在线订单的净额确认，因为公司 与其客户建立代理关系，并根据客户的个人合同条款获得固定金额， 公司不占有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。
产品收入
根据公司的一份主服务协议，公司 是库存的所有者和记录在案的经销商。因此，公司是向终端客户销售的主体，并将这些 收入按某个时间点的总额进行记录。
配送
B2B 配送服务的收入按总额确认 ，无论是在某个时间点还是在某个时间点。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别， ，而每月存储服务则在服务期内被识别。
市场营销
随着营销 服务的完成，营销服务的收入按毛额确认。履约义务包括提供营销和项目管理，例如采购和实施。
运输
配送 完成并将产品配送给最终客户后，按毛额确认配送服务收入。
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其他服务
摄影、B2C 配送、客户 服务、开发和网页设计等其他服务的收入为可报销成本，按总额确认，是作为向管理在线平台和在线订单的客户提供的 履约义务的一部分而提供的服务。所有可报销费用均由公司负责 ，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。
设置和实施
该公司为新客户提供设置和实施服务。 在服务完成时按毛额确认收入，未完成服务 收到的未实现金额 记作递延收入（如果有）。
向客户征收并汇给政府机构的销售税 按净额记账，因此在运营报表中不包括在净销售额中。
最近发布的会计公告
我们在 “合并财务报表附注” 附注2中，在 “重要会计政策摘要” 标题下讨论了最近会计公告 的潜在影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层已经建立并维护披露系统 控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息（例如本报告）将在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限 内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还旨在提供合理的保证，确保收集这些 信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本报告所涉期末，我们根据《交易法》第13a-15（b）条评估了披露控制和程序的设计和运作 的有效性，因为 此类披露控制和程序在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。这项评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。 根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露 控制和程序有效地为实现其目标提供了合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的季度中，我们对财务 报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们正在而且可能不时参与正常业务过程中的法律行动 ，包括政府和行政调查、有关就业、 劳动、环境和其他索赔的调查和诉讼。尽管管理层无法确定地预测任何法律诉讼的最终结果， 管理层认为，截至2023年9月30日，此类行为所产生的最终责任，无论是个人还是总体责任，都不会对公司的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，鉴于此类诉讼固有的 不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的 财务业绩产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
在 的业务过程中，我们面临各种风险和不确定性。有关此类风险和不确定性的讨论，请参阅以下段落以及我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中标题为 “风险因素” 的部分。
我们已经签订了一份支持协议，该协议考虑我们 申请第 11 章的破产保护
如下文第 5 项所述。我们已经签订了一份支持协议 ，该协议考虑申请破产保护，以实施由此设想的交易。根据预期的交易， 我们的普通股将一文不值。
第 2 项股票证券的未注册销售、所得款项的使用、 和发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
10 月 5 日第四， 2023，公司签订了一项出资协议，将其在Modcloth和IPCO的权益出资给新成立的合资企业 实体Bicoastal Alliance, LLC，该公司将拥有该实体50％的所有权。在符合某些成交条件的前提下，捐款 预计将在 4 年内完成第四2023 年季度。
2023年11月16日， Nogin, Inc.（“Nogin”）以贷款人（“贷款人”）的身份与B. Riley Securities, Inc. 签订了本票 ，Nogin据此借入了853万美元。在此项下的借款必须最早在（i）2025年6月30日和（ii） （由于某些违约事件导致借款加速偿还之日）支付。借款金额的利息按每年 15% 计算，按季度支付。期票包含Nogin必须履行的契约，包括管理Nogin现有可转换有担保票据的契约中包含的契约，涉及（i）《交易法报告》；（ii）合规性 和违约证书）；（iii）限制性付款；（iv）抵押品；（v）发生债务和发行优先股； 和（vi）额外担保。借款根据Nogin与贷款人于2023年11月 16日达成的担保协议进行担保，根据该协议，贷款人获得了每位设保人在 每位设保人某些资产中的所有权利、所有权和权益上的担保权益，包括所有账户、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、文件、设备、库存、固定物、普通无形资产（包括，但不限于专利、商标、服务标记、商品名称和版权， 以及设保人在任何条款和条件下的所有权利注册或申请注册上述任何资产，以及设保人 的所有商誉、工具、投资财产、信用证权利和金钱，以及该设保人当时拥有和存在 或此后获得或产生的以及位于何处的所有其他资产，以及上述所有收益。
2023年11月16日，贷款人B.Riley Principal Investments, LLC作为计划发起人、Nogin90％的可转换有担保票据持有人 签订了重组支持协议（“协议”）。
该协议为出售Nogin规定了 ，并设想Nogin将在2023年12月1日之前提交自愿破产申请。与此相关 ，计划发起人将提供一笔债务人持有贷款，该贷款与上述贷款一起， 将被股权转化为Nogin的100％所有权，或用于收购Nogin的几乎所有资产。双方已同意 支持拟议的重组，包括债务人持有融资。计划中的重组将导致向可转换票据持有人支付 15,000,000美元，以偿还其索赔，并对任何诉讼 收益的优先权索赔，最高不超过其担保债权的金额。
47
如果确定采取行动 或不采取行动将与包括任何信托义务在内的适用法律不一致，则Nogin及其 董事会可以避免采取任何行动或采取任何与协议不一致的行动。
计划中的重组 不太可能导致以自己的身份向Nogin普通股持有人进行任何分配，而Nogin现有的 普通股和认股权证很可能变得一文不值。
2023年11月16日，Nogin收到了纳斯达克关于其上市标准不合规的通知，因为Nogin没有按照纳斯达克上市规则5250 (c) (1) 的要求在截至2023年9月30日的季度的最初到期日提交其10-Q表的 季度报告。2023 年 11 月 15 日，Nogin 确实根据美国证券交易委员会颁布的规则，在 规定的期限内提交了 12b-25 表格的逾期申报通知。
第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 展览 | 展品描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 经修订和重述的 Nogin, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 3.1 | 9/01/2022 | ||||
| 3.2 | 经修订和重述的 Nogin, Inc. 章程 | 8-K | 3.2 | 9/01/2022 | ||||
| 3.3 | Nogin, Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | 8-K | 3.1 | 3/28/2023 | ||||
| 4.1 | 普通认股权证的形式。 | 8-K | 4.1 | 4/4/2023 | ||||
| 10.1 | 购买协议的形式。 | 8-K | 10.1 | 4/4/2023 | ||||
| 10.2 | Nogin, Inc.和A.G.P./Alliance Global签订的配售机构协议，自2023年4月4日起生效。 | 8-K | 10.2 | 4/4/2023 | ||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。 | |||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证（随函提交）。 | |||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。 | |||||||
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（随函提供）。 | |||||||
| 99.1 | 重订的财务报表最初包含在截至2022年12月31日的年度的Nogin, Inc.10-K表年度报告中。 | 8-K | 99.1 | 4/3/2023 | ||||
| 101 | 以下财务信息来自Nogin, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL（内联可扩展业务报告语言）： (i) 简明合并资产负债表——未经审计，(ii) 简明合并运营报表——未经审计，(iii) 可转换可赎回优先股和股东简明合并报表赤字——未经审计，(iv) 简明合并现金流量表——未经审计，以及 (v) 简明附注合并财务报表- 未经审计（特此以电子方式提交）。 | |||||||
| 104 | 封面交互式数据文件，采用内联 XBRL 格式化（作为附录 101 包括 ）。 | |||||||
| * | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和时间表 已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏证物和附表的副本 。 |
48
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告：
| NOGIN, INC. | ||
| 来自： | /s/ 乔纳森 S. Huberman | |
| 乔纳森·S·胡伯曼 | ||
| 首席执行官、总裁兼董事会主席 （首席执行官） | ||
| 2023年11月21日 | ||
| 来自： | //Shahriyar Rahmati | |
| Shahriyar Rahmati | ||
| 首席财务官和 首席运营官 （首席财务和会计官） | ||
| 2023年11月21日 | ||
49