美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在过渡期内                到 ________

委员会档案编号: 001-34079
 
Ocuphire Pharma, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
  
11-3516358
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

 
37000 格兰德河大道，120 套房
法明顿希尔斯, MI
  
48335
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域 代码： (248) 957-9024
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元
OCUP
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短 期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器
 ☐
非加速过滤器
 ☒
加速过滤器
 ☐
规模较小的申报公司
 ☒
   
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至注册人普通股的已发行股票数量 十一月 2023 年 7 日是 22,637,600.

OCUPHIRE PHARMA, INC.
表格 10-Q
索引

 
 
页面
 
第 1 部分 — 财务信息
 3
第 1 项。
财务报表
 3
 
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表
 3
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益（亏损）表（未经审计）
 4
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明表（未经审计）
 5
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计）
 6
 
简明财务报表附注（未经审计）
 7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 43
第 4 项.
控制和程序
 43
 
 
 
第二部分 — 其他信息
 44
 
 
第 1 项。
法律诉讼
 44
第 1A 项。
风险因素
 44
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 44
第 3 项。
优先证券违约
 44
第 4 项。
矿山安全披露
 44
第 5 项。
其他信息
 44
第 6 项。
展品
 45
 
 
  
签名
 46

2
索引
第一部分 — 财务信息

第 1 项。
财务报表

Ocuphire Pharma, Inc.
简明的 资产负债表
（以千计，股票金额和面值除外）
 
   
截至
  
   
9 月 30 日,
2023
（未经审计）
    
十二月三十一日
2022
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
42,350
    
$
42,634
  
应收账款（附注9）     10,132       1,298  
合同资产和未开票的应收账款（附注9）
     1,211       3,552  
预付费和其他流动资产
     484       1,453  
短期投资
    
11
      
49
  
流动资产总额
    
54,188
      
48,986
  
财产和设备，净额
    
3
      
6
  
总资产
  
$
54,191
    
$
48,992
  
                 
负债和股东 公正
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
1,890
    
$
1,069
  
应计费用
    
1,926
      
1,684
  
衍生责任     93
       —
  
流动负债总额
    
3,909
      
2,753
  
负债总额
    
3,909
      
2,753
  
                 
承付款和意外开支（附注3和附注8）
      
       
 
                 
股东权益
                
优先股，面值 $0.0001; 10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份。
    
—
      
—
  
普通股，面值 $0.0001; 75,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 22,610,131 和 20,861,315分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票， 。
    
2
      
2
  
额外的实收资本
    
126,951
      
117,717
  
累计赤字
    
(76,671
)
    
(71,480
)
股东权益总额
    
50,282
      
46,239
  
负债和股东权益总额
  
$
54,191
    
$
48,992
  
 
参见随附的注释。

3
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
综合收益（亏损）简明表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）


  
在已结束的三个月中
9月30日
    
对于这九个月已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
许可和合作收入
   $ 11,935     $ —     $ 17,358     $ —  
                                 
运营费用：
                                
一般和行政
    
2,055
      
1,703
       8,680       5,215  
研究和开发
    
3,494
      
2,835
       13,812       10,769  
运营费用总额
    
5,549
      
4,538
       22,492       15,984  
运营收入（亏损）    
6,386
      
(4,538
)
     (5,134 )     (15,984 )
融资成本（附注6）
     (1,328 )     —       (1,328 )     —  
利息支出（注4）
    
—
      
—
       —       (9 )
衍生负债的公允价值变化
     61       —       61       —  
其他收入（支出），净额
    
456
      
7
       1,224       (60 )
所得税前收入（亏损）
    
5,575
      
(4,531
)
     (5,177 )     (16,053 )
所得税准备金
    
(14
)
    
—
       (14 )     —  
净收益（亏损）
    
5,561
      
(4,531
)
     (5,191 )     (16,053 )
其他综合收益（亏损），扣除税款    
—
      
—
       —       —  
综合收益（亏损）  
$
5,561
    
$
(4,531
)
   $ (5,191 )   $ (16,053 )
每股净收益（亏损）（注10）：                                
基本
  
$
0.26
    
$
(0.22
)
   $ (0.25 )   $ (0.82 )
稀释   $ 0.25     $ (0.22 )   $ (0.25 )   $ (0.82 )
每股计算中使用的股票数量：
                                
基本
    
21,446,648
      
20,498,229
       21,117,211       19,635,651  
稀释     22,405,995       20,498,229       21,117,211       19,635,651  

参见随附的注释。
 

4
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
股东权益 变动的简明报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

   
普通股
    
额外
已付款
    
累积的
    
总计
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
赤字
    
公平
 
                               
截至2021年12月31日的余额
    
18,845,828
    
$
2
    
$
111,588
    
$
(89,368
)
  
$
22,222
  
发行与上市计划相关的普通股
     336,544
       —
       1,208
       —
       1,208
  
发行成本
     —       —       (35 )     —       (35 )
股票补偿
    
6,970
      
—
      
445
      
—
      
445
  
行使股票期权     24,309       —       27       —       27  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(6,595
)
    
(6,595
)
截至2022年3月31日的余额
    
19,213,651
      
2
      
113,233
      
(95,963
)
    
17,272
  
发行与上市计划相关的普通股
     877,927       —       1,858       —       1,858  
发行成本     —       —       (53 )     —       (53 )
股票补偿
    
8,024
      
—
      
445
      
—
      
445
  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(4,927
)
    
(4,927
)
截至2022年6月30日的余额
    
20,099,602
    

2
    

115,483
    

(100,890
)
  

14,595
  
发行与上市计划相关的普通股
     634,509       —       1,362       —       1,362  
发行成本     —       —       (42 )     —       (42 )
股票补偿     66,372       —       493       —       493  
行使B系列认股权证
     1,023       —       —       —       —  
净亏损和综合亏损     —       —       —       (4,531 )     (4,531 )
截至 2022 年 9 月 30 日的余额     20,801,506     $ 2     $
117,296     $
(105,421 )   $
11,877  
                                         
截至2022年12月31日的余额
    
20,861,315
    
$
2
    
$
117,717
    
$
(71,480
)
  
$
46,239
  
发行成本     —       —       (2 )     —       (2 )
基于股票的薪酬
    
68,646
      
—
      
804
      
—
      
804
  
行使认股权证
    
17,869
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(5,791
)
    
(5,791
)
截至2023年3月31日的余额
    
20,947,830
      
2
      
118,519
      
(77,271
)
    
41,250
  
发行成本
     —
      
—
      
(7
)
     —      
(7
)
基于股票的薪酬
    
37,954
      
—
      
1,422
      
—
      
1,422
  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
(4,961
)
    
(4,961
)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
    
20,985,784
    

2
    

119,934
    

(82,232
)
  

37,704
  
发行与上市计划和购买协议有关的普通股
     1,624,347       —       6,504       —       6,504  
发行成本
     —       —       (60 )     —       (60 )
股票补偿     —       —       573       —       573  
净收益和综合收益
     —       —       —       5,561     5,561
截至 2023 年 9 月 30 日的余额     22,610,131     $
2     $
126,951     $
(76,671 )   $
50,282  

参见随附的注释。

5
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
现金流的简明报表
（以千计）
（未经审计）

   
九个月来
已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
经营活动
            
净亏损
  
$
(5,191
)
  
$
(16,053
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
基于股票的薪酬
    
2,799
      
1,383
  
折旧
    
3
      
3
  
短期投资的未实现亏损
     38       118  
融资成本
     1,328       —  
衍生负债的公允价值变化
     (61 )     —  
资产和负债的变化：
                
应收账款
     (8,834 )     —  
合同资产和未开票应收款
     2,341       —  
预付费和其他资产
    
969
      
709
  
应付账款
    
709
      
(125
)
应计负债和其他负债
    
239
      
(512
)
用于经营活动的净现金
    
(5,660
)
    
(14,477
)
投资活动
                
用于投资活动的净现金
    
—
      
—
  
筹资活动
                
与上市计划和购买协议相关的普通股发行收益
     5,482       4,428  
发行成本     (106 )     (119 )
与短期贷款有关的付款     —       (538 )
行使B系列认股权证
     —       —  
行使股票期权
    
—
      
27
  
融资活动提供的净现金
    
5,376
      
3,798
  
现金和现金等价物的净减少
    
(284
)
    
(10,679
)
期初的现金和现金等价物
    
42,634
      
24,534
  
期末的现金和现金等价物
  
$
42,350
    
$
13,855
  
现金流信息的补充披露：
                
为所得税支付的现金
  
$
318
    
$
—
  
支付利息的现金
  
$
—
    
$
9
  
补充非现金融资交易：
                
未付的发行费用  
$
115
    
$
11
  
与股权购买协议有关的普通股的非现金发行
   $ 1,022     $ —  
与股权购买协议相关的衍生品的价值
   $ 154     $ —  
 
参见随附的注释。

6
索引
简明财务报表附注

1.
公司描述和重要会计政策摘要

业务性质

Ocuphire Pharma, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Ocuphire”）是一家处于临床阶段的眼科生物制药公司 ，专注于开发治疗视网膜和屈光性眼疾患者未得到满足的需求的新疗法。

该公司的主要视网膜候选产品 APX3330 是同类首款小分子抑制剂 Ref-1（还原氧化 效应因子-1 蛋白）。Ref-1 是 HIF-1α 和 NF-kB 等转录因子的调节剂。抑制 REF-1 可降低血管内皮生长因子（“VEGF”）和炎症细胞因子的水平，众所周知，血管内皮生长因子在眼部血管生成和炎症中起着关键作用。通过抑制 Ref-1，APX3330 将 VEGF 水平正常化到生理水平，这与消耗 VEGF 低于正常功能所需水平的生物制剂不同。APX3330 是一种口服片剂，每天服用两次，用于治疗糖尿病视网膜病变（“DR”）。最近完成了一项针对DR或糖尿病性黄斑水肿受试者的2期研究。成功地与第 2 阶段（“EOP2”）会面 美国食品药品监督管理局（“FDA”）于 2023 年 10 月 举行会议，会上公司就支持 APX3330 进入第 3 期临床试验的注册终点达成了协议.

DR 影响了大约 1000 万糖尿病患者，预计到 2050 年将影响超过 1,400 万美国人。DR 被归类为 非增生性糖尿病视网膜病变（“NPDR”），即症状可能较轻或不存在的疾病的早期阶段，或增生性糖尿病视网膜病变（“PDR”），即糖尿病眼病 的较晚期，可能出现严重的视力丧失症状。大约 80% 的 DR 患者患有 NPDR，如果不加以治疗，将发展为 PDR。尽管存在与这种疾病相关的视力丧失的风险，但目前有超过90％的NPDR患者 在出现危及视力的并发症之前，除了接受眼科专家的观察外，没有接受任何疗程。这是由于 目前批准的针对该疾病的疗法需要经常注射眼睛所带来的治疗负担。APX3330 作为一种口服片剂，有可能成为美国800万NPDR患者的早期非侵入性治疗方法。

该公司还获得了 APX2009 和 APX2014 的许可，它们是 APX3330 的第二代类似物。 这些减少血管生成和炎症的Ref-1抑制剂的独特作用机制可能有益于治疗其他视网膜疾病，例如与年龄相关的黄斑变性和地理性萎缩。

2022 年 11 月，公司与 FamyGen Life Sciences, Inc.（“Famy”）（“Famy”）（2023 年 1 月被 Viatris, Inc.（“Viatris”）收购）签订了许可和合作协议（“Nyxol 许可协议”） 。眼科溶液 0.75%，前身为 Nyxol（“POS”）。POS 是一种每日一次的甲磺酸酚妥拉明眼药水配方，旨在减少瞳孔直径和提高视力。2023 年 9 月，POS 获美国食品药品管理局批准，用于治疗药物诱发的散瞳孔，品牌名称为 RYZUMVI™。POS 目前正在进行老花眼（与年龄相关的近视模糊）的 3 期临床试验。 VEGA-2 老花眼的第 3 期研究达到了其主要终点。针对夜视障碍或昏暗视力（“DLD”）（光晕、眩光和星爆）的 POS 也处于第 3 阶段，并已在 DLD 中向 FDA 提交了特殊协议评估（“SPA”）。

公司总部位于密歇根州的法明顿希尔斯。

与雷克萨恩反向合并

2020年6月17日，Ocuphire、Rexahn Pharmicals, Inc.（“Rexahn”）和特拉华州的一家公司、Rexahn 的全资子公司 Razor Merger Sub, Inc.（以下简称 “合并子公司”）签订了经2020年6月29日修订（经修订的 “合并协议”）的协议和计划， 除其他外，其内容和主题为了满足或免除合并协议中规定的某些条件，Merger Sub将与Ocuphire合并并加入Ocuphire，Ocuphire继续作为雷克萨恩的全资子公司 合并后幸存的公司（“合并”）。合并于2020年11月5日结束。合并完成后，雷克森更名为Ocuphire Pharma, Inc.，并将其在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上的股票代码 更改为 “OCUP”。

7
索引
简明财务报表附注
全球经济 条件

总的来说，全球经济状况仍然不确定，特别是由于 俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能还有以色列和哈马斯之间的冲突，银行系统 和金融市场的混乱，挥之不去COVID-19 疫情、通货膨胀加剧和利率上升。过去，美国和全球的总体经济和资本市场状况一直波动不定，有时会对公司获得资本的渠道产生不利影响，并增加资本成本。资本和信贷市场可能无法以优惠条件支持未来的筹资活动。如果 经济状况恶化，公司未来的股权或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。

 

此外，公司的经营业绩可能会受到整体 宏观经济环境变化和其他经济因素的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、乌克兰和中东的冲突， 银行系统和金融市场中断 政府和中央银行采取的措施，特别是为应对 COVID-19 疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施，导致了更高的通货膨胀， 这导致了成本增加，并导致了财政和货币政策的变化，包括利率上升。


演示基础

随附的简明财务报表由公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，未经审计。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
 
2022年12月31日的简明资产负债表源自经审计的财务报表 ，可能不包括公认会计原则要求的所有披露；但是，公司认为这些披露足以使所提供的信息不会产生误导性。这些未经审计的简明财务报表应与 截至2022年12月31日财年的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
 
管理层认为，所有调整均已完成，仅包括正常的经常性调整 ，这些调整是公允列报过渡期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。过渡期的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的运营 业绩。
 
2021年12月31日，公司将其全资子公司OcuSub Inc. 与公司合并并入公司，公司仍为幸存实体。在本报告所述期间，公司全资子公司的合并并未产生财务影响。本次合并完成后，公司 没有任何剩余实体需要合并以报告财务报表。在编制简明报告时，删除了所有重要的公司间账户和交易 2021 年 12 月 31 日与 OcuSub Inc 合并之前的财务报表.
 
流动性


随附的简明财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的。 自成立以来，公司几乎将所有精力都投入到药物开发和临床试验上。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元42.4百万现金及现金等价物。公司认为，其当前的可用现金和现金等价物将足以为公司的计划支出提供资金，并在2023年11月13日（即这些简明财务报表发布之日）之日起至少12个月内履行其债务 。

8
索引
简明财务报表附注

将来，公司可能需要筹集额外资金，直到能够产生足够的收入来资助其 开发活动。公司未来的运营活动，加上其筹集资金或发行债务融资的计划，可能会在未来提供额外的流动性，但是这些行动并不完全在公司的控制范围内，公司无法预测这些行动的结果以产生最终所需的流动性。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估计和假设， 会影响简明财务报表和随附附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

 
细分信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息 ，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期对其进行评估。公司的首席运营决策者是其首席执行官或担任此类职务的 人。公司首席执行官查看公司的运营并管理其业务 一 运营部门，即开发与视力性能和健康相关的产品的业务。因此，公司有一个单一的报告部分。

现金和现金等价物
 
公司将存款时原始到期日不超过90天的所有高流动性投资视为现金等价物。
 

浓度 br} 的信用风险


财务 br} 可能使公司面临集中信用风险的工具包括现金和现金等价物。管理层遵循董事会制定的批准政策，以降低与 公司的现金存款和投资账户相关的信用风险。根据这些政策，公司通过投资的种类、质量和集中度来限制风险敞口。 公司的现金和现金等价物由美国的两家金融机构持有或管理。 截至2023年9月30日，该公司 的现金等价物为美元42.0没有资格获得联邦存款保险公司（“FDIC”）保险的百万人.这些余额投资于资产几乎完全由美国财政部发行的证券或美国政府担保的 证券组成的基金.



短期投资



公司在购买时确定其在债务和股权证券上的投资的适当分类， 按结算日记录这些投资。公司的短期投资由股票证券组成，根据下文描述的公允价值层次结构，使用 资产负债表上的l级输入按公允价值记账。随后的公允价值变动记入其他收益（支出），扣除综合收益（亏损）的简明报表。公司将可用于为当前运营提供资金的投资归类为资产负债表上的当前 资产。该公司做到了 不不确认截至2023年9月30日为止其投资的任何减值。

收入确认
 

公司遵守会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订合同的收入）的规定。 指南提供了一个五步模型来确定收入的确认方式。公司已经签订了具有收入确认影响的许可协议（参见注9——许可和合作协议）。

 

在确定应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：（i）确定 与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的潜在限制；（iv）根据估计的独立销售价格将交易 价格分配给履约义务；（v）在（或作为）时确认收入公司履行履约义务。
 
9
索引
简明财务报表附注

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。履约义务可能包括许可权、开发 和其他服务。管理层需要做出重大判断，才能确定安排下所需的工作量以及公司预计在多长时间内完成 安排下的绩效义务。如果公司无法合理估计其绩效义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟到公司能够合理做出此类估计之后。然后，在剩余的预计绩效期内，使用累积补偿法确认收入 。



作为这些安排会计工作的一部分，公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的 独立销售价格。公司使用关键假设来确定独立销售价格，其中可能包括预测收入、开发时间表、 人员成本报销率、折扣率以及技术和监管成功的可能性。公司根据每项履约义务所依据的承诺商品或服务的相对独立销售 价格，为每项履约义务分配总交易价格。

知识产权和研发服务许可：如果确定公司知识产权许可与安排中确定的其他履约义务不同，则公司将在许可证转让给客户时从分配给许可证的不可退还的预付费用中确认收入 ，客户可以使用许可证并从中受益。对于与研究 和开发服务等其他义务捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并绩效义务是随着时间的推移还是某个时间点得到履行，如果超过 时间，则采用衡量进展的适当方法，以确认来自不可退还的预付费的收入。 对于不同于许可证转让义务的研发服务 ，公司将确定服务是随着时间的推移还是某个时间点得到满足，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法，以便 确认此类服务的收入。 公司在每个报告期内评估进展衡量标准，并在必要时调整绩效和相关收入确认的衡量标准。



里程碑付款：在包括里程碑付款在内的每项安排开始时，公司会评估是否认为里程碑有可能实现，并使用最有可能的 金额法估算交易价格中包含的金额。如果可能不会出现严重的收入逆转，则相关里程碑（例如监管部门提交的文件）的价值将包含在交易价格中。在发生此类突发事件（例如收到这些批准）之前，不在公司控制范围内的里程碑付款，例如监管机构的批准，不被认为有可能兑现。



特许权使用费: 对于 包含基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）且许可被视为特许权使用费所涉及的主要项目的安排，公司在 (a) 相关销售发生时，或 (b) 部分或全部特许权使用费分配的履约义务得到履行（或部分履行）时确认收入。



合同资产和未开票应收账款



当商品或服务在客户付款之前或付款报销账单或到期之前 转移给客户时，公司确认合同资产和未开票的应收账款，不包括作为应收账款列示的任何金额。公司记录了 中与许可和合作协议相关的合同资产和未开票应收账款，金额为 $1.2截至2023年9月30日，百万人。请参阅注释 9- 许可和合作协议。



应收账款和可疑账款备抵金



 公司根据历史经验和对其应收账款可收性的详细评估，酌情记录可疑账款准备金 。在估算可疑账款备抵时，公司考虑了应收账款 账龄化、历史注销、每个客户的信用价值以及可能影响未来余额可收回性的经济状况等因素。当 公司认为应收账款可能无法收回时，账户余额将从备抵中扣除。实际注销额可能超过公司的估计补贴。该公司有 不迄今为止，它承担了任何坏账费用，而且 不 可疑账户备抵已在报告期内入账。

10
索引
简明财务报表附注

一般和管理费用



一般和管理费用主要包括与研发活动无直接关系的人员的人事相关费用，包括工资和基于股票的薪酬 成本。其他重要成本包括与知识产权和公司事务相关的律师费、会计和 税务服务的专业费用、与第三方的结算费用以及商业顾问提供的其他服务。



研究和开发



研发费用（“研发”）包括开展研发活动所产生的成本，包括对研发员工和顾问的 薪酬、与非临床研究和临床试验相关的成本、监管活动、支持临床活动的制造活动、许可费、向进行某些研发的 外部服务提供商支付的费用，以及与研发相关的管理费用分配。 研发费用包括根据 Nyxol 许可 协议报销的费用。



融资成本



融资成本包括归因于林肯公园股权额度融资机制的发行成本（见附注6 — 股东权益）。



利息支出



利息支出归因于与短期贷款在未偿还期间相关的本金利息。 短期贷款已于2022年5月全额偿还。


其他收入（支出），净额



中反映的其他净收入（支出）包括公司与雷克森前股东签订的或有价值权利协议所支付的款项，下文将进一步讨论。此外，其他收入（支出）净额包括来自现金和现金等价物投资的利息 、股权投资的已实现和未实现收益（亏损）以及与补助金和其他来源相关的补偿发生时的报销。
 

股票薪酬



公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）ASC 718的规定对股票薪酬进行核算， 补偿 — 股票补偿。因此，与授予的股权工具相关的补偿成本按授予日的公允价值予以确认。公司会在 次没收行为发生时进行记录。对非雇员的股票薪酬安排根据ASC 718的适用条款进行核算。



衍生责任



公司评估融资协议中包含的所有功能，以确定是否有任何嵌入式衍生品需要 与ASC 815标的协议分开—衍生品和套期保值。需要分离的嵌入式衍生品作为独立于主办方 协议的负债入账。分离的嵌入式衍生品按公允市场价值单独入账。公司在衍生负债公允价值变动项目下的综合收益（亏损）简明报表 中记录每个报告期内分离式嵌入式衍生品的公允价值变化。该公司确定，股权额度融资下的某些功能（见附注6）— 股东 Equity) 合资格为嵌入式衍生品。该衍生品与标的股票额度融资协议分开记账。

11
索引
简明财务报表附注
公允价值测量
 
公司遵循会计指导方针，强调公允价值是基于市场的 衡量标准，而不是针对特定实体的衡量标准。公允价值被定义为 “在衡量之日，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。” 公允价值衡量标准在三级层次结构上定义：
 

 ●
第一级投入：活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；

●
二级输入：活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃的 市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察的投入；以及

●
第 3 级输入：不可观察的输入，反映了公司自己对 市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设，在衡量之日，资产或负债的市场活动很少（如果有）。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于这些资产或负债的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、合同资产、 未开单应收账款、预付账款和其他资产、应付账款、应计费用的公允价值接近其账面价值。短期投资的公允价值虽然 未偿还，但基于主要证券交易所以报价的形式可观察到的1级投入。 与股权额度融资机制相关的衍生负债（见附注6——股东权益）的公允价值基于现金流模型，按 当前隐含市场利率折现，代表市场参与者对类似工具的预期回报，并基于第三级输入。认股权证负债的公允价值虽然尚未偿还，但基于使用3级输入的Black-Scholes期权模型。有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公允价值等级之间的转移。
按 周期性计算的金融工具的公允价值如下（以千计）：
 
   
截至2023年9月30日
  
描述
  
总计
    
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产：
                        
短期投资
 		 
$
11
    
$
11
    
$
—
    
$
—
  
按公允价值计算的总资产
  
$
11
    
$
11
    
$
—
    
$
—
  
负债：                                
衍生责任   $
 93     $
 —     $
 —     $
93  
按公允价值计算的负债总额   $
 93     $
 —     $
 —     $
 93  

   
截至2022年12月31日
  
描述
  
总计
    
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
资产：
                        
短期投资
 
$
49
    
$
49
    
$
—
    
$
—
  
按公允价值计算的总资产
  
$
49
    
$
49
    
$
—
    
$
—
  

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，使用可观测的1级和3级投入（如适用）以公允价值计量的短期投资和衍生品 负债的展期情况（以千计）：
   
2023
   
2022
 
短期投资
            
期初余额
  
$
49
    
$
219
  
未实现亏损
   
(38
)
    
(118
)
期末余额
  
$
11
    
$
101
  

12
索引
简明财务报表附注
   
2023
    
2022
  
衍生责任
            
期初余额
  
$
—
    
$
—
  
购买协议的执行
    
154
      
—
  
未实现收益
     (61 )    
—
  
期末余额
   $ 93    
$
—
  


雷克森认股权证



在本报告所述期间，与雷克森认股权证相关的认股权证负债的公允价值微乎其微。归类为负债的最后一份 份的雷克森认股权证于2023年4月到期，但未行使。有关其他背景信息，请参阅注释 2 — 合并。



有 不 所列任何期间在非经常基础上计量的金融工具。


最近的会计公告


2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信贷损失”。亚利桑那州立大学制定了 当前的预期信用损失（CECL）模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的 可支持的预测来衡量报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信用损失的计量，也适用于某些资产负债表外的信用敞口。公司 于 2023 年 1 月 1 日采用了这个 ASU，对其简明财务报表没有重大影响。



2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06，债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有股权合约的会计处理，除其他外，它为如何 核算实体自有股权合约提供了指导。该ASU取消了可转换工具的有益转换和现金兑换会计模型。它还修订了实体自有 权益中某些合约的会计核算，由于有特定的结算条款，这些合约目前被记为衍生品。此外，该ASU修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合约如何影响摊薄后的每股收益计算。本ASU中的修正案对符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业实体有效，但不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体，适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期 期。该公司于2023年1月1日采用了该ASU，该采用并未对其简明财务报表产生重大影响。


2021年11月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-10《政府援助（主题832）——商业实体关于 政府援助的披露》，以提高政府援助的透明度，包括披露援助类型、实体对援助的核算以及援助对实体财务 报表的影响。本亚利桑那州立大学的修正案对其范围内的所有实体均有效，适用于自2021年12月15日之后发布的年度财务报表。公司于2022年1月1日通过了该指导方针，其 并未对简明财务报表产生重大影响。
 
2.
合并
  
2020年11月5日，公司完成了与雷克萨恩的合并交易。关于合并 ，公司、合并前作为雷克森股东代表的股东代表服务有限责任公司和作为权利代理人的Olde Monmouth Stock Transfer Co., Inc. 签订了或有价值 权利协议（“CVR协议”）。
 
13
索引
简明财务报表附注
根据 合并和CVR协议的条款，截至合并生效前夕的Rexahn登记在册股东获得了 一 持有的每股雷克森普通股的或有价值权（“CVR”）。
 
每个 CVR 都赋予此类持有者在每个日历季度（每个日历季度 “CVR 付款期”）内获得 收款的权利 15收盘后的年期（“CVR 期限”）， 等于以下金额：
 

 		●
90根据BioSense和Rexahn之间的特定许可和转让协议，经2019年8月24日第1号修正案修订，经2020年3月10日第2号修正案进一步修订，经2020年3月10日第2号修正案进一步修订的雷克森或其关联公司在CVR付款期内从BioSense Global LLC（“BioSense”）收到的所有款项的% 扣除额；
 

 		●
90根据截至2020年2月8日 的特定独家许可协议，Rexahn或其关联公司在CVR付款期内从浙江海昌生物技术有限公司（“HaiChang”）或代表浙江海昌生物技术有限公司（“HaiChang”）收到的所有款项的% ，减去某些允许的扣除额；以及
 

●
75(i) 第三方在适用的CVR付款期内向雷克森或其关联公司支付的与雷克森收盘前知识产权 权利（涉及出售或处置合并后合并后的公司的权利的授予、出售或转让除外）有关的所有现金对价总额的% 10 年 收盘后的期限（“母公司知识产权交易”），加上（ii）雷克森或其关联公司在适用的CVR付款期内从第三方获得的与任何母公司IP 交易有关的任何非现金对价，雷克森或其关联公司在将此类非现金对价货币化时收到的所有金额减去 (iii) 某些允许的扣除额。
 
CVR不可转让，除非在某些有限的情况下，否则不会获得任何工具的 认证或证明，不会产生利息，也不会在美国证券交易委员会注册或在任何交易所上市交易。CVR 协议的有效期将持续到较晚的 CVR 期限结束，并且 将支付根据该协议应付的所有款项。截至2023年9月30日， 不收到的受CVR约束的款项 超出了先前在2021日历年第二和第三季度报告的款项。此外， 不里程碑已按原样累积 不除了先前报告的里程碑以外，还可能出现潜在的里程碑。

前雷克森认股权证
 
合并完成后， 231,433尚未兑现的、未行使的雷克森购买普通股的认股权证仍未兑现，其中大部分 随后根据原始认股权证协议的条款被回购。截至2023年9月30日， 58,597的 Rexahn 认股权证仍未兑现，行使价为 $38.40每股，平均剩余合同期限为 0.3年份，并入账并归类为权益。

3.
承付款和或有开支
 
Apexian 再许可协议
 
2020年1月21日，公司与Apexian Pharmicals, Inc. 签订了分许可协议，根据该协议，该公司获得了 的全球独家专利和其他知识产权。为了换取专利和其他知识产权，公司同意在未来销售中支付某些里程碑式的款项和特许权使用费（见附注8——Apexian Sublicense 协议）。截至2023年9月30日，分许可协议下的任何未来现金里程碑付款都存在足够的不确定性，因此没有记录与分许可协议相关的负债。

14
索引
简明财务报表附注
设施租赁

公司为其总部签订了短期的、不可取消的设施租约（“总部租约”）。根据ASC 842 “租赁”，总部租赁符合 的短期租赁例外情况。经修订，总部租赁的每月基本租金约为 $3,000。 与总部租赁相关的租金支出为 $9,000在截至2023年9月30日的三个月中， 和2022年。与总部租约相关的租金费用为 $27,000和 $30,000在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。总部 租赁项下剩余的预计租金总额为 $9,000其当前到期日为2023年12月31日。

其他

在正常业务过程中，公司可能会不时受到与合同 指控、专利侵权和其他索赔有关的各种索赔和法律诉讼。此外，在 实现某些里程碑后，公司可能会不时承诺向第三方偿还与业务发展相关交易相关的成本。公司酌情为其认为可能出现损失且可以合理估计的事项和承诺设定应计额。迄今为止，尚未记录此类事项的意外损失， 潜在承付款项也没有记录。尽管无法确定地预测这些事项或潜在承诺的结果，但公司认为，这些问题的最终解决和 潜在承诺不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响.
 
4.
补充资产负债表信息
 
预付资产和其他资产
 
截至 ，预付费资产和其他资产包括以下内容（以千计）：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
预付款
  
$
433
    
$
1,373
  
其他
    
51
      
80
  
预付款和其他资产总额
  
$
484
    
$
1,453
  

财产和设备，净额
 
按类别划分的持有待使用的财产和设备载于 下表，截至（以千计）：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
装备
  
$
20
    
$
20
  
家具
    
5
      
5
  
财产和设备总额
  

25
      
25
  
减去累计折旧
    
(22
)
    
(19
)
财产和设备，净额
  
$
3
    
$
6
  

折旧 费用为 $1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月都有1,000个。折旧费用为 $3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月都有1,000个。

应计费用
 

截至目前，应计费用包括以下内容（以千计）：
 
   
9月30日
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
所得税
   $
11
    
$
315
  
工资单
    
470
      
782
  
专业服务
    
262
      
208
  
研发服务和用品
    634       212  
遣散费
    500       —  
其他
    
49
      
167
  
总计
   $
1,926
    
$
1,684
  

15
索引
简明财务报表附注
2023年4月19日，公司终止了对公司总裁兼首席执行官Mina Sooch的雇用。


短期贷款


公司签订了金额为美元的无抵押短期贷款（“贷款”）协议0.62021 年 11 月的百万美元与保险单的融资有关。这笔贷款的支付期限为 六每月分期付款 $108,000 从 2021 年 12 月开始 。这笔贷款的年利率为 5.5每年的百分比。利息支出，金额为 $9在截至2022年9月30日的九个月中，已确认了与该贷款有关的1,000美元。 没有该贷款下的利息支出在截至2023年9月30日的三个月和九个月中得到确认。

5.
关联方交易

2022年4月8日，Ocuphire与公司董事杰伊·佩珀斯签订了咨询协议。咨询协议规定 $10,000一个月的现金支付， 自 2022 年 4 月 1 日起生效。此外，2022年4月8日，由于咨询安排，Pepose博士获得了股票期权补助 50,000选项，其中 25% 于 2023 年 3 月 31 日归属，其余部分按月等额分期归属 36月。咨询协议于2022年9月19日进行了修订，规定在 控制权变更的情况下，加快股票奖励的归属速度。咨询协议也进行了修订，自2022年12月1日起生效，将现金支付额增加到美元25,000 每月。

公司承担的相关咨询费用为 $75,000和 $225,000在 分别截至2023年9月30日的三个月和九个月中。该公司承担了相关的咨询费用 $30,000和 $60,000分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元25,000的相关咨询费用尚未支付。

2023年4月19日，Ocuphire任命公司董事理查德·罗杰斯为临时总裁兼首席执行官 。关于他的任命，Ocuphire和Rodgers先生就罗杰斯先生的服务签订了信函协议（“信函协议”）。信函协议规定 Rodgers 先生将收到 (i) a $40,000月薪，以及 (ii) 在临时总裁兼首席执行官任期结束时，有资格获得潜在的按比例分配的奖金，由 Ocuphire 董事会自行决定。罗杰斯先生也收到了 50,000 公司2020年股权激励计划下的限制性股票单位，该计划将归属 12授予日期后的几个月。 该公司产生的相关咨询费用为 $120,000和 $215,000分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日，美元80,000的相关咨询费用尚未支付。

6.
S股东权益
 
林肯公园 购买协议
2023 年 8 月 10 日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了股权额度融资的普通股购买协议（“购买协议”）。购买协议规定，在不违反其中规定的条款和条件的前提下，公司拥有指示林肯公园购买不超过$的唯一权利，但没有义务50 百万股公司普通股不时持有 30 个月购买协议的期限。 在签订购买协议的同时，公司还与林肯公园签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意根据注册声明登记根据购买协议向林肯公园发行的公司普通股的转售 。购买协议执行后，公司发行了 246,792向林肯公园发行的公司普通股，公允价值为美元1.0百万美元作为其承诺根据购买协议购买公司普通股的对价，该协议在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间作为融资成本的一部分记录在随附的综合收益（亏损）报表中。林肯公园已同意不以任何方式促成或参与公司普通股的任何直接或 间接卖空或套期保值。

16
索引
简明财务报表附注
除了上面提到的承诺份额外，共有 800,000公司普通股根据购买协议出售，截至2023年9月30日，净收益为 美元3.1百万。最后，该公司承担了美元的发行成本0.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，包括投资者费用报销和法律费用， 在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间在随附的综合收益（亏损）报表中作为融资成本的一部分入账。 没有在2023年第三季度之前，公司普通股已根据购买协议出售。
根据 在公司选定的任何工作日购买协议，公司可以指示林肯公园最多购买 50,000 在该工作日（或购买日期）（“定期购买”）的普通股，前提是公司在适用购买日的纳斯达克普通股的收盘价不低于美元0.25并有其他调整余地.普通购买最多可增加到 (i) 60,000如果公司在纳斯达克的普通股的收盘价不低于美元，则为股票5.00在适用的购买日期和 (ii) 70,000 股票（如果公司在纳斯达克的普通股的收盘价不低于美元）7.50在相应的购买 日期。公司可能指示林肯公园在定期收购中购买股票，频率与每个工作日一样频繁。每笔此类定期购买的每股收购价格将等于以下两者中较低者：


 		•
购买当日公司普通股在纳斯达克 的最低销售价格；以及

•
该公司在纳斯达克普通股 的三（3）个最低收盘价的平均值（10) 在这类 股票的购买日期之前的连续工作日。

此外，公司还可指示林肯公园在公司提交定期购买通知以确定此类定期购买允许的最大金额的任何工作日，额外购买公司普通股（“加速购买”），但金额不超过 中较低金额：

•
三（3) 乘以根据此类定期购买购买的股票数量；以及

•
30在整个纳斯达克交易的公司普通股总额的百分比，或者如果在适用的加速购买日期超过了 购买协议中规定的某些交易量或市价门槛，则占适用的加速购买日正常交易时段中任何一个此类阈值被突破的时间 （“加速购买衡量期”）之前的部分。

每笔此类加速购买的每股收购价格 将等于 96.5以下值中较低者的百分比：

•
适用的加速购买日公司普通股在纳斯达克 的收盘价；以及

•
在适用的加速购买衡量期内，在适用的加速购买衡量期内，公司在纳斯达克的普通 股票的交易量加权平均价格。

如购买协议所述，在 完成加速收购且根据该协议购买的所有股票均已交付林肯公园的任何工作日，公司还可以指示林肯公园额外购买公司普通股 （“额外加速收购”）。
购买协议中的定价和结算条款导致对衍生负债的承认根据ASC 815——衍生品和套期保值的规定，收购协议下的 按公允价值计为衍生负债。蒙特卡罗模拟模型用于估算未来的股票定价和 购买活动，以确定截至2023年8月10日生效日以及截至2023年9月30日的衍生负债的公允价值。截至2023年8月10日和2023年9月30日，用于确定衍生负债 公允价值的输入包括该公司的纳斯达克收盘股价为美元4.14和 $3.35每股股票波动率分别为 82.5% 和 87.5%。，预期期限分别为 2.5年和 2.4年份分别为 ，无风险利率为 4.6% 和 4.9分别为％。最后， 衍生负债的公允价值考虑了基于经济考虑和相关股票发行规则/限制的未来购买决策。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，衍生负债的公允价值变化记录在随附的综合收益（亏损）表中的衍生负债公允价值变动项目中。

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上市计划

2021年2月4日，Ocuphire根据1933年《证券法》提交了S-3表格（“2021年上架”），美国证券交易委员会于2021年2月12日宣布该表格在 下生效，公司可以随时自行决定发行和出售总发行价不超过美元的证券125 百万。关于2021年上架，Ocuphire于2021年3月11日与JoneStrading机构服务有限责任公司（“JoneStrading”）签订了销售协议，根据该协议，公司可以不时自行决定向或通过JoneStrading作为代理人和/或委托人发行和出售总发行价不超过美元的普通股40百万（“2021 年自动柜员机”）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 577,555普通股在 2021 ATM 下出售，总收益为 $2.4扣除发行费用（包括 配售代理人的费用、法律和会计费用，金额为 $69,000.

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 634,509和 1,848,980普通股 股分别在2021年自动柜员机下出售，总收益为美元1.4百万和美元4.4在扣除发行费用（包括配售代理人的费用、法律和会计费用）之前，分别为百万美元，金额为 美元42,000和 $130,000， 分别为。

注册直接发行

2021年6月4日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了配售代理协议。根据配售代理协议的条款，AGP 于 2021 年 6 月 8 日共出售了 3,076,923公司普通股的股份和购买的认股权证 1,538,461公司普通股（“RDO 认股权证”）。RDO 认股权证是股票分类的，行使价为 $6.09每股，自2021年6月8日初始发行日起可行使，并将到期 五年在初始发行日期之后。截至九月 30, 2023, 1,538,461 RDO 认股权证尚未兑现。

合并前融资

2020年6月17日 ，Ocuphire、Rexahn和某些投资者签订了证券购买协议，该协议于2020年6月29日进行了全面修订和重述（经修订和重述，“证券购买协议”）。根据 证券购买协议，投资者总共投资了美元21.15百万现金，包括 $300,000 由 五 合并前 Ocuphire Pharma, Inc. 的董事以及 一合并完成后 Rexahn 的董事（“合并前融资 融资”）。合并前的融资还包括发行下文将进一步讨论的A系列认股权证和B系列认股权证。

A 系列认股权证

A 系列 认股权证于 2020 年 11 月 19 日发行，初始行使价为 $4.4795每股 发行后可立即行使，期限为 五年自发行之日起。A系列认股权证可行使于 5,665,838截至2023年9月30日，普通股总量（不影响其中包含的任何行使限制）， 已流通。在随附的简要资产负债表中，A系列认股权证已入账并归类为股权。

B 系列认股权证

B 系列 认股权证的行使价为 $0.0001，在发行时可行使，并将在 (i) 保留日期（定义见其中定义）或（ii）投资者B系列认股权证本应全部行使的日期（不影响其中包含的任何行使限制）的较晚的 次日到期。 没有截至2023年9月30日，B系列认股权证的尚未兑现。在截至2023年9月30日的九个月中， 17,869对普通股行使了认股权证。B系列认股权证在未偿还时在随附的简明资产负债表上记账并归类为权益。

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7.
股票薪酬

股票 薪酬支出包含在一般成本、管理成本和研发成本中，如下所示附的综合收益表（los）s) 对于三个月和九个月的期限，请指示d 以下（以千计）：
 
 
  
三个月
已结束
9月30日
    
九个月
已结束
9月30日
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
一般和行政
   $ 335    
$
299
    
$
1,969
    
$
870
  
研究和开发
    
238
      
194
      
830
      
513
  
股票薪酬总额
  
$
573
    
$
493
    
$
2,799
    
$
1,383
  

Ocuphire 股票期权

激励计划

2021 年 2 月 22 日，公司通过了 Ocuphire Pharma, Inc. 激励计划（“激励计划”），根据该计划，公司保留了该计划 325,258其 普通股将专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放奖励，作为个人在《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 条 所指的公司就业的激励材料。

2020 年股权 激励计划

公司股东批准了股票奖励的2020年股权激励计划（“2020年计划”）。2020 年计划于 2020 年 11 月 5 日生效。根据2020年计划, (i) 1,000,000 新普通股已预留待发行，(ii) 最多 70,325可以额外发行普通股， 包括 (A) 根据先前的股权计划仍可用于发行奖励的股票，以及 (B) 受已取消或在2020年计划生效之日或之后到期的已发行股票期权或先前股票计划所涵盖的其他奖励约束的普通股。2020年计划允许授予激励和非法定股票期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和净亏损奖励以及其他 以股票为基础 奖项。
2018 股权激励计划 

在2020年计划之前，公司已于2018年4月通过了2018年股权激励计划（“2018年计划”），根据该计划 1,175,000公司普通股已预留 发给员工、董事和顾问。自2020年计划生效之日起， 不根据2018年计划， 还有其他股票可供发行。

2020 年计划 常青条款 

根据2020年计划，每年的1月1日自动预留的股份 增加，期限不超过 十年自公司 股东批准2020年计划之日起，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日（包括）结束，金额等于 5截至上一日历年12月31日已发行普通股的% 。尽管有上述规定，但董事会可以在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度股票储备的增加将少于前一句话规定的普通股数量。2023年1月1日， 1,043,066由于长青条款，股票被添加到2020年计划中。 

19
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股票期权

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 30,000和 793,578股票 期权分别授予董事、高级管理人员、员工和顾问，通常归属超过五个（5) 到 四十八 (48) 月期。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 167,000和 893,305股票 期权分别授予董事、高级职员、员工和顾问，通常授予十倍以上（10) 到 四十八 (48) 月期。

这个 公司认可 $400,000 和 $394在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与股票期权相关的 股票薪酬支出分别为2,000美元，以及美元2,087,000 br} 和 $1,229在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为1,000人。在截至2023年9月30日的九个月期间，股票薪酬支出 包括一次性费用，金额为美元0.4百万美元归因于 对公司前首席执行官的股票期权在可行权条款方面的修改.

在截至2022年9月30日的九个月中， 24,309行使股票期权的内在价值为美元59,000。有 不在 2023 年 9 月 30 日结束的三个月和九个月中， 的演习。

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 3,469,389和 2,936,044 股票期权分别为未偿还期权。

在截至2023年9月30日的 三个月和九个月中，授予的每股期权的加权平均公允价值为美元3.30和 $2.85，分别地。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，授予的每股期权的加权平均公允价值为美元1.65和 $2.06，分别是。 公司使用Black-Scholes期权定价模型，在授予之日向员工、董事、顾问和董事提供基于服务的归属标准来衡量股票期权的公允价值。公司没有 足够的股票交易历史来支持对波动率和预期期限的内部计算。因此，考虑到几家指导公司的波动性，该公司使用了加权平均波动率。

为了识别类似的实体， 公司考虑了行业、交易历史长度和生命周期阶段等特征。假设的股息收益率是基于公司对在可预见的将来不支付股息的预期。期权的平均预期寿命基于允许在持续服务终止后在合同期限结束之前行使既得期权的协议的合同条款，对于所有其他协议， 基于归属日期和合同期限结束之间的中点，如《工作人员会计公报》第110号所述 “简化方法”。无风险利率是根据美国国债的隐含收益率确定的 ，剩余期限等于授予之日假设的预期寿命。公司在没收发生时将其记录在案。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设如下：

 
  
三个月
已结束
9月30日
    
九个月
已结束
9 月 30 日
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
预期的股价波动
    
96.4
%
    
91.2
%
    
95.3
%
    
97.4
%
期权的预期寿命（年）
    
6.1
      
5.4
      
6.1
      
5.8
  
预期股息收益率
    
0
%
    
0
%
    
0
%
    
0
%
无风险利率
    
4.2
%
    
3.4
%
    
3.7
%
    
2.3
%

期间 截至2023年9月30日的三个月和九个月， 94,347和 715,171股票期权分别归属，包括 公司前首席执行官离职导致的股票期权加速归属，金额为 145,418在 2023 年第二季度。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 89,623和 356,726股票期权分别归属.

20
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简明财务报表附注
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 5,267和 260,233期权分别被没收，包括因公司前首席执行官离职而被没收的股票期权，金额为 249,633在 2023 年第二季度。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 13,500和 27,788选项 分别被没收。

限制性股票单位

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司共授予了 零 和 416,464根据2020年计划，限制性股票单位（“RSU”）分别适用于某些高级管理人员和员工。在截至2023年9月30日的九个月中，授予的限制性股票单位公允价值的 加权平均授予日为美元3.98。 RSU 的归属期限从 一年期限改为 a 四年时期在哪里 25每年在拨款日 周年纪念日归属RSU的百分比，前提是接收方在此类日期继续服务。 有 不在截至2022年9月 30日的三个月和九个月内批准的限制性股份。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 零和 33,614分别归属限制性股份，以及 零 和 100,842在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，RSU分别被没收，这完全归因于 公司前首席执行官的离职。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与这些限制性股权单位相关的总支出为美元173,000 和 $437分别为 ,000。

为服务业发行的普通股


公司授予的服务股票，金额为 零和 72,986在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，普通股 股分别发给选择以服务股票形式领取董事会预付金、加权授予日公允价值为美元的董事会成员3.77每股。该公司授予的服务股票，金额为 52,225和 74,396在截至2022年9月30日的三个月和 九个月内，分别向选择以服务股票形式领取董事会预付金、加权授予日公允价值为美元的董事会成员的普通股1.89和 $2.04分别为每股。



与这些服务相关的股票薪酬 共计为 零和 $99,000 br} 分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，$275,000 和 $154在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为1,000人。

普通的

截至2023年9月30日， 1,016,033总的来说，根据2020年计划和激励计划，股票可供未来发行。 没有根据2018年计划，股票可供未来发行。未确认的股票补偿成本为 $3.4截至2023年9月30日，百万人。未确认的股票类支出预计将在加权平均期内确认 1.2年份。

8.
Apexian 再许可协议

2020年1月21日，公司与Apexian签订了再许可协议（经2020年6月4日修订，即 “Apexian分许可协议”），根据该协议，该公司获得了全球独家专利和其他知识产权， 构成了与治疗眼科和糖尿病相关疾病的治疗应用相关的Ref-1抑制剂计划。Ref-1 抑制剂计划中的主要化合物是 APX3330，该公司打算将其作为口服片剂开发，最初用于治疗糖尿病视网膜病变，后来可能用于治疗糖尿病性黄斑水肿、地理萎缩和与年龄相关的黄斑变性。在 Apexian 分许可协议 协议方面，公司共发行了 891,422在 日历年向Apexian和Apexian的某些关联公司出售其普通股。由于根据Apexian再许可协议发行的普通股，Ocuphire将Apexian视为关联方。

21
索引
简明财务报表附注
公司 还同意根据Apexian再许可协议，为开发和监管里程碑中的每一个首个眼科适应症和第一个糖尿病适应症支付一次性里程碑款项，为多个销售里程碑中的每个 支付一次性里程碑款项。这些里程碑补助金包括 (i) 为特定的开发和监管里程碑付款（包括在美国完成第一项 2 期试验和第一项 3 期关键试验，以及 申请并获得美国食品药品管理局对一种化合物的首次新药申请的批准），总额不超过美元11总计 百万美元，以及 (ii) 为指定销售里程碑支付的款项，最高为美元20总计为百万美元，在首次实现该里程碑时，净销售额 里程碑付款一次性支付。最后，该公司还同意支付一笔特许权使用费，相当于其与Apexian再许可协议下所涵盖专利 相关的产品净销售额的个位数百分比。如果未根据其条款终止，则Apexian再许可协议将一直有效，直到所涵盖专利的最后到期到期。
 
都没有 截至 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日，里程碑付款或特许权使用费已触发或被视为可能支付.

9.
许可和合作协议

Nyxol 许可协议

开启 2022年11月6日，该公司签订了 Nyxol 许可协议，根据该协议，它向Famy授予了 独家、永久、可再许可的许可，以开发、制造、进口、出口和商业化（i）POS，用于（a）逆转散瞳孔，（b）夜视障碍或光线昏暗，以及（ii）POS 和 低剂量 pilocarocarocaror 全球范围内用于治疗老花眼（统称为 “Nyxol产品”），但亚洲的某些国家和司法管辖区（“Viatris地区”）除外。公司保留在维亚特里斯地区以外开发、制造、制造 制造、进口、出口和商业化 Nyxol 产品的专有权利。2023 年 1 月，Famy 被 Viatris Inc. 收购，Viatris 承担了 Famy 在 Nyxol 许可协议下的所有义务。

根据Nyxol许可协议的条款 ，公司将与Viatris合作，在美国开发Nyxol产品。通过美国食品药品管理局 的批准，Viatris将向公司偿还与开发Nyxol产品相关的预算费用。Viatris 将负责在美国以外的 Viatris 领地国家和司法管辖区开发 Nyxol 产品。双方成立了一个联合指导委员会，负责监督Nyxol产品的开发并作出 决定。该委员会由相同数量的 Viatris 和 Ocuphire 代表组成。对于获得监管部门批准的每种适应症 ，Viatris 都将在 Viatris 领地将 Nyxol 产品商业化。

根据 Nyxol 许可协议，公司收到了一次性不可退还的现金付款 $352022 年 11 月，将获得 在维亚特里斯地区开发、制造、进口、出口和商业化 Nyxol 产品的独家、永久、可再许可的许可证。此外，就Nyxol产品而言，公司将有资格获得不超过美元的 笔潜在额外付款130在达到某些规定的监管或净销售里程碑后，总额为百万美元，第一个里程碑付款为美元10美国食品药品管理局批准POS后，将拨款100万美元，用于逆转2023年第三季度发生的 瞳孔散大。公司还将获得分级特许权使用费，从较低的两位数特许权使用费开始，一直到最低 20% 特许权使用费，基于美国所有 Nyxol 产品的年净销售总额，根据美国以外 Viatris 地区的所有年净销售额，将获得较低的两位数特许权使用费。特许权使用费将从第一批Nyxol产品在维亚特里斯地区的一个国家/地区首次商业销售之日起持续到2040年12月31日， 。

如果另一方存在重大违约行为（受适用的补救期限），或者另一方受到破产事件的约束，任何一方均可根据书面通知终止Nyxol许可协议。此外，如果Viatris或其关联公司提起诉讼，质疑根据Nyxol许可协议独家许可的Ocuphire任何专利的有效性、可执行性或范围，则公司可以 全部终止协议。 此外，如果Viatris决定不在Viatris领地的某个国家或司法管辖区开发或商业化Nyxol产品，Viatris可能会终止在该国家 或司法管辖区对此类Nyxol产品的许可。

Ocuphire 和 Viatris 均同意赔偿另一方因违反赔偿方在 Nyxol 许可协议下的义务、陈述、保证或契约而造成的某些损失和费用。

22
索引
简明财务报表附注
根据ASC 606的规定，Nyxol 许可 协议考虑在内。根据ASC 606的规定，公司确定 二 生效之日的不同履约义务：（1）其知识产权许可（“许可转让”）和（2）研发服务。

经2022年12月31日之后的可变对价调整，与 Nyxol 许可协议相关的总交易价格为 $40.0 百万，包括初始许可证转让费 $35.0百万和美元5.0预计在研发服务项下支付的百万美元款项不会被取消。交易价格是根据其相对独立销售价格（“SSP”）在履约债务之间分配的。截至2023年第一季度，公司已完全履行了非取消期内研发服务的履约义务。

许可证转让和研发服务的 SSP 确定为 $287.8百万和美元5.0分别为百万。许可证转让的SSP是根据折扣特许权使用费现金流方法确定的，考虑了 对价假设，包括基于概率评估、基于内部预测的预测、行业数据以及来自同一行业其他指导公司 的信息以及其他相关因素，每个计划的预计全球净利润。研发服务的SSP是使用成本加利润率方法确定的，其基础是第一阶段的预期支出支出 120-日间不可取消窗口。在相对的 SSP 基础上，$39.3百万和美元0.7交易价格的百万美元分别分配给 许可证转让和研发服务义务。

公司 确定转让的许可证代表功能性知识产权。因此，与许可证相关的收入是在2022年第四季度向Viatris（作为 Famy 的继任者）交付许可证/专有技术时确认的。该公司确定，与研发服务相关的收入仅限于 120-由于服务是根据完成输入模型的估计百分比提供的，因此将随着时间的推移确认天不可取消期。

认可

2023 年 9 月 25 日，该公司实现了 $10百万里程碑式的付款要求归因于美国食品药品管理局批准的POS、用于逆转 的散瞳孔以及美元10在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的确认收入中包含百万里程碑付款。那个 $10截至2023年9月30日，百万里程碑付款被列为应收账款，随后于2023年10月支付。那个 $10百万里程碑付款此前受到公司的限制， 将其包含在与Nyxol许可协议相关的初始总交易价格中。最后，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，确认的收入余额与研发服务的产出 有关。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据Nyxol许可协议确认的收入 为美元11.9百万和美元17.4分别是百万。

Nyxol 许可协议下的监管里程碑

公司 评估了可能收到的与 Nyxol 许可协议相关的监管里程碑。鉴于临床开发的性质和Nyxol产品的开发阶段，不确定实现剩余监管里程碑（除了美国食品药品管理局批准POS，用于逆转散瞳孔散大）的事件能否实现。这些剩余的监管里程碑将受到限制，直到收入 可能不会出现重大逆转。

销售里程碑和特许权使用费

销售里程碑 和特许权使用费主要与授予Viatris的知识产权许可有关，由基于销售或使用量的阈值决定。销售里程碑和特许权使用费在特许权使用费确认约束 下进行核算，并将作为约束可变对价进行核算。公司对每个商业里程碑适用特许权使用费确认约束，并且在随后销售许可产品 （实现每个里程碑）之前，不会确认每个里程碑的收入。

23
索引
简明财务报表附注
项剩余的监管和销售里程碑绩效义务（美元除外）10截至 2023 年 9 月 30 日，与 FDA 批准 POS（用于逆转散瞳孔）相关的百万里程碑付款，以及特许权使用费的支付受到完全限制， 不 收入已确认。


截至2023年9月30日，与Nyxol许可协议相关的合同资产期末余额和未开单应收账款 的对账情况如下（以千计）：


合同资产和未开票应收账款
      
截至2022年12月31日的余额
  
$
3,552
  
确认的收入
    
17,358
  
重新归类为与之相关的应收账款根据 Nyxol 许可协议计费的费用
    
(19,699
)
截至2023年9月30日的余额
  
$
1,211
  

截至2023年9月30日，归属于研发服务的合同资产和未开票应收账款的剩余 金额预计将在2023年第四季度结算。


BioSense 许可和转让协议

2020 年 3 月 10 日，合并前，Rexahn 与 BioSense 签订了合作和许可协议（经修订的 “BioSense 许可和转让协议”）的修正案，以推进 RX-3117 在新加坡共和国、中国、香港、澳门和台湾（“BioSense 领地”）的开发和商业化。根据 BioSense 许可和转让协议的条款，公司 (i) 授予了 BioSense 开发和商业化包含 RX-3117 的药品的独家许可，将其作为单一制剂在 BioSense 领地内用于所有人类用途， (ii) 转让和转让了之前在 BioSense 领域与 RX-3117 相关的所有雷克萨恩专利和专利申请。预付款总额为 $1,650,000，其中 $1,550,000在 合并之前支付给 Rexahn，剩余部分已付给 Rexahn $100,000在 2021 日历年期间。
根据BioSense许可和转让协议， 公司有资格获得额外的里程碑付款，总额不超过 $84,500,000在实现开发、监管和商业目标，还将有资格按BioSense Terrictory的年净销售额 获得低两位数费率的分级特许权使用费。该公司确定，截至2023年9月30日，BioSense许可和转让协议下的任何里程碑式付款都不可能支付，因此， 不与里程碑相关的收入被确认为使公司有权获得任何里程碑付款的事件的实现极度 受到公司无法控制的因素的影响。与开发 RX-3117 的独家许可相关的未来基于销售的特许权使用费将在基础销售交易发生期间予以确认。

 

已收到的付款根据BioSense许可和转让协议，受注释2——合并中描述的 CVR 协议的约束。

 
Processa 许可协议
 

2021 年 6 月 16 日， 公司与 Processa Pharmicals, Inc.（“Processa”）签订了许可协议（“Processa 许可协议”），根据该协议，公司同意向Processa授予独家许可在全球范围内开发、制造和商业化 RX-3117，不包括 BioSense 地区。

 

Processa将在实现某些 开发和监管里程碑后向公司付款，这些里程碑主要包括在关键试验中给患者服药或让药物适应症获得美国或其他国家的监管机构的批准。此外，Processa将根据许可证下的年销售额向{ br} 公司支付中等个位数的特许权使用费，并将获得 一时间销售里程碑付款基于 在一个日历年内达到特定年销售额阈值。Processa 还必须向公司提供 32根据 Processa 可能签订的与 Processa 许可协议签订的任何分许可协议收到的任何里程碑款项的 的百分比。该公司确定，截至2023年9月30日，Processa许可协议下的所有里程碑款项都不可能支付 ，因此， 不与里程碑相关的收入得到确认，因为使公司有权获得任何里程碑补助金的 项活动非常容易受到公司以外因素的影响控制。
 
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简明财务报表附注

Processa 必须尽商业上合理的努力，自行承担成本和费用，在 中开展开发 活动 一要么更多的国家，包括达到具体的调查里程碑，包括 ：(i) 在三项许可产品临床试验中首次由患者给药的药物 (3) 生效日期一周年；以及 (ii) 许可产品的关键临床试验中首次患者给药的药物或五个之前许可产品第二适应症的临床试验中首位患者给药的药物 (5) 生效日期的一周年。如果出现重大违反协议的行为，且经书面通知后仍未得到纠正，则任何一方均可终止协议 120-有机会纠正此类违规行为，Processa 可以出于任何 原因终止协议 120提前几天向 Ocuphire 发出书面通知。

  

未来根据Processa许可协议收到的款项将受注2— 合并中描述的CVR协议的约束。

10.
每股净收益（亏损）
 
基本净收入 (l)oss) 每股普通股的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的普通股每股收益或亏损的计算方法与基本每股收益或亏损相似，唯一的不同是加权平均已发行股票将增加，以包括 假定行使任何普通股等价物（如果摊薄）所产生的额外股份。为此，公司的认股权证、股票期权、限制性股票和任何未发行的服务普通股虽然尚未发行，但被视为普通股等价物。 摊薄收益是使用权证、股票期权、RSU和任何未发行的服务普通股的国库方法计算的。除2023年第三季度外，在计算摊薄后每股亏损时不包括增量普通股等价物，因为考虑到其他时期报告的净亏损，这种纳入将起到反摊薄作用.
下表列出了在计算所述期间摊薄后的每股净收益（亏损）时考虑的加权平均普通股的计算方法：

 
  
三个月
已结束
9月30日
    
九个月
已结束
9月30日
  
 
  
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
基本
    
21,446,648
      
20,498,229
      
21,117,211
      
19,635,651
  
稀释性股票期权
    
914,583
      
—
      
—
      
—
  
稀释型限制性单位
    
44,764
      
—
      
—
      
—
  
稀释认股权证
    
—
      
—
      
—
      
—
  
摊薄后已发行普通股
    
22,405,995
      
20,498,229
      
21,117,211
      
19,635,651
  

在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，未考虑以下潜在普通股 ，因为在下文所示的三个月和九个月期间，它们的影响本来是反摊薄的：
 
   
三个月
已结束
9月30日
    
九个月
已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
A 系列、B 系列和 RDO 系列认股权证
    
7,204,299
      
7,281,977
       7,204,299       7,281,977  
股票期权
    
2,554,806
      
2,938,044
       3,469,389       2,938,044  
RSU     237,244       —       282,008       —  
前雷克萨恩认股权证
    
58,597
      
63,734
       58,597       63,734  

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索引
简明财务报表附注
11.
所得税
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的有效税率为名义税率， 0分别为%。截至2023年9月30日，已设立 全额估值补贴，以减少公司的递延所得税净资产。因此， 不与公司税前亏损相关的税收 福利已在列报的任何时期内得到确认。
出于联邦所得税的目的，公司的公司申报表需要接受从2019年开始的纳税年度的审查，并接受各州司法管辖区的审查。公司没有任何 所得税储备金，这代表了公司应对不确定税收状况的潜在责任。

12.
递延补偿计划

十月生效 第 1 名, 2021,该公司开始提供 401(k) 计划 (”401K Plan”）致其员工。所有员工都有资格参加 401K 计划。公司缴纳的对等捐款等于 100%在 第一 3%作为 选择性延期而推迟的薪酬以及额外补偿 50% 在下一个上 2补偿的百分比。公司的对等缴款是按工资单发放的。在这期间 三截至 9 月 30 日的月份, 2023 年和 2022 年，公司做出了贡献 $21,000和 $17,000到 401分别是 K 计划。 在 九截至 9 月 30 日的月份, 2023 年和 2022 年，公司做出了贡献 $77,000和 $62,000到 401分别是 K 计划.

13.
后续事件

2023 年 11 月 1 日，公司宣布任命医学博士、M.B.A.、M.S. George Magrath 为首席执行官兼董事会成员。由于这样的任命，曾担任 临时总裁兼首席执行官的理查德·罗杰斯辞去了这些职务，并继续担任董事会成员。

自 自 2023 年 11 月 1 日起，公司将 2021 年激励计划储备金修改为 2,325,258其普通股的股份。
2023 年 11 月 1 日， 公司授予乔治·马格拉思博士从 2021 年激励计划中购买的选择权 600,000 公司普通股，行使价为美元2.87和 400,000限制性股票单位。该期权在一段时间内归属于 四年， 和 25% 在授予之日起一年后解锁，其余部分 75% 归属 36大约等于每月 的增量，限制性库存单位归属于 四每年连续分期付款相等 25% 从补助金之日起一周年开始，前提是每个 个此类日期新员工继续就业，并视新员工奖励协议中规定的某些事件发生而加速工作或予以没收。

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10-Q 表格

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）第一部分 “财务信息”、第一项 “财务报表” 中包含的未经审计的财务报表和 附注以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关脚注一起阅读。

前瞻性陈述

本报告中包含的某些陈述不是历史事实陈述，而是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件或我们未来的财务或运营 业绩的当前预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“我们预期”、“会” 或 的否定词语，以及表达未来事件不确定性的类似表达方式或用于识别这些前瞻性陈述的结果。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本报告发布之日的估计和假设 ，存在风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告中，在 I部分第1A项 “风险因素” 下更详细地讨论了其中许多风险。此外，我们在竞争激烈且 快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日或截至本文指定日期。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务公开更新任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

概述
 
我们是一家处于临床阶段的眼科生物制药公司，专注于开发用于治疗视网膜和屈光眼 疾病患者未得到满足的需求的新疗法。
 
APX3330
 
我们的主要视网膜候选产品 APX3330 是同类首款小分子抑制剂 Ref-1（还原氧化效应因子-1 蛋白）。Ref-1 是 HIF-1α 和 NF-kB 等 转录因子的调节剂。抑制 REF-1 可降低血管内皮生长因子（“VEGF”）和炎症细胞因子的水平，众所周知，血管内皮生长因子在眼部血管生成和炎症中起着关键作用。通过抑制 Ref-1 的 ，APX3330 将 VEGF 水平正常化到生理水平，这与消耗 VEGF 低于正常功能所需水平的生物制剂不同。APX3330 是一种口服片剂，每天服用两次，用于治疗糖尿病视网膜病变 （“DR”）。

DR 影响了大约 1000 万糖尿病患者，预计到 2050 年将影响超过 1,400 万美国人。DR 被归类为非增殖性糖尿病 视网膜病变（“NPDR”），即症状可能轻微或不存在的疾病的早期阶段，或增生性糖尿病视网膜病变（“PDR”），后者是糖尿病眼病的晚期阶段，可能出现严重症状，导致 视力丧失。大约 80% 的 DR 患者患有 NPDR，如果不加以治疗，将发展为 PDR。尽管存在与这种疾病相关的视力丧失的风险，但目前有超过90％的NPDR患者在出现危及视力的并发症之前，除了由眼科专家进行的 观察外，没有接受任何疗程。这是由于目前批准的治疗该疾病的疗法需要经常注射眼睛所带来的治疗负担。APX3330 作为口服片剂 有可能成为美国 800 万 NPDR 患者的早期非侵入性治疗方法。

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10-Q 表格
2023 年 1 月，我们报告了 ZETA-1 2 期试验的一线疗效和安全性结果，该试验对 103 名受试者（51 人每天服用 600 毫克剂量 APX3330 进行治疗），包括中度重度、重度 NPDR 和轻度 PDR，以及没有中心视力丧失的糖尿病性黄斑水肿患者。尽管每日给药 APX3330 未达到 研究的主要终点，即与安慰剂相比，在第 24 周糖尿病视网膜病变早期治疗研究（“ETDRS”）糖尿病视网膜病变严重程度量表（“DRSS”）中改善≥2步的患者百分比，但美国食品药品管理局商定的双眼 DRSS 人群的注册终点为 ≥3 步规模。预防或减缓 DR 发展为威胁视力的并发症（例如 PDR）是一个具有临床意义的终点。APX3330 在糖尿病患者中也表现出良好的安全性和耐受性。2023 年 10 月，我们与美国食品药品监督管理局（“FDA”）成功举行了第 2 阶段（“EOP2”）会议，会上我们就支持 APX3330 进入第 3 阶段的第 3 阶段注册终点达成了协议。Ocuphire计划提交一份特殊协议评估（“SPA”），以商定3期试验的临床试验方案和统计分析计划。

在 Ocuphire 获得 APX3330 候选产品的许可之前，其他赞助商在总共 11 项临床试验（6 项 1 期和 5 期 2 期）中进行了研究，共有 420 多名 名健康志愿者或患者（接受了 340 多例治疗 apx3330），针对炎症（肝脏）和肿瘤学适应症，并显示了靶向参与、一致的药代动力学、耐久性、良好的安全性和 耐受性可行性。与治疗相关的不良事件并不常见，而且大多数不良事件的严重程度较轻。肝脏、肾脏或心脏功能未观察到临床显著变化。对血液学或血液 化学评估没有与治疗相关的影响。APX3330 在 ZETA-1 试验中表现出良好的安全性和耐受性，与之前的 11 项临床试验的安全性数据一致。
 
我们还获得了 APX2009 和 APX2014 的许可，它们是 APX3330 的第二代类似物。这些减少血管生成和 炎症的Ref-1抑制剂的独特作用机制可能有益于治疗其他视网膜疾病，例如年龄相关性黄斑变性（“AMD”）和地理萎缩（“GA”）。

作为其 视网膜疗法产品线扩展的一部分，我们目前正在评估 APX3330 及其第二代类似物的本地给药途径，以及全身（口服）途径。
 
酚妥拉明眼用溶液 0.75% (POS)
 
2022 年 11 月，我们与 FamyGen 签订了许可和合作协议（“Nyxol 许可协议”） Life Sciences, Inc.（2023 年 1 月被 Viatris, Inc.（“Viatris”）收购），根据该协议，我们授予了 Viatris 开发、制造、进口、 出口和商业化的独家许可，用于治疗 (a) 逆转药物诱发的散瞳孔，(b) 夜视障碍或弱光视力 （“DLD”），以及（c）老花眼，以及（ii）用于治疗老花眼的 POS 和低剂量毛果芸香碱（统称为 “Nyxol 产品”），但以下情况除外亚洲的某些国家和司法管辖区（“维亚特里斯地区”）。
 
根据Nyxol许可协议的条款，Ocuphire将与Viatris合作，在美国开发Nyxol产品。Viatris将通过美国食品药品管理局的批准，向我们补偿与开发Nyxol产品相关的 预算费用。Viatris 将负责在美国以外的 Viatris 地区的国家和司法管辖区开发 Nyxol 产品。
 
POS 是一种每日一次的甲磺酸酚妥拉明眼药水配方，旨在减少瞳孔直径和提高视力。POS 有可能用于多种适应症，例如治疗药物诱发的散瞳孔（“RM”）（瞳孔扩张）、老花眼（与年龄相关的近视模糊）和DLD（光晕、眩光和星爆）。我们的管理层 认为，这些多种迹象可能代表着重大的市场机会。已在总共12项临床试验（3项1期、5项2期和4项3期）中对POS进行了研究，共涉及1100多名患者（接受了650多例Pos治疗） ，并显示了三种靶向屈光适应症的令人鼓舞的临床数据。
 
2022年11月，我们根据505（b）（2） 路径向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了新药申请（“NDA”）；美国食品药品监督管理局于2023年9月批准了品牌名称为RYZUMVI™ 的保密协议，根据Nyxol许可协议触发了1,000万美元的里程碑付款。
 
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10-Q 表格
我们报告了多项晚期临床试验中针对RM、老花眼和DLD的正面顶线数据。我们报告了 RM 3 期试验的 阳性顶线数据：2021 年 3 月的 MIRA-2、2022 年 3 月的 MIRA-3 和 2022 年 4 月的 MIRA-4。我们还报告了用于治疗老花眼的POS 2期试验的正面顶线数据，该试验既可以作为单一疗法，也可以使用 低剂量毛果碱（盐酸毛果碱眼用溶液 0.4%，“LDP”）作为辅助疗法（VEGA-1）。我们报告了 2022 年 5 月 DLD 第 3 期试验的顶级数据 (LYNX-1)。针对老花眼的 VEGA-2 第 3 期研究达到了其 主要终点，我们的开发和商业合作伙伴 Viatris 预计将在 2024 年上半年继续进行 3 期开发。对于DLD，SPA已经提交，根据FDA的同意，Viatris预计还将在2024年上半年 继续进行第三阶段的开发。
 
战略展望
 
我们将继续探索机会，收购更多眼科资产，将目前的产品线扩展到具有 APX3330、APX2009 和 APX2014 的其他视网膜 适应症，并在全球主要市场为 APX3330 的后期开发、监管准备和商业化寻找战略合作伙伴。迄今为止，我们的主要活动是开展研究 和开发活动、规划临床试验、执行业务和财务规划、招聘人员和筹集资金。我们只有一款产品 RYZUMVI™ 获准出售，该产品可能会根据 Viatris 的销售产生特许权使用费，除非获得 FDA 或其他监管机构的批准并且我们成功将 APX3330 商业化，否则除了许可和合作收入外，我们预计不会持续产生可观的收入。在这样的 之前，如果有的话，由于我们可以持续创造可观的产品收入，因此我们希望通过股权和债务融资相结合以及合作、战略联盟和许可安排来为我们的现金需求提供资金。
 
截至2023年9月30日，我们的运营资金主要来自股权融资，总收益为5,960万美元，其中2115万美元 与雷克森制药有限公司（“雷克森”）的合并（“合并”）以及通过私募发行可转换票据（总收益净现金为850万美元）有关。此外，我们还收到了总计4,500万美元的许可 费和里程碑付款，以及与开发相关的费用补偿，所有这些都与Nyxol许可协议有关。
 
截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为520万美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为1,610万美元。截至 2023年9月30日，我们的累计赤字为7,670万美元。此外，我们预计我们的支出将增加，因为我们：
 
•
继续对 APX3330、POS 和我们未来研发中的任何其他候选产品进行临床试验；
•
继续对 APX3330、APX2009 和 APX2014、POS 以及我们未来研发中的任何其他候选产品进行非临床研究；
•
开发我们确定、许可或收购的其他候选产品；
•
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•
生产我们的候选产品的合同；
•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•
雇用更多员工，包括临床、科学、运营和财务人员，以执行我们的业务计划；
•
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和未来潜在商业化工作的人员；
•
继续以上市公司的身份运营；以及
•
自行或与合作伙伴建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管部门批准的任何产品商业化。

我们的净收入（亏损）可能会继续逐季波动，具体取决于我们的非临床研究、临床 试验的时间、其他研发活动的支出（及其报销），以及根据Nyxol许可协议或我们签订的任何其他许可和合作 协议收到的潜在里程碑款项和赚取的收入，以及根据该协议可能不时支付的潜在款项 Apexian 分许可协议。

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10-Q 表格
最近的事态发展

临床里程碑
 
APX3330
 
2023 年 1 月，我们公布了 ZETA-1 的一线疗效和安全性结果，这是一项针对糖尿病 视网膜病变患者的 APX3330 的 2b 期试验。在 ZETA-1 中，APX3330 表现出良好的安全性和耐受性，在双眼 DRSS 人体量表上表现出减缓或防止 DR 恶化的功效。在我们的 EOP2 会议上，FDA 同意这是一个可批准的注册终点 。
 
酚妥拉明眼用溶液 0.75% (POS)
 
2023 年 1 月，我们宣布启动 VEGA-2 3 期关键试验，这是两项三期注册试验中的第一项 ，旨在支持单独使用 POS 和使用 LDP 的 POS 的老花眼适应症。VEGA-2 第 3 阶段研究已达到其主要终点，我们的开发和商业合作伙伴 Viatris 有望在 2024 年上半年 继续进行第 3 阶段的开发。
 
监管更新
 
2023 年 9 月，我们宣布美国食品药品管理局批准使用品牌为 RYZUMVI™ 的 POS 用于治疗 RM；为此，我们 根据Nyxol许可协议获得了1000万美元的里程碑式付款。

2023年10月，美国食品药品管理局向DLD提交了SPA，根据美国食品药品管理局的协议，我们的开发和商业合作伙伴Viatris有望在2024年上半年继续进行第三阶段的开发。

2023 年 11 月，我们宣布了与 FDA 举行的 EOP2 会议的成功结果，会上我们就支持 APX3330 进入第 3 阶段的 注册终点达成了协议。Ocuphire计划提交SPA，以商定3期试验的临床试验方案和统计分析计划，并将在与FDA达成协议后分享研究设计 参数和预期时间的具体情况。

首席执行官过渡
 
2023年4月19日，公司终止了对公司前总裁兼首席执行官米娜·苏赫的聘用，并任命理查德·罗杰斯为 公司的临时总裁兼首席执行官。2023年6月8日，公司与苏赫女士签订了分离和解除协议。

2023年11月1日，公司宣布任命乔治·马格拉思医学博士、工商管理硕士、理学硕士为首席执行官和 董事会成员。由于这样的任命，曾担任临时总裁兼首席执行官的理查德·罗杰斯辞去了这些职务，并继续担任董事会成员。
 
与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订收购协议
 
2023 年 8 月 10 日，我们与林肯公园签订了普通股购买协议（“购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和 条件和限制，Ocuphire 有唯一权利，但没有义务，指示林肯公园不时购买面值为0.0001美元的普通股（“普通股”），但没有义务 购买协议的 30 个月期限。在签订购买协议的同时，Ocuphire还与林肯公园签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意 根据注册声明登记已根据购买协议向林肯公园发行和可能发行的普通股的转售。购买协议执行后，我们向林肯公园发行了246,792股 普通股，作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价。林肯公园已同意不以任何方式促成或参与对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或 套期保值。
  
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10-Q 表格
全球经济状况
 
总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于俄罗斯和乌克兰之间以及可能的以色列和哈马斯之间的冲突、 银行系统和金融市场的混乱、持续的 COVID-19 疫情、通货膨胀加剧和利率上升的影响。过去，美国和全球的总体经济和资本市场状况一直波动不定，有时会对我们获得资本的机会产生不利影响，并增加资本成本。资本和信贷市场可能无法以优惠条件支持未来的筹资活动。如果经济状况恶化， 我们未来的股权或债务资本成本以及资本市场准入可能会受到不利影响。
 
此外，我们的经营业绩可能会受到整体宏观经济环境变化和其他 经济因素的重大影响。经济状况的变化、供应链限制、物流挑战、劳动力短缺、乌克兰和中东的冲突、银行体系和金融市场的中断以及 政府和中央银行采取的措施，特别是为应对 COVID-19 疫情以及其他刺激和支出计划而采取的措施，导致通货膨胀率上升，这导致了成本增加，并导致了财政和货币 政策的变化，包括提高利率。
 
财务运营概述
 
许可和合作收入
 
迄今为止，许可和合作收入来自与许可证转让有关的一次性不可退还的款项、额外的里程碑付款以及根据Nyxol许可协议获得的费用报销 ，在较小程度上来自与BioSense Global LLC（“BioSense”）和Processa Pharmicals, Inc.（“Processa”）签订的与雷克森 RX-3117 药物化合物的许可协议。我们 预计，当我们获得与Nyxol许可协议相关的研发服务报销时，我们将确认收入，并可能从与Viatris签订的 协议中潜在的里程碑付款和特许权使用费中获得额外收入,BioSense、Processa或未来签订的其他许可协议；但是，由于下文 解释的原因，获得特许权使用费所需的里程碑或销售水平仍非常不确定。
 
迄今为止，除了上述许可和合作收入外，除非或直到我们的合作伙伴 Viatris 将 RYZUMVI™ 商业化，或者获得监管部门的批准并开始将 APX3330 或 POS 用于除 RM 以外的适应症进行商业化，否则我们预计不会产生可观的收入 。如果我们未能及时完成 APX3330、POS 或未来可能开发的任何其他 候选产品的开发，或者未能获得监管部门的批准，我们创造大量收入的能力就会受到损害。

运营费用
 
Ocuphire的运营费用分为两类：一般支出和行政费用以及研究与开发。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括与研究和管理活动无直接关系的职能 的人员的人事相关成本，包括工资、福利和股票薪酬成本。其他重要成本包括为董事和高级职员提供的保险以及其他财产和责任风险、与知识产权和 公司事务相关的律师费、会计和税务服务的专业费用、商业顾问提供的其他服务和法律和解。
 
研究和开发费用
 
迄今为止，我们的研发费用主要与 APX3330 和 POS 的临床阶段开发有关。研发费用包括开展研发活动所产生的成本 ，包括研发员工的薪酬和福利以及顾问的费用、与非临床研究和临床试验相关的成本、监管活动、支持临床活动的 制造活动、许可费、非法律专利成本、支付给进行某些研发的外部服务提供商的费用以及管理费用分配。
 
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10-Q 表格
根据Nyxol许可协议，我们与POS开发相关的预算研发费用由Viatris全额报销。但是，所有研究 和开发成本，包括与POS相关的费用，均在发生时记为支出，第三方产生的成本将在合同工作执行时记为费用。我们通过监控研究或项目的 状态以及从外部服务提供商处收到发票，对提供服务时产生的成本进行累计。当实际成本已知时，我们会调整应计额。研发活动是我们商业模式的核心。
 
我们预计，与 开发早期阶段的成本相比，APX3330 和 POS 在临床开发后期阶段的开发成本将更高，这主要是由于后期临床试验和相关非临床研究的规模和持续时间增加。我们预计，在未来几年中，我们的研发费用将增加。但是， 我们很难确定完成 APX3330、POS 和其他候选产品的当前或未来非临床项目和临床试验的持续时间、成本和时间。APX3330、POS 和其他候选产品的临床试验和 开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括但不限于以下因素：
 

 •
进行非临床研究；

•
临床研究的设计；

•
每位患者的试验费用；

•
参与试验的患者人数；

•
试验所包括的地点数目；

•
进行审判的国家；

•
注册符合条件的患者所需的时间长度；

•
患者接受的剂量数量；

•
患者的退学率或停药率；

•
监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究；

•
患者随访的持续时间；

•
候选产品的开发阶段；

•
与合同研究组织和其他服务提供商的安排；以及

•
候选产品的功效和安全性。
 
融资成本
 
融资成本包括与林肯公园的股权额度融资产生的发行成本，下文将进一步讨论。

利息支出
 
利息支出包括与短期贷款（与保险单融资有关）在未偿还期间的本金利息成本。 短期贷款的年利率为5.5％。这笔短期贷款已于2022年5月全额偿还。
 
衍生负债的公允价值变化

衍生负债的公允价值变动包括在 衍生负债未偿还期间与我们的权益额度融资相关的衍生负债的公允价值变化。

其他收入（支出），净额
 
本细列项目中反映的其他收入（支出）净额包括现金和现金等价物投资所得利息、权益 投资的已实现和未实现收益（亏损）以及与补助金和其他来源有关的报销。此外，其他收入（支出）净额还包括我们与前雷克森股东签订或有价值权利协议（“CVR 协议”）时支付的款项。
 
32
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
所得税准备金
 
所得税准备金包括美国的联邦和州所得税，以及递延所得税和相关估值补贴的变动 ，这些变动反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已为 递延所得税净资产提供了全额估值补贴。
 
运营结果
 
截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较
 
下表汇总了Ocuphire在指定期间的经营业绩（以千计）：
 
 
 
   
在已结束的三个月中
9月30日
   

 
2023
    
2022
    
改变
  
 
                  
许可和合作收入
  
$
11,935
    
$
—
    
$
11,935
  
 
                        
运营费用：
                        
一般和行政
    
2,055
      
1,703
      
352
  
研究和开发
    
3,494
      
2,835
      
659
  
运营费用总额
    
5,549
      
4,538
      
1,011
  
运营收入（亏损）
    
6,386
      
(4,538
)
    
10,924
  
融资成本
    
(1,328
)
    
—
      
(1,328
)
衍生负债的公允价值变化
    
61
      
—
      
61
  
其他收入，净额
    
456
      
7
      
449
  
所得税前收入（亏损）
    
5,575
      
(4,531
)
    
10,106
  
所得税准备金
    
(14
)
    
—
      
(14
)
净收益（亏损）
  
$
5,561
    
$
(4,531
)
  
$
10,092
  

许可和合作收入

截至2023年9月30日的三个月，许可和合作收入为1190万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，没有许可证和 合作收入。2023年第三季度的收入来自于美国食品药品管理局批准POS、逆转散瞳孔的POS、 以及根据Nyxol许可协议对研发服务提供的190万美元补偿，实现了1,000万美元的里程碑。

一般和行政
 
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为210万美元，而截至2022年9月30日的三个月为170万美元。 同期增长40万美元，主要归因于专业服务20万美元、人事相关费用和其他费用净额20万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用包括30万美元的 股票薪酬支出。

33
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Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
研究和开发
 
下表说明了我们在报告所述期间研发费用的组成部分（以千计）： 

 
 
   
在已结束的三个月中
9月30日
   
 
  
2023
    
2022
    
改变
  
 
                  
外部成本：
                  
酚妥拉明眼用溶液 0.75%（“POS”）
  
$
1,561
    
$
1,637
    
$
(76
)
APX3330
    
1,294
      
692
      
602
  
未分配
    
158
      
173
      
(15
)
外部费用总额
    
3,013
      
2,502
      
511
  
内部成本：
                        
与员工相关的费用
    
469
      
324
      
145
  
设施、用品及其他
    
12
      
9
      
3
  
内部成本总额
    
481
      
333
      
148
  
研发费用总额
  
$
3,494
    
$
2,835
    
$
659
  

截至2023年9月30日的三个月，研发费用为350万美元，而截至2022年9月30日的 三个月的研发费用为280万美元。本期增长70万美元，主要归因于与 APX3330 相关的药品产量增加40万美元，毒理学服务增加30万美元，工资和 咨询相关成本增加20万美元，但监管和临床活动净额减少约30万美元，部分抵消了监管和临床活动净额减少约30万美元。根据Nyxol许可协议，我们与POS开发相关的预算研发费用 将由Viatris全额报销。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发费用还包括20万美元的股票薪酬支出。
 
融资成本
 
截至2023年9月30日的三个月中，130万美元的融资成本包括与林肯公园 的股权额度融资产生的发行成本，详情见下文。在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有产生任何融资成本。

 衍生负债的公允价值变化

归因于与林肯公园的股权额度融资的衍生负债的公允价值变化在截至2023年9月30日的三个 个月中增加了10万美元，这要归因于我们的普通股公允价值的波动以及股权额度融资下以不同折扣等级发行的潜在普通股数量的波动。
 
其他收入，净额

在截至2023年9月30日的三个月中，Ocuphire还有其他收入，扣除50万美元，主要与我们的手头现金和现金等价物相关的利息收入有关。
 
在截至2022年9月30日的三个月中，Ocuphire还有其他收入，扣除7,000美元，其中包括与现金及现金等价物相关的利息收入34,000美元，部分被我们25,000美元短期投资的未实现亏损和2,000美元的已实现外币汇兑亏损所抵消。

34
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较
 
下表汇总了Ocuphire在所述期间的经营业绩（以千计）):
 
 
 
   
在结束的九个月里
9月30日
   
 
  
2023
    
2022
    
改变
  
 
                  
许可和合作收入
  
$
17,358
    
$
—
    
$
17,358
  
 
                        
运营费用：
                        
一般和行政
    
8,680
      
5,215
      
3,465
  
研究和开发
    
13,812
      
10,769
      
3,043
  
运营费用总额
    
22,492
      
15,984
      
6,508
  
运营损失
    
(5,134
)
    
(15,984
)
    
10,850
  
融资成本
    
(1,328
)
    
—
      
(1,328
)
利息支出
    
—
      
(9
)
    
9
  
衍生负债的公允价值变化
    
61
      
—
      
61
  
其他收入（支出），净额
    
1,224
      
(60
)
    
1,284
  
所得税前亏损
    
(5,177
)
    
(16,053
)
    
10,876
  
所得税准备金
    
(14
)
    
—
      
(14
)
净亏损
  
$
(5,191
)
  
$
(16,053
)
  
$
10,862
  

许可和合作收入

截至2023年9月30日的九个月中，许可和合作收入为1740万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有许可证和 合作收入。在截至2023年9月30日的九个月期间，收入来自于美国食品药品管理局批准POS所带来的1,000万美元里程碑， 逆转散瞳孔，以及根据Nyxol许可协议对研发服务的报销，金额为740万美元。

一般和行政
 
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为870万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为520万美元。 同期增长350万美元，主要归因于与我们的前首席执行官离职相关的遣散费120万美元、股票薪酬110万美元、专业 服务40万美元、法律支持20万美元、其他人事相关费用30万美元以及业务发展活动和其他净成本30万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用总额分别为200万美元和 90万美元的股票薪酬支出。
 
研究和开发
 
下表说明了我们在报告所述期间研发费用的组成部分（以千计）：
 
 
 
   
在结束的九个月里
9月30日
   
 
  
2023
    
2022
    
改变
  
 
                  
外部成本：
                  
酚妥拉明眼用溶液 0.75%（“POS”）
  
$
8,732
      
6,516
      
2,216
  
APX 3330
    
2,947
      
2,631
      
316
  
未分配
    
536
      
446
      
90
  
外部费用总额
    
12,215
      
9,593
      
2,622
  
内部成本：
                        
与员工相关的费用
    
1,578
      
1,099
      
479
  
设施、用品及其他
    
19
      
77
      
(58
)
内部成本总额
    
1,597
      
1,176
      
421
  
研发费用总额
  
$
13,812
      
10,769
      
3,043
  
 
35
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为1,380万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1,080万美元。 300万美元的增长主要归因于POS VEGA-2 试验的临床成本增加了260万美元，APX3330 的制造和毒理学活动增加了约130万美元，但被同期内APX3330 ZETA-1 试验和其他研发活动的临床成本 的下降所抵消。此外，薪资的增加，包括股票薪酬、80万美元的咨询成本以及按净额 计算的10万美元的其他运营费用，促成了当前九个月期间的支出增加。根据Nyxol许可协议，我们与POS开发相关的预算研发费用由Viatris全额报销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研究 和开发费用还包括分别80万美元和50万美元的股票薪酬支出。
 
融资成本
 
截至2023年9月30日的九个月中，130万美元的融资成本包括与林肯公园的股权额度融资产生的发行成本，详见下文 。在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有任何融资成本。

利息支出

截至2022年9月30日的九个月中，9,000美元的利息支出包括与短期贷款（与保险 保单融资有关）的本金利息。在截至2023年9月30日的九个月中，我们没有任何利息支出。
 
衍生负债的公允价值变化

归因于股权额度融资的衍生负债的公允价值变化在截至2023年9月30日的九个月中增加了10万美元，这归因于我们的普通股公允价值的波动以及股权额度融资下可在不同折扣等级发行的普通股数量的波动。
 
其他收入（支出），净额
 
在截至2023年9月30日的九个月中，Ocuphire还有其他收入（支出），扣除120万美元，主要与我们的手头现金和现金等价物 相关的利息收入有关。
 
在截至2022年9月30日的九个月中，Ocuphire还有其他支出，扣除6万美元，这些支出来自11.8万美元的短期投资的未实现净亏损和约1,000美元的 已实现货币亏损，部分被与现金和现金等价物相关的59,000美元利息收入所抵消。


流动性和资本资源
 
资本资源
 
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源包括4,240万美元的现金及现金等价物。我们认为，自本申报之日起，我们的手头现金将足以为 的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们手头的现金和现金等价物存放在两家大型金融机构。
 
历史资本资源
 
我们为运营提供资金的主要现金来源是金额为5,960万美元的各种股票发行和850万美元的可转换票据的发行，包括兑换成Ocuphire可转换票据（“Ocuphire可转换票据”）的本票。此外，我们在2022年第四季度收到了3500万美元的一次性不可退还的现金付款，在2023年第三季度收到了1,000万美元的里程碑付款，并且自2022年第四季度以来收到了与开发相关的费用补偿，所有这些都与Nyxol许可协议有关。

36
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
林肯公园收购协议

2023年8月10日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了股权额度融资的普通股购买协议（“购买 协议”）。收购协议规定，根据其中规定的条款和条件，我们有唯一权利，但没有义务，指示林肯公园在购买协议的30个月期限内不时购买不超过5000万美元的公司普通股 。在签订购买协议的同时，我们还签订了一份注册权协议，根据该协议，我们同意根据注册声明登记已经和可能根据购买协议向林肯公园发行的 普通股的转售。购买协议执行后，我们向林肯 Park 发行了246,792股公司普通股，作为其承诺根据购买协议购买普通股的对价。林肯公园已同意不以任何方式导致或参与对我们的普通 股票进行任何直接或间接的卖空或套期保值。除上述承诺股外，根据收购协议共出售了80万股普通股，截至2023年9月30日，净收益为310万美元。在2023年第三季度之前，没有根据购买协议出售任何普通股 。

上市计划
 
2021年2月4日，我们根据《证券法》提交了S-3表格的上架登记，美国证券交易委员会于2021年2月12日宣布该表格（“2021年上架”）生效，根据该表格， 公司可以不时地自行决定发行和出售总发行价不超过1.25亿美元的证券。关于2021年上架，我们于2021年3月11日与JoneStrading 机构服务有限责任公司（“JoneStrading”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以随时自行决定向或通过JoneStrading作为代理人和/或委托人发行和出售总发行价为 不超过4000万美元的普通股（“ATM”）。自自动柜员机成立以来，共出售了5,205,425股普通股，截至2023年9月30日，净收益为1,960万美元。
 
注册直接发行
 
2021年6月4日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了配售代理协议。根据配售代理协议的条款，AGP于2021年6月 8日共出售了3,076,923股普通股和认股权证，以每股4.875美元的发行价购买了1,538,461股普通股（“RDO认股权证”）和0.50份RDO认股权证，总收益为1,500万美元，然后扣除AGP的费用和相关发行金额为110万美元的支出。购买协议包含Ocuphire的惯例陈述、担保和协议、成交的惯例条件、Ocuphire的赔偿 义务、双方的其他义务和终止条款。
 
RDO认股权证的行使价为每股6.09美元，可在2021年6月8日首次发行之日起行使，并将在 初始行使日起五年后到期。除有限的例外情况外，如果RDO认股权证的持有人及其关联公司在行使RDO认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或在发行日之前由持有人选择 时，为9.99％），则该权证的持有人将无权行使该认股权证的任何部分；但是，在事先通知我们的情况下，持有人可以增加或降低 的受益所有权限制，但前提是受益人在任何情况下都不得所有权限制超过 9.99%。截至2023年9月30日，仍有1,538,461份RDO认股权证尚未兑现。证券的发行是根据 我们在表格S-3上的有效上架注册声明进行的。
 
合并前融资

37
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
证券购买协议
 
2020年6月17日，Ocuphire、Rexahn和某些投资者签订了证券购买协议，该协议于2020年6月29日进行了修订和全文重述（如 修订和重述的 “证券购买协议”）。根据证券购买协议，投资者共投资了2115万美元的现金，其中包括Ocuphire Pharma, Inc.董事在 合并之前投资的30万美元，以及合并完成时雷克萨的一位董事（“合并前融资”）。根据合并前融资，（i）Ocuphire在合并前向投资者发行并出售了Ocuphire Pharma, Inc.的普通股 （“初始股份”），该普通股根据合并中的交换率转换为总计1,249,996股普通股（“转换后的初始股份”），（ii）存入托管的Ocuphire 投资者， 份合并前额外的 Ocuphire Pharma, Inc. 普通股（“额外股份”），这些普通股根据合并中的交换比率进行转换合计为3,749,992股普通股（“转换后的额外 股”），已于2020年11月19日向投资者交付（或可交割），并且（iii）我们同意在合并（x）A系列 完成后的第十个交易日向每位投资者发行代表收购等于（A）总和的普通股的权证投资者购买的转换后的初始股份，（B）向投资者交付或交付的转换后额外股份，没有使 《证券购买协议》中包含的任何交割限制以及 (C) 向投资者发行的B系列认股权证所依据的普通股（如果有）的初始数量，以及（y）购买普通 股票的额外认股权证。
 
豁免协议
 
自2021年2月3日起，每位投资合并前融资的投资者（均为 “持有人”）与公司签订了豁免协议（统称 “豁免协议”）。根据豁免协议，持有人和Ocuphire同意放弃某些权利，最终确定A系列认股权证和B系列认股权证的行使价和数量，取消某些融资限制，延长 某些泄露协议的期限，并针对某些持有人，授予认股权证所依据股票的某些注册权。
 
豁免协议规定永久豁免A系列认股权证中包含的全部棘轮反稀释条款（因为某些反稀释 条款此前已对A系列认股权证进行了负债会计处理）。在豁免协议生效之日，A系列认股权证被重新归类为股权。
 
根据豁免协议，所有B系列认股权证所依据的股票总数固定为所有持有人的1,708,335股。
 
A 系列认股权证
 
A系列认股权证于2020年11月19日发行，初始行使价为每股4.4795美元，自发行之日起可立即行使，期限为五 年。A系列认股权证总共可行使5,665,838股普通股（不影响其中包含的任何行使限制）。截至2023年9月30日，仍有5,665,838份A系列 认股权证尚未兑现。
 
发行时，A系列认股权证包含某些条款，如果Ocuphire以低于当时有效的行使价的价格发行或出售任何普通股，则这些条款可能会导致初始行使价向下调整，并向上调整认股权证所依据的 股数。根据豁免 协议的条款，这些条款已失效。
 
B 系列认股权证
 
B系列认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行时行使，并将在较晚的第二天到期，即（i）保留 日期（定义见其中定义）或（ii）投资者的B系列认股权证将全部行使的日期（不影响其中包含的任何行使限制）。B系列认股权证最初可行使 总共665,836股普通股（不影响其中包含的任何行使限制），最终在豁免协议执行后可以行使1,708,335股普通股。截至2023年9月 30日，B系列认股权证均未兑现。
 
发行时，B系列认股权证包含某些条款，这些条款可能会导致发行额外的B系列认股权证，具体取决于45个交易日重置期内 股普通股的美元成交量加权平均价格。根据豁免协议的条款，这些条款已失效。

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索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
Ocuphire 可转换票据
 
从2018年5月到2020年3月，我们发行了Ocuphire可转换票据，总收益为850万美元，其中包括兑换 Ocuphire可转换票据的本票。Ocuphire可转换票据的最后一次收盘是在2020年3月10日。Ocuphire可转换票据的年利率为8％。2020年11月4日，Ocuphire的所有已发行票据 转换为与合并完成相关的977,128股Ocuphire普通股。
 
现金流
 
下表汇总了Ocuphire在指定期间的现金流（以千计）：
 

  
在结束的九个月里
9月30日
  

 
2023
    
2022
  
             
用于经营活动的净现金
  
$
(5,660
)
  
$
(14,477
)
由（用于）投资活动提供的净现金
    
—
      
—
  
融资活动提供的净现金
    
5,376
      
3,798
  
现金和现金等价物的净减少
  
$
(284
)
  
$
(10,679
)

经营活动产生的现金流
 
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的570万美元现金归因于 520万美元的净亏损，部分被410万美元的非现金运营支出以及Ocuphire净运营资产和负债中460万美元的净变动现金使用所抵消。非现金支出主要包括 280万美元的股票薪酬、与股权额度融资相关的120万美元非现金融资成本以及重新归类为融资活动的20万美元发行成本，由归因于 10万美元衍生负债的公允价值收益所抵消。运营资产和负债的变化主要归因于Ocuphire的应收账款总体净增加，这要归因于与FDA批准POS相关的里程碑式应收账款，以扭转 的瞳孔。该期间使用的净现金被合同资产/未开单应收账款的减少、预付费用和应付账款的增加部分抵消，所有这些都与Ocuphire在正常业务流程下的运营费用有关。
 
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的1,450万美元现金归因于1,610万美元的净亏损，部分被150万美元的非现金运营支出所抵消，并归因于Ocuphire净运营资产和负债的变化导致净现金增加约10万美元。非现金支出主要包括140万美元的股票薪酬 和10万美元的短期投资未实现亏损。运营资产和负债的变化主要归因于预付费用减少的70万美元净现金来源， 主要被与Ocuphire运营费用波动相关的应付账款和应计费用的减少所抵消。
 
来自投资活动的现金流
 
在本报告所述期间，没有来自投资活动的来源或用途。
 
来自融资活动的现金流
 
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为540万美元，其中包括从2021年自动柜员机和 股权额度融资中获得的净收益，共计540万美元。

39
索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为380万美元，主要包括从2021年自动柜员机净发行成本中获得的430万美元的收益，部分被50万美元短期贷款的还款所抵消。
 
 流动性和资本资源需求
 
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为4,240万美元。这不包括2023年10月根据Nyxol许可协议收到的1000万美元许可 协议里程碑付款，用于批准RYZUMVI™ 用于治疗RM的保密协议。迄今为止，许可和合作收入来自一次性不可退还的3500万美元的 付款、1000万美元的里程碑付款以及根据Nyxol许可协议获得的费用报销和预期报销，在较小程度上来自与BioSense Global LLC（“BioSense”） 和Processa Pharmicals, Inc.（“Processa”）签订的与雷克森 RX-3117 药物化合物的许可协议。我们预计，当我们获得与Nyxol许可 协议相关的研发服务报销时，我们将确认收入，并且我们可能会从与Viatris、BioSense、Processa的协议或未来签订的其他许可协议中获得潜在的里程碑和特许权使用费的支付中获得额外收入；但是，出于下述原因，里程碑 的实现或获得特许权使用费所需的销售水平非常不确定。
 
迄今为止，除了上述许可和合作收入外，除非我们的合作伙伴 Viatris 将 RYZUMVI™ 商业化，或者获得监管部门的批准并开始将 APX3330 或 POS 用于除 RM 以外的适应症进行商业化，否则，我们预计不会产生可观的收入。如果我们未能及时完成 APX3330、POS 或未来可能追求的任何其他候选产品 的开发，或者未能获得监管部门的批准，那么我们创造大量收入的能力就会受到损害。

此外，2023年8月10日，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议规定，在购买协议的30个月期限内，我们有唯一权利，但没有义务指示林肯 Park 不时购买不超过5000万美元的普通股。签署购买协议是为了补充自动柜员机。在签订购买协议的同时， 我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，我们同意根据 的注册声明，登记已根据购买协议向林肯公园发行和可能发行的普通股的转售。我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了注册声明（文件编号333-252715）的招股说明书补充文件。根据购买协议的条款，如果销售价格跌至每股0.25美元以下，我们将无法向林肯 Park出售普通股。因此，无法保证在购买协议期限内我们可以完全使用该设施。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的 条款可能包括清算、认股权证或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过未来的合作、战略联盟或与制药 合作伙伴的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们技术、未来收入来源的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或通过 合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们的候选产品 的权利，否则我们更愿意自己开发和推销这些候选产品。
 
未来资本要求
 
根据Nyxol许可协议，我们与POS开发相关的预算研发费用由Viatris全额报销。 APX3330 的发展存在许多不确定性，我们基于这些假设得出这些估计，这些假设可能与我们目前的预期有很大不同，并可能导致现金资源的使用比我们 目前的预期更快。此外，在临床试验中推进早期候选产品和测试候选产品的过程非常昂贵，而且这些临床试验的进展时机尚不确定。我们 成功过渡到盈利能力将取决于能否达到足以支持我们的成本结构的产品销售水平。我们无法保证我们将从运营活动中获利或产生正现金流。

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合同义务和承诺
 
 设施租赁

我们根据经修订的不可取消的运营租约租赁租赁租赁设施，该租赁将于2023年12月31日到期，基本租金为每月3,000美元。
 
 Apexian 再许可协议
 
2020年1月21日，我们签订了Apexian分许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家专利和其他知识产权， 构成了Ref-1抑制剂计划，涉及治疗眼科和糖尿病相关疾病的治疗应用。Ref-1 抑制剂项目中的主要化合物是 APX3330，我们打算将其开发为一种用于治疗 NPDR 的口服 片剂疗法。Ref-1 抑制剂（例如 APX3330、APX2009 和 APX2014）具有减少血管生成和炎症的独特双重作用机制，可能有益于治疗其他视网膜疾病，例如 AMD 和 GA。作为向视网膜扩张管道的一部分，Ocuphire目前正在评估除系统性（口服）途径以外的本地分娩路线。
 
关于Apexian再许可协议，我们向Apexian和Apexian的某些关联公司发行了843,751股普通股。
 
我们同意根据Apexian分许可协议，为第一种眼科适应症和第一种糖尿病适应症支付一次性里程碑式的款项。 这些里程碑付款包括（i）为特定的开发和监管里程碑（包括在美国完成第一阶段 2 期试验（如果此类试验达到主要终点）和第一个 3 期关键试验、 以及向美国食品和药物管理局提交第一份化合物新药申请并获得监管部门批准）的款项，总额不超过 1100 万美元；以及（ii）总额不超过 2,000 万美元的特定销售里程碑的付款， 中每笔净销售里程碑付款均应支付一次，具体时间为首次实现这样的里程碑。
 
最后，我们还同意支付相当于Apexian分许可协议下专利所涵盖产品的净销售额的个位数百分比的特许权使用费。 截至本报告发布之日，未触发任何里程碑付款或特许权使用费。
 
 其他承诺
 
在正常运营过程中，我们与供应商就各种关键研究、临床和制造服务签订了可取消的购买承诺。这些安排所涵盖的 购买承诺可能会根据我们的研发工作而发生变化。
 
 其他资金需求
 
如上所述，我们的某些现金需求与我们正在进行的 APX3330 研发的资金有关，包括我们知识产权许可下的任何潜在里程碑和特许权使用费 义务。有关设计、开发、临床前和临床的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “第一部分，项目1——业务——APX3330临床经验摘要——APX3330的潜在临床计划——未来的许可和收购 机会——制造业——Apexian 分许可协议——美国药品的审查和批准” 我们未来可能开展的活动，包括其中一些活动所需的预期现金支出，前提是我们能够估算出此类成本。
 
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我们在未来十二个月内的其他现金需求包括应付账款、应计费用、购买承诺和其他流动负债。我们对各种合同义务和承诺的超过十二个月的其他现金 要求可能包括运营租赁以及与第三方服务提供商签订的合同协议，这些协议涉及临床研究、产品开发、制造、 商业化、供应、薪资、设备维护和审计，有效期至2024日历年。有关 我们的租赁义务和许可协议中有关未来预期付款时间的更多详细信息，请参阅本报告 “第1部分，第1项——财务报表” 中包含的附注3——承付款和意外开支。
 
我们希望通过手头现金、未来股权和债务融资、Nyxol许可协议以及任何未来合作和许可协议下的报销付款、潜在的里程碑付款和 特许权使用费来履行我们的短期和长期债务，直到我们从商业销售中获得足够的收入来支付费用（如果有的话）。
 
关键会计政策与估计
 
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额 以及列报期内报告的收入和支出金额。我们认为，我们所依据的估计和判断是合理地基于我们在做出这些估计和判断时获得的 信息。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务业绩将受到影响。下文介绍了 反映我们更重要的估计和判断的会计政策，我们认为这些政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。
 
我们的重要会计政策载于本报告 “第一部分，第1项——财务 报表” 附注1——公司说明和重要会计政策摘要。我们认为，以下会计政策和估算对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。这些估计需要我们做出最困难、最主观、 或最复杂的判断，因为它们与本质上不确定的问题有关。我们已经向董事会审计委员会审查了这些重要的会计政策和估算以及相关的披露。迄今为止，我们尚未做出任何 项重大变更，我们也不认为下述领域的会计方法未来有重大变化的可能性。
 
 许可和合作收入

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）606的规定对许可和合作收入进行核算， 与客户签订合同的收入。该指南提供了确定如何确认收入的统一模型。我们已经签订了涉及收入 确认的许可和合作协议。我们通过首先根据合同的独立价格将合同的交易价格分配给合同下的每项履约义务来确认许可和合作收入。每项 履约义务的独立价格均基于其公允价值，采用折现现金流法，同时考虑各种假设，包括基于概率评估的每个项目的预计全球净利润、基于内部预测、行业数据以及来自同一行业内其他指导公司的信息以及其他相关因素的 预测。我们预计将来不会出现与现有许可和合作收入相关的重大可变对价调整 。有关确定许可和合作收入的讨论，请参阅本报告 “第 1 部分，第 1 项 — 财务 声明” 中包含的附注 9 — 许可和合作协议。

股票薪酬
 
根据ASC 718的规定，Ocuphire核算了股票薪酬， 补偿 — 股票补偿。 因此，与授予的股票工具相关的薪酬成本在授予日的公允价值中确认，该公允价值不可重新计量。当股权工具没收发生时，我们会对其进行记录。有关与我们的股票薪酬相关的授予日期公允价值申请 的讨论，请参阅本报告 “第1部分第1项——财务报表” 中包含的附注7——股票薪酬。

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所得税资产和负债

鉴于未来应纳税收入的不确定性以及影响我们剩余递延所得税净资产可变现性的其他相关因素，已为我们的递延所得税净资产提供了全额估值补贴。有关更多信息，请参阅我们在10-K表上提交的截至2022年12月31日年度报告中 “第二部分第8项——合并财务报表和补充数据” 中的附注12——所得税，以及本报告 “第1部分第1项——财务报表” 中附注11——所得税。

突发事件

我们在正常业务过程中会遇到许多突发事件，包括与某些许可协议相关的义务。有关更多信息， 请参阅本报告 “第1部分第1项——财务报表” 中包含的附注3——承付款和意外开支。

最近的会计公告

有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本报告 “第1部分第1项——财务报表” 中包含的简明财务报表附注1— “公司说明和重要会计政策摘要” 。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用于小型申报公司。

第 4 项。
控制和程序


评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内被记录、处理、 汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们设计和评估了我们的披露控制和程序，认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供 合理的保证，不能绝对保证实现预期的控制目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须将控制的好处与成本相比考虑。由于所有控制系统的固有局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（ 如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了披露控制和程序的有效性 ，该术语由截至2023年9月30日根据《交易法》颁布的第13a-15 (e) 条和第15 (d)-15 (e) 条所定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 官员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有变化， 对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时参与与我们的运营引起的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。
风险因素

我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。 您应仔细阅读并考虑其中描述的风险和不确定性。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
没有。

第 3 项。
优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。
矿山安全披露
 
不适用于我们公司。
 
第 5 项。
其他信息
 
没有。
 
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第 6 项。
展品

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数字
 
​
 
文档的描述
3.1
 
经修订和重述的注册人公司注册证书（参照注册人于2005年4月29日提交的关于附表14A的最终委托声明 附录G并入）。
     
3.2
 
经修订和重述的注册人公司注册证书修订证书（由 纳入，参考注册人于2017年5月5日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。
 
 
 
3.3
 
注册人经修订和重述的公司注册证书修正证书（由 纳入，参考注册人于2018年8月30日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。
     
3.4
  
注册人经修订和重述的公司注册证书修订证书（由 纳入，参考注册人于2019年4月12日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。

3.5
 
经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年11月6日提交的表格8-K最新报告中 附录3.1纳入）。
     
3.6
 
经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年11月6日提交的表格8-K最新报告中 附录3.2纳入）。
     
3.7
 
第二次修订和重述的注册人章程（参照 注册人于2020年11月6日提交的表格8-K最新报告的附录3.3纳入）。
     
3.8
 
注册人第二修订和重述章程的第一修正案（参照注册人于 2022 年 6 月 10 日提交的 8-K 表格最新报告 附录 3.1 纳入）。
     
3.9
 
注册人第二次修订和重述章程的第二修正案（参照注册人于2022年6月17日提交的表格8-K最新报告中 附录3.1纳入其中）。
     
3.10
 
注册人第二修订和重述章程的第三修正案（参照注册人于2023年6月2日提交的表格8-K最新报告中 附录3.1纳入其中）。
     
10.1
  
购买协议，截止日期为2023年8月10日，由 Ocuphire Pharma, Inc. 与林肯公园资本基金有限责任公司签订（参照注册人于2023年8月11日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
     
10.2
  
注册权协议，截止日期为2023年8月10日，由 以及Ocuphire Pharma, Inc.与林肯公园资本基金有限责任公司签订（参照注册人于2023年8月11日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
     
31.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
 
 
 
31.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
 
 
 
32.1*
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
 
 
 
101.INS
 
内联 XBRL 实例文档。
 
 
 
101.SCH
 
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
 
 
 
101.CAL
 
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
 
 
 
101.DEF
 
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
 
 
 
101.LAB
 
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
 
 
 
101.PRE
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
 
 
 
104
 
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

+
表示管理合同或补偿计划。
*
文件已提供，未归档。

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索引
Ocuphire Pharma, Inc.
10-Q 表格
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 13 日

Ocuphire Pharma, Inc.

来自：
/s/ 乔治·马格拉思
 
乔治·马格拉思
 
首席执行官
 
（首席执行官）

来自：
//艾米·拉伯恩
 
 
艾米·拉伯恩
 
 
财务高级副总裁
 
 
（首席财务官）
 


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