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经修订和重述的章程

的

Aflac 公司

（截至2023年11月16日）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。注册办事处应设在乔治亚州马斯科吉县。

第 2 节。其他办公室。公司还可以在佐治亚州内外的其他地点设立办事处，具体由董事会不时决定，公司业务可能要求或认为合适。

第二条

股东大会

第 1 部分。年度会议。

(a) 公司股东年会应在公司总部或董事会可能确定的美国其他地点（如果有的话）举行，应在每个日历年5月的第一个星期一（如果该五月的第一个星期一是任何一年的法定假日，则在下一个工作日）或董事会确定的其他时间和日期举行董事会，目的是选举董事和处理可能适当地提交会议的其他事务。

(b) 不得在年度股东大会上进行任何业务交易，但以下业务除外：(i) 董事会（或其任何正式授权委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务；（ii）由董事会（或其任何正式授权的委员会）以其他方式在年会之前以适当方式提交；（iii）以其他方式在年会之前提交当日为登记股东的公司（A）的任何股东（A）举行的年会本第 1 节规定的通知发出情况，以及确定有权在此类年会上投票的股东以及 (B) 符合本第 1 节规定的通知程序的股东的记录日期。

(d) 为了及时，股东给秘书的通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果召开年度会议的日期不在前一天或之后的二十五 (25) 天内这样的周年纪念日，为了及时收到股东的通知，必须不迟于该周年纪念日收到在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十（10）天营业结束，以先发生者为准。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或公开发布均不得按上述方式开始新的股东通知期限（或延长任何时限）。

(e) 为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须列出：(i) 关于股东提议在年会之前提出的每项事项，简要描述希望在年会上提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，以及 (ii) 关于发出通知的股东，受益所有人（如果有）代表谁提名

如果该股东或受益人是一个实体，则必须提交该实体的每位董事、执行人员、管理成员或控制人（任何此类个人或控制人，“控制人”），（A）该人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿上显示的该人的姓名和地址），（B）（1）资本的类别或系列和数量由该人及该人的任何关联公司或关联公司以实益方式拥有或记录在案的公司股票，(2) 名称该人或该人的任何关联公司或关联公司以实益方式拥有但未记录在案的公司股本的每位代名持有人，以及每位该被提名人持有的公司此类股本的数量，(3) 该人或任何关联公司是否以及在多大程度上签订了任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似工具或协议或该人的关联公司，就公司的股本而言，以及 (4) 任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸以及对公司股本股份的任何借贷或贷款）是否由该人或该人的任何关联公司或关联公司就公司的股本进行，以及在多大程度上上述任何内容的影响或意图是减轻股价变动的损失，或管理股价变动的风险或收益、该人或该人的任何关联公司或关联公司，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或联营公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益，(C) 描述 (1) 该人或该人的任何关联公司或联营公司与任何其他人（包括其姓名）之间与公司或拟提交的业务有关或与之有关的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）年会和 (2) 该人或任何关联公司的任何重大利益或该人的关联公司，在拟议提交年度会议的业务中，包括该人或该人的任何关联公司或关联公司可能从中获得的任何预期收益；（D）发出通知的股东（或其代表）打算出席年会以将拟议业务提交会议的陈述；（E）要求在委托书或其他必要的文件中披露的与该人有关的任何其他信息将在请求时提出根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及据此颁布的规则和条例，该人拟在年会之前提出的业务的代理人。

(f) 除根据本第1节规定的程序在年会之前提出的业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序将业务正式提交年会，则本第1节中的任何内容均不得被视为妨碍任何股东讨论任何此类业务。如果年会主席确定事务没有按照上述程序适当地提交年会，则主席应向会议宣布，该事项未被妥善提交会议，因此不得处理此类事务。

(g) 本第1节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 2 节。特别会议。

(a) 一般情况。出于任何目的或目的的股东特别会议只能由以下人员召集：（i）董事会、（ii）董事会主席、（iii）首席执行官或（iv）仅在第2（b）条要求的范围内，公司秘书。每次特别会议应在会议通知中注明的日期、时间和地点（如有）在格鲁吉亚州境内或境外举行。

(b) 股东要求召开特别会议。

(i) 股东特别会议（每次 “股东要求的特别会议”）应由秘书根据股东（或为提出此类请求而成立的一组股东）的书面要求召开，该股东或该股东拥有总计25％（25％）或以上的所有选票的受益所有权，将在会上审议

股东要求截至提交申请之日公司已发行和未偿股本（“必要百分比”）的持有人举行特别会议。

(ii) 股东要求召开特别会议的申请必须包含或附有下述信息和其他文件，并由公司股本必要百分比的受益所有人（或其正式授权代理人）签署，并通过挂号信、申请回执或电子传送方式送交公司总部秘书。

此类请求应 (A) 说明会议的具体目的或目的以及拟在特别会议上采取行动的事项，(B) 注明签署请求的每位股东（或正式授权的代理人）的签署日期，（C）附上一份通知，其中载有本章程第二条第 1 款或本章程第三条第 2 款所要求的信息、陈述和协议（如适用）以及书面文件任何拟议的被提名人同意在委托书中被指定为被提名人，以及如果当选则担任董事，(D) 按照《交易法》第14A条的要求提供证据，证明该股东持有此类股票的事实和期限，（D）列出了与每位此类股东有关的所有信息，这些信息在竞选中请求代理人选举董事时必须披露（即使不涉及竞选竞赛），或者在每种情况下都必须以其他方式披露符合《交易法》第14A条，并且（E）包括各条的确认股东和任何经正式授权的代理人表示，在特别会议请求提出之日及该股东要求的拟议会议记录日期之前，对该股东拥有实益所有权的公司股本进行的任何处置均构成对该股此类请求的撤销。此外，股东和任何正式授权的代理人应立即提供公司合理要求的任何其他信息，以使其能够履行适用法律规定的义务。

任何提出要求的股东都可以随时通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面或电子撤销请求来撤销特别会议的请求。如果在股东要求的特别会议召开之日之前的任何时候撤销后，其余申请来自持股总额低于必要百分比的股东，则董事会可以自行决定取消股东要求的特别会议。

(iii) 尽管有上述规定，但如果 (A) 特别会议的请求不符合本条第 2 (b) 款，(B) 该请求涉及根据适用法律不适合公司股东采取行动的业务项目，或 (C) 该请求涉及违反《交易法》第14A条的行为，或者 (C) 该请求以违反《交易法》第14A条的方式提出，或其他适用法律。

(iv) 任何股东要求的特别会议均应在董事会规定的格鲁吉亚州境内或境外的日期、时间和地点（如果有）举行；但是，任何股东要求的特别会议的日期不得超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）之后的七十（70）天。在确定股东要求的任何特别会议的日期和时间时，董事会可以考虑其认为与真诚行使商业判断相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与特别会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。

(v) 在任何股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于请求中规定的目的；但是，此处的任何内容均不禁止公司在任何股东要求的特别会议上将其他事项提交股东表决；前提是此类额外事项已在与股东要求的特别会议相关的会议通知中列出。

第 3 节。会议通知。每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或60天内发给有权在股东大会上投票的每位登记股东，说明会议的地点（如果有）日期和时间。如果已邮寄，则此类通知应被视为已送达，邮资已预付美国邮政，寄给股东的地址与公司股东记录上显示的地址相同。股东出席股东大会即构成对以下情况的反对豁免：(a) 除非股东在会议开始时反对举行会议或在会议上进行业务往来，否则不发出通知或通知存在缺陷；(b) 在会议上审议不符合会议通知所述目的或目的的特定事项，除非股东反对在会议通知提交时考虑该事项。在会议之前或之后，无需向亲自或通过代理人签署豁免通知的任何股东发出通知。

第 4 节。法定人数。除非法规、公司章程或本章程另有规定，否则代表有权在公司所有已发行和流通股票上进行表决的多数票的股份持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会业务交易的法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则代表有权由亲自出席或由代理人代表投票的多数票的股份持有人可以不时地休会，除非在会议上作出公告，否则无需另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理可能按照最初通知在会议上处理的任何事务。如果在休会后确定了续会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。

第 5 节。投票。当任何会议达到法定人数时，向该会议提出的任何问题应由有权对该问题进行表决的股份持有人会议的多数票决定，除非根据法律、公司章程或本章程的明确规定，该问题需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应指导和控制问题的决定。就本节而言，多数票意味着 “赞成” 票数超过了 “反对” 票数。在每次股东大会上，每位股东都有权亲自或通过代理人对公司账簿上以其名义登记的每股股本进行表决，但除非委托书中另有规定，否则不得在代理人之日起11个月后对代理人进行表决或采取行动。

第 6 节。股东同意。在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是所有有权对该行动进行表决的股东都以书面形式同意，列出所采取的行动，并签署同意书并将其交给公司秘书。这种同意应具有与股东一致表决相同的效力和效力。

第 7 节。股东名单。公司应在其注册办事处或主要营业地点或其转让代理人或登记处的办公室保存股东的记录，注明股东的姓名和地址以及每人持有的股份的数量、类别和系列（如果有）。负责公司股票转让账簿的高级管理人员应在每次股东大会或其任何续会之前，准备并编制一份有权在会议或其任何续会中投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并列出每人持有的股份的地址、数量、类别和系列（如果有）。该名单应在会议的时间和地点（如果有）编制并予以公开，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。如果该名单按字母顺序排列或包含按字母顺序排列的索引并以其他方式符合法律规定的要求，则该名单可能是公司的定期股东记录。

第 8 节。股东会地点。对于第二条所述的任何股东大会，董事会可自行决定在格鲁吉亚州法律允许的任何方式和最大范围内，通过远程通信手段单独或部分举行任何股东大会，而不是在指定的地点举行会议。以这种方式参加会议的股东被视为亲自出席会议。

第三条

导演们

第 1 部分。权力。公司的财产、事务和业务应由董事会管理和指导，董事会可以行使公司的所有权力，并采取所有合法行为和非法律、公司章程或本章程指示或要求股东行使或做的事情。

第 2 节。人数、选举和任期。

(a) 构成整个董事会的董事人数应不少于三 (3) 人或超过二十五 (25) 人。该范围内董事的具体人数应由当时在任的董事会多数成员确定或不时更改。减少董事人数不产生缩短任何现任董事任期的效果。

除非本章程另有规定，否则如果对被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应选举董事候选人；但是，如果股东（或一组股东）收到股东（或一组股东）已提名人竞选董事会的通知，则董事应以股东（或一组股东）提名人选董事会成员的通知为该股东大会的多数票当选符合对股东提名人提名董事的预先通知要求本第 2 节中规定或本第三条第 12 款中规定的代理访问要求；以及 (ii) 在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之日前十四天或之前，该股东尚未撤回此类提名。

每位当选董事的任期应直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她较早辞职、被免职或去世。董事不必是佐治亚州的居民或公司的股东。

要获得被提名人竞选或连任公司董事的资格，个人必须（根据本第2节或本第三条第12款规定的发出通知的时限，视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书提交书面陈述和协议，该人（i）明白，作为公司董事，他或她将承担信托责任根据《佐治亚州商业公司法》，仅对公司及其所有公司负有责任股东，(ii) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其提供任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就此类陈述和协议中未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（B）任何可能限制的投票承诺或干扰该人（如果当选为公司董事）遵守该人信托的能力适用法律规定的职责，(iii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，但未在陈述和协议中向公司披露；(iv) 如果当选为公司董事，则将遵守所有规定公司的公司治理、利益冲突、保密性以及股票所有权和交易政策与准则，适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求，并且（v）将作出其他确认、签订协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填写和签署的所有问卷。

(b) 只有根据以下程序或本第三条第12节规定的程序获得提名的人员才有资格当选为公司董事。根据本第 2 条提名参选董事会的人员，可在任何年度股东大会上提名，也可以在为选举董事而召集的任何特别股东大会上提名，（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按照董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提名，或（ii）在发出通知之日为登记股东的公司（A）任何股东提名本第 2 节以及确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期以及 (B) 谁遵守了本第 2 节规定的通知程序。

(d) 为了及时，必须将根据本第2节向秘书发出的股东通知送达或邮寄到公司的主要执行办公室 (i) 如果是年度会议，则在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天；但是，如果召开年度会议，则前提是召开年度会议对于不在该周年纪念日之前或之后的二十五 (25) 天内的日期，发出通知为了及时收到股东，必须不迟于邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十（10）天营业结束之日收到股东，以先发生者为准；以及（ii）如果是为选举董事而召开的特别股东大会，则不迟于第十（10）天营业结束之日在邮寄特别会议日期通知或公开披露日期之日之后生效的特别会议已经召开，以先发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的年度会议或特别会议的休会或推迟或公告，均不得为根据本第2节向股东发出提名通知开启新的时限（或延长任何期限）。

(e) 为了采用正确的书面形式，根据本第2节向秘书发出的股东通知必须列出 (i) 股东提议提名参选董事的每位人士，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) (1) 股本的类别或系列和数量由该人及其任何关联公司或关联公司以实益方式拥有或记录在案的公司，(2) 每位被提名人持有人的姓名该人或该人的任何关联公司或联营公司以实益方式拥有但未记录在案的公司股本，以及每位此类代名持有人持有的公司此类股本的数量，(3) 该人或该人的任何关联公司或联营公司是否以及在多大程度上签订了任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似工具或协议个人，就公司的股本而言，以及 (4) 是否该人或该人的任何关联公司或关联公司在多大程度上就公司的股本进行任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸以及对公司股本股份的任何借贷或贷款），上述任何内容的影响或意图是减轻该人或任何关联公司因股价变动而蒙受的损失，或管理股价变动的风险或收益或该人的同伙人，或增加或减少投票权或该人或该人的任何关联公司或关联公司在公司股票方面的金钱或经济利益，（D）作为附录，本第三条第2（a）节最后一段所要求的书面陈述和协议，以及（E）在委托书或其他要求代理人提交的文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息根据《交易法》第14条和规章制度选举董事据此颁布；以及 (ii) 关于发出通知的股东、代表谁提交提名的受益所有人（如果有），以及（如果该股东或受益所有者是一个实体），则每位控制人（定义见第二条第1（e）款），(A) 该人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿上显示的该人的姓名和地址），(B) (1) 该公司以实益方式拥有或记录在案的股本的类别或系列和数量个人及该人的任何关联公司或联营公司，(2) 该人实益拥有但未记录在案的公司股本的每位代理持有人的姓名，或该人的任何关联公司或联营公司持有的此类公司股本的数量，(3) 任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似工具是否以及在多大程度上或协议已由该人或任何关联公司或其代表签订，或该人的关联公司股本，以及 (4) 该人或该人的任何关联公司或联营公司是否及代表该人就公司的股本进行任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸和公司股本股份的任何借贷或贷款），上述任何交易的影响或意图是减轻损失向该人提供或管理股价变动的风险或收益，或该人的任何关联公司或关联公司，或增加或减少投票权

该人或该人的任何关联公司或联营公司在公司股票方面的权力、金钱或经济利益，(C) 描述 (1) 该人或该人的任何关联公司或联营公司与每位拟议被提名人或该拟议被提名人的任何关联公司或关联公司之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），（2）所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）该人或该人的任何关联公司或关联公司与任何其他人之间，或该人提名所依据的人（包括其姓名），或以其他方式与公司或其拥有公司股本有关的人，以及 (3) 该人或该人的任何关联公司或联营公司在此类提名中的任何重大利益，包括该人或该人的任何关联公司或关联公司可能从中获得的任何利益，(D) 发出通知的股东（或代表）的陈述其中）打算出席会议，提名被点名的人在其通知中，以及 (E) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，在委托书或要求代理人选举董事时必须提交的其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。此类通知必须附有每位拟议被提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。除了本第 2 (e) 节或本章程任何其他条款所要求的信息外，公司还可要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (i)，以确定被提名人是否将根据公司股本上市或交易的主要交易所的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会使用的任何公开披露标准保持独立的董事会成员确定和披露公司董事的独立性（统称为 “适用的独立性标准”），（ii）这对于合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义，或（iii）公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事而可能合理地要求该被提名人是否有资格担任公司董事。

(f) 除非根据本第三条第2节或第12节规定的程序获得提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定根据本第 2 节提名的提名不是按照上述程序作出的，则主席应向会议宣布该提名存在缺陷，此类有缺陷的提名应不予理会。

第 3 节。辞职。任何董事在任何十二个月内错过三次或三次以上的董事会例会，无论错过的会议是否连续举行，都应被视为自动辞去董事职务，前提是经辞职董事书面同意，其余董事以多数票通过决议，可以免除自动辞职，在这种情况下，该董事将继续留在董事会中。

第 4 节。空缺。董事会的空缺，包括由于组成董事会的董事人数增加而产生的空缺，但不包括因股东免职而产生的空缺（本第三条第9款规定的除外），可以由股东、董事会或多数在职董事的赞成票（尽管不到法定人数）或唯一剩下的董事的赞成票填补董事及以此方式选出的董事应任职至下次年度大选，并且直到他或她的继任者正式当选并获得资格，除非更快地被取代。如果没有董事在职，则空缺应由股东选举填补。董事会任何委员会的空缺，包括因组成该委员会的董事人数增加而产生的空缺，可由董事会、多数在职董事的赞成票（尽管不到法定人数）或唯一剩下的董事的赞成票填补，除非在此之前，否则以这种方式选出的董事应任职至其继任者获得董事会正式任命流离失所。

第 5 节。会议和通知。公司董事会及其任何委员会可在佐治亚州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例行会议可在不另行通知的情况下举行，具体时间和地点分别由董事会或此类委员会的决议不时决定。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官或任何两位董事召开，但须在一天内正式向每位董事发出或亲自送达的口头、电报或书面通知，也可以提前三天将头等舱邮资预付到美国邮政的通知保存。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的主席（如果有）、首席执行官或在该委员会任职的任何董事召开

委员会，在一天之内正式向该委员会的每位成员发出或送达的口头、电报或书面通知，或者用美国邮寄的头等舱邮资预付的三天通知。此类通知应说明董事会或委员会会议的合理时间、日期和地点（如果有），但无需说明目的。在会议之前或之后签署豁免通知书的任何董事无需发出通知。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该董事在会议开始时（或在他或她抵达时立即）对在会议上举行会议或事务交易表示任何此类异议或异议，并且随后没有投票赞成或同意会议采取的行动。在佐治亚州法律允许的最大范围内，任何或所有董事均可通过任何通信手段参加例会或特别会议，或通过使用任何通信手段举行会议，所有参会董事可以在会议期间同时听取对方的意见。以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

第 6 节。法定人数。在董事会或其任何委员会的所有会议上，在职董事的过半数或组成该委员会的过半数董事（视情况而定）应构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员的行为应是董事会或此类委员会的行为（视情况而定），除非另有具体规定由法律、公司章程、任何公司的规章制度规定公司证券上市或报价的证券交易所或报价系统，或根据本章程进行交易。如果董事会或其任何委员会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时地将会议延期，除非在会议上公告，否则不另行通知，直到达到法定人数为止。

第 7 节。董事的同意。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面形式表示同意，列出所采取的行动，并且书面或书面文件与董事会或委员会的议事记录一起提交。此类同意应与董事会或委员会的一致表决具有相同的效力和效力。

第 8 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上代替任何缺席的成员。委员会的每位成员都必须符合适用法律以及公司证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规章制度规定的成员资格要求（如果有）。在法律允许和设立该委员会的决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的全部权力，但该委员会无权修改 (1) 修改公司章程或本章程；(2) 通过合并或合并计划；(3) 出售、租赁、交换或处置或所有处置或处置或处置公司的几乎所有财产和资产；以及 (4) 自愿解散公司或其撤销。此类或多个委员会的名称应由董事会不时通过决议决定。除非董事会另有规定，否则每个委员会的多数成员可以决定其行动，并可以确定其会议的时间和地点（如果有）。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本第 III 条中存在任何相反的规定，但设立董事会任何委员会的决议和/或任何此类委员会的章程可能对此类委员会的治理和/或运作规定不同于或补充本章程中规定的要求或程序，如果本章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，则以此类决议或章程的条款为准。

第 9 节。罢免董事。在已发出此类目的通知的任何股东大会上，任何董事均可通过拥有表决权并有权投票支持董事选举的过半数股票持有人投票，不论有无理由，其继任者可在同一次或随后的任何股东大会上选出，也可以在法律允许的情况下由董事会选出。董事会可以随时将任何在董事会委员会任职的董事从该委员会中撤职。

第 10 节。董事薪酬。董事有权就其作为董事或董事会任何委员会成员的服务获得合理的报酬，该报酬应由董事会不时通过的决议确定，并有权获得出席董事会或任何此类委员会任何会议所产生的任何合理费用的报酬。

第 11 节。执行委员会。执行委员会将由至少五名董事组成，包括担任公司高级职员的董事，以及董事会可能不时确定的其他董事人数。在董事会会议间隔期间，执行委员会应拥有并可以行使董事会所有可合法授予的权力。执行委员会会议的时间和地点应由执行委员会主席决定。在执行委员会的所有会议上，其过半数成员构成法定人数。执行委员会可为其业务行为制定规则，并可任命其认为必要的委员会和助理。董事会主席（或由他或她选出的执行委员会另一名成员）应为执行委员会主席。在执行委员会会议间隔期间，董事会主席应拥有并可以行使董事会或执行委员会决议可能不时合法授予执行委员会的权力。

第 12 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理人时，除董事会（或其任何正式授权委员会）提名或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示进行选举的任何人员外，公司还应在其年度会议的委托书中包括任何被提名人的姓名以及所需信息（定义见下文）由以下人员选举（“股东提名人”）进入董事会符合条件的股东（定义见第12（e）节），在提供本第12节所要求的通知（“提名通知”）时明确选择根据本第12节将其被提名人纳入公司的代理材料。就本第12条而言，公司将在委托书中包含的 “必要信息” 是（i）向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中披露这些信息；以及（ii）如果合格股东选择这样做，则一份声明（定义见第12（g）条）。在不违反本第12节规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东提名人的姓名也应在公司为该年会分发的委托书上列出。

(b) 除任何其他适用要求外，符合条件的股东要根据本第12条作出提名，合格股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。为了及时起见，符合条件的股东提名通知必须在公司首次向股东分发前一百二十 (120) 天或不超过前一百五十 (150) 天之前送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收。在任何情况下，年度会议的休会或推迟或公开发布均不得开始根据本第12条发出提名通知的新时限（或延长任何时限）。

(c) 公司年度股东大会代理材料中出现的股东提名人（包括符合条件的股东根据本第12条提交的列入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东提名人）的人数不得超过截至最后一天在任董事人数的百分之二十（20％）可以据此发出提名通知第 12 节（“最终代理访问提名日期”），或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于百分之二十 (20%)（该数字，可能根据本第 12 (c) 节进行调整），即 “允许数字”）。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则在最终代理访问提名日期之后但在年会日期之前，并且董事会决定缩小董事会的规模

与此相关，允许人数应根据减少的在职董事人数计算。此外，许可人数应减少 (i) 董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团收购公司股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外）推荐的作为被提名人的个人人数，以及 (ii) 截至该股东或股东集团从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外），以及 (ii) 截至该股东的在职董事人数最终代理访问提名日期在公司委托材料中被列为前两次年度股东大会的股东提名人（包括符合条件的股东根据本第12条提名并被董事会提名为董事会提名为董事会提名人的任何人），以及董事会决定提名他们连任董事会成员。如果合格股东根据本第12条提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何根据本第12节提交多名股东被提名人供纳入公司代理材料的合格股东均应根据合格股东希望将此类股东提名人选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 12 条提交的股东被提名人人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 12 节要求的最高排名股东的被提名人纳入公司的代理材料，直到达到许可人数，按每位合格股东在提交给的相应提名通知中披露的公司股本的股份数量（从最大到最小）排序公司。如果在从每位合格股东中选出符合本第12节要求的最高排名股东被提名人后仍未达到许可人数，则将从每位合格股东中选出符合本第12节要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料，该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到许可人数。

(d) 就本第12节而言，股东仅被视为 “拥有” 公司股本中已发行的股票，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 款计算的股份数量不得在任何未出售的交易中包括该股东或其任何关联公司出售的任何股份（x）已结算或平仓，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议应以股票或现金结算公司已发行股本的金额或价值，任何此类情况，该文书或协议的目的或效果是：(1) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或 (2) 对冲、抵消或改变该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。就本第12条而言，股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何在董事选举中投票的权利并拥有股票的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在 (i) 股东借出此类股票的任何时期内继续，前提是该股东有权在发出通知的三 (3) 个工作日内召回此类借出的股票，并在提名通知中包括一项协议，即（A）在被告知其任何股东被提名人将包含在公司的代理材料中后，将立即召回此类借出的股份，（B）将继续这样做在年会之日之前持有此类召回的股份；或 (ii)股东已通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放了任何表决权。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司已发行股本是否为这些目的 “拥有” 应由董事会（或其任何正式授权的委员会）决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。

(e) “合格股东” 是指股东或不超过二十 (20) 名股东（为此，算作一名股东，属于同一合格基金集团（定义见下文）的任何两支或更多基金），且 (i) 连续拥有（如上所述）至少三 (3) 年的公司已发行股本中至少占百分之三（3％）的股份截至提名通知发布之日，有权对董事选举（“所需股份”）投的票数根据本第 12 条和 (ii) 款向公司秘书交付或邮寄和接收，符合本第 12 节的所有其他要求。“合格基金集团” 是指（i）受共同管理和投资控制，（ii）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或者（iii）构成 “投资公司集团” 的任何两个或两个以上的基金，其定义见经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）。当合格股东由一组股东（包括一个或多个合格基金集团）组成时，(i) 本第 12 节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、协议、承诺或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求作为该集团成员的每位股东（包括合格基金集团中的每只基金）提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书并进行会面此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总其股权以满足上文 “所需股份” 定义的百分之三（3％）的所有权要求）和（ii）该集团的任何成员违反本第12节规定的任何义务、协议或陈述均应被视为合格股东的违约。为避免疑问，如果一组股东汇总了股份所有权以满足本第12节的要求，则每位股东（包括合格基金集团中的每只基金）持有构成其对上述百分之三（3％）门槛的出资的所有股份，必须由该股东连续持有至少三（3）年，并且应按照第12（f）节的规定提供此类持续所有权的证据。根据本第12条，任何股东都不得是构成合格股东的多个股东集团的成员。

(f) 为了采用正确的书面形式，提名通知必须包括或附有以下内容：

(i) 合格股东出具的书面声明，证明其在必要的三 (3) 年持有期内拥有和持续拥有的股票数量，以及合格股东同意 (A) 在年会记录日期和记录日期通知首次公开披露之日后的五 (5) 个工作日内提供，合格股东关于其股份数量的书面声明在记录日期之前拥有并一直持有，（B）如果在年会召开之前，符合条件的股东停止拥有任何所需股份；

(ii) 所需股份记录持有人（以及在规定的三 (3) 年持有期内持有或已经持有所需股份的每家中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至提名通知送达公司秘书或邮寄和收到公司秘书之日前七 (7) 个日历日内，符合条件的股东拥有并持续拥有前三 (3) 份股份年份、所需股份以及合格股东的提供协议年会记录日期和记录日期通知首次公开披露之日后的五（5）个工作日，记录持有人和此类中介机构出具书面声明，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(iii) 每位股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及根据本第三条第2款在股东提名通知中要求列出的信息、陈述和协议；

(iv) 已按照《交易法》第14a-18条的要求向证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本，该规则可能会被修订；

(v) 陈述符合条件的股东（A）在正常业务过程中收购了所需股份，并不是为了改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，（B）没有提名也不会在年会上提名除根据本第12条提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，（C）没有聘用也不会参与在他人的 “招标” 中，过去和现在都不会是 “参与者”《交易法》第14a-1（l）条的含义，该条支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（D）除了公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会代理人，而且（E）在与公司的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息及其股东，这些股东在所有重大方面都是或将来都是真实和正确的，但现在和将来都不是根据发表声明时的情况，省略陈述为使所作陈述不产生误导性而言论所必需的重大事实；

(vi) 一份陈述，说明合格股东打算在年会后至少一年内继续拥有所需股份；

(vii) 符合条件的股东同意 (A) 在年会召开之日之前拥有所需股份，(B) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(C) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工个人免受任何责任、损失或损失与任何威胁有关的损害赔偿或由于根据本第12条提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的诉讼、诉讼或程序，无论是法律、行政还是调查性的，(D) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有法律和法规，并且 (E) 向美国证券交易委员会提交与其股东被提名人将要参加的会议有关的任何招标或其他沟通提名，不管是否有这样的提名《交易法》第14A条要求申报，或者根据《交易法》第14A条，此类招标或其他通信是否可以豁免申报；

(viii) 如果由一组股东（包括一个或多个合格基金集团）组成的合格股东提名，则由集团所有成员指定集团的一名成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本第12条规定的提名有关的所有事宜（包括撤回提名）行事；以及

(ix) 如果符合条件的股东提名，其中属于同一合格基金集团的两支或多只基金被视为一名股东，则公司可以合理满意地证明这些基金属于同一合格基金集团的文件。

(g) 合格股东可在提供提名通知时向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持其股东被提名人的候选人资格（“声明”），供纳入公司年会的委托书。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东集团）只能提交一份声明，以支持其股东提名人。尽管本第 12 条中存在任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或声明（或其部分）。

(h) 除了根据第 12 (f) 节、第 12 (h) 节或本章程的任何其他规定所要求的信息外，(i) 公司可要求任何拟议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以确定股东是否

根据适用的独立性标准，被提名人将是独立的，（B）这可能对合理的股东理解该股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，或（C）公司可能合理要求该股东被提名人根据本第12条确定该股东被提名人是否有资格被纳入公司代理材料或担任公司董事，以及（ii）公司可能要求合格股东提供信息任何其他可能合理的信息公司要求核实合格股东在必要的三（3）年持有期内对所需股份的持续所有权。

(i) 如果符合条件的股东或被提名股东向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者没有陈述发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述发生的情况，该合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的信息中的任何缺陷通知公司秘书还有那些信息需要更正任何此类缺陷。

(j) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料的股东被提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法参加年会，或 (ii) 未获得 “支持” 股东提名人当选的至少百分之二十五（25％）的选票，则没有资格在接下来的两（2）次年会上成为股东提名人。为避免疑问，前一句不妨碍任何股东根据本第三条第2款提名任何人进入董事会。

(k) 根据本第 12 条，如果提名该股东被提名人的合格股东有 (ii) 提名该股东提名人的合格股东有从事或目前从事，或者曾经或现在是”“参与者” 参与他人的《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持任何个人在会议上当选为董事，但其股东被提名人或董事会提名人除外，（iii）根据适用独立标准不具有独立性，（iv）当选为董事会成员会导致公司违规行为在本章程、公司章程、主要交易所的规则和上市标准中，公司的股本上市或交易，或任何适用的法律、规则或法规，（v）在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事（定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条），（vi）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）的指定主体或在过去十年中被定罪的竞争对手（10) 年，(vii) 谁受证券条例颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束经修订的1933年法案，（viii）如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司或其股东提供的任何与提名有关的信息在任何重大方面均不真实，或没有说明发表声明所必需的重大事实，且不具有误导性，或者（ix）该股东提名人或适用的合格股东是否以其他方式违反了任何协议或该合格股东做出的陈述或股东被提名人，或未能履行本第12节规定的义务。

(l) 无论本文有何相反的规定，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反或未能遵守其在本第12节下的任何义务、协议或陈述，或 (ii) 股东被提名人以其他方式没有资格根据本第12条被纳入公司的代理材料，或者死亡、残疾或以其他方式没有资格或无法在年会上当选，则在每种情况下，均由以下情况决定董事会（或任何正式成员）其授权委员会）或年会主席，（x）公司可以在其委托材料中省略或在可行的情况下删除有关该股东被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达该股东提名人没有资格在年会上当选，（y）公司无需在其代理材料中包括任何继任者或替代被提名人

由适用的合格股东或任何其他合格股东提出，以及 (z) 董事会（或其任何正式授权的委员会）或年会主席应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但该提名应被忽视。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有根据本第 12 节出席年会提出任何提名，则该提名应被宣布无效，并按上文 (z) 条的规定被视为无效。

(m) 本第12条为股东在公司的代理材料中纳入董事会选举候选人提供了独家方法。

第四条

军官们

第 1 部分。名称和号码。公司高级管理人员由董事会选出：首席执行官、副首席执行官、董事会主席、董事会副主席、总裁、执行副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和助理财务主管。董事会可以任命额外的特别指定的副总裁、助理秘书和助理财务主管。除总统和秘书职位外，任何数量的职位均可由同一个人担任。董事会可任命其认为必要的其他高级管理人员和代理人，这些官员和代理人应按董事会不时确定的任期、行使权力和履行职责。董事会可自行决定将上述任何职位空缺一段时间。公司首席执行官可在他或她认为必要时任命更多高级管理人员或助理官员，他们的任期应由董事会不时决定，行使权力和履行职责，如果没有这样的决定，则由首席执行官决定。

第 2 节。补偿。本第四条第1款中规定的所有官员的工资应由董事会或董事会任命的委员会或官员确定。

第 3 节。任期。除非董事会决议另有规定，否则主要官员的任期应直至其继任者被选出并获得资格，或者直到他们死亡、辞职或根据本章程的规定被免职。

第 4 节。移除。董事会可以随时将任何官员免职，无论有无理由。

第 5 节。空缺。任何原因导致的职位空缺均可由董事会填补。

第 6 节。权力和职责。除非下文另有规定，否则公司每位高管应拥有与其各自职位相关的权力和职责，以及董事会在与本章程一致的范围内不时授予的权力和职责。

(a) 首席执行官。首席执行官应向董事会全面通报情况，并应在年度股东大会上陈述公司事务。他或她应接受公司所有其他管理人员及其代理人、独立承包商和雇员的全面监督和指导，并确保他们各自的职责得到妥善履行。他或她应代表公司行使公司拥有的其他公司所有股票的表决权。他或她可以以公司的名义签署和执行所有授权债券、票据、汇票、支票、承兑汇票或其他债务、再保险合同和其他合同。他或她应根据董事会的命令和决议经营和开展公司的业务和事务，无论何时何地，只要这种自由裁量权不受此类命令和决议的明确限制，他或她就应自行决定。他或她有权在所有法院提起诉讼、被起诉、申诉和辩护，并有权参与任何司法、行政、仲裁、和解或其他行动、诉讼或诉讼并对公司具有约束力。无论何时首席执行官有无理由，首席执行官都可以随时将所有官员免职

高级管理人员应自行决定认为这将符合公司的最大利益。

(b) 副首席执行官。在首席执行官缺席的情况下，或者如果他或她暂时丧失能力或无法采取行动，或者如果首席执行官明确指示，副首席执行官应履行首席执行官的职责，在履行首席执行官职责时，应拥有首席执行官的所有权力并受其的所有限制。首席执行官死亡、永久残疾或辞职后，副首席执行官即成为首席执行官，并应继承受此类限制的职责和权力。如果副董事长职位因任何原因空缺，则副首席执行官除其当时的现任职务外，还应成为副董事长，并应继承该职位的职责和权力。副首席执行官应履行和履行董事会或首席执行官不时分配给他的其他职责。

(d) 董事会副主席。在董事会主席缺席或无法行事的情况下，董事会副主席应履行董事会主席的职责，在履行董事会主席职责时，应拥有董事会主席的所有权力和所有限制。董事会主席死亡、永久残疾或辞职后，副主席应成为董事会主席，并应继承受此类限制的职责和权力。董事会副主席应履行和履行董事会或董事会主席可能不时分配给他的其他职责。

(e) 总统。总裁应向董事会全面通报情况。他或她可以以公司的名义签署和执行所有授权债券、合同、票据、汇票、承兑汇票或其他债务，他或她可以与秘书签署公司股本的所有股票证书。总裁应履行和履行董事会或首席执行官可能不时分配给他的其他职责。

(f) 执行副总裁。在主席缺席或他或她无法或拒绝行事的情况下，执行副总统（或如果执行副主席不止一名，则按指定的顺序排列，或在没有任何指定的情况下，按其选举顺序排列）应履行主席的职责，在行使主席职责时，应拥有庭长的所有权力和受到的所有限制。执行副总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

(g) 秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事记录在一本簿中，为此目的保存，并应在需要时为常设委员会履行类似职责。他或她应发出或安排发出所有股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他或她应受董事会或首席执行官的监督。他或她应保管公司的公司印章，他或她或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上公司印章，当盖上公司印章时，可以由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授权任何其他高级管理人员盖上公司印章，并由他或她签名证明加盖的印章。

(h) 助理秘书。助理秘书，如果有多个助理秘书，则按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在秘书缺席或他或她无力或拒绝采取行动的情况下，应履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时履行的其他职责和拥有其他权力按时开处方。

(i) 财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有资金和其他有价物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。他或她应按照董事会的命令支付公司的资金，携带适当的付款凭证，并应定期举行会议，或在董事会要求时，报告他或她作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，他或她应向公司提供保证金（每六年续订一次），保证金额和保证金应使董事会满意，以供其忠实履行职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下恢复公司所有书籍、报纸、凭证、现金和其他他或她拥有或控制下属于公司的任何种类的财产。

(j) 助理财务主管。助理财务主管，或者如果有多个助理财务主管，则按照董事会确定的顺序（或如果没有这样的决定，则按其选举顺序），在财务主管缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，应履行职责和行使财务主管的权力，并应履行其他职责并拥有其他权力正如董事会可能不时规定的那样。

(k) 就本第6节而言，“残疾” 是指首席执行官在连续六个月或更长时间内因任何身体或精神状况而严重受损履行职责的能力。

第 7 节。公司有表决权的证券。除非董事会另有命令，否则首席执行官应具有代表公司出席公司可能持有证券的公司证券持有人的任何会议并采取行动和进行表决，并且在这些会议上，首席执行官应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，如果公司在场，则可能拥有和行使这些权利和权力。董事会可不时通过决议向任何其他人或个人授予类似的权力。

第五条

股票证书

第 1 部分。认证或无证书股票。

(a) 公司股票应由董事会可能不时规定的形式的股票证书作为证据，前提是董事会可以在没有证书的情况下授权发行公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部股份。在证书移交给公司之前，任何此类授权均不得影响已经由证书代表的股票。除非法律明确规定，否则股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而有所区别。

(b) 对于无凭证股票，公司应在发行或转让后的合理时间内向股东发送书面信息声明，其中包括：（i）公司名称和公司根据格鲁吉亚州法律组建的声明；（ii）无证股票发行或转让的个人姓名；（iii）股票的数量和类别以及名称信息声明所涉及的系列（如果有）；以及 (iv) 如果适用，a关于股份转让或登记是否存在任何限制的声明。情况说明还应包含以下声明：“本情况说明仅记录收件人在发布时所享有的权利。提交此信息声明本身并不赋予收件人任何权利。该信息声明既不是流通票据，也不是担保。”

第 2 节。证书丢失。董事会可以指示签发新证书，或者，如果董事会已批准发行相关类别或系列的没有证书的股票，则发行本条第1（b）节所述的信息声明以取代之前的任何证书

由该公司签发，声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作了宣誓书，声称库存证书已丢失、被盗或销毁。在授权发行新证书（如果是无凭证股票）信息声明时，董事会可自行决定并作为签发该证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式做广告和/或向公司提供保证金，金额不超过其指示的金额，作为对任何索赔的赔偿可能就据称的证书对公司提出丢失、被盗或毁坏。

第 3 节。股票转让。

(a) 公司股本的股份转让只能由记录持有人或其正式授权的律师，或按照本条第5款任命的过户员或过户代理人在公司账簿上进行，对于凭证股票，则只能在交出代表此类股票的证书或证书、经适当背书或附有正式执行的股票转让权并缴纳所有税款后方可进行。在收到无凭证股票记录持有者的适当转让指示（可以采用第1（b）节所述的适当背书信息声明的形式，并缴纳所有税款后，此类无证股票将被取消，并应向有权获得股票的人发行新的等值股票，交易应记录在公司账簿中。

(b) 除非法律另有规定，否则公司有权承认在账簿上登记为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并且不受约束地承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平权或其他主张或权益，无论该公司是否对此有明确的通知或其他通知。

(c) 持证股本可通过交付股本证书进行转让，证书背面附有书面转让，或由记录持有人签署，或由其正式授权的律师签署，单独出售、转让和转让股本的股权。无凭证股本可以通过下达书面指示进行转让，书面指示可以是第1 (b) 节所述的经适当认可的信息声明，也可以采用由记录持有人或其正式授权律师签署的单独股权出售、转让和转让股本的单独股权进行转让，也可以通过记录持有者或其正式授权律师授权的经纪人发出的电子转账指示进行转让。凭证或无凭证股票的转让均不影响公司出于各种目的向作为实际持有人的登记持有人支付股票股息的权利，除非按照本协议规定的在公司账簿上进行此类转让，否则任何转让均无效，除非双方之间。

(d) 董事会可不时就公司股本的股票或无凭证股份证书的发行、转让和注册制定其认为合适、且与本章程或公司章程不相矛盾的额外规章和条例。

第 4 节。记录日期。为了使公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或要求召开特别会议，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或提议任何其他合法行动行使任何权利，董事会的董事会可以事先确定记录日期，但该日期不得必须超过70天，如果是股东大会，则不得少于采取需要股东做出此类决定的特定行动之日前10天。如果董事会没有确定有权在任何股东大会上获得通知和表决的股东的记录日期，则记录日期应为发出通知之日倒数第二天的营业结束日，或者，如果免除通知，则记录日期应为会议召开日期前一天的营业结束日。如果没有为其他目的确定记录日期，则记录日期应为董事会通过相关决议的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上进行表决的登记股东的决定应适用于会议的任何续会，除非董事会为续会确定新的记录日期，如果会议延期至原会议预定日期后120天以上，董事会也将这样做。

第 5 节。过户代理人和注册商。董事会可以任命一名或多名过户代理人或一名或多名过户办事员以及一名或多名注册商，并可能要求所有股票证书上有其中任何人的签名或签名。

第六条

一般规定

第 1 部分。分红。董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司章程（如果有）的规定。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定认为适当的一笔或多笔储备金，以应付意外开支，或用于均衡分红，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。

第 2 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 3 节。密封。公司印章上应刻上公司名称、组织年份以及 “公司印章” 和 “乔治亚州” 字样。可以通过使印章或其传真印记、粘贴、复制或以其他方式使用印章。如果在任何时候都不方便使用此类印章，则公司签名后加括号中的 “印章” 一词应被视为公司的印章。

第 4 节。年度报表。不迟于每个财政年度结束后的四个月，无论如何，在下次年度股东大会之前，公司应准备：

(a) 资产负债表，以合理的细节显示公司截至其财政年度结束时的财务状况，以及

(b) 显示其财政年度经营业绩的损益表。

根据书面要求，公司应立即将最新的此类资产负债表和损益表的副本邮寄给任何登记在册的股东。

第 5 节。与感兴趣的股东进行业务合并。《佐治亚州官方法典》附注的《佐治亚州商业公司法》第2章第14章LaLa的所有要求和规定，或可能不时进行修订或重新编纂的所有要求和规定均适用于公司。

第 6 节。股东检查记录的权利。在法律允许的范围内，拥有公司已发行股份的2％或以下的股东无权查看或复制任何董事会会议纪要的摘录、董事会委员会在代表公司行事时采取的任何行动的记录、任何股东会议的记录、股东或董事会采取的行动的记录没有开会的董事会、公司的会计记录以及股东记录。

第 7 节。章程的解释和适用。在法律允许的最大范围内，除非本章程另有明确规定，否则董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本章程，并做出任何必要或适当的决定，将本章程的任何条款适用于任何个人、事实或情况。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）真诚做出的任何此类解释或决定均为决定性并对包括公司及其股东在内的所有人具有约束力。

第七条

对董事和高级职员的赔偿

第 1 部分。赔偿。公司应向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于由公司提起或授权的任何诉讼、诉讼或诉讼）（包括但不限于由公司提起或授权的任何诉讼、诉讼或诉讼）的一方或可能成为当事方的任何人提供赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，因为他或她是或曾经是董事、咨询董事、高级职员、雇员或代理人这一事实公司或正在或曾经应公司的要求行事，或曾担任董事、高级职员、雇员或代理人的人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，并应在《佐治亚州商业公司法》相关条款允许的最大范围内，向该人预付与此相关的合理费用，前提是该法律目前存在或以后可能修订。

第 2 节。购买保险。董事会可以授权公司代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，以承担针对他或她声称的责任或由他或她承担的责任以任何此类身份或因其身份而产生，无论公司是否为公司将有权根据本第七条或 “佐治亚州商业公司法” 的规定对他或她免于承担此类责任.

第八条

顾问总监

公司董事会可在年会上或其后不时任命任何个人为公司董事会顾问委员会成员。任何被任命为公司董事会顾问委员会成员的个人均应被允许出席董事会的所有会议，并可以参与其中的任何讨论，但该个人不得在董事会的任何会议上投票，也不得在确定该会议的法定人数时被计算在内。公司董事会顾问委员会成员有责任在董事会可能不时确定的时间和地点以及团体和委员会中向公司董事会提供建议和一般政策建议，但该个人对董事或以任何其他方式被视为董事不承担任何责任或承担任何责任。支付给董事顾问委员会成员的薪酬应由公司董事会不时决定。董事顾问委员会的每位成员，除非其先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职，否则应任职至下一次董事会年会为止，此后直至其继任者被任命为止。

第九条

修正案

董事会有权修改或废除章程或通过新的章程，但股东可以更改、修改或废除董事会通过的任何章程，也可以通过新的章程。股东可以规定，董事会不得更改、修改或废除他们通过的任何章程或章程。股东就章程采取的行动应以有权选举董事的所有股份的多数表决权的赞成票作出，而董事对章程的行动应由当时任职的所有董事的过半数的赞成票作出。