附件10.4
股份购买协议
本股份购买协议(“本协议”)的日期为2023年9月29日，由Structure Treateutics，Inc.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”))与本协议签名页上确定的每一名买方(包括其继承人和受让人、一名“买方”及统称“买方”)签署。
鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，以及根据证券法第4(A)(2)条所载豁免第5条的登记规定，买方个别及非联名有意购买及本公司意欲按本协议所述条款及条件出售总收购价至少为100,000,000美元(“最低发售金额”)的普通股及/或无投票权普通股(“最低发售金额”)。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对公司、任何子公司或其各自的财产提出威胁或对其构成威胁的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、程序或调查正在进行中。
“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，目前每股相当于三股普通股，其比率可根据存托协议不时调整。
“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。就买方而言，由与买方相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或管理账户将被视为该买方的关联公司。为免生疑问，就作为投资基金或其他投资工具的买方而言，该买方应被视为不是(I)该买方或其联属公司的任何直接或间接投资组合公司或(Ii)任何该等买方或其联营公司的任何直接或间接有限合伙人的联营公司。
“允许宽限期”应具有第5.4(K)节中赋予该术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指周六、周日或其他交易日以外的任何交易日，纽约市的商业银行根据法律或其他政府行动被授权或要求继续关闭；但为了澄清，商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭，因为“待在家里”、“原地避难”、“不必要的”。
1
任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放即可。
“BVF”是指生物技术价值基金L.P.及其附属基金，是本协议项下的买方。
“成交”是指根据第2.1节的规定，股票买卖的成交。
“成交日期”指(I)买方支付认购金额及(Ii)本公司交割股份的责任已获履行或获豁免前的所有条件已获履行或获豁免的交易日，但成交日期不得超过本协议日期后两(2)个营业日。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“累计收益”是指在适用时间已向公司支付的认购金额部分。
“存托协议”指于2023年2月2日由本公司、受托保管人、存托凭证持有人及实益拥有人之间订立并经不时修订的若干存托协议。
“存托”是指摩根大通银行，N.A.，作为存款协议项下的存托机构。
“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。
“生效日期”是指根据5.1节提交的转售登记声明已被证监会宣布生效的日期。
“聘书”系指本公司与各配售代理之间的聘书，日期为2023年9月26日。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“FDA”指的是美国食品和药物管理局。
“卫生当局”是指任何美国联邦、州、地方或外国监管机构对受FDA管辖的事项类型进行监管的任何司法管辖区。
“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。
2
“留置权”是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担或其他限制(就股份而言，交易文件中规定的限制除外)。
“重大不利影响”指以下任何情况：(A)可合理预期对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或对本公司履行本协议或其他交易文件的能力产生重大不利影响，或(B)可合理预期对公司及任何附属公司整体的状况(财务或其他方面)、前景、收益、股东权益、营运结果、业务或财产产生重大不利影响。
“材料协议”是指公司提供或提交给“美国证券交易委员会”报告的任何协议。
“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
“无投票权普通股”指本公司无投票权普通股，其面值或面值为每股0.0001美元，其权利载于本协议附件A。
“普通股”是指公司的普通股，面值或面值为每股0.0001美元。
“许可证”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“药品”是指由本公司生产、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销的、受任何卫生主管部门管辖的每一种药品。
“安置代理”指的是Jefferies LLC和Leerink Partners LLC。
“按比例分配的权益”是指每个买方购买的股份数量，相对于本协议项下出售的股份总数。
“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到书面威胁的。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册代理”指Traver Thorp Alberga或本公司在开曼群岛的任何后续注册代理。
“可登记证券”系指可由美国存托凭证代表的根据本协议发行或可发行的普通股，或根据本协议已发行或可发行的无投票权普通股转换后可发行的普通股。
“报告期”应具有第4.2节中赋予该术语的含义。
3
“所需批准”应具有3.1(D)节中赋予该术语的含义。
“转售登记声明”应具有5.1节中赋予该术语的含义。
“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，因为该第144条规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该第144条规则大体相同。
“规则415”指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则415可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则415基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会报告”指本公司根据证券法或交易法，包括根据证券交易法第13(A)或15(D)条，须于上述日期前一(1)年(或法律或法规规定本公司须提交有关材料的较短期限)前一(1)年提交或提交的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括证物及附表及通过引用并入其中的文件，包括提交予证监会的所有登记声明及招股章程。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或无投票权普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或无投票权普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可随时转换为普通股或无投票权普通股或以其他方式使持有人有权收取普通股或无投票权普通股的任何证券。
“股份收购价”应等于每股12.49美元。
“股份”是指普通股和无表决权的普通股。
“卖空”指交易所法案下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括可借入普通股或美国存托凭证的地点和/或预留)。
“工作人员”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。
“认购金额”对每一买方来说，是指在本合同附件附表1“股份总收购价”标题下，与买方姓名相对的规定的、以美元和立即可用资金支付的购买股份的总金额。
“附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股额或股本或类似有表决权权益的任何个人或实体，在任何情况下，根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(21)项，该等股份或实体均须予以退市。
“交易日”是指美国存托凭证在纳斯达克交易的日子，如果不是在纳斯达克交易，则是指美国存托股份的主要交易市场开放交易的日子。
4
“交易市场”是指在有关日期美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)上市或报价交易美国存托凭证的任何市场或交易所。
“交易文件”系指本协议及其所有附件和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
第二条。
购销
2.1打烊了。于成交时，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件下，本公司同意分别及非联名向本公司发行及出售在“股份总数”标题下与买方姓名相对的数目的普通股及/或无投票权普通股，包括“拟购买的普通股数目”下的数目加上“拟购买的无投票权普通股数目”下的数目，总购买价相等于股份购买价格的总和。所有事项均载于本文件所附附表1。在成交时，在收到第2.2(A)(Ii)节规定的买方可以接受的发行形式的股票的证据后，每一买方应按照公司在成交日前至少一(1)个营业日向该买方递送的书面电汇指示，通过电汇向公司交付相当于该买方为其将收购的股份支付的购买价的即时可用资金，该金额在本协议附表1“股份购买总价”项下与买方的名称相对。本公司应向每名买方交付其各自的股份，金额为本合同附表1中与买方名称相对的金额，可根据第2.2节在成交日期的成交时交付。结束应通过在结束日期或双方共同商定的其他时间和地点交换文件的方式远程进行。如果买方在成交前已电汇其购买价格，而成交日期在预期成交日期后五(5)个工作日内仍未发生，公司应迅速(但不迟于其后一个(1)个工作日)将买方的认购金额电汇至每位买方指定的账户，立即电汇美元至每位买方指定的账户。
2.2快递。
(a)在交易结束时或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)就根据第2.1条买入股份的每名买方而言，本公司应指示其注册代理人向每名买方(或根据其交付指示向其代理人)发行相关数目的股份，并在本公司股东名册(“股东名册”)上反映有关发行，并向有关买方交付股东名册摘录(连同将于交易结束后即时交付的经核证摘录)，以证明向买方(或根据其交付指示向其代理人)发行及出售的股份。股份应加注第4.1(B)节规定的图例；
5
(Iii)由公司行政总裁签署的合规证明书，日期为截止日期，证明已符合第2.3(B)节所列的所有条件，其形式及实质均令买方满意；及
(Iv)以令买方满意的形式及实质内容发出的高级职员证书，(A)证明董事会或董事会正式授权委员会通过的决议批准本协议拟进行的交易及发行股份，(B)证明本公司现行版本的组织章程大纲，及(C)附上一份证明本公司于五(5)个营业日内于开曼群岛经营良好的证书。
(b)在交易结束时，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由该买方正式签立的本协议；及
(Ii)该买方的认购金额。
2.3成交条件。
(a)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件(或由本公司自行决定豁免)：
(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在各重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大或重大不利影响所规限)(除非该等声明及保证在该日期是准确的，则属例外)；
(Ii)每名买方在截止日期或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，须已在所有重要方面履行或遵守；及
(Iii)根据第2.1节的规定，每名买方交付该买方的认购金额。
(b)每名买方在本协议项下与结案有关的各自义务均须满足以下条件(或仅就买方本身而不对任何其他买方酌情免除)：
(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和截止日期各方面的准确性(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，该等声明和保证在该日期是准确的)；
(Ii)公司在截止日期或之前须履行或遵从的所有义务、契诺及协议，须已在所有要项上履行或遵守；
(3)公司交付本协议第2.2节所列物品；
6
(Iv)自本协议生效之日起，对本公司不会有任何重大不利影响；
(V)在成交时，公司应至少已收到最低发售金额；及
(Vi)自本服务发布之日起至截止日期止，美国存托凭证并未被证监会或纳斯达克全球市场暂停买卖，而在截止日期前任何时间，彭博资讯所报导之一般证券买卖亦未被暂停或限制，或透过该项服务或任何交易市场所报导之证券并未设定最低价格。
第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。本公司特此向每位买方及配售代理作出以下陈述及保证：
(a)组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备经营业务的正式资格，且在其所经营的业务或其拥有的物业的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好的地位(视属何情况而定)则不会或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格的诉讼。为了美国联邦税收的目的，该公司被归类为C分章公司。
(b)授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(c)没有冲突。本协议的签署、交付和履行(包括公司遵守本协议的所有规定)、根据本协议发行和出售股份以及完成本协议预期的交易将不会(I)
7
违反公司组织文件的任何条款；(Ii)违反公司或其任何子公司或其任何财产在本协议项下拟进行的交易中所受管辖的任何司法管辖区的任何法律或任何判决、命令、规则或规定；或(Ii)违反与履行本协议相关的其他方面可能适用于公司的任何法律或任何判决、命令、规则或规章；或(Iii)根据任何重大协议的条款与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或构成失责，或导致根据任何重大协议的条款对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担；但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等条款不会或合理地预期不会产生或合理预期会产生重大不利影响。
(d)备案、同意和批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案文件；(Ii)向每个适用的交易市场发出的关于在规定的时间和方式上市美国存托凭证的任何适用通知；以及(Iii)根据适用的州证券法(统称，“所需批准”)。
(e)股票的发行；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。于转换无投票权普通股时可发行的普通股已获正式授权，当根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则发行时，将属有效发行、缴足股款及无须评估、无任何留置权及无留置权(适用证券法施加的限制除外)，且不受任何未获放弃或未获遵守的优先购买权或类似权利的规限。假设第3.2节中购买者的陈述和担保是准确的，则股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。本公司已从其注册法定股本中预留足够金额，以发行根据本协议可发行的普通股以及根据本协议可发行的无投票权普通股转换后可发行的普通股。
(f)大写。公司截至2023年6月30日的法定、已发行和已发行股本载于《美国证券交易委员会》报告。截至2023年9月27日，本公司已发行和已发行普通股为125,394,940股，已发行和已发行非投票权普通股为7,410,518股。截至2023年9月27日，公司拥有可行使(包括提前行使)的4,715,079股普通股的期权。除本第3.1(E)节及美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并无就本公司已发行或未发行股本或责令本公司发行或出售本公司任何股本或其他证券或可兑换或可交换为本公司任何证券或赋予任何人士权利认购或收购本公司任何证券之任何证券或债务而发行任何购股权证、认股权证、可换股债务、其他可换股票据或其他权利、协议、安排或承诺，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利之证券或债务。所有已发行及已发行股份均符合所有适用证券法的规定，并无违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。
发行及出售股份将不会令本公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股、无投票权普通股、美国存托凭证或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。没有未偿还的证券或金融工具
8
本公司或任何附属公司并无订立任何合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排须赎回本公司或该附属公司的证券。除美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除本第3.1(F)节及美国证券交易委员会报告另有规定外，概无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司为缔约成员的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。
(g)美国证券交易委员会报告；财务报表。根据适用的证券法和美国证券交易委员会规则，本公司已根据适用的证券法和纳斯达克规则，在本报告日期前一年(或法律或法规要求本公司提交有关材料的较短期限)向证券交易委员会和纳斯达克提交或提交其必须提交或提交的所有纳斯达克报告。自各自提交或提交之日起，或在随后重述或修正更正之日起，《美国证券交易委员会》报告在所有实质性方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》、《证券法》、《纳斯达克规则》(视属何情况而定)以及据此颁布的规则和条例(视情况而定)对各自《美国证券交易委员会》报告的适用要求，且在提交或提交《美国证券交易委员会》报告时，无一份报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。本公司已发行及尚未发行之美国存托凭证均于纳斯达克上市，除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并无接获任何有关证监会或纳斯达克正考虑暂停或终止该等上市(或根据交易所法令进行相关适用登记)的通知。
美国证券交易委员会报告所载的财务报表(包括任何相关附注)：(A)是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(但该等财务报表或附注中另有说明的除外，或(B)如属未经审计的中期报表，(B)在各重大方面公平列示本公司及附属公司于各自日期的综合财务状况，以及本公司及附属公司于所涉期间的综合经营业绩及现金流量，惟在每种情况下，除于美国证券交易委员会报告内所披露者外，并在交易所法令许可下，均属例外。
(h)未披露的事件、负债或发展。除本协议拟发行的股份或美国证券交易委员会报告所载事项外，本公司或其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司于作出或视为作出该陈述时至少一个(1)交易日前尚未公开披露。
(i)打官司。本公司或其附属公司并无向任何政府当局(或据本公司或其任何附属公司所知，威胁将由任何政府当局或向任何政府当局提出)提出或针对待决(本公司或其附属公司已接获通知或以其他方式知悉)任何政府当局采取任何行动，以致会产生重大不利影响。本公司或其附属公司并无任何政府当局或仲裁员未履行的判决、法令、强制令、裁决或命令，或对本公司或其附属公司具有约束力的任何公开强制令，而该等判决、法令、强制令、裁决或命令可能会或合理地预期会产生重大不利影响。
9
(j)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司及其附属公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方及外国有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的法律及法规，但如未能遵守则不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。
(k)合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(l)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理地预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。
(m)监管许可。美国证券交易委员会报告中描述的用于经营公司业务的所有实质性特许、许可、许可证、同意和其他许可、授权、命令、备案、注册、通知、证书、许可、资格和批准(以下简称“许可”)，包括任何适用的卫生当局为此所需的所有许可，均已获得并完全有效，除非不会产生重大不利影响。本公司并未接获任何该等许可证将被撤销或不能续期的书面通知，除非有关卫生当局就本公司任何候选产品的临床开发或营销所需的任何批准尚未启动，或未能取得任何该等许可证可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响。
(n)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的业权，该等业权简单于其拥有的所有不动产，并拥有对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而留置权，而该等留置权的支付既非拖欠亦非拖欠。
10
会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(o)知识产权。本公司拥有、拥有、许可使用或拥有其他权利使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标申请和注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、诀窍和其他知识产权及美国证券交易委员会报告中描述的类似权利(统称为“知识产权”)，并且没有任何实质性留置权。据本公司所知，本公司持有或许可的包括在知识产权内的专利、商标和版权是有效的、可强制执行的和存续的。据本公司所知，不存在任何第三方侵犯任何知识产权的行为。没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决或据公司所知受到威胁，对任何知识产权的有效性、可执行性、范围、登记、所有权或使用提出质疑。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预期将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，除非在每个情况下或总体上不会或合理地预期不会产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决或据公司所知受到威胁，对任何知识产权的有效性、可执行性、范围、登记、所有权或使用提出质疑。没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序悬而未决，或据本公司所知，没有威胁到本公司在任何知识产权上或对任何知识产权的权利。据本公司所知，美国证券交易委员会报告中提及的本公司任何产品、拟议产品或工艺的开发、制造、销售和任何当前拟议使用，在本公司当前或拟议的业务中，据本公司所知，目前不会，在商业化后也不会侵犯任何第三方的任何权利或有效的专利主张。据本公司所知，除本公司的任何许可人外，任何第三方对本公司独家许可的任何使用领域的任何知识产权拥有任何所有权或对该知识产权拥有任何所有权，但美国证券交易委员会报告中规定的情况除外。据本公司所知，本公司的雇员、顾问或独立承包商并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主或独立承包商订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该等雇员或独立承包商与本公司的雇佣关系或在受雇于本公司或与本公司接触时所采取的行动。本公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，并维护和保护知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。据本公司所知，由本公司拥有或向本公司许可的或本公司有权享有权利的所有专利和专利申请均已适当地提交和维护；据本公司所知，在美国证券交易委员会报告中披露的本公司及其子公司拥有的任何专利或专利申请中没有重大缺陷；据本公司所知，起诉该等申请的各方已履行其就该等申请向美国专利商标局(“美国专利商标局”)坦诚和披露的义务；此外，本公司不知道有任何事实需要向美国专利商标局披露，而这些事实没有向美国专利商标局披露，并且会排除与任何此类申请相关的专利的授予，或可能构成对已就此类申请颁发的任何专利作出无效裁决的依据。
(p)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司规模的公司及本公司及附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围
11
相当于40,000,000美元。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
(q)与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无订立任何合约、协议或其他安排，就本公司或本公司任何联营公司高级人员或董事或其各自家族成员或为其利益而向或由其提供服务、向或向其租赁不动产或非土地财产、向或以其他方式要求本公司或本公司任何关联公司向任何高级人员或董事或董事付款或要求向其支付款项而订立任何合约、协议或其他安排，而该等事宜须予披露且并未在美国证券交易委员会报告中披露。
(r)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及附属公司均遵守截至本条例生效的萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用规定，以及委员会根据该条例颁布的截至本条例生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(根据《交易法》第13a-15或15d-15条(视情况而定))，足以对财务报告的可靠性提供合理保证，包括以下政策和程序：(A)要求保存能够合理详细、准确和公平地反映公司资产的重大交易和处置的记录；(B)提供必要的交易记录以允许根据公认会计准则编制财务报表的合理保证；并且本公司的收入和支出仅根据管理层和董事会的适当授权进行，并且(C)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。除美国证券交易委员会报告所载外，本公司内部控制并无重大弱点。自最新经审计财务报表纳入或以引用方式纳入美国证券交易委员会报告之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)。该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由本公司主要行政人员及主要财务官知悉该等实体的其他人士，而该等披露控制及程序在所有重大方面均属有效。
(s)一定的费用。本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行家、银行或其他人士或实体支付经纪佣金、找寻佣金或佣金，但配售代理的佣金及费用将由本公司支付者除外。买方不应对任何此类费用或其他个人或实体或其代表提出的与本协议预期的交易相关的本款所述类型的费用索赔不承担任何义务。
(t)投资公司。根据1940年修订的《投资公司法》，本公司不会，在交易结束后，也不会被要求注册为投资公司。
(u)注册权。除美国证券交易委员会报告所述或截至本报告日期已获遵守者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。
12
(v)列出和维护要求。普通股及美国存托凭证乃根据交易所法令第12(B)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股或美国存托凭证登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司于本报告日期前十二(12)个月内并无接获任何美国存托凭证上市或报价市场发出的有关本公司不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。
(w)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使根据本公司公司章程细则(或类似的章程文件)或其注册国家法律适用或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似反收购条文不适用于买方，包括但不限于由于本公司发行股份及买方拥有股份而根据交易文件履行其义务或行使其权利。
(x)没有集成产品。本公司、其任何联属公司或代表其或彼等行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本次股份发售与本公司先前的发售合并，以便(I)证券法规定普通股或美国存托凭证须根据证券法登记或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。
(y)外国腐败行为。本公司或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表本公司行事的人士或实体，在为本公司或代表本公司采取行动的过程中，曾将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(经修订)或任何类似法律或法规的任何规定；或者向外国或国内政府官员或工作人员进行非法贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付。
(z)对买受人购买股份的确认。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，每名买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，并无任何买方就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何该等买方或彼等各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买股份的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议的决定是基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估，并仅依赖于本协议所载买方的陈述。
(Aa)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定(本协议第3.2(E)和4.12条除外)，但公司理解并确认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售多头和/或空头股票，
13
(Ii)任何买方过去或未来进行的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于股份流通期内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(Bb)法规M遵从性。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或再出售任何股份；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。
(抄送)遵守适用法律。本公司或代表本公司制造、包装、贴上标签、测试、分销、销售和/或销售每一种医药产品，在所有重要方面均符合任何适用法律、规则和法规的所有适用要求，这些要求涉及注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并无任何未决、已完成或据本公司所知受到威胁的针对本公司的任何行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或法规程序、指控、投诉或调查)，本公司亦未收到任何卫生当局发出的任何书面通知、警告信或其他通讯，而该等通知、警告信或其他通讯包括：(I)暂停、要求或威胁终止、暂停或修改由本公司或代表本公司或本公司参与的任何医药产品进行的任何临床前或临床研究或研究(包括动物研究)；(Ii)禁止在本公司的任何设施或由本公司使用的任何设施生产，(Iii)与本公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Iv)以其他方式指称本公司有任何重大违反任何法律、规则或规例的行为。由本公司或代表本公司对医药产品进行的目前待决的临床试验、研究和其他临床前测试在所有实质性方面都符合卫生当局的所有适用要求，包括但不限于修订后的联邦食品、药物和化妆品法案及其下的法规，并符合实验方案、程序和合格专家在新药临床前或临床研究中通常使用的控制措施。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并未接获任何卫生当局的书面通知，表示该卫生当局将禁止在本公司经营的任何司法管辖区营销、销售、许可或使用向该卫生当局建议由本公司开发、生产或营销的任何医药产品，而据本公司所知，亦无任何卫生当局在与本公司的任何会议上表明或与本公司的书面沟通中表示关注批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何医药产品上市。据本公司所知，任何此类研究、测试或试验未按要求向任何卫生当局披露，均未导致严重不良事件。
14
(Dd)网络安全。(I)(X)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无重大安全漏洞或其他重大损害，或与本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称“资讯科技系统及数据”)有关的重大安全漏洞或其他重大损害，及(Y)本公司及附属公司并未接获通知，亦不知悉任何合理预期会导致的事件或情况，此类IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大危害；(Ii)除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有具有法律约束力的判决、命令、规则和条例，以及(X)IT系统和数据的隐私和安全以及(Y)保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的合同义务；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施商业上合理的备份及灾难恢复技术。
(EE)遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于适用的HIPAA、CCPA和欧盟通用数据保护条例（EU 2016/679）（统称为“隐私法”）。本公司已制定、严格遵守并采取措施确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及本公司收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人可识别、敏感、机密或受监管数据的政策和程序（“政策”）。本公司已根据隐私法的要求向用户或客户作出所有披露，且任何对外隐私政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何隐私法。本公司进一步证明，本公司或任何子公司：（i）未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在重大违反任何隐私法的书面通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况;（ii）目前正在进行或支付全部或部分调查、补救或其他根据任何隐私法采取的纠正措施;或（iii）是根据任何隐私法规定的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
(FF)外国资产控制办公室。公司或任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员，关联公司或任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人（i）目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院的任何制裁（包括指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、欧洲联盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他有关制裁机构（统称为“制裁”），或（ii）位于、组织或居住于作为全面制裁对象或目标的国家或地区（目前，古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）（每个“制裁管辖区”）。本公司将不会直接或间接使用本协议项下股份发售所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项（1）资助或促进任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供该等资金时，违反制裁或（2）以任何其他方式导致任何人违反制裁的主体或目标（包括参与交易的任何人，无论是作为买方、顾问、投资者还是其他身份）;公司或其任何子公司均未在知情的情况下从事，或
15
在过去五年中的任何时候，故意违反制裁规定，与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，而这些个人或实体在进行此类交易或交易时是或现在是制裁的对象或目标。公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现持续遵守制裁。
(GG)洗钱公司的运营一直遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）、适用的洗钱法规以及适用的规则和法规的适用财务记录保存和报告要求（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、起诉或程序，当局或机构或任何仲裁员涉及本公司就洗钱法悬而未决或据本公司所知，受到威胁。
(HH)私人配售。假设第3.2节所载买方陈述和担保的准确性，本公司向买方出售普通股的交易不需要根据证券法进行登记，也不需要根据任何其他交易文件进行登记。本次股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。
(Ii)没有一般的恳求。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未曾或将会从事任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)，与本协议拟发售或出售股份有关。
(JJ)没有其他协议。就本协议拟进行的交易而言，本公司并无就买方、投资者或潜在投资者对本公司的直接或间接投资与任何买方或任何其他投资者或潜在投资者订立任何其他证券购买协议、附带函件协议或其他类似协议或谅解(书面或口头)。
(KK)买方申述。本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
(Ll)没有壳牌公司。本公司不是，也从来不是“空壳公司”(根据交易法第12b-2条的定义)。
3.2买方的陈述和保证。各买方特此向本公司和配售代理分别作出如下声明和保证(除非是在本合同的特定日期，在这种情况下，该等担保应在该日期准确)：
(a)组织；权威。买方是个人或正式成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在，并具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易。
16
并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本条款交付或安排交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(b)理解或安排。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。该买方理解该等股份为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，且收购该等股份作为其本人账户的本金，并不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售该等股份或其任何部分，本声明及担保并无违反证券法或任何适用的州证券法而分派任何该等股份的意图，亦无与任何其他人士就违反证券法或任何适用的州证券法(本声明及保证并不限制该买方根据登记声明或符合适用的联邦及州证券法的其他规定而出售该等股份)的分派或就该等股份的分派达成任何直接或间接安排或谅解。
(c)采购员状态。在向该买方提供股份时，该买方是(I)证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。
(d)这样的购买者的经历。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估预期投资于股份的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担投资于该等股份的经济风险，而目前亦有能力承担该等投资的全部损失。
(e)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，在买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)并列出本协议项下拟进行的交易的主要定价条款并于紧接本协议签立前终止的期间内，该买方并无直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，(I)在买方是多管理投资工具的情况下，独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而该等投资组合经理并不直接知悉管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分，以及(Ii)如果买方与其他基金或投资工具有关联，或其投资顾问子顾问通常代表或根据与该买方的谅解行事，则上述陈述仅适用于该等其他基金或投资工具的人员或了解交易情况的投资顾问或子顾问。
17
在此设想，而不是针对任何被适当的信息障碍有效地隔开的人员。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。
(f)信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售股份的条款和条件以及投资于股份的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的足够信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。
(g)一般恳求。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买股份。
第四条。
当事人的其他约定
4.1《移除传奇》。
(a)该等股份仅可根据州及联邦证券法出售。除根据有效的登记声明或规则144外，与向公司或买方的关联公司转让股份有关，或与第4.1（b）条所述的质押有关，公司可要求转让人向公司提供转让人选择的并为公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容应合理地令本公司满意，大意是该转让不要求根据证券法登记该转让证券。
(b)只要第4.1条要求，买方同意在任何股份上以下列形式印上图例：
所代表的股份 [及于转换该等无投票权普通股时可发行之普通股]尚未根据1933年《证券法》（经修订）或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，且在没有根据适用证券法就股份作出的强制登记声明的情况下，不得进行发售、出售或转让，除非根据该等法律的登记要求的豁免进行发售、出售或转让。
18
本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商签订的真实保证金协议进行质押，或将部分或全部股份的担保权益授予《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可将质押或担保股份转让给质押人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，且毋须就此征询质权人、担保权人或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此种质押无需通知。在适当的买方的费用，公司将签署和交付合理的文件，作为质权人或担保权人的股份可能合理要求与质押或转让的股份。
(c)证书（如已发行）和证明可登记证券的ROM摘录均不得包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节中规定的图例）：（i）当涵盖该证券转售的登记声明根据证券法有效时，（ii）在根据细则144出售该可登记证券之后，（iii）如该等可登记证券符合规则第144条下的出售资格，而无须规定出售数量、出售方式或公开可得的数据，或（iv）如任何买方持有本公司已出版及流通在外普通股的9. 99%以上，则该买方已向本公司提交律师意见书（在形式、内容和范围上，律师在可比交易中的意见通常是这样的），大意是根据证券法的适用要求（包括司法解释和证监会工作人员（“工作人员”）发布的声明），这种说明是不需要的。如果注册代理要求或买方要求，公司应自费促使其律师立即向注册代理或买方提供法律意见，以实现删除本协议项下的图例。公司同意，在根据第4.1（c）条不再需要此类图例的时间之后，公司将不迟于（i）两（2）个交易日和（ii）标准结算期的交易日数量（以较早者为准（定义见下文）在买方向公司或注册代理人提出书面请求后（及（如适用）买方向本公司或存管处交付代表适用可登记证券的证书）（该日期为“图例删除日期”），向该买方交付或促使向该买方交付代表该可登记证券的证据的ROM的证书或摘录，该证书或摘录不受任何限制，和其他传说。公司不得在其记录上作任何批注或向注册代理发出指示，以扩大第4.1条规定的转让限制。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的主要交易市场上，就ADS而言，在代表可注册证券的证书交付之日（附有限制性图例）生效的标准结算期，以交易日数表示。
4.2资料的提供。在此日期之后的任何时间，直至(I)在不要求公司遵守规则144(C)(1)和不受规则144(C)(1)和规则144的其他限制或限制的情况下出售所有应注册证券的时间和(Ii)所有应注册证券已根据并按照转售注册说明书处置的时间(统称为“报告期”)之前的任何时间，公司应(X)按照规则144(Y)中所理解和定义的条款及时向证监会提交并保持可获得的公开信息，根据证券交易法规定本公司须提交的所有报告及其他文件，以及(Z)只要买方拥有可登记证券，在报告期内应要求(A)本公司书面声明(如属实)本公司已遵守规则144、证券法及交易法之申报规定，(B)本公司最新年度或季度报告副本及本公司如此提交之其他报告及文件(视何者适用而定)，及(C)为容许买方根据规则144出售该等应登记证券而可能合理要求之其他资料。
19
4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式磋商任何证券，而该等证券将会与股份的发售或出售整合在证券法下登记，或就任何交易市场的规则及规例而言会与股份的发售或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前取得股东批准。
4.4证券法披露；公示。在披露时间之前，公司应(A)发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，以及(B)向证监会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿和当前的Form 8-K报告发布后，公司向买方声明，公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，就交易文件预期的交易向买方提供的所有重大非公开信息(“MNPI”)应已公开披露。在新闻稿和当前的Form 8-K报告发布后，本公司承认并同意，根据本协议或与本公司的任何保密协议，买方没有义务避免交易本公司的证券。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与BVF在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或BVF不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或未经本公司事先同意，或未经BVF事先同意，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方同意，本公司不得公开披露任何买方或其关联公司或顾问的姓名：(I)在任何新闻稿或营销材料中，或(Ii)在任何其他公告或提交给证监会或任何卫生主管部门或交易市场的任何备案文件中，除非联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，或法律或交易市场法规要求披露，否则本条款(Ii)不应公开披露。在这种情况下，公司应将第(Ii)款允许的披露事先通知该买方，并就该披露与该买方进行合理合作。
4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或强制执行本公司或任何其他人士根据本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或BVF或任何其他买方因根据交易文件或根据本公司或BVF或其他买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6非公开信息。除根据第4.4节须予披露的交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理相信构成MNPI的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司、其任何附属公司、
20
在未经买方同意的情况下，或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司向买方交付任何MNPI，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人负有不以该等MNPI为基础进行交易的责任，但该买方须继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的MNPI的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
4.7收益的使用。公司应将出售股份所得款项净额用于营运资金，不得用于：(A)赎回任何普通股、无投票权普通股、美国存托凭证或股份等价物，或(B)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》。
4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有损害，这些损失、责任、义务、索赔、或意外、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而蒙受或招致损失：(A)任何违反陈述、担保、公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议；(B)任何并非买方联营公司的股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易向买方一方或其任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼(除非该等行动纯粹基于该买方在交易文件下的陈述、保证或契诺的实质违反或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反任何州或联邦证券法或该买方的任何行为而最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)；或(C)就规定须予注册证券的购买人转售的任何本公司注册声明而言，(I)该注册声明、任何招股章程、任何发售通函、任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程或其他文件内所载有关重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏须在该等注册陈述内述明的或在作出该等陈述所需的重要事实(如属招股章程或其补编的情况下作出该等陈述的情况)而引起或与该等事实有关的任何不真实或被指称不属误导性的陈述，但以下情况除外：但仅限于，该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的有关该买方的信息，或(Ii)本公司违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此进行辩护，并由买方合理地接受其选择的律师；但任何买方未按本协议规定发出通知并不解除公司在本协议下的义务，除非这种情况是实质性的
21
在对该索赔或诉讼进行抗辩时对公司不利。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。公司不得为任何此类索赔或诉讼辩护，除非得到每一买方的同意，同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解的无条件条款不包括索赔人或原告免除买方对该索赔或诉讼的所有责任。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。公司在本条款4.8项下的义务将继续有效，直至交易结束、股票交付和转售注册说明书中的任何可注册证券的发售完成。
4.9普通股保留。于本协议日期，本公司已预留，本公司将继续预留及随时提供足够数目的库藏股、法定股本及有条件股本形式的股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据本协议发行的无投票权普通股转换后发行普通股，而本公司将继续保留及保持足够数目的库藏股、法定股本及有条件股本。
4.10美国存托凭证/普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持美国存托凭证(代表普通股)在其目前上市的交易市场的上市或报价。本公司进一步同意，如本公司申请让美国存托凭证(代表普通股)在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有须登记证券纳入该申请，并将采取必要的其他行动，以促使所有须登记证券尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市和交易其美国存托凭证(代表普通股)，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持美国存托凭证(代表普通股)透过托管或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于在第6.2条的规限下，及时向托管或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。
4.11以普通股换取美国存托凭证。本公司应采取商业上合理的努力，确保买方以普通股形式持有的可登记证券能够不时存入托管银行，并促使托管银行在存入该等普通股时向买方发行同等数量的美国存托凭证(按当时适用的交换比率，目前为3比1)以换取该等美国存托凭证。本公司应尽商业上合理的努力，确保将转换为美国存托凭证的普通股有资格通过托管机构或另一家已建立的结算公司进行电子转让，并且本公司目前在
22
根据第6.2节的规定，向托管机构(或其他已成立的结算公司)支付与此类电子转账相关的费用。
4.12某些交易和保密。每一买方承诺，自本协议签署之日起至第4.4节所述的本协议预期的交易首次公开宣布之时，其不会进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。除本协议订约方其他人士或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，每名买方均承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿及8-K表格的当前报告公开披露前，买方将对此项交易的存在及条款保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿和8-K表格的当前报告首次公开公布之时起及之后，买方不得被限制或禁止根据适用的证券法进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的8-K表格的初始新闻稿和当前报告发布后，买方概无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决定没有直接了解，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议涵盖的股票的投资组合经理所管理的资产部分。
4.13蓝天档案。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免或使股份有资格在成交时出售给买方，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。
4.14关于安置代理的确认。
(a)每一位买方承认，每一位配售代理在“尽最大努力”的基础上担任在此发售的股票的配售代理，并将因此而获得本公司的补偿。每名买方均表示，买方与其订立口头或书面保密协议的配售代理或公司(或其授权代理或代表)曾就出售股份一事与买方联系。
(b)每名买方均表示，其根据本身对本公司的尽职调查结果作出此项投资，并未依赖任何配售代理或其代表就拟进行的交易提供的任何资料或建议。每名买方均承认，两名配售代理均未、亦不会就本公司或拟进行的交易作出任何陈述或保证，而买方亦不会依赖任何一名配售代理以口头或书面形式作出的任何相反声明。
23
第五条
购买人的登记权
5.1强制注册。本公司应在切实可行范围内尽快(无论如何不得超过截止日期(“提交截止日期”)后四十五(45)日)提交S-1表格的转售登记说明书(“转售登记说明书”)，以供可登记证券的购买人转售。本公司应尽其合理的最大努力，使转售登记表在切实可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于日期(“生效截止日期”)，该日期应为：(I)如果证监会未审查转售登记表，则不迟于证监会表明其不对转售登记表进行审查的日期后五(5)个工作日；或(Ii)在证监会审查转售登记表的情况下，截止日期后120天(但无论如何，不迟于证监会表示对转售登记声明没有进一步评论之日起三(3)个工作日内)。根据工作人员的任何意见，转售登记声明应包括作为附件B的分配计划；但是，未经买方事先书面同意，任何买方不得在转售登记声明中被指名为“承销商”。未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，该等转售登记声明不应包括为买方以外的任何其他持有人代为持有的任何普通股或其他证券。本公司须使该转售登记声明于任何时间有效，任何买方拥有任何股份，或直至该等股份可根据规则第144条无数量限制出售为止。
5.2规则415；削减。如果在任何时候，工作人员认为根据规则415的规定，转售注册说明书中的部分或全部可注册证券的发售没有资格以延迟或连续的方式进行，或要求任何买方被指定为“承销商”，本公司应尽其合理的最大努力说服证监会，转售注册说明书中设想的发售是有效的二次发售，而不是规则415所界定的“由发行人或其代表”的发售，并且没有一个购买者是“承销商”。如果尽管公司尽了合理的最大努力并遵守第5.2节的条款，但工作人员拒绝改变其立场，公司应(I)从转售登记声明中删除可登记证券的一部分(“削减股份”)和/或(Ii)同意工作人员为确保公司遵守规则415的要求而可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制(统称为“美国证券交易委员会限制”)；然而，未经买方事先书面同意，本公司不得同意在转售登记声明中指定买方为“承销商”。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或买方另有约定，否则根据本第5.2节对买方施加的任何削减应按比例在买方之间分配。在本公司能够按照任何美国证券交易委员会限制对有关被削减股份进行登记的日期(该日期，该被削减股份的“限制终止日期”)之前，不会就任何被削减股份产生任何违约金。从适用于任何减持股份的限制终止日期起及之后，本第5节的所有规定(包括第5.3节中的违约金规定)应再次适用于该等减持股份；但是，(X)包括该等减持股份的转售登记声明的提交截止日期应为该限制终止日期后的二十(20)个工作日，以及(Y)该等减持股份的生效截止日期应为这是紧接限制终止日期后的第二天或第120天这是如果工作人员审查该转售登记声明(但无论如何不迟于工作人员表示对该转售登记声明没有进一步评论的三(3)个工作日)。
5.3未能提交转售登记声明并取得并维持其效力的影响。在符合第5.2节的情况下，如果：(A)转售登记声明未(I)未提交给
24
在提交截止日期当日或之前提交证券交易委员会，或(Ii)未在生效截止日期当日或之前由委员会宣布生效(“生效失败”)，或(B)(I)在提交截止日期后，且仅在登记声明不生效或不能出售所有可注册证券的情况下，公司未能根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交任何要求的报告，以致不符合第144(C)(1)条。因此，在报告期内及生效日期后的任何一天，非联营公司买方不能根据规则144或(Ii)不受限制地出售可注册证券，因此不能根据该转售注册声明(包括但不限于未能使该转售注册声明保持有效)出售所有须包括在该转售注册声明内的注册证券(在容许宽限期内除外)。披露根据该转售登记声明进行出售或按本协议要求登记足够数量的普通股所需的信息(第(B)(I)或(B)(Ii)款中的情况，“维持失败”)，然后，为补偿因任何此类延迟或降低出售相关普通股的能力而对任何可登记证券持有人造成的损害，公司应在下列每个日期向与该转售登记表有关的可登记证券持有人支付相当于该持有人按比例在累计收益中所占权益0.5%的现金金额：(X)提交失败之日和每三十(30)日这是)日(总计少于30天的期间按比例计算)，直至这种申报失败得到纠正；。(Y)生效失败之日，每第三十(30天)。这是)日(在总计少于30天的期间内按比例计算)，直至这种有效性故障被治愈；和(Z)维修故障的第一天和每第三十天(30这是)天(总计少于30天的时间段按比例计算)，直至修复此类维护故障。持有人根据第5.3条有权获得的付款在本文中被称为“登记延迟付款”；但在报告期终止后不需要支付登记延迟付款，而且在任何情况下，根据本第5.3条累计的登记延迟付款总额不得超过持有人在累计收益中按比例分配的4%(即，相当于总延迟五个月)。第一笔注册延迟付款应在导致注册延迟付款的事件或失败发生后三(3)个工作日内支付，所有其他注册延迟付款应在以下两个日期中较早的一天支付：(I)发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)天研发)导致注册延迟付款的事件或故障修复后的工作日。
5.4相关义务。就本公司根据第5.1节进行的每项可登记证券登记而言，本公司应随时告知买方有关每项登记的开始及其状态。在本公司根据本条例第5.1节有义务向证监会提交转售登记声明时，本公司将采取商业上合理的努力，按照预定的处置方法对应登记证券进行登记，并据此承担以下义务：
(a)本公司应在获悉员工不会审核转售注册表或员工对转售注册表没有进一步意见(视属何情况而定)后三(3)个工作日内，向证监会提交加速转售注册表生效的请求，提交日期不得迟于提交请求后两(2)个工作日，但须经员工批准(或为遵守本协议第5.1节的条款而可能需要的较早日期)。根据规则415，公司应始终保持每份转售登记声明对每一买方的可登记证券有效，直至报告期结束。本公司应确保每份转售登记声明(包括其中所载的任何修订或补充及招股章程)不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中述明的重大事实，或遗漏使其中的陈述(如属招股章程，则根据其作出的情况)不具误导性所必需的陈述。
25
(b)本公司应编制并向证监会提交必要的修订(包括生效后的修订)及与转售注册声明有关的招股章程，以使转售注册声明在根据第5.1节所规定的所有时间内保持有效，并在此期间遵守证券法有关处置转售注册声明所涵盖的本公司所有须注册证券的规定，直至所有该等须注册证券已按照转售注册声明所载卖方拟采用的处置方法处置为止。
(c)应买方的要求，公司应：(I)在转售登记表编制并提交给证监会后，立即向买方免费提供至少一(1)份转售登记表及其任何修正案(S)的副本，包括财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件；如果买方提出要求，公司应向该买方免费提供所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)在转售登记表生效时，一份(1)该转售登记声明所包括的招股章程副本及其所有修订和补充(或该买方可能合理要求的其他份数)及(Iii)该买方可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程副本，以促进出售须登记证券。
(d)本公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快将发生的任何事件通知各买方，而当时有效的转售登记说明书所包括的招股说明书，根据作出该等陈述的情况，包括一项重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述不具误导性，并应迅速拟备该转售登记说明书的补充或修订，以纠正该等不真实陈述或遗漏。并应要求向每位买方交付该补充或修订的一(1)份副本(或该买方合理要求的其他数量的副本)。本公司亦应迅速以书面通知各买方：(I)招股章程或任何招股章程补充文件或生效后修订已提交；(Ii)转售登记声明或任何生效后修订已生效(有关该效力的通知须于同日以电邮方式送交有关买方)；(Iii)证监会要求修订或补充转售登记声明或相关招股章程或相关资料；及(Iv)本公司合理决定于生效后修订转售登记声明将属适当，惟该等通知不得载有任何MNPI。
(e)本公司应尽商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或以其他方式暂停转售登记声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何待售可登记证券的资格，如果发出该命令或暂停令，则尽快撤回该命令或暂停该命令，并将该命令的发出及其解决或其收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的通知通知每名买方。
(f)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关买方的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正转售登记声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令发布该等信息，或(Iv)该等信息已普遍向公众披露，但违反本协议或任何其他协议的披露除外。本公司同意，在获悉有关买方的该等资料被要求披露后，
26
或由有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式，立即向该买方发出书面通知，并允许该买方采取适当行动，防止披露此类信息，或获得阻止披露此类信息的保护令，费用由买方承担。
(g)本公司将与买方合作，并在适用范围内，协助及时编制及交付代表根据转售登记声明将发售的须登记证券的证书或账簿记项(不含任何限制性图例)的证书或证据，并使有关证书或账簿记项的面额或金额可按买方(S)合理要求的面额或金额(视情况而定)而定，并以买方(S)可能要求的名称登记。
(h)如果买方提出要求，公司应在切实可行的范围内尽快在招股说明书副刊或生效后修订中纳入买方合理要求纳入的与销售和分销可注册证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可注册证券的数量、为此支付的购买价以及将在该发行中出售的可注册证券的要约的任何其他条款的信息；(Ii)在接到将纳入该招股说明书副刊或生效后修订的事项的通知后，对该招股说明书副刊或生效后修订进行所有必要的备案；及(Iii)如买方提出合理要求，可补充或修订转售登记声明。
(i)本公司应尽商业上合理的努力，促使转售登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成该等应登记证券的处置。
(j)否则，公司应采取商业上合理的努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。
(k)即使本协议有任何相反规定，在生效日期后的任何时间，本公司可在向可注册证券持有人发出通知后，暂停使用转售登记声明，如果本公司的交易谈判或完成尚未完成，或发生了任何事件，董事会合理地相信，根据法律顾问的建议，董事会合理地相信，根据董事会的合理决定，将要求本公司在登记声明中额外披露本公司具有真正商业目的以保密的重大信息，并且在登记声明中预计不会披露该等信息。根据法律顾问的建议，导致登记声明不符合适用的披露要求(“宽限期”)；但(I)本公司应立即以书面通知买方有关暂停的通知(惟本公司不会在每份通知中披露任何MNPI)及宽限期开始的日期，(Ii)本公司应以书面通知买方宽限期结束的日期，及(Iii)宽限期在任何365天期间内合计不得超过30个交易日，而任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期(每一宽限期为“容许宽限期”)的最后一天后至少十五(15)天。为确定上述宽限期的长短，宽限期应自买方收到第(I)款所述通知之日开始并包括在内(除非该通知另有规定)，并应于买方收到第(Ii)款所述通知之日和该通知所指日期中较晚者结束。在任何允许的宽限期内，第5.4(C)节的规定不适用。宽限期届满后，公司应再次受第5.4(D)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该MNPI不再适用。即使有任何相反的规定，公司应促使托管人将非传奇普通股交付给
27
任何买方在收到宽限期通知之前，根据本协议的条款就任何可登记证券的销售订立销售合同，并交付作为转售登记声明一部分的招股说明书副本(除非存在豁免交付招股说明书的要求)，但买方尚未就其达成和解。
(l)未经任何买方事先书面同意，本公司及其任何附属公司或联营公司均不得在向证监会或任何适用的交易市场提交的任何公开披露或文件中将该买方确定为承销商，任何被证监会视为承销商的买方均不得解除本公司在本协议下的任何义务。
5.5买受人的义务。
(a)本公司须于转售登记说明书首次预期提交日期至少五(5)个营业日前，以书面通知买方根据适用法律本公司为将所有该等买方应登记证券纳入转售登记说明书而合理需要的有关买方的任何资料。本公司须根据本协议就某一买方的应登记证券完成登记，而该买方须向本公司提供有关该买方、该买方所持有的应登记证券及拟以何种方式处置该买方所持有的应登记证券的资料，而该等资料是根据适用法律为使该等须登记证券的登记生效而合理需要的，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。
(b)每名买方同意在本公司合理要求下，就编制及提交本协议项下的转售登记声明与本公司合作，除非该买方已以书面通知本公司其选择将所有该等买方的可注册证券排除在该转售登记声明之外。
(c)每名买方同意，在收到本公司发出的有关发生第5.4(C)节或第5.4(D)节第一句所述事件的任何通知后，只要该等通知不包含任何MNPI，买方将立即停止根据涵盖该等应登记证券的转售登记声明出售该等应登记证券，直至买方收到第5.4(C)节或第5.4(D)节第一句所预期的经补充或修订的招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知为止。即使有任何相反规定，本公司仍须安排受托管理人根据本协议的条款向买方的受让人交付非传奇普通股，涉及买方在收到本公司有关发生第5.4(C)节或第5.4(D)节第一句所述事件的通知前已订立销售合约的任何可登记证券，而买方尚未就该通知达成协议。
(d)每一买方承诺并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或根据转售登记声明出售可登记证券的豁免。
5.6注册的开支。根据本条第五条与注册、提交文件或资格有关的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、列名费和资格费、打印机和会计费，以及
28
公司的律师费由公司支付。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司概不负责承销折扣、佣金、配售代理费或与买方出售或要约出售的可登记证券有关的其他类似费用。
5.7注册权的转让。在以下情况下，买方可自动将本条第五条和第4.8(C)条规定的权利转让给该买方可登记证券的全部或任何部分的任何受让人：(I)买方与受让人或受让人书面同意转让该等权利，并在转让后的合理时间内向本公司提供该协议的副本；(Ii)在该转让或转让后的合理时间内，本公司已收到关于(A)该受让人或受让人的名称和地址以及(B)该等登记权被转让或转让的证券的书面通知；(Iii)紧接该转让或转让后，受让人或受让人对该等证券的进一步处置受证券法或适用的州证券法的限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，受让人或受让人与本公司书面同意受本协议所有条款的约束；及(V)此类转让应已按照本协议的适用要求进行。在根据本条款5.7进行任何此类转让后，公司应在商业上合理地努力修改或补充转售登记声明中包含的出售股东表，以反映受影响的可登记证券的实益所有权的这种变化。
第六条。
其他
6.1终止。如在上述首次注明日期后十(10)日或之前成交仍未完成，则每名买方可就其于本协议附件附表1所载买方姓名相对位置所载的股份购买终止本协议。
6.2费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因谈判、准备、签署、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有印花税及其他税项及关税，该等税项及关税乃就向买方交付及发行任何股份而征收。买方须各自支付所有存管处费用（包括但不限于当日处理本公司发出的任何指示函件及买方发出的任何行使通知所需的任何费用）及存管处向美国预托股份持有人收取的任何其他费用（包括定期行政服务费），由买方全权负责。
6.3完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方就本协议及其标的达成的完整谅解，并取代双方承认已并入此类文件、附件和附表的所有先前口头或书面协议和谅解。
6.4通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，如果通过电子邮件附件发送至本协议随附签名页所列的电子邮件地址，则还应通过国际公认的隔夜快递或快递服务发送确认硬拷贝，并应在以下时间（以最早者为准）视为已送达并生效：（a）传输时间，如果该通知或通信通过电子邮件附件在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址（未收到任何拒绝通知），（b）传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址，
29
在非交易日的一天或在任何交易日下午5：30（纽约市时间）之后（未收到任何拒绝通知），在随附的签名页上列出的电子邮件地址，（c）第二（2发送）邮寄日期后的交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）要求收到该通知的一方实际收到该通知时。此类通知和通信的地址应在本协议所附的签名页中载明。
6.5修订;豁免。除第2.3节所述外，成交条件）关于公司或买方分别放弃条件，本协议的任何规定不得放弃、修改、补充或修订，除非在修订的情况下，由公司和持有或有权在收盘时购买本协议项下已购买或将购买的大多数股份的买方（“要求持有人”）签署书面文书。尽管有上述规定，（a）未经任何买方书面同意，不得修改、补充或修订本协议，且不得放弃对任何买方遵守本协议任何条款，除非该等修改、补充、修订或放弃以相同方式适用于所有买方，以及（b）第1.1节、第2.1节（交割）中“股份购买价”的定义，第2.2节（a）在第2.3（b）节中规定的成交条件下，（关闭条件），第4.4节（证券法披露;公开），第4.8节（买方赔偿），第五条（购买者的注册权），第6.1节（终止），第6.2节（费用和支出）和本节6.5（修正案;不得修改），补充或修订，未经公司书面同意，不得放弃对任何买方遵守其任何条款每一个买家。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权不应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约行为的弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，任何一方以任何方式延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利也不应损害任何该等权利的行使。根据本第6.5条生效的任何修订对各买方、股份持有人和公司均具有约束力。
6.6标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
6.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经必要的持有人事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
6.8第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，本协议第4.8、4.14和6.19节以及本第6.8节规定的除外。配售代理应是本公司和第三条中买方的陈述和保证的第三方受益人。
6.9管辖法律；管辖权。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。每一方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、
30
股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院开庭审理。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
6.10生存。本文所载的陈述和保证在股票成交和交付后继续有效。
6.11执行死刑。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本的效力相同。
6.12可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
6.13撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件载有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，只要买方行使交易文件下的权利、选择、要求或选择权，而本公司并未在有关文件规定的期间内及时履行其相关责任，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。
6.14股份置换。如证明任何股份的任何证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签发或安排发出新的证书或票据，以代替及取代该等证书或票据(如属损毁)，但须在收到令本公司合理信纳的证据后方可作出
31
或者毁灭。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代股票有关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。
6.15补救办法除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，买方和公司均有权根据交易文件要求特定履约。双方同意，对于因违反交易文件中所载义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不足以补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施将是充分的辩护。本协议各方同意，其不得对另一方进行惩罚性或间接损害赔偿，并在此放弃其现在或将来可能产生的惩罚性或间接损害赔偿的任何权利或索赔。
6.16付款搁置。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在交易文件下的权利，且该笔或多笔付款或该强制执行或行使的所得款项或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、收回、被放弃或被要求退还，根据任何法律偿还或以其他方式归还本公司、受托人、接管人或任何其他人士（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其中部分须全部恢复并继续履行就好像该付款并未作出或该强制执行或抵销并未发生一样的效力及效果。
6.17违约赔偿金。本公司根据交易文件支付任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约赔偿金和其他款项支付之前不得终止，尽管该部分违约赔偿金或其他款项到期应付的票据或证券已被取消。
6.18为安置代理人开脱。为了配售代理及其各自关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意：
(a)配售代理及其各自的关联公司和代表（i）除本协议或其各自的业务约定书中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务;（ii）不对根据公司提供的信息进行的任何不当付款负责;（iii）对任何资料的有效性、准确性、价值或准确性不作任何陈述或保证，亦不承担任何责任;公司或其代表根据本协议或与本协议预期的任何交易有关的证书或文件，包括任何发售或营销材料;（iv）不得对所采取的任何行动承担责任（A），他们中的任何人真诚地遭受或遗漏，并合理地相信是授权的，或在本协议赋予他们的酌情权或权利或权力范围内。本协议或任何交易文件，或（B）他们中的任何人可能做或不做的与本协议或任何交易文件有关的任何事情，但在每种情况下，该人自己的重大疏忽、故意不当行为或不诚实行为除外。
(b)配售代理及其各自的关联公司和代表应有权（1）依赖由公司或代表公司向其交付的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或证券，并在根据这些文件或证券行事时受到保护，（二）本公司将根据其各自订婚信。
32
6.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
6.20建设双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不应采用通常的解释规则，即任何含糊不清之处都将由起草方解决。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用均应根据本协议日期后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。
6.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。
6.22买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是单独的，不与任何其他买方的义务共同承担，该买方不以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行负责。买方根据交易文件购买普通股的决定是由买方独立于任何其他买方做出的，并且独立于关于业务、事务、运营、资产、财产、负债、运营结果、条件任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员作出或给予的本公司或任何子公司的（财务或其他方面）或前景，买方及其代理人或雇员不对任何其他买方（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、声明或意见有关或由此产生的任何责任。本协议或任何交易文件中的任何内容，以及任何买方据此采取的任何行动，均不应被视为构成该买方和其他买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或产生这样的假设，即该买方和其他买方以任何方式一致行动或作为一个集团就该等义务或预期的交易交易文件。各买方确认，没有其他买方作为该买方的代理人进行其在本协议项下的投资，也没有其他买方将作为该买方的代理人监督其在股份中的投资或行使其在交易文件项下的权利。各买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于交易文件所产生的权利，并且任何其他买方无需在任何诉讼中作为额外一方加入。本协议所包含的关于公司义务的单一协议的使用完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且仅为公司的方便而不是因为任何买方要求或要求这样做。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
6.23放弃冲突。除非公司与买方另有约定，否则各买方承认，Cooley LLP（公司的外部总法律顾问）可能在过去执行，现在或将来可能代表一个或多个买方或其关联公司处理与本协议预期交易无关的事宜（“融资”），包括在与融资性质类似的事项中代表买方或其关联公司。的适用规则
33
专业行为要求Cooley LLP将此声明告知买方并获得其同意。Cooley LLP担任本公司的外部总法律顾问，并仅代表本公司谈判融资条款。除非公司与买方另有约定，否则每位买方特此（a）承认他们有机会要求并获得与此类陈述相关的信息，包括披露此类陈述的合理可预见的不利后果;（b）承认关于融资，Cooley LLP仅代表公司，而不是任何买方或任何股东，公司或任何买方的董事或雇员;以及（c）在知情的情况下同意Cooley LLP在融资中代表公司。上述规定不适用于Citadel CEMF Investments Ltd。
(签名页如下)
34
兹证明，双方已促使各自的授权签字人于上述日期正式签署本购股协议。
STRUCTURE THERAPEUTICS，INC. |
| 通知地址： | ||
| | 611网关大道，223套房 | ||
| | 加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080 | ||
| | 收件人：Raymond Stevens博士关于Jun Yoon | ||
发信人： | /s/尹俊军 | | 收件人：首席执行官兼 | |
| 姓名： | 尹俊军 | | 首席财务官 |
| 标题： | 首席财务官 | | |
| | 电子邮件： | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
附副本至（不构成通知）： | | | ||
Cooley LLP | | | ||
科学中心大道10265号 | | | ||
加州圣地亚哥，92121 | | | ||
注意：帕特里克·卢夫伯罗和查理·金 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
AVORO生命科学基金有限公司 |
| 通知地址： | ||
| | Avoro Capital Advisors | ||
| | 格林街110号，800号套房 | ||
| | 纽约州纽约市，邮编：10012 | ||
| | | ||
发信人： | /S/斯科特·爱泼斯坦 | | | |
| 姓名： | 斯科特·爱泼斯坦 | | 联系人：斯科特·爱泼斯坦 |
| 标题： | 合伙人、首席财务官& | | |
| | 首席合规官 | | 电子邮件：[***] |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
联合全球投资管理公司，作为联合爱马仕股票基金的投资组合联合爱马仕考夫曼基金的事实律师 |
| 通知地址： 联合全球投资管理公司101公园大道套房4100 | ||
| | | ||
发信人： | /S/史蒂芬·范·米特 | | | |
| 姓名： | 史蒂芬·范·米特 | | |
| 标题： | 高级副总裁和首席合规官 | | |
| | | | |
| | | ||
| | | ||
Federated Global Investment Management Corp.，作为Federated Hermes Kaufmann Small Cap Fund的代理律师，Federated Home Equity Funds的投资组合 | | 通知地址： 联合全球投资管理公司101公园大道套房4100 | ||
| | | ||
发信人： | /S/史蒂芬·范·米特 | | | |
| 姓名： | 史蒂芬·范·米特 | | |
| 标题： | 高级副总裁和首席合规官 | | |
| | | | |
| | | ||
| | | ||
联邦全球投资管理公司，作为Federated Hermes Kaufmann Fund II的代理人，Federated Hermes Insurance Series的投资组合 | | 通知地址： 联合全球投资管理公司101公园大道套房4100 [***] | ||
| | | ||
发信人： | /S/史蒂芬·范·米特 | | | |
| 姓名： | 史蒂芬·范·米特 | | |
| 标题： | 高级副总裁和首席合规官 | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
全国范围的储蓄 |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投资顾问 | | 底特律大街151号 | ||
| | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | 联系方式： | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| | | ||
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
宾夕法尼亚系列基金公司。小型CAP |
| 通知地址： | ||
成长型基金 | | | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投资顾问 | | 底特律大街151号 | ||
| | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| 标题： | 授权签字人 | | |
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
贾纳斯·亨德森风险基金 |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投资顾问 | | 底特律大街151号 | ||
| | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | 联系方式： | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| | | ||
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
亚努斯·亨德森全球生命科学基金会 |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投资顾问 | | 底特律大街151号 | ||
| | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | | ||
发信人： | /S/Daniel S.莱昂斯 | | 联系方式： | |
| 姓名： | Daniel·S·莱昂斯 | | 丹·莱昂斯和安吉拉·莫顿 |
| 标题： | 授权签字人 | | |
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Janus Henderson Capital Funds Plc-Janus Henderson |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151号 | ||
投资顾问 | | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| 标题： | 授权签字人 | | |
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Janus Henderson Capital Funds Plc-Janus Henderson |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151号 | ||
投资顾问 | | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/Daniel S.莱昂斯 | | 丹·莱昂斯和安吉拉·莫顿 | |
| 姓名： | Daniel·S·莱昂斯 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 电子邮件： |
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Janus Henderson Triton基金 |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投资顾问 | | 底特律大街151号 | ||
| | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | 联系方式： | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| | | ||
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Janus Henderson Horizon基金- |
| 通知地址： | ||
生物技术基金 | | | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151号 | ||
投资顾问 | | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/Daniel S.莱昂斯 | | 丹·莱昂斯和安吉拉·莫顿 | |
| 姓名： | Daniel·S·莱昂斯 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 电子邮件： |
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
雅努斯·亨德森生物科技创新大师基金有限公司 |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151号 | ||
投资顾问 | | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/Daniel S.莱昂斯 | | 丹·莱昂斯和安吉拉·莫顿 | |
| 姓名： | Daniel·S·莱昂斯 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 电子邮件： |
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
立陶宛工作人员和附属机构养恤基金 |
| 通知地址： | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | | ||
投资顾问 | | 底特律大街151号 | ||
| | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | 联系方式： | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | |
| 标题： | 授权签字人 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| | | ||
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
LIUNA国家(工业) |
| 通知地址： | ||
养老基金 | | | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151号 | ||
投资顾问 | | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| 标题： | 授权签字人 | | |
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
电梯行业 |
| 通知地址： | ||
健康福利计划 | | | ||
作者：Janus Henderson Investors US LLC | | 底特律大街151号 | ||
投资顾问 | | 科罗拉多州丹佛市80206 | ||
| | | ||
| | 联系方式： | ||
发信人： | /S/斯科特·斯图兹曼 | | | |
| 姓名： | 斯科特·斯图兹曼 | | 斯科特·斯图兹曼和安吉拉·莫顿 |
| 标题： | 授权签字人 | | |
| | 电子邮件： | ||
| | | ||
| | [***] | ||
| | | ||
| | | ||
连同一份副本(该副本不构成通知)： | | | ||
| | | ||
Stradley Ronon Stevens and Young，LLP | | | ||
市场街2005号，套房2600 | | | ||
宾夕法尼亚州费城19103 | | | ||
注意：Daniel·C·诺克斯 | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
RA Capital Healthcare Fund，L.P. |
| 通知地址： | ||
RA Capital医疗保健基金GP，LLC | | RA资本管理公司，L.P. | ||
其普通合伙人 | | 伯克利街200号 | ||
| | 18楼 | ||
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | ||
发信人： | /s/Rajeev Shah | | 收件人：总法律顾问 | |
| 姓名： | 拉吉夫·沙阿 | | |
| 标题： | 经理 | | 联系人：总法律顾问 |
| | | ||
| | 电子邮件：[***] | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
贝莱德健康科学机会 |
| 通知地址： | ||
贝莱德基金（BlackRock Funds） | | 贝莱德健康科学机会 | ||
| | 贝莱德基金（BlackRock Funds） | ||
| | 贝莱德顾问有限责任公司 | ||
发信人： | /发稿S/红英/谢额琳 | | 哈德逊50码 | |
| 姓名： | 谢红英二林 | | 纽约州纽约市，邮编：10001 |
| 标题： | 经营董事 | | |
| | 联系人：Erin Xie | ||
| | 电子邮件：[***] | ||
| | | ||
| | | ||
附副本至（不构成通知）： | | | ||
| | | ||
贝莱德股份有限公司 | | | ||
总法律顾问办公室 | | | ||
哈德逊50码 | | | ||
纽约州纽约市，邮编：10001 | | | ||
收件人：David Maryles和Daniel Goldmintz | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
贝莱德健康科学信托基金 |
| 通知地址： | ||
| | 贝莱德健康科学信托基金 | ||
作者：BlackRock Advisors，LLC，其投资顾问 | | 贝莱德顾问有限责任公司 | ||
| | 哈德逊50码 | ||
| | | 纽约州纽约市，邮编：10001 | |
发信人： | /发稿S/红英/谢额琳 | | | |
| 姓名： | 谢红英二林 | | 联系人：Erin Xie |
| 标题： | 经营董事 | | 电子邮件：[***] |
| | | ||
| | | ||
附副本至（不构成通知）： | | | ||
| | | ||
贝莱德股份有限公司 | | | ||
总法律顾问办公室 | | | ||
哈德逊50码 | | | ||
纽约州纽约市，邮编：10001 | | | ||
收件人：David Maryles和Daniel Goldmintz | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
贝莱德健康科学信托基金II |
| 通知地址： | ||
| | 贝莱德健康科学信托基金II | ||
作者：BlackRock Advisors，LLC，其投资顾问 | | 贝莱德顾问有限责任公司 | ||
| | 哈德逊50码 | ||
| | | 纽约州纽约市，邮编：10001 | |
发信人： | /发稿S/红英/谢额琳 | | | |
| 姓名： | 谢红英二林 | | 联系人：Erin Xie |
| 标题： | 经营董事 | | 电子邮件：[***] |
| | | ||
| | | ||
附副本至（不构成通知）： | | | ||
| | | ||
贝莱德股份有限公司 | | | ||
总法律顾问办公室 | | | ||
哈德逊50码 | | | ||
纽约州纽约市，邮编：10001 | | | ||
收件人：David Maryles和Daniel Goldmintz | | | ||
电子邮件：[***] | | | ||
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达顾问系列VII： 富达顾问医疗保健基金 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | 电话号码：[***] |
| 标题：授权签字人 | | | 传真号码：[***] |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达中央投资组合有限责任公司： | | | Gerlach&CoC/o花旗银行N.A/托管 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | 参考帐号： |
| 标题：授权签字人 | | | [***] |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | Fidelity Select投资组合：医疗保健产品组合 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 纽约州纽约市，邮编：10005 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 可变保险产品基金四：VIP医疗保健产品组合 | | | 道富银行信托互惠基金密码箱 |
| | | | 投资组合 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | 电子邮件：[***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | 传真号码：[***] |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 可变保险产品基金：VIP股票全部资本组合医疗保健子组合 | | | 道富银行信托互惠基金密码箱 |
| | | | 电子邮件：[***] |
| /S/科尔姆·霍根 | | | 传真号码：[***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达顾问系列VII：富达顾问生物技术基金 | | | 道富银行信托互惠基金密码箱 |
| | | | 电子邮件：[***] |
| /S/科尔姆·霍根 | | | 传真号码：[***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | Fidelity Select投资组合：生物技术产品组合 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 纽约州纽约市，邮编：10005 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达增长公司的混合池 作者：富达管理信托公司，作为受托人 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 纽约州纽约市，邮编：10005 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达山峰弗农街信托基金：富达成长公司K6基金 | | | 纽约梅隆邮政信箱392002 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达山峰弗农街信托基金：富达成长公司基金 | | | 纽约梅隆邮政信箱392002 |
| | | | |
| /S/科尔姆·霍根 | | | |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
| |
| 通知地址： | |
| | | | |
发信人： | 富达山峰弗农街信托基金：富达成长公司基金 | | | 布朗兄弟哈里曼公司 |
| | | | 纽约州纽约市，邮编：10005 |
| /S/科尔姆·霍根 | | | [***] |
| 姓名：科尔姆·霍根 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
| | | | |
| | | | |
连同一份副本(该副本不构成通知)：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
LOGOS OPPORTUNITIES FUND IV LP |
| 通知地址： | |
由其普通合伙人 | | 地址：1 Letterman Drive，Bldg C Ste C3-350 | |
Logos机会IV GP LLC | | 加利福尼亚州旧金山，邮编：94129 | |
| | | |
| | | |
发信人： | | | 联系人：Graham Walmsley和Arsani William |
| 撰稿S/格雷厄姆·沃尔姆斯利 | | |
| Name：zhang cheng | | |
| 职务：管理成员 | | 电子邮件：[***] |
| | | |
| | | |
发信人： | | | |
| /s/ Arsani William | | |
| Name：zhang cheng | | |
| 职务：管理成员 | | |
| | | |
| | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
|
| TCG交叉基金I，L.P. | |
| | 作者：TCG Crossover GP I，LLC | |
| | 是普通合伙人 | |
| | | |
| | | |
| | 发信人： | 发稿S/陈郁 |
| | | 姓名：陈宇 |
| | | 职务：管理成员 |
| | | |
| | | 通知地址： |
| | | |
| | | TCG Crossover Management，LLC 705 High Street |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
卡斯丁合伙人大师基金，L.P. |
| 通知地址： | |
| | 1350 Avenue of Americas，Suite 2600， | |
| | 纽约，纽约10019 | |
| | | |
发信人： | Steven Giordano | | |
| Name：zhang cheng | | 联系人：Steven Giordano |
| 职位：Casdin Partners GP，LLC总法律顾问，本身是Casdin Partners Master Fund，L.P.的普通合伙人。 | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
2600 El Camino Real
400号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94306
收件人：Eric Hanson
电子邮件：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
SMALLCAP WORLD FUND，INC. |
| 通知地址： | ||
| | 希望街333号，55楼 | ||
| | 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 | ||
出处：Capital Research and Management Company，AS | | 收信人：凯西·所罗门(CAZS) | ||
SmallCap的投资顾问及其代表 | | | ||
世界基金公司 | | 联系人：凯西·所罗门 | ||
| | | | |
| | | | 电子邮件：[***] |
发信人： | 撰稿S/埃里克·韦恩特鲁布 | 中国(CAZS) | | |
| 姓名：埃里克·维恩特鲁布 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
美国基金保险系列- |
| 通知地址： | ||
全球小盘股基金 | | 希望街333号，55楼 | ||
| | 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 | ||
| | 收信人：凯西·所罗门(CAZS) | ||
出处：Capital Research and Management Company，AS | | | ||
美国航空公司及其代表的投资顾问 | | 联系人：凯西·所罗门 | ||
基金保险系列-全球小盘股 | | | ||
基金 | | 电子邮件：[***] | ||
| | | | |
| | | | |
发信人： | 撰稿S/埃里克·韦恩特鲁布 | 中国(CAZS) | | |
| 姓名：埃里克·维恩特鲁布 | | | |
| 标题：授权签字人 | | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
富兰克林战略系列- |
| 通知地址： | |
富兰克林生物技术 | | One Franklin Parkway | |
发现基金 | | 加利福尼亚州圣马特奥94403 | |
作者：Franklin Advisers，Inc.，AS | | | |
投资经理 | | 联系人：埃文·麦卡洛克；克里斯·陈 | |
| | | |
| | 电子邮件：[***] | |
| | | |
发信人： | 撰稿S/埃文·麦卡洛克 | | |
| 姓名：埃文·麦卡洛克 | | |
| 职位：高级副总裁 | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
富兰克林邓普顿投资 |
| 通知地址： | |
基金--富兰克林生物技术 | | One Franklin Parkway | |
发现基金 | | 加利福尼亚州圣马特奥94403 | |
作者：Franklin Advisers，Inc.，AS | | | |
投资经理 | | 联系人：埃文·麦卡洛克；克里斯·陈 | |
| | | |
| | 电子邮件：[***] | |
发信人： | 撰稿S/埃文·麦卡洛克 | | |
| 姓名：埃文·麦卡洛克 | | |
| 职位：高级副总裁 | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
富兰克林战略系列- |
| 通知地址： | |
富兰克林小型CAP成长型基金 | | One Franklin Parkway | |
作者：Franklin Advisers，Inc.，AS | | 加利福尼亚州圣马特奥94403 | |
投资经理 | | | |
| | 联系人：埃文·麦卡洛克；克里斯·陈 | |
| | | |
| | 电子邮件：[***] | |
发信人： | 撰稿S/埃文·麦卡洛克 | | |
| 姓名：埃文·麦卡洛克 | | |
| 职位：高级副总裁 | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Adage Capital Partners，LP |
| | |
作者：Adage Capital Partners，GP，LLC，It‘s General Partners | | | |
作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成员 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
发信人： | /发稿S/丹乐瀚 | | |
| 姓名：丹·乐汉 | | |
| 头衔：首席运营官 | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP |
| 通知地址： | |
作者：Cormorant Global Healthcare GP，LLC | | Cormorant Asset Management LP | |
作者：陈碧华，管理委员 | | 克拉伦顿街200号52楼 | |
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| | | |
| | | |
发信人： | /s/陈碧华 | | 联系人：内布·奥布拉多维奇 |
| 姓名：陈碧华 | | |
| 职务：管理成员 | | 电子邮件：[***] |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
德里豪斯生命科学大师基金 |
| 通知地址： | |
| | | 东伊利街25号 |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
发信人： | /S/珍妮特·麦克威廉姆斯 | | 注意：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| 姓名：珍妮特·麦克威廉姆斯 | | |
| 职务：德里豪斯律师事务所总法律顾问 | | 联系人：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| Capital Management LLC， | | |
| 其投资顾问 | | 电子邮件：[***] |
德里豪斯生命科学(QP)基金，L.P. |
| 通知地址： | |
| | | 东伊利街25号 |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
发信人： | /S/珍妮特·麦克威廉姆斯 | | 注意：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| 姓名：珍妮特·麦克威廉姆斯 | | |
| 职务：德里豪斯律师事务所总法律顾问 | | 联系人：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| Capital Management LLC， | | |
| 其投资顾问 | | 电子邮件：[***] |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
德里豪斯事件驱动型基金 |
| 通知地址： | |
| | | 东伊利街25号 |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
发信人： | /S/珍妮特·麦克威廉姆斯 | | 注意：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| 姓名：珍妮特·麦克威廉姆斯 | | |
| 职务：德里豪斯律师事务所总法律顾问 | | 联系人：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| Capital Management LLC， | | |
| 其投资顾问 | | 电子邮件：[***] |
目的地多元化战略 |
| 通知地址： | |
另类基金 | | 东伊利街25号 | |
| | | 芝加哥，IL 60611 |
| | | 注意：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
发信人： | /S/珍妮特·麦克威廉姆斯 | | |
| 姓名：珍妮特·麦克威廉姆斯 | | 联系人：珍妮特·麦克威廉姆斯 |
| 职务：德里豪斯律师事务所总法律顾问 | | |
| Capital Management LLC， | | 电子邮件：[***] |
| 它的副顾问 | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
生物技术价值基金，L.P. |
| 通知地址： | |
| | | 蒙哥马利街44号，40楼， |
| | | 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 |
| | | |
发信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：马克·兰伯特 | | 联系人：马克·兰伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 头衔：BVF I GP LLC首席执行官， | | |
| 本身是生物技术价值的普通合伙人 | | 电子邮件：[***] |
| 基金，L.P. | | |
附副本至（不构成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555号任务ST#3000，
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
生物科技价值基金II，L.P. |
| 通知地址： | |
| | | 蒙哥马利街44号，40楼， |
| | | 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 |
| | | |
发信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：马克·兰伯特 | | 联系人：马克·兰伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 头衔：BVF II GP LLC首席执行官， | | |
| 本身是生物技术价值的普通合伙人 | | 电子邮件：[***] |
| 基金II，L.P. | | |
附副本至（不构成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555号任务ST#3000，
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
生物科技价值营运基金 |
| 通知地址： | |
操作系统LP | | 蒙哥马利街44号，40楼， | |
| | | 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 |
| | | |
发信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：马克·兰伯特 | | 联系人：马克·兰伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 职务：BVF公司普通合伙人总裁 | | 电子邮件：[***] |
| Partners，L.P.，BVF Partners OS的唯一成员 | | |
| 有限公司，生物技术价值交易基金首席执行官 | | |
附副本至（不构成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555号任务ST#3000，
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
MSI BVF SPV，有限责任公司 |
| 通知地址： | |
| | | 蒙哥马利街44号，40楼， |
| | | 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 |
| | | |
发信人： | /s/Mark Lampert | | |
| 姓名：马克·兰伯特 | | 联系人：马克·兰伯特和詹姆斯·克拉基 |
| 职务：BVF公司普通合伙人总裁 | | |
| 合伙人L.P.，MSI BVF的事实律师 | | 电子邮件：[***] |
| SPV，LLC | | |
附副本至（不构成通知）：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555号任务ST#3000，
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
深道生物科技大师基金有限公司。 |
| 通知地址： | |
| | | 格林威治大道200号，3楼 |
| | | 美国格林威治，康涅狄格州06830 |
| | | 收件人：尼尔·梅萨菲 |
发信人： | /S/尼尔·梅萨菲 | | |
| 姓名：尼尔·梅萨菲 | | 联系人：尼尔·梅萨菲 |
| 头衔：获授权人 | | |
| | | 电子邮件：[***] |
连同一份副本(该副本不构成通知)：
舒尔特·罗斯+扎贝尔律师事务所
第三大道919号
纽约州纽约市，邮编：10022
美国
发信人：迈克尔·弗林
电子邮件： [***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
投资者名称：见买方明细表 |
| 通知地址： | |
| | | T.Rowe Price Associates Inc. |
每一个帐户，单独的，而不是共同的。 | | 普拉特东街100号 | |
| | | 马里兰州巴尔的摩21202 |
作者：T.Rowe Price Associates Inc.，投资顾问或子顾问，视情况而定 | | 联系人：邦妮·马赫 | |
| | | |
发信人： | /发稿S/白思豪 | | 电子邮件：[***] |
| 姓名：安德鲁·贝克 | | |
| 职务：总裁副主任，执行法律顾问 | | |
| | | |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Salthill Partners，L.P. |
| 通知地址： | |
作者：Wellington Management Company LLP担任投资顾问 | | C/o Wellington Management Company LLP | |
| | | 收信人：私人投资服务 |
| | | 国会街280号 |
| | | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 |
发信人： | /S/马修·布伦斯 | | |
| 姓名：马修·布伦斯 | | 联系方式：私人投资服务公司 |
| 职务：总裁副律师 | | [***] |
Salthill Investors(百慕大)L.P. |
| 通知地址： | |
作者：Wellington Management Company LLP担任投资顾问 | | C/o Wellington Management Company LLP | |
| | | 收信人：私人投资服务 |
| | | 国会街280号 |
| | | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 |
发信人： | /S/马修·布伦斯 | | |
| 姓名：马修·布伦斯 | | 联系方式：私人投资服务公司 |
| 职务：总裁副律师 | | [***] |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
贪婪大师基金有限责任公司 |
| 通知地址： | |
作者：Avidity Capital Partners Fund(GP)LP，其一般 | | C/O Avidity Partners Management LP | |
合作伙伴 | | 哈伍德街北2828号，1220套房 | |
作者：Avidity Capital Partners(GP)LLC，其普通合伙人 | | 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 | |
| | | |
| | | 联系人：迈克尔·格雷戈里；安德鲁·苏 |
发信人： | /S/迈克尔·格雷戈里 | | |
| 姓名：迈克尔·格雷戈里 | | 电子邮件：[***] |
| 职务：管理成员 | | |
附副本至（不构成通知）：
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Citadel CEMF投资有限公司。 |
| 通知地址： | |
作者：Citadel Advisors LLC，其投资组合经理 | | C/o Citadel Enterprise America LLC | |
| | 东南金融中心 | |
| | 比斯坎街200号，套房3300 | |
| | | 佛罗里达州迈阿密，邮编33131 |
| | | 收信人：谢霆锋 |
发信人： | 撰稿S/迈克尔·韦纳 | | |
| 姓名：迈克尔·韦纳 | | 联系人：谢霆锋 |
| 标题：授权签字人 | | |
| | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：约翰·M·比博纳
电子邮件：[***]
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Deerfield Partners，L.P. |
| 通知地址： | |
作者：Deerfield Management，L.P.，其普通合伙人 | | C/o Deerfield Management Company，L.P. | |
作者：J.E.Flynn Capital，LLC，其普通合伙人 | | 345公园A场馆南 | |
| | 11楼 | |
| | | 纽约州纽约市，邮编：10010 |
| | | |
发信人： | /S/David/克拉克 | | |
| 姓名：David·克拉克 | | 电子邮件：[***] |
| 标题：授权签字人 | | 电话：[***] |
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
BEMAP Master Fund Ltd |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公园广场75号，4号这是地板 | |
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| | | |
| | | |
发信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 联系方式： |
| 职务：CCO/COO | | |
| | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
Monashee Pure Alpha SPV I LP |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公园广场75号，4号这是地板 | |
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| | | |
发信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 联系方式： |
| 职务：CCO/COO | | |
| | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
BLACSTONE CSP-MST FMAP基金 |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公园广场75号，4号这是地板 | |
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| | | |
发信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 联系方式： |
| 职务：CCO/COO | | |
| | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
任务Pure Alpha LP |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公园广场75号，4号这是地板 | |
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| | | |
发信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 联系方式： |
| 职务：CCO/COO | | |
| | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
兹证明，以下签署人已促使本购股协议于上文首次注明的日期由其各自的授权签字人正式签署。
DS Liquid Div RVA MON LLC |
| 通知地址： | |
| | C/o Monashee Investment Management LLC | |
| | 公园广场75号，4号这是地板 | |
| | 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| | | |
发信人： | 撰稿S/Jeff/穆勒 | | |
| 姓名：Jeff·穆勒 | | 联系方式： |
| 职务：CCO/COO | | |
| | | 电子邮件：[***] |
附副本至（不构成通知）：
附表1
购买者名单
采购商 | 总计 | 数量： | 数量： | 集料 |
Avoro生命科学基金有限责任公司 | 1,601,280 | 1,601,280 | - | $19,999,987.20 |
联合爱马仕考夫曼基金，联合爱马仕股票基金的投资组合 | 843,000 | 843,000 | - | $10,529,070.00 |
联邦爱马仕考夫曼小型股基金，联邦爱马仕股票基金的投资组合 | 736,800 | 736,800 | - | $9,202,632.00 |
联邦爱马仕考夫曼基金II，联邦爱马仕保险系列的投资组合 | 21,480 | 21,480 | - | $268,285.20 |
全民储蓄计划 | 12,141 | 12,141 | - | $151,641.09 |
宾夕法尼亚系列基金公司小盘成长型基金 | 6,225 | 6,225 | - | $77,750.25 |
贾纳斯·亨德森风险基金 | 182,892 | 182,892 | - | $2,284,321.08 |
亚努斯·亨德森全球生命科学基金会 | 476,703 | 476,703 | - | $5,954,020.47 |
Janus Henderson Capital Funds Plc-Janus Henderson美国风险基金 | 6,333 | 6,333 | - | $79,099.17 |
Janus Henderson Capital Funds Plc-Janus Henderson Global Life Science Fund | 369,042 | 369,042 | - | $4,609,334.58 |
Janus Henderson Triton基金 | 419,652 | 419,652 | - | $5,241,453.48 |
Janus Henderson Horizon基金-生物技术基金 | 10,149 | 10,149 | - | $126,761.01 |
雅努斯·亨德森生物科技创新大师基金有限公司 | 104,874 | 104,874 | - | $1,309,876.26 |
-SCH 1-
采购商 | 总计 | 数量： | 数量： | 集料 |
LIUNA工作人员及附属机构养恤基金 | 4,566 | 4,566 | - | $57,029.34 |
LIUNA国家(工业)养老基金 | 4,392 | 4,392 | - | $54,856.08 |
国家电梯行业健康福利计划 | 4,311 | 4,311 | - | $53,844.39 |
RA Capital Healthcare Fund，L.P. | 1,200,960 | 1,200,960 | - | $14,999,990.40 |
贝莱德健康科学机遇组合，贝莱德系列基金 | 482,379 | 482,379 | - | $6,024,913.71 |
贝莱德健康科学信托基金 | 34,983 | 34,983 | - | $436,937.67 |
贝莱德健康科学信托基金II | 283,239 | 283,239 | - | $3,537,655.11 |
富达顾问系列七：富达顾问医疗保健基金 | 270,000 | 270,000 | - | $3,372,300.00 |
富达中央投资组合有限责任公司：富达美国股票中央基金-医疗保健子 | 132,408 | 132,408 | - | $1,653,775.92 |
富达精选投资组合：医疗保健投资组合 | 400,161 | 400,161 | - | $4,998,010.89 |
可变保险产品基金IV：VIP保健投资组合 | 58,101 | 58,101 | - | $725,681.49 |
可变保险产品基金：VIP股票选择者All Cap投资组合保健子投资组合 | 33,186 | 33,186 | - | $414,493.14 |
富达顾问系列七：富达顾问生物技术基金 | 78,300 | 78,300 | - | $977,967.00 |
富达精选投资组合：生物技术投资组合 | 228,801 | 228,801 | - | $2,857,724.49 |
富达增长公司的混合池 | 352,962 | 352,962 | - | $4,408,495.38 |
-SCH 2-
采购商 | 总计 | 数量： | 数量： | 集料 |
富达山峰弗农街信托：Fidelity Growth Company K6 Fund | 94,761 | 94,761 | - | $1,183,564.89 |
富达山峰弗农街信托：富达成长公司基金 | 277,689 | 277,689 | - | $3,468,335.61 |
富达山峰弗农街信托：富达系列成长型公司基金 | 75,231 | 75,231 | - | $939,635.19 |
标志机会基金IV LP | 360,174 | 360,174 | - | $4,498,573.26 |
TCG Crossover Fund I，L.P. | 1,160,775 | 1,160,775 | - | $14,498,079.75 |
Casdin Partners Master Fund，L.P. | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
SmallCap世界基金公司 | 4,280,694 | 4,280,694 | - | $53,465,868.06 |
美国基金保险系列-全球小盘基金 | 122,787 | 122,787 | - | $1,533,609.63 |
富兰克林战略系列-富兰克林生物技术发现基金 | 103,899 | 103,899 | - | $1,297,698.51 |
富兰克林邓普顿投资基金-富兰克林生物技术发现基金 | 223,500 | 223,500 | - | $2,791,515.00 |
富兰克林策略系列-富兰克林小盘成长型基金 | 153,000 | 153,000 | - | $1,910,970.00 |
Adage Capital Partners，LP | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
Cormorant Global Healthcare Master Fund | 360,174 | 360,174 | - | $4,498,573.26 |
德里豪斯生命科学大师基金，L.P. | 376,401 | 376,401 | - | $4,701,248.49 |
德里豪斯生命科学(QP)基金，L.P. | 123,900 | 123,900 | - | $1,547,511.00 |
-SCH 3-
采购商 | 总计 | 数量： | 数量： | 集料 |
德里豪斯事件驱动型基金 | 124,200 | 124,200 | - | $1,551,258.00 |
目的地多策略选择基金 | 176,100 | 176,100 | - | $2,199,489.00 |
生物技术价值基金，L.P. | 1,282,254 | - | 1,282,254 | $16,015,352.46 |
生物科技价值基金II，L.P. | 975,228 | - | 975,228 | $12,180,597.72 |
生物科技价值营运基金 | 106,857 | - | 106,857 | $1,334,643.93 |
MSI BVF SPV，有限责任公司 | 37,581 | - | 37,581 | $469,386.69 |
深道生物科技大师基金有限公司。 | 900,000 | 900,000 | - | $11,241,000.00 |
T.Rowe Price健康科学基金公司。 | 231,057 | 231,057 | - | $2,885,901.93 |
TD互惠基金-TD健康科学基金 | 20,079 | 20,079 | - | $250,786.71 |
T.Rowe Price健康科学投资组合 | 10,674 | 10,674 | - | $133,318.26 |
Salthill Partners，L.P. | 74,763 | 74,763 | - | $933,789.87 |
Salthill Investors(百慕大)L.P. | 85,365 | 85,365 | - | $1,066,208.85 |
Avidity Master Fund LP | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
Citadel CEMF Investments Ltd. | 360,174 | 360,174 | - | $4,498,573.26 |
Deerfield Partners，L.P. | 800,601 | 800,601 | - | $9,999,506.49 |
-SCH 4-
采购商 | 总计 | 数量： | 数量： | 集料 |
BEMAP Master Fund Ltd | 64,831 | 64,831 | - | $809,739.19 |
Monashee Pure Alpha SPV I LP | 68,433 | 68,433 | - | $854,728.17 |
BLACSTONE CSP-MST FMAP基金 | 75,637 | 75,637 | - | $944,706.13 |
任务Pure Alpha LP | 21,610 | 21,610 | - | $269,908.90 |
DS Liquid Div RVA MON LLC | 129,663 | 129,663 | - | $1,619,490.87 |
共计： | 24,019,215 | 21,617,295 | 2,401,920 | $299,999,995.35 |
-SCH 5-
附件A
无投票权普通股权利摘要
投票权。无投票权普通股(“无投票权普通股”)(I)并不赋予股东收到有关结构治疗公司(“本公司”)股东大会的通知、出席股东大会、在股东大会上发言或于股东大会上投票的权利，除非法律另有规定，及(Ii)为免生疑问，股东无权在任何时间就董事选举投票。
分配权和股息权。就本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，不论自愿或非自愿，无投票权普通股应与本公司普通股(“普通股”)平价。当本公司董事会宣布派发任何股息时，无投票权普通股在法律许可的范围内有权按平等基准获得普通股(按已转换为普通股基准)宣派的任何股息。
转换权。无投票权普通股的每一持有人有权通过向本公司发出书面通知，在该持有人的选择下将其持有的每股无投票权普通股转换为一(1)股普通股(如发生任何股息、拆分、反向拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组，须作出适当调整)；然而，该等无投票权普通股只可于紧接该等转换之前或因该等转换而导致持有人(S)于与联营公司合计时实益拥有(就1934年证券交易法(经修订)第13(D)节及据此颁布的规则及规例(统称为“交易法”)而言)普通股，而该联属公司根据交易法第13(D)条的规定须合计实益拥有权，超过实益拥有权限制(定义见下文)。
“受益所有权限制”最初指的是普通股的9.99%。任何持有无投票权普通股的持有人可提前61天向本公司发出书面通知，将该持有人的实益拥有权限额提高至不超过普通股的19.99%，并可在向本公司发出有关选择的书面通知后随时降低实益拥有权限额；然而，除非由与该选举持有人相同的投资顾问管理的所有持有人作出相同选择，否则任何持有人不得选择更改该持有人的实益拥有权限额。
转换过程。在无投票权普通股的任何持有人有权将任何无投票权普通股转换为普通股之前，该持有人应(A)向本公司的主要公司办事处或无投票权普通股的注册办事处供应商交出正式背书的一张或多张证书(如有)，并(B)于正常营业时间内向本公司的主要公司办事处提交书面通知，(I)将无投票权普通股转换为普通股的一张或多张证书(如该等普通股有证书)或(Ii)该等普通股将以簿记形式登记(如该等普通股无证书)。
如拟转换为无投票权普通股的普通股将以一名或多名非具投票权普通股持有人的姓名或名称发行，则该通知须附有一份或多份由持有人以本公司满意的形式签署的书面转让文书。
证书。此后，本公司须在切实可行范围内尽快(但无论如何于两个营业日内)于有关办事处向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付一份或多份代表该持有人于换股时有权持有的普通股数目的证书(如该等普通股已获证书)或应以簿记形式登记该等普通股(如该等普通股未获证书)。该等换股应被视为于交回将予换股的无投票权普通股的日期的紧接营业时间结束前生效，并于本条规定有关换股选择的书面通知发出后或同时生效，换股后可发行的普通股应被视为当时尚未发行的普通股，而有权收取换股后可发行普通股的人士应被视为当时普通股的纪录持有人。
即使本条例有任何相反规定，如股票持有人通知本公司或其注册办事处供应商该股票已遗失、被盗或损毁，并就该事实作出本公司可接受的誓章，并签署本公司可接受的协议以赔偿本公司因该股票而招致的任何损失，则该股票的持有人如通知本公司或其注册办事处供应商该股票已遗失、被盗或损毁，即可转换为无投票权的普通股。任何不具投票权的普通股转换为普通股的有效性须视乎经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其下颁布的规则和法规的任何适用合并前通知和等待期要求到期或提前终止。
附件B
配送计划
出售股东(包括受让人、质权人、受让人或其他出售美国存托股份的权益继承人)可不时在买卖美国存托凭证的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部美国存托凭证或权益，该等股份代表在本招股说明书日期后从出售股东作为馈赠、质押、合伙分派或其他转让而获得的普通股或该等证券的权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。
出售股东在处置美国存托凭证或其权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| ● | 由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商自理转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| ● | 私下协商的交易； |
| ● | 已实施卖空； |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 通过经纪自营商和出售股东之间的协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类美国存托凭证； |
| ● | 任何该等销售方法的组合；及 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部美国存托凭证的抵押权益，如他们未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424(B)条或证券法其他适用条文修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股章程下的出售股东，以提供及出售该等美国存托凭证。出售股东也可以在其他情况下转让美国存托凭证，在这种情况下，质权人、受让人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。
在出售我们的美国存托凭证或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构则可能从事做空。
在对冲其持有的头寸的过程中出售美国存托凭证。出售股票的股东也可以卖空美国存托凭证，并交付这些证券以平仓，或将美国存托凭证借给或质押给经纪交易商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向各该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的美国存托凭证，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等美国存托凭证(经补充或修订以反映该等交易)。
出售股东出售其所提供的美国存托凭证所得款项合计为该等美国存托凭证的买入价减去折扣或佣金(如有)。每一出售股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何拟直接或透过代理人购买美国存托凭证的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。
出售股东还可以根据1933年证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分美国存托凭证，前提是它们符合该规则的标准和要求。
出售股票的股东以及参与出售美国存托凭证或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”(不言而喻，出售股票的股东不得仅因参与本次发行而被视为承销商)。根据证券法，他们在转售美国存托凭证时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的股东，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，将出售的美国存托凭证、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中阐明。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，美国存托凭证只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，除非已注册或有资格销售，或者有豁免注册或资格要求并已得到遵守，否则不得销售美国存托凭证。
吾等已告知出售股东，交易所法令下M规则的反操纵规则可能适用于美国存托凭证在市场上的销售，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)。出售股东可向参与涉及出售美国存托凭证的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的美国存托凭证注册有关的责任，包括证券法和州证券法下的责任。
吾等已与出售股东达成协议，使本招股说明书所包含的注册说明书继续有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有美国存托凭证已根据及按照注册说明书出售及(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有美国存托凭证的日期(以较早者为准)为止。