分销协议

2023年11月16日

女士们、先生们：

纽约公司美国电力公司（以下简称 “公司”）确认与作为代理人和/或委托人的巴克莱资本公司、美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、斯科舍资本（美国）公司和富国银行证券有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理人”）和巴克莱证券有限责任公司达成协议 Ays Bank PLC、北美银行、北美花旗银行、瑞穗市场美洲有限责任公司、三菱日联证券EMEA plc、新斯科舍银行和富国银行、全国协会预购人（均为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”），公司不时按照本分销协议（本 “协议”）中描述的方式和条款发行和出售公司股票（“股份”），每股面值为6.50美元（“普通股”），总销售总额为6.50美元根据本协议中规定的条款和条件，价格（定义见下文第2（b）节）不超过1700,000,000美元（“最高金额”）。此类股票在下文统称为 “股份”，并在下文提及的招股说明书中进行了描述。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（编号333-275345）（“注册声明”）的注册声明，用于根据经修订的1933年《证券法》及委员会据此制定的规则和条例（统称为 “法案”）登记公司的股票和其他证券；该注册声明规定了发行、销售和计划的条款股份分配，并包含或以引用方式纳入有关该股份的其他信息公司及其业务。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “注册声明” 是指在该注册声明生效时为该法第11条的目的而修订的注册声明，因为该部分适用于代理人，包括 (1) 作为其一部分提交或以提及方式纳入的所有文件，以及 (2) 根据规则向委员会提交的招股说明书中以提及方式包含或纳入的所有信息

根据该法案第424（b）条，如果根据该法第430B条或第430C条，此类信息在生效时被视为注册声明的一部分。“基本招股说明书” 是指作为注册声明的一部分于2023年11月6日提交的招股说明书，包括截至该招股说明书发布之日以引用方式纳入的文件；“招股说明书补充文件” 是指公司根据该法第424（b）条在首次使用之日后的第二个工作日当天或之前向委员会提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件与根据本协议（或本协议可能要求的更早时间）公开发行或出售股票有关法案），采用公司向代理人提供的与股票发行有关的形式；“招股说明书” 是指招股说明书补充文件（以及根据本协议第4（h）条的规定编写并根据该法案第424（b）条的规定提交的任何其他招股说明书补充文件）以及招股说明书补充文件所附或与之一起使用的基本招股说明书；以及 “允许” 自由写作招股说明书” 的含义见本协议第 3 (b) 节。除非另有说明，否则此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及均应被视为指并包括其中以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件（“合并文件”），包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。除非另有说明，否则此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（统称 “交易法”）提交的任何文件在注册声明的初始生效日期或基本招股说明书、招股说明书的初始生效日期当天或之后补充、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书（视情况而定），并被视为以引用方式纳入其中。除非另有说明，否则本协议中提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书以及任何类似的提及中 “包含”、“包含”、“描述”、“列出” 或 “提供” 的财务报表或其他信息，均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的任何信息。

公司、每位代理商和每位远期买方协议如下：

1. 发行和销售。

(a) 根据陈述、担保和协议，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，如果公司向相关代理人提供该代理人或其律师为履行尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查材料和信息，则公司与该代理人应在公司选择的任何交易所工作日（定义见下文）就该代理人的人数签订协议该代理人将发行的股票，作为代理人，以及进行此类配售的方式和其他条款（每笔此类交易都被称为 “代理交易”）。公司还可以 (i) 提议直接向代理人出售股份，在这种情况下，这些当事方应根据本协议第2 (g) 节签订与此类出售有关的单独协议（每项协议均为 “条款协议”），该协议基本上采用本协议附录A的形式（包括公司和该代理商为适应涉及其他承销商的交易而可能商定的变更）称为 “主要交易”）或（ii）进行一次或多笔远期股票购买与远期买方的交易（均为 “远期交易”），如单独的信函协议中所述，该协议的形式作为附录B附于此（每项均为 “确认书”，合称 “确认书”）。如本协议所用，(i) “期限” 应指自本协议签订之日开始并于 (x) 根据本协议、任何条款协议和任何确认发行和出售的股票总销售价格等于最高金额的日期，以及 (y) 根据本协议第8节终止本协议的任何一天，(ii) “交易所工作日” 指期限内的任何一天，以较早者为准是交易所的交易日，但交易所的交易计划在正常工作日之前关闭的日子除外收盘时间，（iii）“交易所” 是指纳斯达克全球精选市场，（iv）“远期结算日期” 是指在任何确认下建立适用远期买方初始套期保值时进行的销售，除非另有规定，否则指此类销售之日后的第二个（第二个）交易所工作日（或常规交易行业惯例中较早的交易日）。

(b) 在遵守下文规定的条款和条件的前提下，公司指定每位代理人为代理人，负责在根据本协议签订的任何代理交易中发行和出售股份。每个代理商将按照其正常的交易和销售惯例，做出商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受（定义见下文）出售此类股票。公司和任何代理人均无义务进行代理交易。公司有义务通过代理人发行和出售，并且每位代理人都有义务按照其正常的交易和销售惯例以及本协议和适用的交易接受书中的规定，做出各自商业上合理的努力，仅当公司向该代理人提出与此类代理交易和交易有关的交易提案（定义见下文）时，才配售股票

如下文第2节所述，该代理人已向公司交付了与此类代理交易相关的承兑票。此外，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司可与远期买方和适用的代理人协商，指示该远期买方通过该代理人（远期卖方）借入、发行和出售股票，并就此类股票签订一项或多份确认书。就此，公司和该远期买方了解，该远期买方将通过该代理人，作为远期卖方和销售代理人，按照本协议中规定的条款出售股份。此处的任何内容均不构成任何远期买方对借入、发行或出售股票或进行任何远期交易的承诺。此类承诺（如果有）将在有关此类远期交易的确认书中列出，并受其条款的约束。

(c) 作为任何代理交易的代理人，每位代理人特此承诺并同意，根据本协议，不代表公司出售任何股份，除非 (A) 通过根据该法第153条有资格交付招股说明书且符合第415 (a) 条 “上市发行” 定义的交易所成员之间的普通经纪人交易 (4) 根据该法（此类交易以下称为 “市场发行”）和（B）该等其他销售以公司代理人的身份代表公司发行股份，须经公司与该代理人书面同意。作为适用的远期买方的远期卖方，每位代理人特此承诺并同意不根据本协议代表该远期买方出售任何股份，除非根据该法案第153条通过有资格交付招股说明书的交易所成员之间的普通经纪人进行交易。

(d) 如果要通过上市发行的代理交易出售股票，则适用的代理人将在下一个交易所工作日开盘之前，以书面形式向公司确认在任何交易所工作日出售的股票数量以及相关的总销售价格和净销售价格（每个条款的定义见下文第2（b）节）。

(e) 如果公司不履行根据任何代理交易或条款协议的条款向代理人交付股票的义务，则公司应 (i) 赔偿该代理人及其继任者和受让人免受因公司违约而产生或导致的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用，并且 (ii) 尽管存在任何此类违约，但仍向该代理人支付佣金否则它将有权根据下文第2 (b) 节进行此类出售.

(f) 公司承认并同意：(i) 无法保证代理人会成功出售股票；(ii) 如果代理人没有出于任何原因出售股票，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非该代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规采取商业上合理的努力来出售此类股份协议，以及（iii）任何代理人都没有义务购买根据本协议以本金为基础的股份，除非该代理人和公司在条款协议中另有特别约定。

2. 交易接受和条款协议。

(a) 公司可以在期限内不时向代理人提议他们订立一项代理交易，该交易将在特定的交易所工作日或规定的交易所工作日内执行，该提议应由本协议附表A中列为公司授权代表的任何个人通过电子邮件或电话向该代理人提出，以进行此类销售，并应列出下文规定的信息（每份均为 “交易提案”））。如果该代理人同意此类拟议代理交易的条款，或者如果公司和该代理商共同同意此类拟议代理交易的修改条款，则该代理人应立即通过电子邮件向公司发送通知（每份均为 “交易接受书”），确认该交易提案中规定的拟议代理交易的条款，或列出公司与该代理人（视情况而定）商定的拟议代理交易的修改条款，于是此类代理交易应具有约束力公司与该代理人之间的协议。每份交易提案应具体说明：

(i) 拟出售受此类代理交易约束的股票的交易所营业日（每个工作日均为 “购买日期”）；

(ii) 该代理人在该购买日期或购买日期期间出售的最大股票数量（“指定数量的股份”），或者公司与该代理人另行约定并记录在相关交易接受函中的股份；

(iii) 公司愿意在每个此类购买日出售股票的最低价格（如果有）或确定该最低价格所依据的公式（均为 “底价”）；以及

(iv) 如果不是总销售价格的2％，则代理商的折扣或佣金。

交易提案不得列出特定数量的股票，如果将指定数量股票的总销售价格与先前根据本协议和任何条款协议的待定交易接受（如果有）购买和将要购买的股票的总销售价格相加，则该股票总销售价格或可能导致股票的总销售价格超过最高金额，也不得规定下限价格低于不时批准的最低价格由公司董事会提出，或者，如果在适用法律以及公司的注册证书和章程的允许下，由其正式授权的委员会。公司应负责保存已售股票总销售价格的记录，并以其他方式监测根据注册声明出售的股票的供应情况，并确保发行和出售股票的总销售价格不超过最高金额，发行或出售任何股票的价格不低于公司董事会或在适用法律和公司允许的情况下不时批准的最低价格的证书公司和章程，以及其正式授权的委员会。如果相关代理人向公司交付了有关任何购买日期的多份交易接受书，则最新的交易接受书将适用于相关购买日期的任何股票销售，但根据先前的交易接受书和向公司交付最新的交易接受书之前发生的任何行动除外。公司或适用的代理人可通过电子邮件或电话（立即通过电子邮件确认）通知另一方，出于任何原因暂停或终止根据代理交易进行的股票发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前各自对根据本协议出售的股票所承担的义务或他们在任何条款协议下的各自义务。尽管有上述规定，但如果任何代理交易的条款考虑在多个购买日期出售股票，则公司和相关代理人应共同同意他们认为在这样的多个购买日期合理需要的附加条款和条件，并且此类附加条款和条件应在相关交易接受书中规定或确认（视情况而定），并具有与其中包含的任何其他条款相同的约束力。

(b) 根据任何交易接受协议可交付的股票的购买日期应在适用的交易接受书中规定或确认（视情况而定）。除非公司与代理人另有约定，否则该代理人根据本协议通过该代理人出售的任何股票的佣金应为此类股票实际销售价格（“销售总价”）的百分比，不超过2％，该佣金应按适用的交易接受书中规定或确认（视情况而定）；但是，当代理人担任委托人时，此类佣金不适用，其中如果此类佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。除非公司与相关代理商另有协议，否则代理商应从向公司支付的总销售价格中扣除此类佣金。尽管有上述规定，但如果公司聘请代理人出售构成《交易法》M条例第100条所指的 “分配” 的代理交易中的股份，则公司将在结算日当天或之前，根据该代理人的要求并在合理的提前通知公司后，向该代理人提供律师的意见、会计师信函和根据本协议第5条发出的高管证书，每份证书均注明日期结算日期（定义见下文）以及其他文件和此类代理人应合理要求提供信息，公司和该代理商将同意就此类交易向该代理人提供惯常的补偿。销售总价减去适用代理人的佣金，扣除任何政府、监管或自律组织对出售适用股票征收的任何交易费、转让税或类似税费后，本文以 “净销售价格” 提及。

(c) 公司根据交易接受书在任何购买日出售的股票的净销售价格应通过电汇将即时可用的资金转入公司账户（公司应在适用的机构结算日期（定义见下文）前至少三个交易所工作日向适用代理人提供该账户），然后将此类股票交给该代理人或该代理人的指定人的账户，地址为存托信托公司通过其在托管人的存款和提款系统（“DWAC”）或通过公司和该代理商可能同意的其他交付方式。此类付款和交割应在每个购买日期（均为 “机构结算日”）之后的第二个交易所工作日（或可能不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他日期）上午10点左右（纽约市时间）进行。在根据确认书确定适用的远期买方初始套期保值的每个远期结算日，此类股票应由该远期买方以账面记账形式交给该代理人，存入该代理人在存托信托公司的账户

该代理人以当日向该远期买方指定的账户支付出售此类股票所得的净销售价格。

(d) 如果按照相关交易接受协议的规定或确认（视情况而定），公司和适用代理商已就购买日期商定了下限价格，并且该代理人随后确定并通知公司该代理交易的总销售价格至少不等于该底价，则公司没有义务通过该代理人发行和出售，该代理人应该没有义务配售根据该代理交易拟出售的股份购买日期，除非公司和该代理商另有书面同意。

(e) 如果公司或代理人有理由相信《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中规定的股票豁免条款不满意，则应立即通知另一方和任何适用的远期买方，并应暂停出售本协议下的股份、任何交易接受、条款协议或确认书，直到该或其他豁免条款经判断得到满足当事方和远期购买者。在提交发行或出售股票所需的招股说明书（无论是亲自还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）之时或之前，公司应根据彭博有限责任公司提供的市场数据或公司与公司商定的其他来源计算普通股的平均每日交易量（定义见《交易法》M条第100条 “ADTV”）适用的代理。

(f) (i) 如果公司希望根据本协议发行和出售股票，但本协议第2 (a) 节的规定或与远期交易有关的股票除外，则公司将把主交易的拟议条款通知相关代理人。如果该代理人作为委托人希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因自行决定拒绝接受），或者在与公司讨论后希望接受修订后的条款，则公司和该代理人应签订条款协议，规定此类主体交易的条款。

(ii) 除非公司和该代理人各自签署并交付接受该条款协议所有条款的条款协议，否则条款协议中规定的条款对公司或代理人不具有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以任何此类条款协议的条款为准。

(g) 在主交易中向代理人出售的每笔股份均应根据本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向该代理人出售此类股份并由该代理人购买。条款协议还可能规定与该代理人回购此类股票有关的某些条款。代理人根据任何条款协议购买股票的承诺应被视为基于本协议和此类条款协议中包含的公司陈述、保证和协议，并应受本协议和此类条款协议中规定的条款和条件的约束。任何此类条款协议均应具体说明适用代理人将据此购买的股票数量、为此类股票向公司支付的价格、与承销商在股份回购中共同行事的承销商的权利和违约行为（如果有）有关的任何条款，以及时间和日期（每种时间和日期在本协议中均被称为 “本金结算日”）；以及任何机构结算日期以及任何远期结算日期（“结算日期”）以及此类产品的交货和付款地点股票。

(h) 尽管本协议有任何其他规定，但公司不得根据本协议发行、出售或交付，也不得要求要约或出售任何股份，也不得发出任何借入、要约或出售任何股份的指示（无论是在代理交易或主交易中，还是与远期交易有关），并应通过电话通知每位代理人（立即通过电子邮件确认），取消任何借款、要约或出售指示任何股份，任何代理人都没有义务发行或出售任何股份，(i) 在公司拥有或可能被视为持有重要非公开信息的任何时期，或 (ii) 自公司发布包含其收益、收入或其他经营业绩（“收益公告”）的新闻稿之日起的任何时间，包括在公司提交10-Q表季度报告后的24小时内，或 10-K表年度报告，其中包括截至当日的合并财务报表此类收益公告所涵盖的时期或时期（视情况而定）。

(i) 公司同意，公司的任何出售要约、任何购买要约或出售股份只能由或通过一个代理在任何交易所工作日生效。

(j) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得授权发行和出售，任何代理人，作为销售代理人或远期卖方，都没有义务按照其正常交易和销售惯例作出商业上合理的努力，以低于最低价格、数量或总销售价格超过不时批准的最高金额的价格出售任何股票，根据本协议、任何条款、协议和任何确认书出售，在每种情况下，由本协议双方理解并同意，如果适用法律和公司注册证书及章程允许，公司董事会或经正式授权的董事会，或人数超过批准在联交所上市的股票数量，或者总销售价格超过注册声明中可供发行的股票的最高总发行价格，或者公司已支付适用的注册费以遵守任何此类限制应由公司全权负责。

(k) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在做出商业上合理的努力后，(i) 远期买方无法根据本协议借入和交付任何待售股份，或者 (ii) 根据该远期买方的善意判断，借入和交付根据本协议出售的任何股票要么不切实际，要么该远期买方承担的股票贷款成本等于或大于 200 美元要这样做，则应要求适用的代理商代表该基点出售远期购买者仅限于该远期购买者通过商业上合理的努力能够以低于该成本借款且切实可行的股票总数。

3. 公司的陈述、保证和协议。公司向每位代理商和远期购买者陈述和保证：（i）本协议发布之日，（ii）公司收到交易接受书的日期（“接受时间”），（iii）公司执行和交付条款协议的每个日期，（iv）每次销售时间（定义见下文），（v）每个结算日和（vi）每个拆解交货日期（如定义见下文）根据本协议第 6 (b) 节要求交付证书（（i）至（vi）中列出的每个此类日期，均为 “陈述日期”），以及同意：

(a) (1) 在提交注册声明时，(2) 为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行的最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），（3）当时公司或任何代表其行事的人（在（仅限本条款）（该法案第163（c）条的含义是根据该法第163条的豁免提出任何与股票有关的要约，或者提出了善意要约（根据该法第164（h）（2）条和（4）的含义，截至本法颁布之日，公司作为该法第405条（“第405条”）定义的 “经验丰富的知名发行人” 注册和发行股票，包括过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人”。根据第405条的规定，注册声明是 “自动上架注册声明”，自从在注册声明中注册以来，股票一直并且仍然有资格根据第405条 “自动上架注册声明” 由公司注册。公司尚未收到委员会根据该法第401（g）（2）条发出的反对使用自动上架登记声明表的通知。

(b) 注册声明于2023年11月6日根据该法第462（e）条提交申请后生效，其生效后的任何修正案也在根据该法第462（e）条提交时生效。根据该法，委员会没有发布暂停执行注册声明和/或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会没有考虑为此提起任何诉讼，也没有考虑提起任何诉讼，委员会要求提供更多信息的任何请求都已得到满足。

在公司或任何代表其行事的人（仅限于本款的含义范围内）提交注册声明之前提出的与股票有关的任何书面报价，均已根据该法第163条（“第163条”）规定的豁免向委员会提交，并以其他方式符合第163条的要求，包括但不限于传记要求，以该提议有资格获得第163条规定的该法第5（c）条的豁免。

注册声明及其每项修正案分别在根据该法案第430B (f) (2) 条对代理人和远期买方生效的每个被视为生效日期（均为 “认定生效时间”），自 (i) 根据本协议每次发行股票时、代理人首次与投资者签订出售此类股票的合同之时起生效，或 (ii) 对于根据任何相关条款协议发行的每股股份，出售此类股票的时间（每股，a”销售时间”），截至每个结算日（如适用），注册声明已遵守并将遵守该法案的所有重大要求，并且过去和将来都不会包含不真实的陈述

重要事实，或省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性的必要的重要事实。

在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时，以及在每次销售时（视情况而定），招股说明书及其任何修正案或补编均未包括或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏或遗漏，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

每份初步招股说明书（包括作为注册声明或其任何修正案或任何临时招股说明书补充文件的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在所有重大方面均符合该法案，交付给每位代理人用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子形式传输的招股说明书副本相同，除非S-T条例允许。

截至每次出售，(x) 发行人通用自由写作招股说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书，包括本文附表B中列出的任何其他信息，均未一起考虑（统称为 “一般披露套餐”），也不是（y）任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书与一般披露包一起考虑，将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者省略陈述任何必要的重要事实根据发表声明的情况，其中的陈述没有误导性。

从每次销售时起，一般披露计划将不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导性。

如本小节和本协议其他地方所用：

“发行人自由写作招股说明书” 是指该法第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，这些股票涉及（i）公司必须向委员会提交的股票，（ii）是第433（d）（8）（i）条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要提交根据第433 (d) (5) (i) 条，委员会或 (iii) 免于申报，因为其中包含的股票或发行描述并未反映提交的最终条款，在每种情况下，提交的表格中均未反映最终条款或者必须向委员会提交，或者，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

“发行人通用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，本文附表B中对此有具体规定即为证。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“允许的自由写作招股说明书” 是指公司和每个代理人以书面形式同意的任何自由写作招股说明书。为避免疑问，任何未经公司书面同意的自由写作招股说明书均不构成允许的自由写作招股说明书，也不会成为发行人自由写作招股说明书。

每位发行人自由写作招股说明书，自发行之日起以及股票公开发行和出售完成之前的所有后续时间，或者直到公司如第4（h）节所述通知或通知每位代理人的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件和任何被视为其中一部分的初步招股说明书或其他招股说明书未被取代或修改。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人向公司提供的明确用于其中使用的书面信息而做出的陈述或遗漏（唯一的此类信息是本文件附表C中列出的信息）；

(c) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，公司有权按照一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务以及为正当和适当的授权、执行和交付而采取的所有必要行动

本公司对本协议和任何条款协议的每项协议以及本协议所设想的交易的完成均已正式有效（或者，就任何条款协议而言，此类行动将获得正式和有效的授权）。

(d) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，任何条款、协议和确认书都将由公司正式授权、执行和交付。

(e) 本协议、任何条款协议或任何确认书的执行、交付和履行以及公司完成本协议和其中所设想的交易（包括根据确认书条款进行的任何和解）均未违反其公司注册证书或章程，也不会导致违反任何政府、政府机构或法院的任何适用法律、法规、法规、判决、命令、令状或法令对公司或其财产的管辖权，而且不会与公司作为当事方或可能受其约束或任何财产可能受其约束的任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书，与公司的任何财产或资产发生冲突或导致违反其任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（除非, 除公司注册证书或章程外, 针对不存在的冲突, 违规行为或违约行为,个人或总体而言，对公司造成重大不利或对本协议所设想的交易造成重大不利影响）。

(f) 就法律事项而言，公司的法定股本符合注册声明和招股说明书中对法定股本的描述。

(g) 本协议符合注册声明和招股说明书中包含的相关描述，并且每份条款协议将在所有重要方面保持一致。

(h) 公司已发行和流通股本的股份已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；公司已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利（如果有）。

(i) 公司根据本协议、任何条款协议或任何确认书发行和出售的股票已获得正式有效的授权；此类股票在根据本协议和任何确认书（如适用）的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估；公司发行和出售此类股票将不受任何优先权或类似权利的约束。

(j) 公司发行和出售股票或本协议、任何条款协议或任何确认书中设想的交易无需任何法院或政府当局或机构的授权、批准、同意或命令，但 (A) 该法案或规则可能要求的除外；以及 (B) 国家证券可能要求的同意、批准、授权、注册或资格，或 “蓝天” 法律。

(k) 自注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期起，除非其中另有提及或设想，否则公司的业务、财产或财务状况没有发生任何重大不利变化。

(l) 注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或纳入的公司及其合并子公司的合并财务报表及其附注公允地反映了公司在所示日期或期间的财务状况；所述合并财务报表是根据除其中披露的重新分类以外的美国公认会计原则编制的，在所涉期间内始终如一地编制；以及选定的注册声明和招股说明书中包含的公司合并财务信息公允地反映了其中显示的信息，除其中披露的重新分类外，其编制基础与招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司经审计的财务报表一致。

(m) 任何有理由可能对公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法院、政府机构或仲裁中，不存在影响公司或其任何 “重要子公司”（该术语的定义见该法案颁布的第S-X条例第1至02条）的未决诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼，包括但不限于任何环境行动，除非另有披露注册声明和招股说明书。

(n) 公司及其任何重要子公司均没有 (i) 违反其公司注册证书或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时，没有发生任何会构成此类违约的情况，但事先发出通知或延迟或两者兼而有之本公司或其任何重要子公司为一方，或本公司或其任何一方为该当事方重要子公司受公司或其任何重要子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，包括违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、法令、法令、法令、法令、与人身保护有关的许可证或其他法律要求健康与安全、环境、自然资源或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为不会对公司的业务、财产或财务状况产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(o) 就该法第164（h）条所指的股份而言，在确定之日，公司不是该法第405条所定义的 “不合格发行人”。

(p) 公司及其重要子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向相应的政府或监管机构作出所有声明和备案，这些申报和申报是按照注册声明和招股说明书中所述的各自财产或开展各自业务所必需的，除非未能持有或不签发这些许可证，也不会单独或总体上如此，有材质不利影响；除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其任何重要子公司均未收到任何此类许可、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知。

(q) 公司采用披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出披露决定；截至公司主要执行官和主要财务官上次评估时，此类披露控制和程序是有效的。

(r) 公司对财务报告的内部控制包括政策和程序，这些政策和程序旨在：(i) 规定保存详细合理准确和公允地反映公司资产交易的记录；(ii) 合理保证交易是在必要时记录的，以便能够根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表；(iii) 合理保证公司的收支是只能根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (iv) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

(s) 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，在股票的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会是 “投资公司” “控制” 的实体。

(t) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何活动的目的目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的人。

(u) 普通股是 “活跃交易证券”，《交易法》第M条第101条第101 (c) (1) 条的要求除外。

每位代理人和远期买方均向公司、其董事和签署注册声明的相应高管陈述并保证并同意，附表C中列出的由该代理人或此类远期买方或通过该代理人或远期买方代表该代理人或该远期买方向公司提供的信息，明确用于注册声明或招股说明书中不包含不真实的重大事实陈述并且不遗漏陈述重要事实

与其中必须说明或使此类信息不产生误导性所必需的信息的关系。

4. 公司的某些契约。公司特此与每位代理商和每位远期购买者同意：

(a) 只要在使用或提交任何允许的自由写作招股说明书之前，以及在使用或提交注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书之前（无论是亲自还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），在使用或提交注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书之前（在每种情况下，都需要提交公司文件）），向每位代理人提供每份此类拟议的许可自由写作招股说明书的副本，在向委员会提交文件或使用任何此类允许的自由写作招股说明书、修正案或补充文件之前的合理时间内进行修改或补充，除非公司的法律顾问已告知公司法律要求使用或提交此类文件，否则公司不会使用或提交任何此类许可自由写作招股说明书或代理人合理反对的任何拟议修正案或补充文件。

(b) 尽快地，无论如何，在该法第424条规定的时间内，向委员会提交招股说明书，并根据该法第433条提交任何其他必要的文件；一旦得知公司，就委员会提出的修改注册声明或招股说明书或提供其他信息的请求，立即向代理人通报并以书面形式确认建议下达命令暂停注册声明的效力或阻止或暂停使用招股说明书或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，如果委员会应下达此类命令，则尽一切合理努力争取迅速解除或撤销招股说明书。

(c) 尽快向代理人免费交付招股说明书（无论如何均应在本协议发布之日后的24小时内），并在法律要求代理人提交招股说明书（或除该法第172条外必须交付）之后的期限（不超过九个月）内，不时向代理人交付尽可能多的招股说明书（经补充或修订，如果公司应对其进行任何补充或修改，但仅与证券有关的补充或修正案（股份除外），因为代理人可以合理地要求；如果要求任何代理人在招股说明书发布之日起九个月后提交招股说明书，则应要求向任何代理人提供合理数量的补充招股说明书或符合该法第10 (a) (3) 条的招股说明书补充文件，费用由该代理人承担。

(d) 向代理人提供最初向委员会提交的注册声明及其所有修正案（不包括证物）的副本，但仅与股份以外的证券有关的修正案除外，并应要求向代理人提供足够的普通副本（不包括证物）。

(e) 在本文发布之日后法律要求他们交付招股说明书（或除该法第172条外必须交付）的时间内（不超过九个月），如果发生任何事件，因此需要根据招股说明书交付给买方的情况，修改或补充招股说明书以便在其中作出陈述，则不包含对重要事实的任何不真实陈述，或不遗漏陈述其中要求陈述或作出必要的任何重大事实其中的陈述不具有误导性，应立即自费准备和提供给代理人，以及招股说明书的此类修正案或招股说明书补编的副本。如果在前一句规定的期限到期后，任何代理人被要求提交与股票发行有关的招股说明书，则公司将根据该代理人的要求向该代理人提供合理数量的补充或修订的招股说明书或招股说明书的补充或修正案，费用由该代理人承担，但须遵守该法第10（a）条。

(f) 公司将尽快向其证券持有人和代理人公开公司及其子公司的收益表或报表，这些报表或报表将符合该法第11（a）条和该法第158条的规定。

(g) 如果在任期内，公司收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式失去使用自动上架登记声明表的资格，则公司将 (i) 立即通知代理人，(ii) 以代理人满意的形式立即以与股票有关的适当表格提交新的注册声明或生效后的修正案，(iii) 尽其所能使此类登记声明或生效后的修正案宣布生效，并且 (iv) 立即通知具有这种有效性的药剂。公司将采取所有其他必要的合理行动或

允许按照《上市规则》第401 (g) (2) 条通知的标的或公司因其他原因失去资格的注册声明继续进行股票的公开发行和出售。此处提及的注册声明应视情况包括新的登记声明或生效后的修正案。

(h) 尽最大努力使股票符合代理人可能指定的司法管辖区的证券或 “蓝天” 法的要约和出售资格，并应在本协议发布之日起六个月内保持发行和出售股票所需的资格，以支付或偿还代理人及其律师的合理申请费和相关费用，总金额不超过3500美元（包括申报费和在本协议生效日期之前支付和产生的费用），但是，前提是不得要求公司获得外国公司的资格，也无需提交送达法律程序的同意，也无需提交年度报告，也不得要求公司遵守公司认为过于繁琐的任何其他要求。

(i) 除非公司与代理商另有协议，否则应支付与以下方面有关的所有费用、费用和费用（包括转让税和印花税或类似税）：(i) 准备和提交注册声明、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补充，以及向代理商、远期购买者和经销商打印和提供每份招股说明书的副本（包括邮寄和运输费用）），（ii）股份的登记、发行和交割，（iii）上市交易所股票及其根据《交易法》进行的任何登记，（iv）FINRA要求的任何申报费，（v）公司和公司独立注册会计师事务所的律师费用和支出，（vi）公司在本协议和任何条款、协议或确认下的其他义务的履行情况，以及（vii）代理人和远期购买者记录在案的自付费用，包括合理的费用和支出一家律师事务所担任代理人和远期购买者的法律顾问与本协议的关联以及与本协议所设想的交易相关的持续服务（根据条款协议进行的任何交易除外，条款协议应具体规定代理人对此类费用和开支的责任分配）。

(j) 对于本协议、任何条款、协议或任何确认书所设想的发行，公司不会以违反该法案或《交易法》的方式发行普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股或可行使的证券；除注册声明、招股说明书或任何股票外，公司也不会分发任何与股票要约和出售有关的发行材料允许的自由写作招股说明书及其任何修正或补充。

(k) 在自交易提案之日起至此类销售的结算日止的任何期限内，如果 (A) 在合理可行的情况下尽快向代理商发出书面通知，具体说明拟议销售的性质和拟议销售的日期，以及 (B) 代理商在公司要求或代理商根据本协议认为适当的时间内暂停本协议下的活动提议的出售、要约、出售、签订销售合同、质押或其他处置（或进行任何旨在直接或间接导致公司、公司任何关联公司（或与公司或公司任何关联公司有密切关系的人）进行处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行有效经济处置）的交易，或者根据《交易法》第16a-1条的规定，建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，任何普通股或任何证券可转换为普通股、可行使或兑换成本协议中规定的普通股，或公开宣布打算进行任何此类交易。上述句子不适用于 (A) 根据本协议发行和出售的股票、任何条款协议或任何确认书、(B) 根据截至本协议发布之日有效的公司任何员工股票期权计划、股票所有权计划、股息再投资计划、长期激励计划或任何其他类似计划的条款发行和/或出售普通股、证券转换时可发行的普通股的发行或行使未偿认股权证截至本文发布之日，或向其提交注册声明与发行根据此类计划发行或储备发行的任何普通股有关的佣金，或 (C) 根据《交易法》第10b5-1条制定回购普通股的交易计划的佣金，前提是该计划不规定在交割期内回购普通股。与主交易有关的任何锁仓条款应在适用的条款协议中列出。

(l) 公司将采取商业上合理的努力促使股票在联交所上市。

(m) 公司同意每位代理人在根据本协议、任何条款协议或任何确认出售股票的同时，为该代理人自己的账户及其客户账户进行普通股交易。

(n) 公司将采取所有其他合理必要或适当的行动，允许按照已过期的股票注册声明中的设想继续发行和出售股份。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

5. 协议的执行。每位代理商和每位远期买方在本协议下的义务应以满足与本协议执行之日相关的以下条件为前提：

(a) 公司应已向代理商和远期购买者交付：

(i) 由公司执行官签署的高级管理人员证书，证明本文件附录C中列出的事项；

(ii) 以附录D-1和附录D-2的形式向代理人和远期购买者提交的意见以及公司法律顾问辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所的负面保证信，以及代理人和远期购买者可能接受的公司其他法律顾问的意见，每份意见均以附录D-1和附录D-2的形式写给代理人和远期购买者，注明日期为本协议的日期，分别在本文中;

(iii) 普华永道会计师事务所致代理人和远期买方的 “慰问” 信，信中注明了本协议的签署日期，涉及代理人和远期买方可能合理要求的事项；

(iv) 代理人、远期购买者及其律师合理满意的证据，证明股票已获准在联交所上市，但仅限于本协议发布之日当天或之前的发行通知；

(v) 公司董事会正式通过并由公司高管认证的决议，授权公司执行本协议并完成本协议所设想的交易，包括股票的发行和出售；以及

(vi) 代理人和远期购买者合理要求的其他文件；以及

(b) 代理商和远期购买者应已收到代理商和远期买方法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP写给代理人和远期购买者的一封或多封信，其中应包括代理人和远期购买者可能合理要求的事项，信函中应包括法律意见和负面保证声明。

6. 公司的附加契约。公司还与每位代理商和每位远期购买者签订了如下契约和协议：

(a) 公司提出的每份交易提案经代理人通过交易接受以及公司每次执行和交付条款协议或确认书均应被视为 (i) 确认本协议中包含和包含在根据本协议交付给代理人的任何证书中的公司陈述、保证和协议在接受时或此类条款协议签订之日（视情况而定）是真实和正确的以及 (ii) 承诺此类陈述、保证和在任何适用的销售时间和结算日期，协议将是真实和正确的，就好像在每次销售和结算日期达成的协议一样（据了解，此类陈述、保证和协议应与注册声明、招股说明书或经修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书（视情况而定）有关）。

(b) 每当 (i) 对注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书进行修改或补充（除本第 6 (b) 节末尾的附带条件外，包括通过提交任何合并文件），(ii) 根据条款协议确定主要结算日期，或 (iii) 代理人应合理要求（每个日期均提及第 (i) 条，(ii) 和 (iii) 上述 “拆解交货日期”），除非代理商另有约定，否则公司应向代理商提供或安排提供信息证书，截止日期为 Bring-Down 交货日期，并在一个交易所内交付

适用的盘存交付日期之后的工作日，或者，如果是本金结算日产生的催收交货日期，则在该主结算日交付，其期限与本协议第5 (a) (i) 节中提及的证书相同，必要时进行了修改，以与注册声明、招股说明书或经修订和补充的此类证书交付时间相关的任何允许的自由写作招股说明书，或代替此类证书的证书大意是本协议第 5 (a) (i) 节中提及的证书截至该提及的交付日期是真实和正确的，就好像在该日期和截至该日期作出的一样（除非此类声明应被视为与注册声明、招股说明书或经修订和补充的经该证书交付时的任何允许的自由写作招股说明书有关）；但是，前提是提交表格8-K的最新报告不构成上述 (i) 条规定的降价交货日期，除非 (A) (x) 表上有此类最新报告8-K可以在交易接受书具有约束力且公司没有暂停使用该协议的任何时间提交（并在其中规定的股份结算之前），或者根据该法案（无论是亲自提交还是通过遵守该法案第172条或任何类似规则）交付与股票有关的招股说明书，或者此类表格8-K的最新报告可在条款协议或确认之日起随时提交并包括相关的结算日期和 (y) 代理商合理地要求根据表格 8-K 或 (B) 表最新报告中报告的一个或多个事件，将该日期视为归纳交货日期，表格 8-K 中的最新报告包含胶囊财务信息、历史或预估财务报表、支持附表或其他财务数据，包括委员会第 S-K 条例第 2.02 项下的任何当前报告或其中的一部分，该报告被视为 “根据《交易法》提交” 的委员会S-K条例第2.02项；以及，此外，对注册声明的修正或补充或与根据注册声明发行其他证券有关的招股说明书不构成拆解交割日期。

(c) 除非代理商以及远期买方另有约定，否则公司应安排向代理商和远期买方（如果未包含在意见中）提供公司法律顾问辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所的书面意见（如果未包含在此意见中）的负面保证信，则向代理商和远期买方（如果未包含在意见中）提供协理总法律顾问的书面意见该公司的书面意见，以及Hunton的负面保证信（如果未包含在该意见中）Andrews Kurth LLP，代理商和远期买方的法律顾问，其日期均自适用的提现交割日期起，并在适用的提现交割日期后的一个交易所工作日内交付；如果是本金结算日产生的催收交割日，则日期和交货日期与第 5 (a) (ii) 节或第 5 节中提及的意见和信函的期限相同 (b) 本文视情况而定，但根据需要进行了修改，使其与注册声明、招股说明书或任何内容有关经修改和补充的允许自由写作招股说明书以代替此类意见和信函，或者，每位此类律师应向代理人和远期购买者（如果适用）提供一封信，其大意是代理商和远期购买者（如果适用）可以依赖第 5 (a) (ii) 节或第 5 (b) 节中提及的此类律师的意见和信函，视情况而定，向代理人和（如果适用）向远期购买者提供，其范围与实际情况相同注明该授权信函的日期（除非该律师的最后意见和信函中的陈述应被视为与注册声明、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书的送达时间有关）。

(d) 除非代理商以及远期买方另有约定，否则公司应促使普华永道会计师事务所向代理商和远期买方（如果适用）提供一封 “慰问” 信，日期为适用的降价交货日期，并在适用的降价交货日期后的一个交易所工作日内送达，或者，如果该提款交割日期与确认有关，则在每个催化交割日期，如果是由于本金结算日而产生的 Bring-Down 交割日，则在该本金结算日交付日期，与本文件第 5 (a) (iii) 节中提及的信函相同，但经过修改后与注册声明、招股说明书或经修订和补充的任何允许自由写作招股说明书有关，如果注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或以提及方式纳入任何实体或企业（合并财务除外）的财务报表公司及其子公司的声明），如果代理人要求，公司应，如果适用，远期买方要求独立公共会计师事务所向代理人和远期购买者提供一封 “慰问” 信，该信的日期自适用的降价交割日期起，并在适用的降价交割日期后的一个交易所工作日内交付；如果是本金结算日产生的降价交割日，则在该本金结算日交付，涉及代理人等事项，如果适用，远期购买者可以合理地要求。

(e) (i) 任何暂停注册声明效力的命令均不生效，委员会不得就此目的或根据该法第8A条提起的诉讼或受到委员会的威胁；招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书均应根据该法及时提交给委员会（如果是允许的自由写作招股说明书，则在该法第433条所要求的范围内）；而且委员会关于提供补充资料的所有要求都应得到满足

代理人满意，不得暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，均应在公司向代理人提交交易提案时或代理人向公司提交交易接受书之时发生和生效；(ii) 注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书不得包含不真实的陈述重要事实或省略陈述所需的实质性事实在公司向代理人提交交易建议书或代理人向公司提交交易接受书时，应在其中注明或必须根据声明的情形作出陈述，不得产生误导性。

(f) 公司应合理配合代理人、远期买方或其律师就本协议或任何条款协议或确认书所设想的交易不时提出的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于 (i) 在每个预定购买日期和任何销售或结算日期开始时，提供信息，提供适当的文件和公司的相应公司高管，并应合理要求提供以下方面的代表普华永道会计师事务所（如果注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，则应包括或以提及方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审查此类财务报表的独立公共会计师的代表），以便向代理人和远期买方代表通报尽职调查事项的最新情况，以及 (ii) 在每个 Bra 向下交货日期，否则为代理人和远期买方可以合理地要求、提供信息并提供文件、相应的公司管理人员和普华永道会计师事务所的代表（如果注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应包括或以引用方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其子公司的合并财务报表除外）、审计或审查此类报表的独立公共会计师的代表财务报表），用于与代理人和远期购买者的代表及其律师进行一次或多次尽职调查会议。

(g) 公司应在10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中以及应代理人要求在公司不时向委员会提交的招股说明书的补编（均为 “临时招股说明书补充文件”）中披露根据本协议、任何条款协议和任何确认书通过代理人出售的股份总数、任何条款协议和任何确认书以及公司的总收益，或出售股份所得的远期买方以及公司为出售股票而支付的补偿根据本协议在相关季度内持有的股份，如果是此类招股说明书补充文件，则为代理人可能合理要求的较短期限，或者，如果是10-K表年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度和该财年的第四季度内。

在没有交易提案或报价的情况下，应免除 (i) 提供第 6 (b) 至 6 (d) 节中规定的高级管理人员证书、意见和律师信函以及会计师信函的要求，(ii) 合理配合第 6 (f) 节规定的任何合理尽职调查审查的要求，以及 (iii) 提供第 3 (vi) 节所规定的陈述和保证的要求签订条款协议尚待签订，该豁免将持续到该条款协议发生之日中较早者为止公司提出交易提案或根据本协议签订条款协议的提议（对于该日历季度，该协议应被视为暂停交付日期），下次出现的Bring-Down交付日期。

上文第6（b）至（d）节中提及的所有意见、信函和其他文件在形式和实质上均应使代理人以及（如果适用）远期购买者感到合理满意。在征求上述第6（b）至（d）节所述意见、信函或其他文件时，代理商和远期购买者将在合理可行的情况下向公司提供合理可行的通知（可能是口头通知，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件进行确认）。

7. 代理人义务的条件。代理人有义务在代理基础上征集购买股票或根据交易接受书采取任何行动，根据任何条款协议购买股票或出售确认书所设想的任何股份，但须满足以下条件：

(a) 在接受时、在买入日以及相关的销售时间和代理结算日开始交易时，或就根据条款协议进行的主体交易而言，在公司执行和交付《条款协议》时以及相关的销售和本金结算日，或就根据确认进行的远期交易而言，在执行时并由公司在相关的销售时间交付确认书；以及远期结算日期：

(i) 此处包含或包含在根据本协议规定交付的任何公司高级管理人员证书中的公司陈述、保证和协议在所有重大方面均为真实和正确。

(ii) 公司应在所有重大方面履行并遵守本协议和/或任何条款、协议或确认书（视情况而定）下的契约和其他义务。

(iii) 就代理交易而言，从接受之日起至机构结算日，或者，如果是根据条款协议进行的主要交易，则从公司签署和交付条款协议之时起至本金结算日，或者，如果是根据确认进行的远期交易，则从公司执行和交付确认书之时起至根据该确认书规定的套期保值完成日期，在交易所交易普通股不得被停职。

(iv) 自本协议签订之日起，公司的业务、财产或财务状况与招股说明书中规定的变动（招股说明书或许可的自由写作招股说明书中提及或考虑的变更除外）没有发生或不存在任何重大不利变化，代理商认为，这些变化的影响使继续发行、销售或交付不切实际或不可取根据本协议规定的条款和方式，在适用结算日的股份，任何条款协议、任何确认书、任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书。

(v)[已保留。]

(vi) 根据《交易接受书》或《条款协议或确认书》（如适用）发行的股票应已获准在联交所上市，但仅需发出发行通知。

(b) 在适用的暂停交货日期后的一个交易所工作日内，代理人应收到该官员的证书、意见和负面保证书以及 “安慰” 信以及第6（b）至（d）条规定的其他文件。为明确起见，但不限于本第7节或本协议其他条款的任何其他条款，双方同意，除非代理商另有书面同意，否则代理人以代理方式征集购买股票或根据交易接受书采取任何行动的义务（如果有）应在代理商收到所述文件之时止（包括代理商另有书面同意）暂停前一句话。

8. 终止。

(a) (i) 在事先向代理商和远期购买者发出书面通知后，公司可以随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(A) 对于任何待定出售，公司的义务，包括对适用代理人和/或远期买方的补偿的义务，在终止后仍将完全有效；以及 (B) 第 3、4 节的规定（除非先前未根据本协议或任何条款、协议或确认书出售任何股份，则只有第 4 (l) 节)、本协议的第9、13、14和16条应保持完全的效力和效力尽管有这样的终止。

(ii) 如果公司根据条款协议进行任何出售，未经适用代理人事先书面同意，公司不得终止公司根据该条款协议和本协议承担的义务。

(b) (i) 每位代理商和每位远期买方可以在事先向公司发出书面通知后随时自行终止本协议；但是，前提是本协议将保持完全有效和有效

适用于尚未就其自身终止协议的代理商和远期买方。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第3、4（除非先前未根据本协议或任何条款协议出售任何股份，则只有第4（l）节）、第9、13、14和16节的规定在终止后仍将完全有效。

(i) 如果代理人根据条款协议进行任何收购，则该代理人应在主要结算日之前或之后的任何时候终止该代理人根据该条款协议承担的义务，前提是自条款协议执行之时或注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期起，(1) 证券交易的任何暂停在纳斯达克全球精选市场上或任何暂停交易公司在纳斯达克全球精选市场的证券；（2）联邦或纽约当局宣布的暂停银行业务；或（3）涉及美国的任何重大敌对行动的爆发或升级，国会的任何宣战声明或任何其他重大国内或国际灾难或紧急状态，前提是该代理人合理地判断，任何此类爆发、升级、声明、灾难或紧急状态的影响使其不切实际和不可行建议继续完成销售和付款股票。如果该代理人选择根据本第 8 (b) (ii) 条终止其义务，则应立即以书面形式通知公司。

(c) 本协议将保持完全有效和生效，直到 (A) 根据上文第 8 (a) 节或第 8 (b) 节或双方共同书面协议终止本协议，以及 (B) 根据本协议、任何条款协议和任何确认书的条款出售最高股份金额的日期，在每种情况下，第 3、4 节的规定除外（除非没有股份之前已根据本协议或任何条款、协议或确认书出售，仅限本协议第 4 (l)、9、13、14 和 16 节尽管协议终止，协议仍将完全有效。

(d) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是，尽管有上述规定，但这种终止要等到代理人、远期购买者或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束或根据第8（a）或（b）条可能要求的较晚日期才生效。如果此类终止发生在任何股票出售的结算日之前，则该出售应根据本协议第2节的规定进行结算。

(e) 本协议的终止不影响在此类终止之前达成的任何确认。

9. 赔偿和缴款。

(a) 在法律允许的范围内，公司同意向参与股票发行的每位代理人和每位远期购买者、每位代理人或远期买方的关联公司、员工、代理人、高级管理人员和董事以及根据该法第15条的含义控制代理人或远期购买者的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任，代理人、远期购买者、他们或他们中的任何人可能成为该法案或其他方面的约束，以及向代理人和远期买方（他们或他们中的任何人）偿还他们为任何诉讼进行辩护而产生的任何法律或其他费用，前提是此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）中注册声明、招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）中对重要事实的任何涉嫌不真实陈述或不真实陈述公司拥有的任何自由写作招股说明书中的补充（包括任何临时招股说明书补充文件）根据该法第433（a）条或其任何修正案或补编提交或被要求提交，或根据任何涉嫌的遗漏或遗漏在其中陈述必须陈述的或使其中陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实，除非此类损失、索赔、损害、责任或行为源于任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，或注册声明、招股说明书、招股说明书中的不真实陈述或遗漏在公司根据该法案第433（a）条提交或必须提交的任何自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中，根据代理人或通过代理人以书面形式向公司提供的、明确用于该招股说明书使用的信息，进行补充（包括任何临时招股说明书补充文件）。每位代理人和每位远期买方在收到任何诉讼的书面通知后立即同意，任何此类代理人或远期买方或任何此类代理人或远期买方均可根据本第 9 (a) 节中包含的协议向公司寻求赔偿

员工、代理人、高级管理人员、董事或控制任何此类代理人或远期买方的任何人应以书面形式通知公司该诉讼的开始时间，但除本第 9 (a) 节中包含的赔偿协议外，未将任何此类诉讼通知公司并不免除其对代理人或远期买方或该控股人可能承担的任何责任。如果对代理人或远期买方或任何此类控股人提起任何此类诉讼，并且代理人或远期买方应将诉讼的开始通知公司，如上所述，公司有权参与其中，并在其希望的范围内，包括选择律师（受赔偿方可以合理接受该律师），自费指导辩护。如果公司选择指导此类辩护并选择此类律师（以下简称公司的律师），则代理人或远期买方或任何控股人应有权聘请自己的律师，但是，在任何情况下，此类律师的费用和开支应由该代理人或远期买方或控股人承担，除非 (i) 公司书面同意支付此类费用和开支或 (ii) 指定当事方任何此类行动（包括任何实施方）包括代理人或远期购买者或任何控股人个人和公司及其律师应告知该代理人、远期买方或任何控股人，公司与该代理人、远期买方或任何控股人之间可能会出现利益冲突（公司的律师应本着诚意同意此类建议），因此，公司的律师不宜同时代表赔偿方和受赔偿方（但据了解，公司不得就任何此类行动或单独采取行动，但是由于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的大致相似或相关诉讼，应为代理人或远期购买者或任何控股人支付多家独立律师事务所（加上代理人或远期购买者或任何控股人在其合理判断中聘用的任何当地律师）的合理费用和开支，代理人或远期购买者或任何控股人应以书面形式指定该律师事务所（或公司）。

(b) 在法律允许的范围内，每位代理人和远期买方同意，在与第9条规定的公司赔偿协议相同的范围和条件下，分别对公司、其董事和应签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使之免受损害，并向其偿还费用，该法第15条所指的每位控制公司的个人（如果有）(a) 此处，但仅限于不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏在注册声明、招股说明书（如果在本协议生效日期之前使用）、招股说明书补充文件（包括在任何临时招股说明书补充文件中）、公司根据该法第433（a）条提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中，或根据以书面形式向公司提供的信息，或其任何修正案或补编中由该代理人和远期买方明确用于其中。公司在收到书面通知后，公司或任何控制公司的人可以根据本第 9 (b) 节中包含的协议向您寻求赔偿，立即以书面形式通知您该诉讼的开始，但公司未这样通知您任何此类诉讼并不免除您对公司或此类行为可能承担的任何责任控股人，但本协议中包含的赔偿协议除外第 9 (b) 节。

(c) 如果出于本协议第9 (a) 节或第9 (b) 节规定的任何其他原因无法获得补偿或不足以使受赔偿方免受损害，则受偿方有权为根据本第9 (c) 节无法获得此类赔偿或不足以弥补的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用分摊费用。在确定此类受偿方有权获得的出资金额时，应考虑公司以及代理人和远期购买者在股票发行中获得的收益部分，与索赔所涉事项相关的相对了解和获得信息的机会，更正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在当时情况下适当的任何公平考虑。公司以及代理人和远期购买者同意，如果不考虑前一句所要求的考虑因素，按比例或人均分配来确定此类出资的金额（即使代理人和远期购买者被视为一个实体），那将是不公平的。任何代理人或远期买方或控制该代理人或远期买方的任何人均无义务在本协议项下缴纳任何金额或金额，总额超过该代理人获得的折扣和佣金总额，对于远期买方，则为根据本协议签订的所有确认书的净价差（该术语在适用确认书中定义，扣除任何相关股票借款成本或其他实际产生的成本或支出），关于据此发行股份协议和任何条款协议，减去该代理人或远期买方及其控股人就同一索赔或任何基本相似的索赔以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的总金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。代理人和远期买方根据本第9节承担的供款义务与其义务成正比，而不是与任何其他代理人或远期买方共同承担的。

(d) 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或诉讼作出任何判决，或根据本第9条可以寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受赔偿方是否是该诉讼的实际或潜在当事方），否则任何赔偿方均不得达成和解或妥协，除非此类和解, 妥协或同意 (i) 包括无条件释放每一个人受赔偿方免于因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于该受赔偿方或代表该受赔方未采取行动的陈述或承认过失、应受惩罚或未采取行动。

(e) 在任何情况下，任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何未决或威胁的诉讼或索赔的和解、妥协或同意作出任何判决承担任何责任或责任。

无论由任何人或代表任何人进行任何调查，本协议第9节中包含的协议均应保持完全的效力和效力，并且在本协议项下股份的交付和付款后继续有效。

10. 通知。本协议、任何条款、协议或任何确认书下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准通信形式确认，则应被视为已正式发出，如果送达或发送至：

(a) 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

注意：辛迪加注册
传真：(646) 834-8133

(b) 巴克莱银行有限公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

注意：Kevin Cheng
传真：(212) 526-8627

(c) 美银证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

注意：克里斯汀·罗默
电话：(646) 855-8901
电子邮件：christine.roemer@bofa.com

(d) 美国银行，N.A.

位于布莱恩特公园一号的美国银行大厦

纽约，纽约 10036

注意：Rohan Handa
传真：(646) 855-8654
电子邮件：rohan.handa@bofa.com

(e) 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

注意：总法律顾问
传真：(646) 291-1469

(f) 花旗银行，北美洲

格林威治街 390 号

纽约，纽约 10013

注意：股票衍生品

(g) 瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

注意：股票资本市场

(h) 瑞穗市场美洲有限责任公司

美洲大道 1271 号，三楼

纽约，纽约 10020

注意：股票资本市场

(i) 三菱日联证券美洲公司

美洲大道 1221 号，6 楼

纽约，纽约 10020

注意：杰森·斯坦格
电话：(212) 405-7456

电子邮件：Jason.Stanger@mufgsecurities.com

(j) 三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司

Ropemaker Place，Ropema

伦敦，EC2Y 9AJ

注意：衍生品确认
传真：docsconfirms@int.sc.mufg.jp

附上副本至：

Jason.Stanger@mufgsecurities.com，
Sean.McElwaine@mufgsecurities.com，以及

ECM@us.sc.mufg.jp

(k) 斯科舍资本（美国）有限公司

Vesey Street 250 号，24 楼

纽约，纽约 10281

注意：股票资本市场

副本至：美国首席法务官
传真：(212) 225-6563

(l) 新斯科舍银行

国王街西 44 号

加拿大安大略省多伦多 M5H 1H1

注意：美国股票衍生品

(m) 富国银行证券有限责任公司

西 33 街 500 号，14 楼

纽约，纽约 10001

注意：股票辛迪加部门和特殊股票服务台

传真：(212) 214-5918

(n) 富国银行、全国协会

西 33 街 500 号，14 楼

纽约，纽约 10001

注意：股票辛迪加部门和特殊股票服务台

电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com

附上副本至：
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道 200 号
纽约，纽约 10166
注意：Steven C. Frien
传真：(212) 309-1065

(o) 美国电力公司
1 河滨广场
俄亥俄州哥伦布市 43215
注意：总法律顾问
传真：(614) 716-3300

附上副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
特拉维斯街 600 号

得克萨斯州休斯顿 77002
注意：Brian E. Rosenzweig
传真：(713) 821-5602

尽管有上述规定，交易提案仍应由公司通过电话或电子邮件发送给适用的代理人，发送至：

(1) 巴克莱资本公司

罗伯特·斯托
电话：(212) 526-3660
电子邮件：robert.stowe@barclays.com

(2) 美银证券有限公司

克里斯汀·罗默
电话：(646) 855-8901
电子邮件：christine.roemer@bofa.com

(3) 花旗集团环球市场有限公司

罗伯特·伦纳德
电话：(212) 723-7368
电子邮件：robert.g.leonard@citi.com；附上副本到 setg.origination@citi.com

(4) 瑞穗证券美国有限责任公司

詹姆斯·沃茨
电话：(212) 205-7603
电子邮件：james.watts@mizuhogroup.com

(5) 三菱日联证券美洲公司

杰森·斯坦格
电话：(647) 475-4457
电子邮件：jason.stanger@mufgsecurities.com

(6) 斯科舍资本（美国）有限公司

电话：(212) 225-6553
电子邮件：us.ecm@scotiabank.com；us.legal@scotiabank.com

(vii) 富国银行证券有限责任公司
迈克尔·蒂德曼
电话：(212) 214-6375
电子邮件：Michael.tiedemann@wellsfargo.com

11. 没有信托关系。公司承认并同意，每位代理人和每位远期购买者仅以本公司所设想的股票发行和任何条款协议或确认书（包括与确定发行条款有关）的正常合同对手的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人行事。此外，代理人和远期购买者均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，任何代理人或远期买方均不就此对公司承担任何责任或义务。公司代理人或远期购买者的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代理商或远期购买者的利益而进行，不得代表公司。

12. 股票拆分调整。双方承认并同意，本协议、任何交易提案和任何交易接受书中包含的所有股票相关编号均应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票分割。

13. 适用法律；建筑。

(a) 本协议和任何条款协议，以及因本协议或任何条款协议而产生或以任何方式与之相关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（每个 a

“索赔”）应直接或间接地受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(b) 本协议和任何条款协议中的章节标题是为便于参考而插入的，不属于本协议或任何条款协议的一部分。

14. 有权从协议中受益的人。本协议、任何条款协议和任何确认书分别受益于本协议及其各自的继任者以及本协议第9节中提及的高级职员、董事、关联公司和控制人员，并对他们具有约束力。本协议、任何条款、协议或任何确认书中的任何内容均无意或不应被解释为赋予任何其他人根据本协议、任何此类条款、协议或确认书或此处或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从代理人那里购买或通过代理人购买股票的人都不得仅仅因为购买而被视为继承人。

15.同行。本协议、任何条款、协议和任何确认书均可在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每份协议均为原件，共同构成同一个文书。

16. 生存。本协议或任何条款协议中包含的公司、代理人和远期购买者各自的赔偿、分担权、陈述、担保和协议，或由本协议或任何条款协议由公司、代理人或远期购买者根据本协议或任何条款协议或根据本协议或其交付的任何证书作出或代表作出的赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或任何条款协议或任何由公司、代理人或远期购买者或代表其进行的调查。

17.某些定义条款。就本协议而言，除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义见该法案第405条；“营业日” 一词是指除纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；“子公司” 一词的含义见该法第405条的规定。

18. 修正或豁免。对本协议、任何条款、协议或任何确认书的任何修正或豁免，以及对任何偏离本协议的任何条款的同意或批准，除非本协议或其当事方以书面形式签署（视情况而定）均不生效。

19. 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

20. 承认美国的特别决议制度。如果作为受保实体（定义见下文）的任何代理人或远期购买者受到美国特别处置制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该代理人或远期买方对本协议以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的转让将具有与本协议以及任何此类权益和义务受管辖，则转让的生效范围与美国特别解决制度下的转让生效范围相同受美国或美国某州的法律约束。如果作为该代理人或远期购买者的受保实体或BHC Act关联公司（定义见下文）的任何代理人或远期购买者受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许对此类代理人或远期购买者行使的本协议下的默认权（定义见下文）不得超过根据本协议受美国特别解决制度行使的违约权利（定义见下文）根据美国或美国某州的法律各州。“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该条解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语所定义的 “受保金融证券”，以及依照《美国联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释。“默认权利” 的含义与该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指（x）《联邦存款保险法》及其颁布的条例，以及（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的条例。

[签名页面如下]

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处予以说明，因此，这封信和您的接受将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

确实是你的，

美国电力公司

作者：/s/ Renee V. Hawkins

姓名：Renee V. Hawkins

标题：助理财务主管

截至目前已接受并同意

上面写的日期是第一个：

巴克莱资本公司

作者：/s/ Robert Stowe

姓名：罗伯特·斯托

职位：董事总经理

作为代理人

巴克莱银行有限公司

作者：/s/ Kevin Cheng

姓名：郑凯文

标题：授权签署人

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

BOFA 证券有限公司

作者：/s/ 乔纳森·米尔

姓名：乔纳森·米尔

职位：董事总经理

作为代理人

美国银行，N.A.

作者：/s/ Rohan Handa

姓名：Rohan Handa

职位：董事总经理

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

花旗集团环球市场公司

作者：/s/ Agha Murtaza

姓名：Agha Murtaza

标题：导演

作为代理人

花旗银行，N.A.

作者：/s/ Eric Natelson

姓名：埃里克·纳特尔森

职位：董事总经理

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

MIZHUO证券美国有限责任公司

作者：/s/ 詹姆斯·沃茨

姓名：詹姆斯·沃茨

职位：美国电力和公用事业股权资本负责人

作为代理人

MIZHUO市场美洲有限责任公司

作者：/s/ 亚当·霍普金斯

姓名：亚当霍普金斯

职位：董事总经理

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

三菱日联证券美洲公司

作者：/s/ Dev Gandhi

姓名：Dev Gandhi

职位：董事总经理

作为代理人

MUFG 证券欧洲 MEA PLC

作者：/s/ 凯瑟琳·卢卡斯

姓名：凯瑟琳卢卡斯

标题：授权签署人

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

斯科舍资本（美国）公司

作者：/s/ Tim Mann

姓名：蒂姆·曼

职位：董事总经理

作为代理人

新斯科舍银行

作者：/s/ 迈克尔·柯伦

姓名：迈克尔·柯伦

职位：董事总经理

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

富国银行证券有限责任公司

作者：/s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

职位：董事总经理

作为代理人

富国银行、全国协会

作者：/s/ 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

姓名：伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

职务：董事总经理

作为远期买方，仅作为收款人和/或受益人

规定的某些陈述、担保、契约和赔偿

在本协议中

授权的公司代表

1。发行人通用招股说明书

没有

2。一般披露包中包含的其他信息

没有

代理人陈述和保证的信息
根据股权分配协议第 2 节

没有

美国电力公司普通股

条款协议

_____________, 20__

[●]1

亲爱的先生和女士们：

纽约公司美国电力公司（以下简称 “公司”）提出提议，但须遵守此处以及公司与巴克莱资本公司、巴克莱银行有限公司、美银证券有限公司、北美银行、花旗集团环球市场公司、北美银行和瑞银签订的2023年11月16日分销协议（“分销协议”）中规定的条款和条件美国证券有限责任公司、瑞穗市场美洲有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司、斯科舍资本（美国）有限公司、新斯科舍银行、富国银行证券有限责任公司和富国银行全国协会将向其发行和出售 [●]2（“代理人”）本附表中规定的证券（“已购证券”）。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的术语在此处使用时应具有相同的含义。

分销协议中与代理人作为公司代理人招标购买证券的要约无具体关系的每项条款均以提及方式全部纳入此处，并应被视为本条款协议的一部分，与本条款中完整列出此类条款的程度相同。其中规定的每项陈述、保证和协议均应被视为自本条款协议签订之日和本协议附表中规定的结算日期起作出。

现建议向美国证券交易委员会提交与已购证券有关的注册声明修正案或招股说明书补编，其形式为迄今为止已交付给代理人。

在遵守本协议以及以提及方式纳入此处的分销协议中规定的条款和条件的前提下，公司同意向代理人发行和出售购买的证券，代理商同意按本附表规定的时间、地点和收购价格向公司购买购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议中有任何相反的规定，但公司同意代理商在根据本条款协议出售已购买证券的同时，为代理人自己的账户和客户的账户进行普通股交易。

[签名页面如下]

1 输入适用代理人的姓名和地址。

2 输入适用代理人的姓名和地址。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给我们，据此，本条款协议，包括以引用方式纳入此处的分销协议中的条款，将构成代理与公司之间具有约束力的协议。

美国电力公司

作者：_________________________

姓名：

标题：

截止已接受并同意

上面写的第一个日期：

[●]3

作者：_________________________

姓名：

标题：

3 输入适用代理的姓名。

条款协议附表

已购买证券的标题：

普通股，每股面值6.50美元

已购买证券的股票数量：

    [●]股份

向公众开放的初始价格：

    $[●]每股

代理商应付的购买价格：

    $[●]每股

支付购买价格的方法和指定资金：

[通过电汇至公司指定的银行账户，当天存入资金。]

交货方式：

[通过DWAC存入代理人的账户或代理人指定人的账户，以换取购买价款。]

向代理人支付律师费和支付的费用：

    [●]

结算日期：

    [●], 20[●]

截止地点：

    [●]

要交付的文件：

分销协议中提及的以下文件应在结算日交付，以此作为已购证券成交的条件（这些文件的日期应为结算日或截止日期，并应进行适当更新，以涵盖任何允许的自由写作招股说明书以及注册声明、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件）：

(1) 第 5 (a) (i) 条提及的官员证书；

(2) 第5 (a) (ii) 条中提及的公司外部法律顾问和总法律顾问的意见和负面保证信；

(3) 第 5 (a) (iii) 节中提及的 “慰问” 信；

(4) 第 5 (b) 节中提及的意见和负面保证信；以及

(5) 代理人合理要求的其他文件。

[封锁：]

    [●]

发售时间： [●][上午/下午]（纽约市时间）开启 [●],[●]

销售时间信息：

•上面列出的已购证券的股票数量

•上面列出的初始公开价格

•[其他]

[], 202[]

女士们、先生们：

本信函协议的目的是确认两者之间达成的交易的条款和条件 [[]（“经销商”）] 4[巴克莱银行有限公司（“交易商”），通过其代理人巴克莱资本公司（“代理商”）]5 和美国电力公司（“交易对手”）在下文指定的交易日期（“交易”）。本信函协议构成下文所述的ISDA主协议中提及的 “确认书”。 [交易商不是证券投资者保护公司的成员。交易商由审慎监管局授权，并受金融行为监管局和审慎监管局监管。]6

国际互换和衍生品协会发布的2002年《ISDA股票衍生品定义》（“股票定义”）中包含的定义和规定已纳入本确认书。如果权益定义与本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。

特此告知每一方，且每一方都承认，另一方已经参与或没有参与实质性金融交易，并根据双方根据下文规定的条款和条件签订了本确认书所涉及的交易而采取了其他重大行动。

1。本确认书和根据此处交付的定价补充文件证明了交易商与交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成的完整且具有约束力的协议。本确认书以及交易商与交易对手之间订立的已登记远期交易的任何其他确认书（均为 “补充确认书”），应作为ISDA 2002主协议（以下简称 “协议”）形式的协议，作为协议的一部分并受其约束，就好像交易商和交易对手以这种形式（但没有任何附表除外（a）纽约法律的选择（不考虑纽约）《纽约一般义务法》第5条第14章以外的法律选择原则（“一般债务法”）作为适用法律，美元（“美元”）作为终止货币；（b）选择协议第5（a）（vi）节的 “交叉违约” 条款适用于交易商并将适用于交易对手，就像 (1) 交易商的 “门槛金额” 为股东权益的3％一样 [经销商][经销商的最终母公司][经销商的信贷支持提供商]截至交易日，交易对手的 “门槛金额” 为 [3]截至交易日交易对手股东权益的百分比，(2) 已从协议第5 (a) (vi) 条第 (1) 款中删除 “或在申报时有能力” 一语，(3) 应在协议末尾添加以下句子：“尽管有上述规定，但如果 (i) 违约是，则本协议第 (2) 款规定的违约行为不构成违约事件完全由行政或业务性质的错误或疏忽造成；(ii) 有资金可供该当事方在到期时付款；以及 (iii)付款应在该方收到未付款的书面通知后的三个当地工作日内支付。” 和 (4) “特定债务” 一词的含义见协议第14节，但该条款不包括与一方在正常银行业务过程中收到的存款有关的债务；以及 (c) 本确认书中规定的选择）。如果该协议的条款与本确认书之间存在任何不一致之处，则就本确认书所涉及的交易而言，本确认书将以本确认书为准。双方特此同意，除了本确认书所涉及的交易和附加确认（如果有）所涉及的交易（均为 “附加交易”）外，其他任何交易均不受本协议的管辖。如果交易商或其任何关联公司（均为 “经销商关联公司”）与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此该经销商关联公司与交易对手方之间存在ISDA主协议，则无论该确认书或协议或交易商关联方与交易对手签署的任何其他协议有相反的规定，该交易均不适用被视为下述交易，或以其他方式受此类现有或被视为的 ISDA 主协议的约束。尽管双方之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但该交易不应是任何其他协议下的 “特定交易”（或类似待遇）

4 插入除巴克莱银行有限公司以外的所有银行

5 适用于巴克莱银行 PLC 的插件

6 适用于巴克莱银行 PLC 的插件

双方之间的协议。就权益定义而言，本次交易为股票远期交易。

2。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

结算：

调整：

特别活动：

3。计算代理人：交易商；除非协议第5（a）（vii）节规定的违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，只要相关衍生品市场上的违约事件持续存在，交易对手方就有权指定认可的交易商来取代交易商担任计算代理人。尽管协议、权益定义或本确认书中有任何相反的规定，但无论交易商作为计算代理人被要求以任何方式就本协议下的交易采取行动或行使判断或自由裁量权（包括但不限于对交易进行计算、调整或确定），交易商都将本着诚意和商业上合理的方式行事。交易商应在交易对手提出书面要求后的五 (5) 个交易所工作日内，以计算代理人的身份就交易商对交易做出的任何判断、计算、调整或决定提供书面解释，包括在适用的情况下详细描述方法和判断、计算、调整或决定的依据，前提是交易商没有义务披露任何机密或专有模型或其他该经销商的信息认为这些信息是机密的、专有的，或受合同、法律或监管义务的约束，在任何情况下都不得披露其用于此类判断、计算、调整或决定的此类信息。

4。账户详情：

5。办公室：

交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支方。

交易的交易商办公室是： []7[不适用，经销商不是多分支机构]8.

6。通知：就本确认书而言：

(a) 向交易对手发出通知或通信的地址：
美国电力公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215-2373
收件人：财务主管
电话：(614) 716-2663

7 插入除巴克莱银行有限公司以外的所有银行

8 适用于巴克莱银行 PLC 的插件

(2) (b) 向经销商发出通知或通信的地址：
[巴克莱银行有限公司
c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约州纽约 10019
收件人：Kevin Cheng
电话：(+1) 212-526-8627
传真：(+1) 917-522-0458
电子邮件：kevin.cheng@barclays.com]

[美国银行，北卡罗来纳州
位于布莱恩特公园一号的美国银行大厦
纽约，纽约 10036
注意：Rohan Handa
传真：(646) 855-8654
电子邮件：rohan.handa@bofa.com]

[花旗银行，北卡罗来纳州
格林威治街 390 号
纽约，纽约 10013
注意：股票衍生品]

[瑞穗市场美洲有限责任公司
美洲大道 1271 号，三楼
纽约，纽约 10020
注意：股票资本市场]

[三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司
Ropemaker Place，Ropema
伦敦，EC2Y 9AJ
注意：衍生品确认
传真：+44 (0) 20 7577 2898/2875
电子邮件：docsconfirms@int.sc.mufg.jp
副本寄至：Jason.Stanger@mufgsecurities.com、Sean.McElwaine@mufgsecurities.com 和 ECM@us.sc.mufg.jp]

[新斯科舍银行
国王街西 44 号
加拿大安大略省多伦多 M5H 1H1
注意：美国股票衍生品]

[富国银行，全国协会
西 33 街 500 号，14 楼
纽约，纽约 10001
注意：股票辛迪加部门和特殊股票服务台
电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com]

7。其他条款：

(a) 取得成效的条件。当且仅当代理人作为交易商的远期卖方在交易日当天或之后以及根据分销协议的套期保值完成日当天或之前出售股票时，本交易才会生效。如果在此期间分销协议在根据该协议出售任何此类股份之前终止，则双方在本交易中没有其他义务，除非在该日期或之前违反陈述或契约的行为。为避免疑问，如果分销协议在相关的对冲完成日期之前终止，则本确认书对通过以下方式出售的任何股票仍然有效

代理在相关交易日当天或之后以及该终止之前，担任交易商的远期卖方。

(b) 分销协议陈述、担保和契约。在交易日以及交易商或其关联公司根据与本交易套期保值相关的招股说明书进行销售的每个日期，交易对手方均重复并重申自该日起分销协议中包含的每项陈述和保证。交易对手特此同意遵守分销协议中包含的契约，就好像此类契约是为了交易商而签订的。

(c) 解释性信。双方同意并承认，本交易是根据美国证券交易委员会工作人员2003年10月9日致高盛、萨克斯公司的解释性信函进行的。（“解释性信”）。此外，交易对手方表示有资格以S-3表格进行股票的首次发行，分销协议中考虑的发行符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，并且根据M条例第101（c）（1）条的定义，股票处于 “活跃交易” 状态。

(d) 有关股份的协议和确认。

(i) 交易对手同意并承认，对于根据本协议交付给交易商的任何股份，此类股票应是新发行的（除非双方另有协议），并且在交付时应获得正式和有效的授权、已发行和未付、已全额支付且不可评估，不受任何留置权、费用、索赔或其他抵押权的约束，并且在发行时应被接受在联交所上市或报价，但须遵守发行通知和下文第7 (h) 段。

(ii) 交易对手承认，交易商（或交易商的关联公司）将根据注册声明通过出售从第三方证券贷款机构借来的股票来对冲其在本交易中的风险。双方承认，根据解释性信函的条款，交易商（或交易商的关联公司）可以使用交易对手向交易商（或交易商的关联公司）交付的与本交易相关的股份（不超过初始股票数量）来平仓其在本交易中的风险敞口的套期保值活动中产生的股票的公开借款，而无需进一步登记此类股份的交付，也无需提供招股权 tus 与此类股份的交付有关。因此，在不违反第7 (d) (iv) 段的前提下，交易对手同意其在交易结算时交付给交易商（或交易商的关联公司）的股票不带有限制性标记，此类股份将存放在清算系统中，并应通过清算系统的设施进行交付。

(iii) 交易对手同意并承认，其已保留并将随时保持可用性，不受优先权或类似权利，不存在任何留置权、费用、索赔或其他抵押权，授权但未发行的至少等于股份上限的股份，仅用于本交易下的结算。

(iv) 除非下文 “私募程序” 中规定的规定适用，否则交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份向证券贷款机构返还股份，以清算交易商或交易商关联公司在交易商或该关联公司进行与交易商在本交易下的风险敞口相关的套期保值活动中发放的公开证券贷款。

(v) 对于与本交易的任何现金结算或净股票结算相关的股票的出价和购买，交易商应以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式尽其诚意开展活动或促使其关联公司开展活动，就好像此类条款适用于此类购买以及任何额外交易下的任何类似购买一样。

(vi) 交易商承认，在本交易期限内，根据与交易商（均为 “其他远期买方”）以外的远期买方（定义见分销协议）的确认（定义见分销协议），交易对手方可以就其股票进行一项或多项其他远期交易。交易商和交易对手方同意，如果交易对手指定结算日期，或者如果结算日期出现在最后日期，则在每种情况下，任何其他远期合约均适用现金结算或净存量结算，并且由此产生的另一远期的平仓期在任何时间段内与交易的平仓期（“重叠解除期”）相吻合，则交易对手应在该重叠解除期开始之前通知交易商，并且交易商只能购买股票以解除对冲对于此类重叠解除期内每隔一个交易所工作日的交易，从交易对手在给交易商的通知中指定的日期（即该重叠解除期的第一天或第二天）开始。

(e) 交易对手的补充陈述和协议。交易对手表示、保证和同意如下：

(i) 交易对手在交易日以及交易对手通知交易商现金结算或净股票结算适用于本次交易的任何日期向交易商表示，(A) 交易对手方不知道有关交易对手或股票的任何重要的非公开信息，(B) 其根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法提交的每份文件均已提交，截至本日陈述，如果从整体上考虑（最近的此类文件被视为已修改）先前提交的任何此类文件中包含的陈述不一致），其中没有错报其中包含的重大事实，也没有遗漏其中要求陈述的或陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，(C) 交易对手没有签订本确认书或根据本确认书做出任何选择，以在股票（或任何可转换为或可兑换为股票的证券）中开展实际或明显的交易活动) 或者加注、抑制或以其他方式操纵股票（或任何可转换为或可兑换为股票的证券）和（D）交易对手的价格没有也不会直接或间接违反与本交易有关的任何适用法律（包括但不限于《证券法》和《交易法》）。除此处规定的任何其他要求外，如果根据交易对手的合理判断（或者交易商的合理判断，如先前以书面形式通知交易对手），此类和解或交易商的相关市场活动将导致违反美国联邦证券法或适用于交易对手方的任何其他联邦或州法律或法规，则交易对手方同意不选择现金结算或净股票结算。

(ii) 交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择现金结算或净股票结算后，交易商在任何平仓期内购买股票均符合《交易法》第10b5-l (c) (l) (i) (B) 条的要求，本确认书应解释为符合第10b5-l (c) 条的要求。交易对手承认，(a) 在任何平仓期内，交易对手对如何、何时或是否通过以下方式购买股票没有影响力，也不得试图行使任何影响力

交易商（或其代理人或关联公司）与本确认书以及（b）交易对手是本着诚意签订协议和本确认书的，而不是逃避遵守联邦证券法（包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-5条）的计划或计划的一部分，并应就本协议真诚行事。

(iii) 交易对手应在任何平仓期的第一天前至少提前一天，向交易商通报根据规则10b-18 (b) (4) 中包含的每周一次的大宗例外情况，在解散期第一天之前的四个日历周内以及第一轮解散期所在的日历周内，根据规则10b-18 (b) (4) 中规定的每周一次的大宗购买区块购买的股票总数解除期为当天（“规则 10b-18 购买”、“区块” 和 “关联购买者” 均按规则的定义使用10b-18)。交易对手同意根据交易商的合理要求（并根据律师的建议）采取所有行动，不采取任何行动，以遵守解释性信函。在不限制上述规定的前提下，交易对手方同意，它和任何 “关联购买者”（定义见根据《交易法》颁布的法规M（“M”））都不会直接或间接地出价、购买或试图诱使任何人在法规M所定义的任何 “限制期” 内竞标或购买可转换为股票或可兑换或行使的股票或证券。

(iv) 在任何平仓期内，交易对手应 (a) 在交易对手发布或预计发布任何涉及与交易对手有关的资本重组的合并、收购或类似交易（对价仅包含现金且没有估值期的任何此类交易除外，交易对手方发布或预计发布任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何一天通知交易商)，(b) 在发布任何此类公告后立即通知经销商此类公告已发布并且 (c) 在发布任何此类公告后立即向交易商交付信息，这些信息表明 (A) 交易对手在宣布交易之日之前的三个完整日历月内平均每日购买量（定义见规则10b-18），以及 (B) 交易对手在三个完整日历月内根据规则10b-18第 (b) (4) 段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）在宣布此类交易的日期之前。此外，交易对手应立即将此类交易完成以及目标股东完成投票的时间较早通知交易商。

(v) 根据本确认书、与交易对手方或其任何关联公司达成的协议或其他协议，交易对手不得采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手方或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手方或其任何关联公司进行衍生交易的一方进行的任何购买），也不得导致其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条的含义）导致交易商或其任何关联公司以任何现金购买股票不符合规则10b-18规定的安全港要求而进行的本交易的结算或净股票结算，视同所有上述购买均由交易对手进行。

(vi) 交易对手不会参与任何会导致在任何解散期内出现 “限制期”（定义见法规M）的 “分配”（定义见法规 M）。

(vii) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，交易对手方不必注册为 “投资公司”，在此设想的交易生效之后，也无需注册为 “投资公司”。

(viii) 截至本协议发布之日、交易日期以及交易对手或交易商根据任何交易进行任何付款或交割的日期，该交易现在和将来都不会 “破产”（该术语的定义见《破产法》第101（32）条）。

(ix) 在不限制《权益定义》第13.1节的概括性的前提下，交易商承认，交易商没有就根据任何会计准则对本交易的处理作出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点，包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生品和套期保值，或ASC主题480（区分负债与权益）和ASC 815-40，衍生品和套期保值— 实体自有权益合同（或任何继任者发行声明）或财务会计准则委员会的合同负债与股权项目。

(x) 交易对手明白，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享受存款保险，交易商的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保。

(xi) 截至交易日，公司注册证书和交易对手的章程均不包含任何会引起任何报告、同意、注册或其他要求（包括事先获得任何个人或实体批准的要求）的股份所有权限制。

(xii) 交易对手执行、交付和履行本确认书以及完成本交易（包括但不限于在任何结算日发行和交割）不需要或要求任何国内外法院或政府机构或机构的批准、同意、执照、注册、资格、命令或法令，除非 (a) 根据《证券法》和 (b) 获得根据州证券法可能要求获得的信息。

(xiii) 交易对手（a）具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估达成本交易的优点和风险；（b）已就本交易咨询了自己的法律、财务、会计和税务顾问；（c）出于真正的商业目的进行本次交易。

(xiv) 自本协议发布之日起，在交易对手通知交易商现金结算或净股票结算适用于本交易的任何日期，交易对手均未受到具有司法管辖权的司法或行政机构提起的任何可能严重损害交易对手履行本协议义务的能力的民事诉讼。

(xv) 交易对手在得知交易对手违约事件或潜在调整事件（权益定义第11.2（e）节第（v）条或第（vii）条规定的任何潜在调整事件除外）后，将在两个预定交易日内通知交易商；前提是如果交易对手拥有有关交易对手的重要非公开信息，则交易对手不得将此类信息告知交易商。

(xvi) 交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括总体风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时行使独立判断力，除非它另有书面通知经纪交易商；（c）截至本文发布之日，其总资产至少为5000万美元。

(f) 加速事件。以下每项赛事均构成 “加速赛事”：

(i) 股票借贷活动。根据交易商（A）商业上合理的判断，交易商（或交易商的任何相关关联公司）无法对冲本交易下的风险敞口，因为证券贷款人或（B）交易商（或交易商的任何相关关联公司）的借款（或维持借入）股票以对冲本交易下的风险敞口将产生成本，该利率高于等于每年200个基点的利率（每个，a “股票借贷活动”）；

(ii) 股息和其他分配。在交易日之后的任何一天，交易对手方宣布向（A）股份的现有持有人分配、发行或分红（特别股息除外），但仅限于自下一个远期价格下调日（就本第7 (f) (ii) 段而言，交易日为远期降价日，交易日为远期降价日）的所有现金分红（特别股息除外）按每股计算，远期降价日期超过设定的远期降价金额在附表一中任何此类期限的首日对面，（B）任何特别股息，（C）交易对手（直接或间接）因分拆或其他类似交易而收购或拥有的其他发行人的任何股本或其他证券，或（D）任何其他类型的证券（股票除外）、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下均以低于现行市场价格的支付（现金或其他对价），由计算代理人本着诚意和商业上合理的方式确定，与此相关记录日期发生在从生效日期到最终日期（或者，如果较晚，则为交易对手为结算本交易而向交易商交付股票的最后日期）这段时间内，包括生效日期，但不包括最终日期。“特别股息” 是指发行人就除息日发生在交易日之后的任何一天的股票宣布的任何股息或分配，根据计算代理人真诚和商业上合理的决定，该股息是（1）发行人向股票持有人支付或分配，发行人宣布将是 “特别” 或 “特别” 股息或分配，或（2）根据其条款，股票的任何其他股息或分配或在正常行动过程之外宣布的意图，或发行人的正常股息政策或惯例；

(iii) ISDA 终止。交易商或交易对手都有权根据协议第6节指定提前终止日期；

(iv) ISDA的其他活动。任何合并事件、要约、国有化、破产或退市的公告日期的发生或法律变更的发生；前提是，在退市的情况下，除了《股权定义》第12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何交易所重新上市、重新交易或重新上市，也将构成退市纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者），如果股票立即在任何此类交易所或报价系统上重新上市、重新交易或重新上市，则该交易所或报价系统应被视为 “交易所”；此外，（a）特此对《股票定义》第12.9（a）（ii）条中提供的 “法律变更” 的定义进行修订，将其中第三行中的 “解释” 一词替换为 “或公告或声明” 正式或非正式解释” 以及其 (X) 款中 “交易” 一词紧随其后的 (B)添加 “以交易商在交易日所设想的方式” 一语，以及 (b) 对 (A) 是否通过或修改任何适用的法律或法规（包括但不限于任何税法）或（B）是否颁布或修改任何适用法律或法规

对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）具有合法管辖权的任何法院、法庭或监管机构对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）的正式或非正式解释的公告或声明均构成 “法律变更”，应不考虑2010年《华尔街透明与问责法》（“WSTAA”）第739条或交易日当天或之后颁布的任何立法中的任何类似条款；或

(v) 所有权事件。交易商根据律师的建议作出善意判断，在任何一天确定该日的股份金额超过该日的生效后限额（如果适用）（均为 “所有权事件”）。就本第 (v) 分段而言，截至任何一天的 “股份金额” 是交易商及其所有权状况将与交易商（交易商或任何此类人员，“交易商”）在任何法律、规则、法规或监管命令或交易对手组成文件下因任何原因适用于股票所有权（“适用条款”）、拥有、受益人的股票数量合计拥有、建设性地拥有、控制、拥有投票权或以其他方式符合以下方面的相关定义适用条款下的所有权，由经销商根据其合理的自由裁量权确定。“生效后限额” 是指 (x) 交易商根据其合理酌情决定根据适用条款对交易商个人产生申报或注册义务（《交易法》表格13F、附表13D或附表13G中的任何申报要求除外）或其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准）或会对交易商造成不利影响的最低股票数量减去 (y）已发行股份数量的0.5％。

(g) 解雇协议。任何加速事件发生后，交易商有权在至少一个预定交易日发出通知后，将该事件之后的任何预定交易日指定为本协议规定的结算日期（“终止结算日”），并有权选择与该终止结算日相关的结算份额数量；前提是（a）如果是所有权事件引起的加速事件，则结算股份的数量是这样经销商指定的数量不得超过将股票金额减少到合理低于生效后限额所需的股份，并且（b）如果股票借款事件引发加速事件，交易商指定的结算股份数量不得超过该股票借入事件存在的股票数量。如果交易商根据前一句指定终止结算日期后，交易对手未能在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额，或者以其他方式未能履行其控制范围内的与本交易相关的义务，则该交易对手应构成违约事件，协议第6节应适用。如果加速事件发生在与适用现金结算或净股票结算的多个结算股票相关的平仓期内，则在与此类加速事件相关的终止结算日，无论交易对手作出任何相反的选择，现金结算或净股票结算均应适用于交易商已解除套期的结算股份部分，实物结算应适用于（x）的剩余部分（如果有）此类结算份额和 (y)交易商就该终止结算日期指定的结算份额。如果加速事件发生在交易对手指定了适用实物结算的结算日期之后，但在相关的结算股份交付给交易商之前，则交易商有权取消该结算日期，并根据本协议第一句指定此类股票的终止结算日期。尽管有上述规定，但在国有化或合并事件中，如果在相关的结算日股票已变为现金或任何其他财产或获得现金或任何其他财产的权利，则

计算代理人应本着诚意并以其认为适当的商业上合理的方式调整股票的性质，以考虑到此类变化，使股票的性质与股东在这种情况下获得的收入一致。

(h) 私募程序。如果交易对手由于法律变更而无法遵守上文第7 (d) 段第 (ii) 分段的规定，或者交易商根据律师的建议以其他方式确定，交易商或其关联公司不得按该第 (ii) 分段的规定将交易对手交付给交易商的任何股票自由返还给证券贷款人，也不得构成《证券法》第144条所定义的 “限制性证券”，那么任何此类股票（“限制性股票”）的交付均应生效如下所示，除非经销商豁免。

(i) 如果交易对手根据本第7 (i) 款（“私募和解”）交付限制性股票，则交易对手应按惯例（对于市值与交易对手相当且与交易对手处于相同行业的发行人）对交易商合理接受的此类限制性股票进行私募配售；前提是交易对手在选择之日不能选择私募和解, 它已经采取或促使人们采取任何可能产生的行动根据《证券法》第4（a）（2）条，交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售限制性股票的豁免，也无法获得根据《证券法》第4（a）（1）条或第4（a）（3）条对交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售限制性股票的豁免，以及交易对手未能在到期时交付限制性股票否则未能履行其控制范围内的私募和解义务，则应构成违约事件适用于交易对手，本协议第 6 节应适用。此类限制性股票的私募和解应包括惯例（对于市值与交易对手相当且与交易对手处于同一行业的发行人）陈述、契约、蓝天和其他政府文件和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（交易商或交易商限制性股票的任何指定买家）、意见和证书，以及其他惯常文件（对于市值相当的发行人）与交易对手属于同一个行业）私募协议，交易商可以合理地接受所有协议。就私募和解而言，交易商应善意地自行决定以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的金额，以反映交易商不得自由地向证券贷款人返还此类限制性股的事实，交易商只能以折扣价出售此类限制性股票以反映限制性股票缺乏流动性。为避免疑问，限制性股票的交付应在完成本第 (i) 分段规定的程序后到期，各方应努力完成这些程序，并且不应在原本适用的日期到期。

(ii) 如果交易对手方交付与本交易有关的任何限制性股票，则交易对手同意 (A) 在下文 (B) 款中提及的限制性图例被删除之前，交易商及其关联公司可以转让此类股份；前提是，在每种情况下，(x) 每笔此类转让均符合此类图例中提及的转让限制，并且 (y) 交易商和该受让人向交易对手方或股票的转让代理人此类文件和证书（但为避免疑问，作为交易对手或此类转让代理人的律师）的任何意见均应合理地要求交易对手方或此类转让代理人确信此类转让是根据此类转让限制进行的，并且（B）在《证券法》第144（d）条所指的最低 “持有期” 过期之后，并且只要符合第144（c）（1）（i）条的条件（如果适用），交易对手应（因此

只要交易商或任何此类关联公司不是《证券法》第144条所指交易对手方的 “关联公司”），交易商（或交易商的关联公司）向交易对手方或此类转让代理人交付交易商通常由交易商或其关联公司根据限制性证券转售而交付的任何卖方和经纪商陈述信后，立即删除或促使股票的转让代理人移除任何提及此类股票的任何转让限制的传说适用于《证券法》第144条，每条无需进一步要求交易商（或交易商的关联公司）提供任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税印花或任何其他款项的付款，也无需交易商（或交易商的此类关联公司）采取任何其他行动。

(i) 赔偿。交易对手同意使交易商及其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人（交易商和每位此类关联公司或个人均为 “受赔偿方”）免受该受偿方因违反本确认书或协议中订立的任何契约或陈述而导致该受偿方遭受或声称的任何连带损失、索赔、损害和责任，并将赔偿任何损失、索赔、损害和责任赔偿方承担所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），因为这些费用与调查、准备或辩护任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼或诉讼有关，无论该受偿方是否为该索赔的当事方，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定交易商的重大过失或故意不当行为造成。上述条款将在交易终止或完成后继续有效。

(j) 免除陪审团的审判。每个交易对手和交易商在此不可撤销地（代表自己并在适用法律允许的范围内，代表其股东）放弃因交易或交易商或其关联公司在本协议谈判、履行或执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。

(k) 适用法律/管辖权。本确认书以及因本确认书而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突条款（《一般义务法》第5条第14章除外）。本协议当事人不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院对所有与本案有关的事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立审判地的任何异议以及对这些法院不便的诉讼地提出任何索赔。

(l) 经销商指定。尽管本确认书中还有其他相反的规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，但交易商可以指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，并以其他方式履行交易商与交易有关的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。交易商只能在任何此类履行的范围内履行对交易对手的义务。

(m) 破产申请。无论本协议或股权定义中有任何相反的规定，在根据《破产法》对发行人提起任何破产申请或其他程序后，本确认书的任何一方均应在发行人当天自动终止，本确认书的任何一方对另一方不承担进一步的责任（除非对在此之前一方根据本确认书违反陈述或契约承担任何责任）

此类破产申请或其他程序的日期），据了解，按照《破产法》第365（c）（2）条的规定，本交易是发行人发行股票的合同。

(n) 披露。自交易讨论开始之日起，交易商和交易对手及其每位员工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及与此类税收待遇和税收结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

(o) 延期权。对于现金结算或净股票结算，以及除市场混乱事件外，交易商可以推迟相关的结算日期或估值日期，前提是交易商根据其法律顾问的建议合理酌情决定，这种延期对于交易商能够以交易商是交易对手方或交易对手的关联购买者的方式购买与本协议项下的套期保值活动相关的股票是合理必要或适当的遵守适用的规定法律和监管要求，由交易商根据其法律顾问的建议在合理的自由裁量权下决定。

(p) 交易对手股票回购。交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是购买后立即回购已发行股份百分比等于或大于 [8.5%]9[4.5%]10。截至任何一天的 “已发行股份百分比” 是分数（1），其分子是本次交易的股票数量和任何未偿额外交易下的 “股票数量”（定义见适用的额外确认书）的总和，（2）其分母是该日已发行的股票数量。

(q) 对受益所有权的限制。尽管本协议有任何其他规定，但交易商无权收购本协议项下的股份，交易商无权收取本协议项下的任何股份（无论是与在任何结算日还是任何终止结算日购买股票、任何私募和解或其他有关），前提是（但仅限），在收到本协议规定的任何股份后，(i) 股份金额将超过生效后的限额，（ii）交易商和每个人的股份必须与之合并根据《交易法》第13条或第16条以及据此颁布的规则，交易商（“交易商集团”）将直接或间接以实益方式拥有（该术语的定义见《交易法》第13条或第16条及据此颁布的规则）的4.9％，（iii）股份金额将等于或超过股份门槛数量（“交易限额”）的4.9％），（iv）交易商的最终母实体将购买、收购或收购（如联邦政府所使用的条款一样）权力法）根据任何州或联邦法律或任何联邦、州或地方法律，在相关日期的任何时候超过已发行股份的4.9％（本条款（iv）中描述的条件，即 “FPA超额所有权”）或（v）交易商、交易商集团或任何其所有权状况将与交易商或交易商集团（交易商、交易商集团或任何此类人士，“集团人员”）合计的所有权的人，适用于股票所有权的法规或监管令除了《交易法》第13条或第16条以及颁布的规则根据该法（“适用法律”），将拥有、受益拥有、建设性地拥有、控制权、拥有投票权或以其他方式符合相关的所有权定义，但所持股份数量等于（A）允许的最大股份数目（x）中较低者

9 适用于除斯科舍省和WFS以外的所有银行

10 插入 Scotia 和 WFS

适用法律以及 (B) 根据适用法律可能对集团个人产生申报或注册义务或其他要求（包括事先获得州或联邦监管机构的批准）、此类要求未得到满足或未获得相关批准或根据交易对手的组成文件或交易对手方为当事方的任何合同或协议会产生任何后果的股票数量，在每种情况下均减去 (y)) 当日已发行股票数量的1％确定日期（本条款（v）中描述的条件，即 “监管所有权过剩”）。本协议项下任何声称的交付均无效，并且在以下范围内无效（但仅限于以下范围）：（i）股票金额将超过生效后的上限，（ii）交易商集团将直接或间接地以这种方式实益拥有超过门槛数量的股份，（iii）股份金额将等于或超过交易所限额，（iv）将产生超额FPA所有权头寸将导致监管所有权过剩。如果本条款未全部或部分地向交易商交付任何货物，则交易对手方进行此类交割的义务不应消除，交易对手应在此之后尽快交付，但无论如何不得迟于交易商之后的一个预定交易日，交易商通知交易对手，在交割后，（v）股份金额不会超过生效后的限额，（w）交易商集团不会直接或间接地以这种实益方式拥有超过门槛数量的股份，(x)股票金额不会等于或超过交易所限额，（y）不会产生超额FPA所有权头寸，（z）不会产生超额监管所有权头寸。

此外，无论本协议有何相反的规定，如果根据前一段未全部或部分交付给交易商，则应允许交易商分两批或多批向交易对手支付与此类股票有关的任何应付款，其金额与交易对手根据前一段交付给交易商的股票数量相对应。

(r)《商品交易法》。交易商和交易对手双方均同意并表示自己是经修订的《美国商品交易法》（“CEA”）第1a（18）条定义的 “合格合同参与者”，本协议和本交易须经双方单独协商，并且尚未在CEA第1a（51）条定义的 “交易设施” 上执行或交易。

(s) 将适用 “额外陈述”，就本协议第 3 节而言，以下内容将构成附加陈述：

“(h) 当事方之间的关系。双方在达成交易之日将被视为向另一方代表（除非双方之间就该交易明确规定了相反的明确义务的书面协议）：

(i) 不依赖。它以自己的名义行事，它已根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，就进行该交易以及该交易是否适合或适当做出了自己的独立决定。它不依赖另一方的任何（书面或口头）沟通作为投资建议或进行该交易的建议，据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或参与该交易的建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对该交易预期结果的保证或保证。

(ii) 评估和理解。它能够评估、评估和理解（代表自己或通过独立的专业建议），并理解和接受该交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担该交易的财务和其他风险。

(iii) 缔约方的地位。另一方没有担任该交易的受托人或顾问。

(iv) 其他交易。就交易对手而言，它理解并承认，另一方可能在达成交易时或此后不时进行公开市场交易，这些交易旨在对冲或减少其因该交易而产生的风险，并且此类公开市场交易的影响可能会影响或减少该交易的价值。”

(t) 破产状况。在不违反上文第7 (m) 段的前提下，交易商承认并同意，本确认书无意向交易商转让本确认书中与交易对手方在任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东索赔的权利；但是，如果交易对手违反其在本确认书和协议方面的义务和协议，则本确认书中的任何内容均不得被视为限制交易商寻求补救的权利；并且，除此之外，什么都没有此处应限制或应被视为限制交易商在本交易以外的任何交易中的权利。

(u) 没有抵押品或抵销。尽管本确认书、协议或双方之间的任何其他相反协议中有任何其他规定，但交易对手在本协议下的义务不受任何抵押品的担保。除本交易或任何其他交易外，本交易的义务不得抵消双方的任何义务，无论这些义务是根据本协议、双方之间的任何其他协议、依据法律还是其他方式产生的，并且除本交易或任何其他交易方面的义务外，不得抵消双方在本交易或任何其他交易方面的义务，无论是本协议产生的义务，还是本协议双方之间任何其他协议下的义务 to，根据法律或其他规定，各方特此放弃任何此类抵销权。

(v) 税务问题。

(i) 就本协议第3 (e) 节而言，交易商和交易对手双方均作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律均未要求任何相关司法管辖区的任何适用法律从任何付款（协议第9（h）条规定的利息以及任何其他逾期付款的利息和罚款除外）中扣除或扣缴任何税款将由它根据协议向另一方作出。在作出这种陈述时，它可以依赖 (a) 另一方根据协议第3 (f) 节作出的任何陈述的准确性；(b) 协议第4 (a) (i) 或4 (a) (iii) 节中包含的协议的满意程度，以及另一方根据协议第4 (a) (i) 或第4 (a) (iii) 节提供的任何文件的准确性和有效性协议；以及 (c) 满足协议第 4 (d) 节中包含的另一方的协议；前提是依赖该协议不得违反本陈述置于 (b) 条中，另一方因其法律或商业地位受到重大损害而没有根据第 4 (a) (iii) 条提交表格或文件。

(ii) 就本协议第3 (f) 节而言：

(A) 经销商作出以下陈述：

[(1) 出于美国联邦所得税的目的，它是 “美国人”（该术语在《美国财政条例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用）（或者，如果出于美国联邦所得税的目的将其排除在外，则其受益所有人的性质就是这样）。11

(B) 交易对手作出以下陈述：

(1) 出于美国联邦所得税的目的，它是 “美国人”（该术语在《美国财政条例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 节中使用）（或者，如果出于美国联邦所得税的目的将其排除在外，则其受益所有人的性质就是这样）。

(2) 它是一家以美国联邦所得税为目的的公司，根据纽约州法律成立，并且是美国财政部法规第1.6049-4 (c) (1) (ii) (A) 条规定的豁免受益人。

(iii) 根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手的付款征收的预扣税。根据协议第14节的定义，“应赔税” 不包括根据协议第1471至1474条征收或征收的任何美国联邦预扣税

11 如果交易对手是仅通过美国办事处（包括巴克莱银行有限公司）行事的非美国人，则语言应改为：

(1) 其收到或将要收到的与本确认书或协议有关的每笔款项将与其在美国境内开展的贸易或业务有效联系起来；以及

(2) 就美国联邦所得税而言，它是 “外国人”（该术语在《美国财政条例》第1.6041-4（a）（4）条中使用）。”

如果交易对手是新斯科舍银行，则语言将替换为：

“这是一家根据加拿大法律组建的特许银行，就美国联邦所得税而言，它被视为公司，出于美国联邦所得税的目的，它是 “外国人”（该术语在《美国财政条例》第1.6041-4 (a) (4) 节中使用），其收到或将要收到的与本确认书或协议有关的每笔款项都将与其贸易或业务的进行有效关联在美国。”

如果交易对手是 MUFG Securities EMEA plc，则语言将替换为：

“截至本文发布之日，它是 “合格衍生品交易商”（根据《美国财政条例》第1.1441-1（b）（4）（xxii）和1.1441-1（e）（6）条的含义），并且在本主确认书下担任任何交易的委托人。”

“(1) 其收到或将要收到的与本确认书或协议有关的每笔款项将与其在美国境内开展的贸易或业务有效联系起来；以及

(2) 就美国联邦所得税而言，它是 “外国人”（该术语在《美国财政条例》第1.6041-4（a）（4）条中使用）。”

经修订的 1986 年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据该法第 1471 (b) 条达成的任何协议，或根据与实施该守则相关条款而签订的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例（“FATCA 预扣税”）。为避免疑问，FATCA预扣税是指本协议第2（d）节的目的，适用法律要求扣除或预扣的税款。

(iv)《雇佣法》。根据本协议第14节的定义，“应赔税” 不包括根据该守则第871（m）条或根据该法发布的任何法规对来自美国境内的股息的款项征收的任何税款。为避免疑问，就本协议第2（d）节而言，任何此类税款均为适用法律要求扣除或预扣的税款。

(v) 税务文件。就本协议第4 (a) (i) 节和第4 (a) (ii) 节而言，(a) 交易对手应向交易商提供一份有效且正式执行的美国国税局W-9表格，该表格取消根据本确认书向交易对手或其任何继任者付款的美国联邦后备预扣税，(i) 在本确认书签发之日当天或之前；(ii) 应交易商的合理要求立即缴纳；以及 (iii)) 在得知交易对手方先前提供的任何此类纳税表格已失效、过时或不正确后，立即提交[，以及 (b) 交易商应向交易对手提供一份有效且正式执行的美国国税局表格 [W-9] 12[W-8ECI]13[W-8IMY（包括标明本协议的预扣声明），证明交易商是 “合格衍生品交易商”]14 这免除了根据本确认书向交易商或其任何继任者付款的美国联邦备用预扣税，（i）在本确认书签发之日当天或之前；（ii）应交易对手的合理要求立即缴纳；（iii）在得知交易商先前提供的任何此类纳税表格已失效、过时或不正确时立即扣除。此外，交易对手和交易商应根据另一方的要求立即提供该另一方合理要求的其他纳税申报表和文件].15

(六)[已保留。] 16 [双方同意，国际掉期及衍生品协会发布的ISDA 2015 Section 871（m）协议附文第2至7段中包含的定义和规定已纳入并适用于本主确认书，就像此处全文一样。]17

(w) 2010年《华尔街透明度和问责法》。双方特此同意，（i）WSTAA第739条，（ii）交易日当天或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款，（iii）WSTAA或WSTAA下任何法规的颁布，（iv）WSTAA的任何要求或（v）WSTAA做出的任何修正均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或协议的权利（视情况而定）本确认书、权益定义或本确认书下的违法行为、成本增加、监管变更或类似事件

12 插入除巴克莱银行有限公司、三菱日联证券EMEA plc和新斯科舍银行以外的所有交易商。

13 巴克莱银行股份有限公司和新斯科舍银行插页。

14 三菱日联证券欧洲、中东和非洲集团插页。

15 A 非美国经销商可能包括其他适当的表格交付件。

16 适用于除三菱日联证券EMEA plc以外的所有交易商。

17 三菱日联证券欧洲、中东和非洲集团插页。

协议（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。

(x) 现金交付。为避免疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手为本交易的结算提供现金，除非ASC 815-40（前身为EITF 00-19）在交易日生效（包括但不限于交易对手选择交付现金或未能及时选择交付此类合约的股份），否则允许交易对手进行现金结算（前身为EITF 00-19）结算）。为避免疑问，不得将前一句解释为限制 (i) 下文第7 (i) 段或 (ii) 因违反本确认书而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。

(y) 可分割性；非法性。如果任何一方对本交易的任何条款的遵守不可执行或非法，(i) 双方应本着诚意进行谈判，以保护本协议所设想的交易的经济利益的方式解决此类不可执行性或违法性问题，以及 (ii) 本交易的其他条款不得失效，但应保持完全的效力和效力。

(z)《纽约一般债务法》。(i) 交易对手和交易商同意并承认，(W) 本确认书和相关定价补充文件所设想的交易将基于以下事实达成：本确认书和此类定价补充文件，以及协议和任何附加确认书及相关的 “定价补充文件” 或相应的文件，构成交易对手和交易商之间的单一协议，双方不会以其他方式签订此类交易，(X) 本确认书以及此类定价补充文件和《协议》，是 “合格金融合同”，该术语在《一般债务法》第5-701 (b) (2) 条中定义；(Y) 根据《一般债务法》第5-701 (b) (3) (b) 条的规定，该定价补充文件，无论是以电子方式还是以其他方式传输，均构成本 “足以表明双方已订立合同的书面确认”；以及 (Z) 根据《一般债务法》第5-701 (b) (1) (b) 条的规定，确认书和协议构成先前的 “书面合同”，双方当事人此处打算并同意受本确认书、此类定价补充文件和协议的约束。

(ii) 交易对手和交易商进一步同意并确认，根据《纽约统一商法典》第8-113节的规定，本确认书以及相关的定价补充文件和协议构成 “出售或购买证券” 的合同。

(aa) 对应方。通过传真、电子邮件发送的.pdf 或任何其他电子方式交付本确认书和定价补充文件签名页的已执行副本，应视为此类文件的手动签署副本的交付。与本确认书和本确认书有关的任何文件中或与之相关的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并且协议各方同意进行本协议所设想的通过电子手段进行的交易。

(bb) 监管规定。交易的交易时间将根据交易对手的书面要求由交易商确认。

(cc) 错开结算。尽管本协议中有任何相反的规定，交易商可以通过事先通知交易对手，履行其在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他证券的义务，在原始交割日期当天或之前不止一次交付股票或此类证券，只要在该原始交割日期当天或之前交付的股票和其他证券的总数等于在该原始交货日期必须配送的号码。

(dd)[已保留]18[美国居留规定。在QFC暂停规则适用于本确认书的范围内，双方同意：(i) 在本协议发布之日之前，双方都遵守了2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”），该协议的条款已纳入本确认书并构成其中的一部分，为此，本确认书应被视为协议所涵盖协议，并且各方应被视为具有与 “相同的地位” 协议下适用于其的 “受监管实体” 和/或 “遵守方”。如果本确认书与协议条款（“QFC Stay条款”）之间存在任何不一致之处，则以QFC Stay条款为准。本段中使用的未加定义的术语应具有QFC Stay规则（定义见下文）所赋予的含义。就本段而言，提及的 “本确认书” 包括双方之间签订或一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信用增强中，所有提及交易商的内容均应改为提及受保关联公司支持提供商。

“QFC 居留规则” 是指编入 12 C.F.R. 252.2、252.81—8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法规，除有限的例外情况外，要求明确承认联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的居留和转账权以及多德·弗兰克华尔街改革和消费者街第二章下的有序清算机构《保护法》和推翻与关联公司进入某些破产程序和任何直接或间接相关的违约权限制转让任何承保范围内的加盟信用额度。]19

(ee)[已保留。]20 [加拿大住宿。加拿大司法模块和ISDA Resolution Say 管辖模块协议（合称 “加拿大司法模块”）的条款已纳入本协议并构成本协议的一部分，就本协议而言，本协议应被视为涵盖协议。如果本协议与加拿大司法模块之间存在任何不一致之处，则以加拿大司法模块为准。]21

(ff)[已保留。]22 [双方承认并同意，交易商不是在美国注册的经纪交易商，其参与本主确认书和任何交易均符合并受规则15a-6的约束。双方承认并同意，交易商在美国注册的经纪交易商关联公司MUFG Securities Americas Inc.（其 “美国关联公司”）将作为交易商的监护人，用于本主确认书中规定的活动，本主确认书中提及交易商的任何义务——在根据规则15a-6要求注册经纪商或交易商履行此类义务的范围内，均应被视为要求经销商促使美国关联公司履行此类义务。此类义务包括但不限于执行交易

18 适用于所有不受美国居留规则约束的经销商。

19 适用于所有受美国居留规则约束的经销商。

20 适用于除新斯科舍银行以外的所有交易商。

21 为新斯科舍银行插页。

22 插入除三菱日联证券EMEA plc以外的所有交易商。

ons，签发确认书，维护账簿。交易商可能已向三菱日联证券美洲公司支付了与交易有关的费用。]23

(gg)[已保留。] 24 [英国监管规定。在此适用的范围内，以下英国监管规定适用：

(1) ISDA 2020英国EMIR投资组合调解、争议解决和披露协议。

双方同意，ISDA于2020年12月17日发布并可在ISDA网站（www.isda.org）（“英国PDD协议”）上发布的ISDA 2020年英国EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议附件（“英国PDD协议”）中规定的修正案将适用于本协议。关于英国 PDD 协议的附件，(i) “遵守书” 的定义应被视为删除，提及 “遵守书” 的内容应被视为本第 7 (gg) (1) 节（提及 “该缔约方的遵守书” 和 “其遵守书” 的内容应相应解读），(ii) 提及 “遵守该协议” 的内容应被视为 “加入本协议””，(iii) 提及 “协议涵盖的协议” 应被视为对本协议的提及（每个 “协议所涵盖协议” 均应解读相应地），以及（iv）提及 “实施日期” 应视为指本协议的日期。就本节而言：

(1) 投资组合对账流程状态。各方按如下方式确认其身份：

交易商：投资组合数据发送实体

交易对手：投资组合数据接收实体

(2) 当地工作日。就适用的 “本地工作日” 的定义而言，各方均指定了以下地点：

经销商：伦敦（英国）

交易对手：纽约、纽约

(3) 关于投资组合数据、差异通知和争议通知的交付，这些数据可以发送至：

        

关于经销商：OPS-ClientValuations@int.sc.mufg.jp

关于交易对手： [           ]

(4) 使用第三方服务提供商。就英国PDD协议附件第I（3）部分而言，经销商和交易对手方可以使用第三方服务提供商。

(5) 使用药剂。就英国PDD协议附件第I（3）（a）部分而言，交易商和交易对手双方均指定以下关联公司（定义见英国PDD协议附件）作为其代理人：

经销商：无

交易对手： [没有]

23 三菱日联证券欧洲、中东和非洲集团的插页。

24 插入除三菱日联证券EMEA plc以外的所有交易商。

(2) 英国埃米尔身份。

与欧洲议会和理事会2012年7月4日关于场外衍生品、中央交易对手方和交易存储库（经不时修订或补充）（“EMIR”）（“EMIR”）的第648/2012号条例（欧盟）有关，该条例构成《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（经不时修订或补充）（“英国EMIR”）中定义的 “保留的欧盟法律” 的一部分，每项一方在每天和每次进行交易时都向对方代表，该交易受投资组合对账风险缓解技术约束和/或争议解决风险缓解技术（均定义在英国 PDD 协议中）（均为 “相关交易”）（均为 “相关交易”），除非另行通知另一方，否则该当事方在任何时候都将被视为在相关交易未决期间重复使用该技术），表明其处于以下状态（“英国埃米尔身份”）：

关于交易商：未作出 NFC 代表的一方（该术语的定义见国际掉期及衍生品协会于 2013 年 3 月 8 日发布的 ISDA 2013 EMIR NFC 代表协议）。

关于交易对手： [制定 NFC 代表的派对]/[一个是 NFC+ 派对的派对]/[不成为 NFC 代表的当事方]（该术语的定义见国际掉期和衍生品协会于2013年3月8日发布的ISDA 2013 EMIR NFC表示协议）。

如果本条款所代表的英国埃米尔身份发生变化，则各方应立即以书面形式将此类变更通知另一方。此类通知应根据本协议第 7 (gg) (2) 节发出。双方将尽一切合理努力就任何相关交易进行谈判、商定和实施所有必要的修正和修改，并遵守英国 EMIR 要求的任何额外义务。在不影响法律规定的任何权利或补救措施的前提下，错误的状态声明或未通知任何状态变更均不构成违约事件或终止事件。

(3) 英国对保释的合同承认。

(1) 各方承认并接受，本协议产生的责任（除外负债除外）可能受相关处置机构行使英国保释权的约束，并承认并接受任何保释行动及其影响（包括为使任何此类保释行动生效而可能必要的协议条款的任何变更、修改和/或修正）的约束，前提是保释终止金额由该保释金支付债权人对手方的 BRRD 当事方可以包括，不包括局限性：

(i) 全部或部分减少保释终止金额；和/或

(ii) 将保释终止金额的全部或部分转换为股份或其他所有权工具，在这种情况下，债权人对手方承认并接受任何此类股份或其他所有权票据可能因保释诉讼而向其发行或授予。

(2) 各方承认并接受，本条款详尽无遗地涵盖了本协议所述事项，但不包括双方之间就本协议标的达成的任何其他协议、安排或谅解，双方之间无需根据本协议发出进一步通知即可使本协议所述事项生效。

(3) 在以下情况下，上文第 (1) 和 (2) 款中包含的确认和接受将不适用：

(1) 相关处置机构确定，根据管理此类责任的第三国法律或与该第三国签订的具有约束力的协议，本协议产生的责任可能由英国保释权行使，无论哪种情况，英国法规均已修订，以反映此类决定；和/或

(ii)《英国条例》已被废除或修订，取消了第 (1) 和 (2) 款中对确认和接受的要求。

(4) 定义。

“保释行动” 是指相关处置机构对协议下的所有交易（或与一个或多个净额结算集有关的所有交易，视情况而定）行使英国保释权。

“保释终止金额” 是指协议下所有交易（或与一个或多个净额结算集有关的所有交易，视情况而定）的提前终止金额或提前终止金额（无论如何描述），以及任何应计但未付的利息（为避免疑问，在相关清算机构减记或转换任何此类金额之前）。

“BRRD” 是指建立信贷机构和投资公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令。

“BRRD Party” 是指相关处置机构对其行使英国保释权的当事方。

“债权人对手方” 是指不属于BRRD方的当事方。

“排除负债” 是指根据英国法规被排除在合同承认保释要求范围之外的负债。

“英国保释权” 是指根据任何法律、法规、规则或要求（统称 “U.”）不时存在的任何减记权或转换权（包括但不限于根据决议修改或更改机构合格负债的到期日或修改此类合格负债下的应付利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付利息的日期）的任何权力 K. 在英国生效的法规”），包括但不包括仅限于不时修订的2009年《银行法》及其制定的文书、规则和标准，根据这些文书、规则和标准，受监管实体（或受监管实体的其他附属机构）的义务可以减少（包括为零）、取消或转换为该受监管实体或任何其他人的股票、其他证券或其他义务。

所指的 “受监管实体” 是指任何BRRD承诺，其定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册，或英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司

(4) 英国特别处置制度。

(1) 如果对任何受监管实体交易对手方或与此类受监管实体交易对手方属于相同 “集团” 的任何 “成员” 采取解决措施，则本协议的另一方有权行使本协议下的 “终止权” 或强制执行与本协议相关的 “担保权益” 的权利，前提是本协议受以下法律管辖：“英国” 的任何部分。

(2) 就上文第 (1) 分段而言，2009年《英国银行法》第48Z条如果与英格兰银行根据2009年《英国银行法》第6B条制定 “强制性削减工具” 以外的 “危机预防措施” 有关，则应不予理会。

(3) 如本段所用 []（包括任何 [确认]与此相关）：

(a) 引号和斜体字中的单词和短语的含义与PRA规则手册的 “维持处置期” 部分以及ISDA于2020年12月22日发布的ISDA 2020年英国（PRA规则）管辖模块或ISDA于2020年12月22日发布的ISDA决议中止管辖模块协议的管辖模块（每个模块可能不时修订）中赋予它们的含义；

(b) “BRRD” 指《欧洲银行清算和追回指令》；

(c) “受监管实体交易对手” 是指以下任何一项：

a. 一项 “BRRD承诺”，即：

i. 一家 “CRR 公司”；

ii. “注册办事处” 的 “金融控股公司”，或者，如果 “金融控股公司” 没有 “注册办事处”，则其 “总部” 位于 “英国”；或

iii. 其 “注册办事处” 的 “混合金融控股公司”，或者，如果 “混合金融控股公司” 没有 “注册办事处”，则其 “总部” 位于 “英国”；以及

b. “BRD企业” 的 “子公司” 是：

i. “信贷机构”；

ii. “投资公司” 或 “企业”，如果其总部设在 “英国”，则将成为 “投资公司”；或

iii. “金融机构”；以及

iv. 不属于本定义 (a) 款范围内的 “BRRD 承诺”；以及

(d) “解决措施” 是指 “危机预防措施”、“危机管理措施” 或 “认可的第三国解决行动”。

(5) 交易报告-同意披露信息。

无论本协议或协议中有任何相反的规定，或者双方不时签订的任何保密、保密或其他协议，双方均特此同意披露信息（“报告同意”）：

(1) 在要求披露交易和类似信息的任何适用法律、规则或法规的要求或遵守这些法律、规则或法规所要求的范围内，或在遵守任何相关当局、机构或机构发布的有关披露交易和类似信息的命令、要求或指令（“报告要求”）所要求或为遵守这些指令所必需的范围内；或

(2) 向另一方的总部、分支机构或关联公司以及彼此之间；向该另一方或其总部、分支机构或关联公司提供服务的任何个人、代理人、第三方或实体；市场；或任何交易数据存储库或任何交易存储库或市场运营的任何系统或服务（在每种情况下，与此类报告要求有关）；或

(3) 向与本协议下任何交易相关的衍生品交易的任何潜在交易对手提供协议，但须遵守包含与申报同意书条款基本相似条款的协议。

“披露” 指披露、报告、保留或与上述任何内容相似或类似的任何行动。

“市场” 是指任何交易所、监管市场、清算所、中央清算对手方或多边交易机构。

根据本申报同意书进行的披露可能包括但不限于披露与双方之间的交易争议、一方的身份以及某些交易和定价数据有关的信息，并可能导致此类信息在个人数据保护水平可能与相关方所在司法管辖区不同的司法管辖区向公众或接收者公开。

本申报同意书在本主确认书终止后继续有效。除非双方以书面形式作出修改或终止并特别提及本申报同意，否则对本《报告同意》的任何修改或终止均无效。]25

(hh)[已保留。] 26

(1) 代理人的角色。交易商和交易对手双方均承认并同意本协议另一方以及代理商的观点，即（i）代理人根据交易方的指示充当交易商的代理人，（ii）代理人不是交易的主事人或当事方，可以转让其在交易中的权利和义务，（iii）代理商通过签发、担保方式不承担任何责任、义务或责任，或以任何方式就任一当事方根据该协议履行义务作出任何规定交易，(iv) 除本确认书或协议中明确规定的陈述外，交易商和代理商没有给出任何陈述、意见或陈述（无论是书面还是口头），交易对手方不依赖交易商或代理商的任何陈述、意见或陈述（无论是书面还是口头），并且（v）双方同意仅对另一方提起诉讼，而不是代理人，以收取或追回欠其的任何金钱或证券与交易有关。本协议各方承认并同意，代理人是本协议规定的预期第三方受益人。交易对手承认代理人是

25 包括三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司。

26 插页适用于除巴克莱银行有限公司以外的所有交易商。

经销商的附属公司。交易商将就本确认书和下述交易自行行事。

(2) 监管规定。交易的交易时间将根据交易对手的书面要求由交易商确认。代理人将应书面要求向交易对手提供一份声明，说明代理人已收到或将要收到的与交易有关的任何报酬的来源和金额。

(3) 交货方式。每当本协议要求交易对手向交易对手交付资金或其他资产时，此类交付均应通过代理人进行。此外，与交易商和交易对手之间的交易有关的所有通知、要求和通信均应仅通过代理传输。

(4) EMIR 投资组合对账、争议解决和披露协议。双方同意，ISDA于2020年12月17日发布的2020年英国EMIR投资组合调解、争议解决和披露协议（“协议”）的条款适用于该协议，就好像双方未经修改地遵守该协议一样。对于《议定书》的附件，(i) “遵守书” 的定义应视为删除，提及 “遵守书” 的内容应视为本节（提及 “该缔约方的遵守函” 和 “其遵守书” 的内容应相应解读），（ii）提及 “加入议定书” 的内容应视为 “加入协议”，（iii）提及 “所涵盖的议定书” “协议” 应被视为对协议的提及（每个 “协议所涵盖的协议” 均应相应解读），以及（iv）提及 “实施日期” 应视为提及本确认书的日期。就本节而言：

1.Dealer 是投资组合数据发送实体，交易对手是投资组合数据接收实体。

2. 交易商和交易对手方可以使用第三方服务提供商，交易商和交易对手双方都同意这种使用，包括将与交易商和交易对手有关的相关数据传达给该第三方服务提供商，用于该实体提供的对账服务。

3. 就交易商和交易对手而言，此类目的的当地工作日为美国纽约、纽约。

4. 以下是适用的电子邮件地址。

投资组合数据：交易商：MarginServicesPortRec@barclays.com

交易对手： [电子邮件地址]

差异通知：经销商：PortRecDiscrepancy@barclays.com

交易对手： [电子邮件地址]

争议通知：经销商：EMIRdisputenotices@barclays.com

交易对手： [电子邮件地址]

(5) NFC 表示。交易对手向经销商陈述和担保（其陈述和保证将被视为根据交易商作出

协议并在协议下的任何确认项下的任何 “交易” 仍未完成时随时重复，除非交易对手方立即以其他方式通知交易商（其状态与所代表的状态发生任何变化）：

(1) 它是在欧盟和大不列颠及北爱尔兰联合王国（“英国”）之外成立的实体，如果在欧盟成立，则将构成（i）欧洲议会和理事会2012年7月4日关于场外衍生品、中央交易对手和交易存储库的第648/2012号条例（“EMIR”）的非金融交易对手（该术语的定义），以及（ii) 非金融交易对手（定义见 EMIR，因为它构成 “保留的欧盟法律” 的一部分，定义见欧盟（退出）第 2018 号法案（经不时修订）（“英国埃米尔”）（如果该法案在英国成立）；以及

(2) 截至交易之日，如果该实体在欧盟或英国成立，则该实体本来不会进行足够数量的衍生活动，以至于该实体在过去12个月中的月底名义平均值会被归类为超过埃米尔或英国埃米尔确定的相关的 “清算” 门槛。

(6) 保释协议。双方同意，ISDA 2016 Bail-in 第 55 条 BRRD 协议（荷兰/法语/德国/爱尔兰/意大利/卢森堡/西班牙语/英国决议版）附件（“附文”）中规定的条款已纳入并构成本协议的一部分，前提是附件中 “英国保释权” 的定义应予删除并替换为以下定义：

“英国保释权” 是指根据任何法律、法规、规则或要求（统称 “英国法规”）不时存在的任何减记权或转换权（包括但不限于根据决议修改或更改机构合格负债的到期日或修改此类合格负债下的应付利息金额或应付利息的日期，包括暂停支付利息的日期）的任何权力) 在英国生效，包括但不包括仅限于不时修订的2009年《银行法》及其制定的文书、规则和标准，根据这些文书、规则和标准，受监管实体（或受监管实体的其他附属机构）的义务可以减少（包括为零）、取消或转换为该受监管实体或任何其他人的股票、其他证券或其他义务。

提及 “受监管实体” 是指任何BRRD承诺，其定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册，或英国金融行为监管局颁布的FCA手册中不时修订的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

就附件而言，本协议应被视为 “协议所涵盖的协议”，就附件而言，实施日期应被视为本确认书的日期。如果附件与协议的其他条款之间存在任何不一致之处，则以附件为准。

(7) 对英国居留协议的合同承认。无论协议中包含任何内容，双方都同意，国际掉期及衍生品协会于2020年12月22日发布的《2020年英国（PRA规则）管辖模块》（“英国模块”）的条款，经不时修订，应被视为已纳入本协议，就好像这些条款中提及的 “涵盖协议” 是指协议一样，并以：(i) 交易商应受到待遇作为 “受监管实体” 和 “受监管实体交易对手”交易对手，（ii）交易对手应被视为 “模块加入方”，（iii）英国模块中提及的 “实施日期” 应被视为本确认的日期。]27

请执行为此目的随附的本确认副本并将其退还给经销商，以确认您同意受此处所述条款的约束。

真诚地是你的，

[经销商]

截至上述第一封信函的日期已确认：

美国电力公司

27 插页仅适用于巴克莱银行 PLC

[注册远期交易确认书的签名页面]

附表 I

    

    

附件 A

定价补充

[经销商信头]

[        ]

美国电力公司

1 河滨广场

俄亥俄州哥伦布市 43215-2373
收件人： [●]
电话： [●]

电子邮件： [●]

女士们、先生们：

本定价补充文件是注册远期交易日期所考虑的定价补充文件 [    ], 202[    ]（“确认书”）与美国电力公司（“交易对手”） []（“经销商”）。

就确认书下的所有目的而言，

(a) 套期保值完成日期为 [    ];

(b) 股份数量应为 [    ]，但须根据确认书的条款进一步调整；

(c) 初始远期价格应为美元 [    ]；以及

(d) 最后日期应为 [    ]（或者，如果该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。

真的是你的，

[经销商]

截至上述第一封信函的日期已确认：

美国电力公司

军官证书

日期 __________，20__

    I, [名称], [标题]纽约公司美国电力公司（以下简称 “公司”）特此证明，本证书由我根据2023年11月16日公司与巴克莱资本公司、巴克莱银行有限公司、美银证券有限公司、美国银行、花旗集团环球市场有限公司、北美花旗银行、瑞穗证券美国有限责任公司之间的分销协议签署 izuho Markets Americas LLC、MUFG 证券美洲公司、三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司、斯科舍资本（美国）有限公司、新斯科舍银行、富国银行证券有限责任公司和富国银行银行、全国协会（以下简称 “协议”），据我所知，经过合理调查，特此代表公司进一步证明如下：

1。截至本协议发布之日，公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均是真实和正确的，就好像截至该日作出的一样；

2。在本协议签订之日当天或之前，公司已在所有重大方面履行了所有义务，并满足了根据本协议应履行或满足的所有条件；

3。公司的注册声明（文件编号333-275345）及其生效后的任何修正案已根据该法生效；尚未发布任何暂停该注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起任何诉讼，也没有受到委员会的威胁，据下述签署人所知，委员会没有发出反对根据规则401 (g) 使用该注册声明的通知) (2) 公司已收到该法案规定的所有请求；以及所有申请委员会提供的补充信息已得到汇编；以及

4。自招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明或另有设想，否则公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化。

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予的相应含义。

[签名页面如下]

    ______________________________
姓名：
标题：

的意见形式
SIMPSON、THACHER & BARTLETT 律师事务所

该公司的法律顾问

1. 招股说明书中以 “普通股描述” 为标题所作的陈述，只要这些陈述旨在构成普通股某些条款的摘要，则在所有重大方面均构成了此类条款的准确摘要。

2. 招股说明书中以 “美国联邦所得税对非美国人的影响” 为标题发表的声明持有人”，只要其意图构成美国联邦所得税法律和法规的某些条款或与此相关的法律结论的摘要，则构成了此类事项在所有重要方面的准确摘要。

3. 注册声明已根据《证券法》生效，招股说明书于2023年11月6日根据证券法委员会规章制度第424（b）条提交，据我们所知，委员会尚未发布暂停注册声明生效的暂停令，也没有为此目的下达或威胁提起诉讼。

助理总法律顾问的意见形式

1. 公司是一家根据纽约州法律正式组建和存在的公司，根据俄亥俄州法律具有作为外国公司开展业务的正式资格，并拥有正当的公司权力，可以按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，两者均按分销协议中的定义。

2. 公司的执行和交付、公司履行分销协议和任何远期确认书、公司完成其中所设想的交易以及公司履行其根据协议承担的义务不会也不会导致 (i) 任何违反公司章程或章程的行为；(ii) 违反任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令、对公司或其具有管辖权的政府机构或法院财产；或 (iii) 对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权，与公司作为当事方或可能受其约束或受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定不相冲突或导致违约其财产可能成为标的（冲突、违规行为或违约行为除外，这些行为无论是单独还是总体而言，都不是实质性的）对公司不利或对分销协议和远期确认所设想的交易造成重大不利）。

3. 公司已正式授权根据远期确认向远期买家发行和出售股票，前提是任何远期确认书以及根据该协议发行和出售股票的条款已根据分销协议正式确立，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律、协议或文书，并且在实物结算或净股结算（如适用）时根据此类远期确认发行，例如股票将得到有效发行，已全额付清，不可纳税。

4. 远期确认书已获得正式授权，如果任何远期确认书以及根据该协议发行和出售股票的条款已根据分销协议正式确立，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律、协议或文书，则公司在适当执行和交付后将构成有效且具有法律约束力的公司协议，可根据其条款对公司强制执行。

5. 分销协议已由公司正式授权、执行和交付。

6. 发行和出售股票或公司履行分销协议和任何远期确认无需任何联邦或纽约州政府机构或机构，或据我们所知，任何联邦或纽约州法院的批准或同意，除非据了解，本 (f) 段未就任何联邦或州证券法或根据任何联邦或州证券法发布的任何规则或法规发表任何意见。

7. 根据分销协议发行的股票已获得公司的正式授权，当根据分销协议的规定发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可评估。

8. 根据联邦或纽约州法律，不存在认购或购买股票的优先权；根据重述的公司注册证书或公司章程，不存在认购或购买股票的优先权或其他权利。

9. 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是 “投资公司”，也不是受其监管的。