美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 000-55323
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ）（邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号 (760) 788-4700
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：不适用
| 要这样注册的每个班级的标题 | 交易 个符号 | 要注册每个类别的每个交易所的名称 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 普通股票 |
| （课堂标题 ） |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒。不 ☐。
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒。不 ☐。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月10日 ，Mentor Capital, Inc.的已发行普通股为22,686,105股，Q系列优先股 的已发行股票为11股。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 报告包含 “前瞻性陈述”，定义见1995年 的《美国私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。除历史事实陈述 外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和 计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“寻找”、“看”、 “希望”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测， 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营 以及目标、收购计划和财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性、 和假设的影响。例如，本表格10-Q中关于通货膨胀、提高利率、 增税、提高关税、衰退、气候监管、COVID-19 疫情、经济制裁、网络安全风险、 石油市场风险增加、潜在银行危机、信贷市场未来疲软、违约率和破产率上升、政治 变化、乌克兰爆发战争以及以色列-哈马斯对公司的战争的声明业务和经营业绩是前瞻性 陈述。此外，由于我们过去对大麻相关行业或其他行业的投资，我们可能会受到 更严格的审查，我们的投资组合公司可能会受到其他法律、法规、法规和法规的约束。我们的 管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设 ，本表格10-Q中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但是 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或 更新任何前瞻性陈述。
本表格 10-Q 中所有 提及 “公司”、“导师”、“我们” 或 “我们的” 均提及 Mentor Capital, Inc.
| -2- |
MENTOR CAPITAL, INC
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 项目 1. | 财务报表： | 4 |
| 简明合并资产负债表（未经审计）——2023年9月30日和2022年12月31日 | 4 | |
| 简明合并损益表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月 | 6 | |
| 简明合并股东权益表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 | 7 | |
| 简明合并股东权益表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 | 8 | |
| 简明合并现金流量表（未经审计）-截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 | 9 | |
| 简明财务报表附注 | 11 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 41 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 41 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 48 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 48 |
| 项目 5. | 其他信息 | 48 |
| 项目 6. | 展品 | 48 |
| 签名 | 49 | |
| -3- |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
Mentor Capital, Inc.
简明的 合并资产负债表（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 证券投资，公允价值 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 应收账款投资，扣除折扣和流动部分 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
参见 附带的财务报表附注
| -4- |
Mentor Capital, Inc.
简明的 合并资产负债表（未经审计，续）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||
| 经济伤害灾难贷款，当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应计工资、退休金和激励费-关联方 | ||||||||
| 经济伤害灾难贷款，扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份* | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| * |
参见 附带的财务报表附注
| -5- |
Mentor Capital, Inc.
简明的 合并损益表（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和（支出） | ||||||||||||||||
| 员工留用积分 | ||||||||||||||||
| 投资收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资产处置收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入和（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于导师的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股Mentor普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| Mentor 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
参见 附带的财务报表附注
| -6- |
Mentor Capital, Inc.
简明的 合并股东权益表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| 控股权益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 标准价 0.0001 美元* | 股份 | 每人 0.0001 美元 | 以资本支付 | 公正 （赤字） | 总计 | 权益（赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
参见 附带的财务报表附注
| -7- |
Mentor Capital, Inc.
简明的 合并股东权益表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 控股权益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 每价 0.0001 美元* | 股份 | 每人 0.0001 美元 | 以 资本支付 | 公正 （赤字） | 总计 | 公正 （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 美国国库股票回购 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证转换为普通股 | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
参见 附带的财务报表附注
| -8- |
Mentor Capital, Inc.
简明合并现金流量表（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为调节经营活动提供（用于）的净现金（亏损）和净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 应收账款投资折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计投资利息收入减少 | ||||||||
| 按公允价值投资证券的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 长期投资收益 | ( | ) | ||||||
| 存款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 运营资产减少（增加） | ||||||||
| 融资租赁应收账款 | ||||||||
| 应收账款——贸易 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工预付款 | ( | ) | ||||||
| 运营负债增加（减少） | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应计工资、退休金和福利——关联方 | ||||||||
| 经营活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买投资证券 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产的首付款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款投资收益 | ||||||||
| 净现金（用于）投资活动 | ( | ) | ||||||
参见 附带的财务报表附注
| -9- |
Mentor Capital, Inc.
简明的 合并现金流量表（未经审计，续）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 关联方贷款的收益 | $ | $ | ||||||
| 认股权证转换为普通股的收益 | ||||||||
| 回购股票的付款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供（用于）的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 使用权通过运营租赁负债获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权通过融资租赁负债获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 通过长期债务获得的财产和设备 | ||||||||
参见 附带的财务报表附注
| -10- |
注 1-操作性质
公司 结构概述
Mentor Capital, Inc.（“导师” 或 “公司”），于2015年9月 根据特拉华州法律重新注册成立。
实体最初由现任首席执行官于1985年作为投资合伙企业在加利福尼亚州硅谷成立，随后 于1994年7月29日根据加利福尼亚州法律注册成立。1996年9月12日，该公司的发行声明 获得了《证券法》A条的资格，公司开始公开交易其股票。1998 年 8 月 21 日， 公司申请自愿重组，并于 2000 年 1 月 11 日从第 11 章重组中脱颖而出。该公司 迁至加利福尼亚州圣地亚哥，并签约为小型企业提供财务援助和投资。2015 年 5 月 22 日， 一家名为 Mentor Capital, Inc.（“特拉华州门托”）的公司根据特拉华州法律注册成立。由股东批准的 Mentor 和 Mentor Telaware 之间的合并已获得加利福尼亚州和特拉华州国务卿的批准，并于 2015 年 9 月 24 日生效，从而将 Mentor 确立为特拉华州的一家公司。2020年9月，Mentor将其公司 办公室从加利福尼亚州的圣地亚哥迁至德克萨斯州的普莱诺。
公司的普通股公开交易，交易代码为OTCQB：MNTR。
公司的广泛目标行业重点包括能源、设施运营和管理服务，目标是确保 增加市场机会。
Mentor 持有 Waste Consolidators, Inc.（“WCI”）51％的权益。WCI 于 1999 年在科罗拉多州成立，在亚利桑那州 和德克萨斯州开展业务。这是公司自2003年以来的长期投资。
Mentor 100% 控股的子公司Mentor IP, LLC（“MCIP”）、Mentor Partner I, LLC（“合作伙伴I”）、Mentor Partner II, LLC （“Partner II”）和TWG, LLC（“TWG”）总部位于德克萨斯州普莱诺。
MCIP 拥有一项与四氢大麻酚和CBD vape 笔相关的美国专利和一项加拿大专利相关的知识产权和许可权。专利申请和国家阶段维护费在支付时计入支出，而不是资本化，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，合并财务报表中不确认与MCIP相关的资本化 资产。随后 到季度末，即2023年10月24日，MCIP剥离了与美国 和加拿大专利相关的知识产权和许可权。参见注释 20。
2021 年 8 月 27 日，公司和 Mentor Partner I 与 G Farma 实体和 担保人（“G Farma Settlors”）签订了和解协议和相互释放，以解决和结余额分别为803,399美元和1,045,051美元以及应计利息（“和解协议”）的未偿融资租赁应收账款和应收票据（“和解协议”）。2021 年 10 月 12 日，双方向位于马林县 的加利福尼亚高等法院提交了解雇和持续管辖权条款。法院命令根据《加州民事诉讼法》第664.6条，保留对双方的管辖权，以强制执行和解协议，直到其全部条款得到履行。
在 2022 年 8 月、2022 年 9 月和 2022 年 10 月，G Farma 定居者未能按月付款，也未能在公司根据和解协议发出通知的 10 天内纠正每笔违约 。2023 年 2 月，公司和导师合伙人 I 提出 法院判决申请，要求对 G Farma 定居者签订作为和解协议一部分商定的规定判决，涉及 (1) G Farma 定居者尚未支付的 500,000 美元和所有应计未付利息，(2) 公司的支出成本，以及 (3) 公司 为获得判决而支付的律师费。2023年7月11日，法院对G Farma定居者作出了有利于导师和合伙人 I的判决，金额为2539,597美元，其中包括2,494,450美元的默认和解金额（计算为和解付款， 减去G Farma定居者支付的款项，加上40,219美元的应计和未付利息，费用为导师和导师合伙人一因获得判决而产生的1,643美元、 和3,285美元的律师费。从2023年7月11日起，判决 还按10％的利率累计判决后利息，直到判决书全额付清为止。
由于G Farma和G Farma Settlors长期以来一直存在不确定付款的不确定性， 公司保留了未付应收票据余额的全部准备金和未付租赁应收账款余额的收款 。来自G Farma和G Farma定居者的款项将在收到时在其他收入中确认 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务 报表中，3550美元和2,000美元的追回款项分别包含在其他收入中。自2022年10月11日以来，没有收到任何追偿金。在截至2023年9月30日的三个月零九个月中， 2,539,597美元的判决书和56,358美元的应收利息已全部保留 ，等待公司收款程序的结果。请参阅附注 1、8 和 18。
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注 1-操作性质（续）
2022 年 9 月 27 日，科罗拉多州的一家有限责任公司 Pueblo West Organics, LLC（“普韦布洛西部”）行使了租赁预付款 期权，并以245,369美元的价格从合作伙伴二手购买了制造设备。2022 年 9 月 28 日，Partner II 将 设备的全部所有权转让给了普韦布洛西部。最初，Mentor向Partner II捐款40万美元，用于促进Pueblo West根据经修订的2018年2月11日的主设备租赁协议购买制造设备 。2019年3月12日， ，Mentor同意根据租约第二修正案，使用合作伙伴二期收入61,368美元，为向Pueblo West购买额外的制造设备提供便利。参见注释 8。
2022年11月18日，在提交宣告性救济行动后，Mentor根据2022年11月14日的特定和解协议和相互释放，从Electrum Partners, LLC（“Electrum”） 获得了459,990美元，此前该公司于2022年10月21日对圣马特奥县的Electrum和托管代理人提起诉讼 。该公司向2018年10月30日的某份收购协议申请了196,666美元，向2018年10月31日和2019年1月28日的《资本协议》申请了20万美元。该公司将剩余的63,324美元用于其在Electrum的194,028美元股权；这导致该公司对Electrum的投资损失了130,704美元。参见注释 9。
2017年11月22日和2018年10月31日，公司分别从NeuCourt, Inc.（“NeuCourt”）购买了本金面值为5万美元和25,000美元的可转换票据， ，每张票据的年利率为5％。2019年11月7日、2020年10月28日和2022年1月 4日，公司收到了25,000份、52,000份和27,630份认股权证，涵盖总计105,130股NeuCourt普通股 ，每股0.02美元，以换取公司同意延长可转换票据的到期日。2022 年 7 月 15 日， 票据的所有本金和应计利息转换为简单未来股票协议（“SAFE”）。截至2023年9月 30日，SAFE购买金额为93,756美元。参见注释 7。
2018年12月21日，Mentor支付了1万美元购买了50万股NeuCourt普通股，约占截至2023年9月30日NeuCourt 已发行和流通普通股的6.13％。
注 2-重要会计政策摘要
简明的 合并财务报表
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间未经审计的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 以及表格10-Q和S-K条例的报告要求编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。 但是，此类信息反映了所有调整（仅包括正常的经常性调整）， 管理层认为，这些调整是公允列报财务状况和经营业绩所必需的。显示的过渡期 的结果不一定代表整个财年的业绩。截至2022年12月31日 的资产负债表信息来自公司截至2022年12月31日止年度的财务报表中包含的经审计的财务报表，这些报表包含在公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。这些财务报表应与该报告一起阅读。
演示文稿的基础
随附的合并财务报表和相关附注包括拥有控股财务 权益的子公司的活动。合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的。合并中删除了大量的公司间余额和交易。 某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
正如 在随附的财务报表中显示的那样，截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为11,697,286美元。该公司的运营现金流继续呈负数。
正在进行的 资本形成
公司可能寻求从其关联实体收回未使用的资金，出售管理层已确定 已大幅升值、生命周期即将结束或不再符合公司预期重点的一项或多项投资，或者筹集额外 资金为其运营提供资金。导师将继续尝试从关联方和非关联方筹集资金。此外， 该公司有6,250,000份尚未发行的D系列认股权证，在这些认股权证中，公司可以将行使价重置为大大低于当前 市场价格的行使价。这些简明的合并财务报表不包括对未偿还的 认股权证进行重新定价可能产生的任何调整。管理层的计划包括将现有的成熟业务项目货币化，并通过收购、 投资和有机增长增加收入。管理层预计，通过出售股权 证券和债务筹集额外资金，为新活动提供资金。
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影响 与 COVID-19 和全球经济因素有关
新型冠状病毒（“COVID-19”）的 效应对美国和全球经济产生了重大影响。COVID-19 和许多国家采取的应对措施已经对 公司的业务、收购计划、经营业绩、财务状况和股价产生不利影响，将来可能会产生重大不利影响。持续的全球经济 形势，包括 COVID-19 疫情、经济制裁、通货膨胀的影响、利率上升、增税、提高关税、衰退、气候监管、网络安全风险、石油市场风险增加、潜在银行危机、乌克兰爆发 战争、以色列-哈马斯战争、信贷市场未来疲软、违约率和破产率上升、政治 变化以及重大的流动性问题金融服务行业可能会在许多方面影响我们的财务状况方法很多。 例如，我们的现有或潜在客户，或者我们的合作伙伴或关联公司的当前或潜在客户，可能会延迟或减少 在我们这里的支出，或者可能不向我们付款，或者可能延迟向我们支付以前购买的产品和服务的费用。此外，我们或我们的合作伙伴 或关联公司可能难以获得额外的融资。此外，由于预期收款减少，截至2022年12月31日，我们的应收账款投资的 可收账款减少了116,430美元，2022年2月15日， 的投资条款进行了修改，导致额外损失41,930美元，见附注3。
为减轻 COVID-19 的影响而采取的公共 卫生措施包括政府行动，例如旅行限制、限制公开 集会、就地避难令和强制封锁。这些行动已大大解除。供应链中断、通货膨胀、 利率上涨、增税、衰退、能源价格居高不下和供需失衡预计将在2023年继续。 WCI 的服务需求并未出现最初预期的总体下降，因为 WCI 帮助降低了其客户资产每月支付的服务成本 。但是，WCI受到了2020年、2021年、2022年和2023年燃料、劳动力和垃圾填埋使用直接成本 的快速上涨的直接影响。WCI的客户可能会延迟向租户收取租金，这可能会导致向WCI付款 的速度变慢。WCI密切监控客户账户，在收取应收账款方面没有遇到严重延迟。
我们 预计，当前的现金和相关资源将足以执行我们未来十二个月的业务计划。COVID-19 影响、乌克兰爆发战争、以色列-哈马斯战争和通货膨胀、利率上升、税收 增加以及我们业务、经营业绩、网络安全、财务状况和现金流的潜在衰退的 取决于未来的发展，包括政治气候、COVID-19、乌克兰危机、以色列-哈马斯战争、政府的应对措施以及对经济的相关拖累，尚不确定，目前无法预测。
使用 的估计值
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、假设、 和判断，这些估计、假设、 和判断会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
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注 2-重要会计政策摘要（续）
编制这些合并财务报表时依赖的重要估算值包括收入确认、应收账款和票据 储备、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流、用于记录与投资、商誉、摊销期、应计费用相关的减值费用的长期资产的估计公允价值 ，以及 公司递延所得税净资产的可收回性以及任何相关的估值补贴。
尽管 公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。 将估计值的变化记录在已知时期。直到确定才会宣布收购和剥离。该公司 的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下是合理的。如果过去的经验或其他假设基本不准确，则实际结果 可能与管理层的估计有所不同。
最新的 会计准则
，财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计声明。FASB 会计准则 编纂（“ASC”）的更新通过发布《会计准则更新》（“ASU”）进行通报。除非 另有讨论，否则我们认为最近发布的指引，无论是通过还是将来通过， 在通过后都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
在截至2023年9月30日的九个月中没有发布任何会计公告，这些公告预计会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
现金的浓度
公司将其现金和现金等价物存放在银行存款账户中，这些账户有时可能会超过联邦存款 保险公司的限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失，公司也不认为 面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。公司将继续监控其账户和银行业 以了解潜在的金融机构风险。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有到期日不超过三个月的短期债务证券视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司 没有短期债务证券。
应收账款
应收账款由正常业务过程中产生的贸易账户组成，被归类为流动资产，按原始 发票金额减去根据历史损失占收入百分比估算的可疑应收账款的估算值，同时每季度对 未清余额进行审查。可疑账款备抵的估算基于公司的不良债务经历、市场状况和应收账款账龄等因素。如果公司 客户的财务状况恶化，导致客户无法在到期时支付公司的应收账款，则需要为可疑账款提供额外的 备抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的可疑 应收账款备抵额分别为51,959美元和53,692美元。
按公允价值投资 证券
证券投资 包括按公允价值报告的债务和股权证券。根据亚利桑那州立大学2016-01年 “金融工具——整体： 金融资产和金融负债的确认和计量”，该公司选择报告已实现投资收益（亏损）净值中权益投资的公允价值的变化。
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注 2-重要会计政策摘要（续）
长期 期投资
公司对其为少数股东且没有能力行使重大影响力的实体的投资 在易于确定的情况下按公允价值入账。如果公允市场价值不容易确定，则按成本法记录投资 。根据这种方法，公司在该被投资公司的收益或亏损中所占份额不包含在公司的财务报表中。公司每个 报告期都会审查其长期投资的账面价值是否存在减值。
对债务证券的投资
在 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有持有债务证券投资。该公司先前对 债务证券的投资包括两张应收自NeuCourt, Inc.的可转换票据。2022年7月15日，票据的所有本金和应计利息 转换为未来股票简单协议（“SAFE”）。截至2023年9月30日和2022年12月31日， SAFE的购买金额分别为93,756美元和83,756美元。参见注释 7。
扣除折扣后的应收账款投资
公司的应收账款投资按面值列报，扣除未摊销的收购折扣。在交换协议期限内，折让 摊销为利息收入。在2020年第四季度，我们被告知，由于 COVID-19 对估计应收账款的影响，我们可能无法收到2020年的分期付款或2021年的全额分期付款。由于预期收款额减少 ，截至2022年12月31日，我们的应收账款投资的可收账款减少了116,430美元，并于2022年2月15日修改了投资条款，导致额外损失41,930美元，见附注3。
Credit 应收票据和应收融资租赁的质量以及信用损失准备金
由于 我们的应收票据和应收融资租赁数量有限，因此我们的管理层能够根据对每笔应收账款的详细分析来分析估计的信用损失准备金 ，而不是使用基于投资组合的指标。我们的管理层不使用 为每笔应收账款分配内部风险评级的系统。相反，每笔应收票据和融资租赁应收账款每季度进行一次分析 ，并根据某些因素（包括但不限于财务业绩、令人满意 的定期付款以及对财务契约的遵守情况）分为业绩或不良债务。当借款人遇到财务困难且未能按期还款时，应收票据或融资租赁应收账款将被归类为不良债券 。
承租人 租赁
我们 在开始时就确定一项安排是否为租约。承租人租赁被归类为融资租赁或经营租赁。 如果满足以下任一标准，则租赁被归类为融资租赁：（i）租赁在租赁期结束时转让资产 的所有权，（ii）租赁包含购买资产的期权，该资产有合理的确定性可以行使， (iii) 租赁期限为资产剩余使用寿命的很大一部分或租赁付款的现值等于 或基本上超过该资产的所有公允价值。如果租赁不符合这些标准中的任何一个 ，则该租赁被归类为经营租赁。我们的运营租赁包括办公空间租赁和办公设备。在 2019 年 1 月 1 日之前签订的车队车辆租赁被归类为运营租赁，预期租赁期为四年。 在 2019 年 1 月 1 日当天或之后签订的车队车辆租赁被归类为融资租赁，其租约预计将延长至五年。我们的 租约的剩余租赁期为一到四十八个月。我们的机队融资租赁包含剩余价值担保， 根据过去的租赁经验，该担保不太可能在租赁到期时产生负债。由于我们的大多数租赁不提供隐含的 利率，因此我们会根据生效日期的可用信息使用增量借款利率来确定租赁付款的现值 。
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注 2-重要会计政策摘要（续）
与运营租赁资产相关的成本 在租赁期限内，在直接为WCI客户提供服务的车辆的销售成本 内进行直线确认，与所有其他运营租赁相关的成本在运营费用中确认。 融资租赁资产按资产估计使用寿命或 租赁期限中较短者按直线分期摊销，用于直接为WCI客户提供服务的车辆的销售成本以及所有其他融资租赁资产的运营 支出。融资租赁的利息部分包含在利息支出中，并在整个租赁期内使用实际利息 法进行确认。我们的协议包含租赁和非租赁部分。对于车队经营租赁， 我们将租赁部分与非租赁部分（例如维护费）一起入账。
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧值入账。折旧是根据各种财产的估计 使用寿命递减余额法计算的。财产和设备的估计寿命一般如下：计算机设备， 3至5年；家具和设备，7年；车辆和拖车，4至5年。WCI用于为 其客户提供服务的车辆的折旧已计入合并损益表中的商品销售成本。所有其他折旧均包含在合并损益表中的销售、 一般和管理成本中。
用于重大更新和改善的支出 被资本化，而不会延长资产 寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时记作运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从 账户中扣除，任何收益或损失均计入运营。根据ASC 360 “财产、厂房和设备” 的规定，公司持续监测事件和情况的变化， 可能表明其财产和设备的账面余额可能无法收回。当此类事件或情况发生变化时，公司通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现 的预期未来现金流收回，来评估 长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认 减值损失。
公司每季度审查需要摊销的无形资产，以确定是否存在任何不利条件或情况的变化 是否出现了表明减值或剩余使用寿命发生变化的情况。可能表明减值的情况包括 但不限于可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、 产品召回或监管机构的负面行动或评估。如果存在减值指标，我们会测试无形资产的 可收回性。出于可收回性测试的目的，如果无形资产不能产生独立于其他资产和负债的现金流，我们将可摊销的无形资产与其他资产和负债 归为最低的可识别现金流水平。 如果无形资产（资产组）的账面价值超过使用和最终 处置该无形资产（资产组）所产生的未贴现现金流，则公司将在确定期间将账面价值减记为公允价值。
善意
1324,142美元的商誉 来自于自2014年1月1日起对WCI的合并，102,040美元的商誉来自于1999年收购 的WCI50％权益。根据ASC 350的 “无形资产-商誉及其他”，商誉和其他无限期的无形 资产不再需要摊销，而是每年或每当情况表明资产可能受到减值的事件或变化 时，都要进行减值测试。
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注 2-重要会计政策摘要（续）
自12月31日起， 公司每年都会审查分配给我们每个申报单位的商誉是否存在可能的减值，并且每当 事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。在减值测试中，公司通过将申报单位的账面金额（包括商誉）与申报单位 的估计公允价值进行比较来衡量商誉的可回收性。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则公司确认减值费用 等于超出金额。为了估算公允价值，管理层使用估值技术，包括 估计的未来现金流的贴现价值。减值评估要求公司对被评估资产生命周期内的未来现金流做出假设。这些假设需要重要的判断力，并可能随着未来事件和情况的变化而变化。实际结果可能与假设和估计的金额不同。管理层确定，截至2023年9月30日和2022年12月31日，不需要减值 。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 和FASB ASC主题 842 “租赁” 确认收入。收入是扣除退货补贴和向客户收取的任何税款后确认的， 随后汇给政府当局。
WCI 与商业园所有者、政府中心和公寓大楼合作，降低与设施相关的成本。WCI 根据与客户的协议每月 提供服务。客户月度服务费基于WCI对客户请求的月度服务的数量和频率 的评估。WCI 还可能根据客户要求按商定的费率根据需要提供额外服务，例如公寓清理服务、大件物品 件搬运或类似服务。所有服务均开具发票， 在提供商定服务当月确认为收入。
对于每份融资租赁 ，公司将等于（i）融资租赁的净投资减去（ii）适用租赁开始时设备的净账面价值 的金额确认为收益。在租赁开始时，我们将应向承租人支付的最低融资租赁 款总额、租赁终止时设备的估计无担保剩余价值（如果有）以及与租赁相关的初始直接成本减去非应得收入后资本化。使用有效利率法，在 租赁期内，未赚收入被确认为财务收入。
公司通过其子公司是根据主租赁协议进行租赁的制造设备的出租人。租约 包含交易商利润和承租人讨价还价购买期权的要素，其价格大大低于标的资产在行使期权之日的估计 残值。因此，出于财务会计目的，公司将租赁归类为销售型租赁（“财务 租赁”）。对于此类融资租赁，公司在其资产负债表上报告了（i）未来 最低租赁付款（包括讨价还价购买选项，如果有）和（ii）任何不受讨价还价购买 期权约束的剩余价值作为融资租赁应收账款在资产负债表上的应计现值，并根据 租赁期内适用租约固有的利率计算融资租赁应收账款余额的应计利息。对于每份融资租赁，公司确认收入 ，金额等于租赁净投资，销售成本等于适用租约开始时设备的净账面价值 。
我们 根据ASC 260的 “每股收益” 计算每股净收益（亏损）。根据ASC 260的规定，每股基本净亏损不包括摊薄，计算方法是将 期间普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益（亏损）将 计入已发行普通股（根据每股基本净亏损计算）以及 不具有反稀释性的潜在摊薄证券。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，对摊薄加权平均已发行股票数量的计算没有影响 的已发行认股权证分别约为670万和6,700,000股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有 股可能具有摊薄作用的在售股票。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，将 系列优先股转换为普通股将具有反摊薄作用，在计算摊薄后的加权平均已发行股票数量时不包括 。
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注 3 — 投资应收账款
2015年4月10日，公司签订了一项交换协议，根据该协议，公司获得了一笔应收账款的投资， 在截至2026年的11年内每年分期付款为11.7万美元，总额为12.87万美元，以换取通过行使757,059股D系列认股权证获得的Mentor Common 股票，每股认股权证兑换价格为0.10美元。
公司根据交易中交换的公司普通股的市场价值对交易进行了估值，因此与应收账款的面值相比， 折让了17.87％。在 协议的11年期限内，折扣按月摊销为利息。在2020年第四季度，我们被告知，由于 COVID-19 对预计应收账款的影响， 我们可能无法收到2020年的分期付款或2021年的全额分期付款。根据管理层的收款估计，截至2022年12月31日，我们记录的应收账款投资亏损为 （139,148美元）。2021年，该公司重新评估了 的估计收益，并录得22,718美元的投资收益。亏损（41,930美元）和22,718美元的收益分别反映在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并损益表上的其他收入中。
2022 年 2 月 16 日，双方同意修改分期付款 付款的条款，公司在协议的剩余四年中保留了 100,000 美元的年度付款，并在协议期限结束之前每 月额外支付 100 美元。修改是使用相同的原始折扣率进行核算的，在截至2022年3月31日的季度中，确认了41,930美元 的亏损。
2023年1月10日，公司收到了2022年度11.7万美元的分期付款。另外三笔每年分期付款11.7万美元 将于2023年底、2024年和2025年到期。该公司保留了减值准备金，并记录了由于不确定付款历史所致 的投资亏损。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 对应收账款的投资包括以下内容：
含估算利息的应收账款附表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 面值* | $ | $ | ||||||
| 未摊销的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净余额 | ||||||||
| 当前部分 | ||||||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
| * |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息收入中分别包括10,484美元和12,916美元的折扣摊销。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，27,091美元和38,754美元的折扣摊销额分别包含在利息收入中。
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注 4 — 其他应收账款
其他 应收款包括以下内容：
其他应收款附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 员工留存税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 应收客户的应计销售税* | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款共计 | $ | $ | ||||||
| * |
2022年，WCI获得了金额为1,350,161美元的员工留成税抵免（“ERTC”），同时WCI的 专业雇主组织也收到了向WCI租赁员工申请的同等税收抵免。ERTC最初由2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条设立，后者由《纳税人确定性 和救灾法》第206-207条以及2021年合并拨款法案EE部分和2021年 《美国救援计划法》第9651条修订；后者由《美国国税法》第3134条授权。对ERTC计划的2021年合并拨款法案和2021年美国救援 计划法案修正案向符合条件的雇主提供了税收抵免，其金额等于符合条件的雇主在2021年1月1日至2022年12月31日之后向员工支付的合格 工资（包括某些医疗保健费用）的70％。每个日历季度考虑的每位员工的最高合格工资额为10,000美元，因此 ，符合条件的雇主可以为支付给任何员工的合格工资申请的最高抵免额为每季度7,000美元。在WCI的专业雇主组织在每个适用季度的941-X表格上提交适用的 修订后的季度纳税申报后，抵免 是从雇主的社会保障税份额中扣除的。由于税收抵免的影响，获得税收抵免改善了WCI在2022年的流动性 。WCI的专业雇主组织对2020年和2021年支付的工资的资格和抵免额度 并不能保证WCI或WCI的专业雇主组织将继续满足要求，也不能保证ERTC法规的变更，包括美国国税局对ERTC的实施 和运营提供的指导变更，不会被采纳以减少或取消WCI和WCI专业人士的福利雇主 组织可能获得或有资格获得。
ERTC 的0美元收入和1,350,161美元的收入反映在简明合并损益表中，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入中。WCI 根据提交的定性信息收到了 ERTC。在截至2022年9月30日的三个月中， 在到期的当期工资税负债中申报了1,272,263美元，剩余的77,898美元抵免额包含在2022年9月30日简明合并资产负债表中的 其他应收账款中。在简明合并损益表中，ERTC的0美元收入反映在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 的其他收入中。
2021年12月31日，ERTC余额为33,222美元，作为退款由Mentor在2022年前九个月收到。截至2022年12月 31日，余额为0美元。
注 5-财产和设备
财产 和设备由以下内容组成：
财产、厂房和设备附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机械和车辆 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用分别为19,181美元和18,207美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用分别为50,352美元和51,847美元。用于为客户账户提供服务的 辆WCI车辆的折旧包含在销售成本中，所有其他折旧包含在简明合并损益表中的销售、 一般和管理费用中。
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注意 6 — 承租人租赁
运营 租赁包括办公空间和办公设备租赁。2019 年 1 月 1 日之前签订的舰队租赁被归类为 运营租约。根据ASC 842指导方针，在2019年1月1日当天或之后签订的舰队租赁被归类为融资租赁。
截至2023年9月 30日和2022年12月31日，与WCI车队租赁相关的融资租赁项下记录的使用权资产总额分别为2,272,984美元和1,289,714美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与融资租赁相关的累计摊销额分别为712,227美元和442,756美元。
我们的合并运营报表中确认的租赁 成本汇总如下：
合并运营报表中确认的租赁成本附表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本包含在商品成本中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营租赁成本包含在运营成本中 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本总额 (1) | ||||||||||||||||
| 包含在商品成本中的融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 租赁资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||||||||||
| 融资租赁成本总额 | ||||||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
有关我们简明合并财务报表中确认的租赁金额的其他 信息汇总如下：
有关简明合并财务报表中确认的租赁金额的其他信息的附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限 — 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率——融资租赁 | % | % | ||||||
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注 6 — 承租人租赁（续）
财务 租赁负债如下：
融资租赁负债附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债的现值 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
运营租赁负债如下：
经营租赁负债附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 营业租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债的现值 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
租约 到期日如下：
租赁负债的到期日
租约到期日程表
| 截至 9 月 30 日的 12 个月 | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期责任 | $ | $ | ||||||
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附注 7 — 应收可转换票据
2017年11月22日，该公司作为可转换应收票据向NeuCourt, Inc.（“NeuCourt”）投资了25,000美元。该票据 的年利率为5％，最初于2019年11月22日到期，并经过修订，将到期日延长至2021年11月22日。 到期前无需付款。但是，在2017年11月22日票据延期时，截至2019年11月 4日的应计利息已汇给Mentor。作为延长2.5万美元票据到期日的对价，向Mentor发行了以每股0.02美元的价格购买最多25,000股 股NeuCourt普通股的认股权证。
2018年10月31日，公司向NeuCourt额外投资了5万美元作为可转换应收票据，该票据的利息为5％， 最初于2020年10月31日到期，并经过修改，将到期日延长至2022年10月31日。作为延长5万美元票据到期日加上5,132美元的应计利息的对价，向Mentor发行了以每股0.02美元的价格购买最多52,500股NeuCourt Common 股票的认股权证。2022年6月13日，该公司向第三方出售了2,160.80美元的票据本金，因此 将票据的本金面值降至47,839美元。
本金 和票据的未付利息本可以转换为将要创建的一系列优先股和普通股 NeuCourt 的混合股 (i) 在未来一轮至少75万美元的融资结束时，(ii) 在票据到期 时选择NeuCourt，或 (iii) 在NeuCourt选择预付票据后选择导师。
2022年7月15日，2017年11月22日和2018年10月31日的可转换票据兑换成了未来股票的简单协议（“SAFE”）。 在交易所之前，每张票据的转换价格为（i）下一轮股权融资支付价格的75％，或者 通过将300万美元的估值上限除以完全摊薄后的股票数量所得的价格，取较低者。转换时发行的 的转换股数量是将转换之日待转换票据的未偿本金和未付应计利息除以转换价格（“股票总数”）所得的商数，股票总数由 优先股和普通股组成，如下所示：（i）除以（a）本金获得的优先股数量 每张票据及其项下的所有应计和未付利息，按 (b) 其他购买者支付的每股价格计算 下一轮股权融资中的优先股（此类股票数量，即 “优先股数量”）和（ii）普通股 股票的数量等于股票总数减去优先股数量。
2022 年 7 月 15 日，公司与 NeuCourt, Inc. 签订了一份交换协议，将 NeuCourt 2017 年 11 月 22 日和 2018 年 10 月 31 日的 2.5 万美元和 47,839 美元本金以及金额分别为 3,518 美元和 9,673 美元的应计未付利息 兑换为期权简单协议（“SAFE”），这是一种证券用于在将来的某个日期将 SAFE 转换为NeuCourt普通股或优先股（“资本股”）。截至2022年7月15日，该公司 收到的SAFE总面值为86,030美元（“购买金额”）。
SAFE 的 估值上限为3,000,000美元（“估值上限”），贴现率为75％（“贴现率”）。
如果 在SAFE终止、转换或到期之前，NeuCourt以不少于50万美元的股权融资向投资者出售一系列优先股（“股票优先股”） ，则Mentor's SAFE应转换为等于购买 金额除以出租人（x）股票优先股每股价格乘以贴现率和（y）价格的股份 每股 等于估值上限除以 NeuCourt 按完全摊薄后转换后的已发行股份数量（“Conversion 股票”）。转换股应包括 (a) 等于购买金额 的股票优先股数量除以股票优先股（“优先股”）的每股价格，以及 (b) 等于转换股减去优先股的普通股数量 。
SAFE 将在 i) 转换或 ii) 还款后过期并终止。除非公司在此期间选择转换SAFE，否则NeuCourt可以在提前六十 (60) 天向公司发出通知 （“还款通知”）后偿还SAFE。
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注 7 — 应收可转换票据（续）
如果 NeuCourt没有在SAFE到期或终止之前完成一轮筹集50万美元或以上的股权融资，则该公司 可以选择将SAFE转换为一系列待创建的优先股的股票数量，等于（x）购买金额 除以（y）估值上限除以NeuCourt在完全稀释后的已发行股票数量（“默认 转换”）。此外，如果在SAFE转换、终止或到期之前，NeuCourt发生控制权变更、首次公开募股、停止运营或为了债权人的利益而将 纳入一般转让，则公司 将获得 (a) 等于购买金额的现金补助和 (b) 违约转换时可发行股票的价值中取较高者。
2022年7月22日，该公司向第三方出售了989美元的SAFE购买金额。2022年8月1日，公司向第三方额外出售了SAFE购买金额中的1,285美元，从而将未偿还的SAFE购买金额总额减少至83,756美元。
2023年1月20日，公司与NeuCourt签订了安全购买协议，根据该协议，公司以NeuCourt未来股权简单协议的形式额外投资了1万美元，其条款与NeuCourt与公司先前签订的2022年7月15日安全购买协议 相同，将安全购买总金额增加到93,756美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日， SAFE的购买金额分别为93,756美元和83,756美元。
注 8 — 应收融资租赁
合作伙伴 I
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收来自G Farma的净 融资租赁仍处于全额减值状态。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合作伙伴I融资租赁确认的融资租赁收入 分别为0美元和0美元。参见注释 18。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，不良应收的 融资租赁净额包括以下内容：
净融资 应收租赁、不良贷款附表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应收的最低租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 减去：未赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：坏账准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁应收账款 | $ | $ | ||||||
合作伙伴 II
合作伙伴 II 与 Pueblo West签订了主设备租赁协议，该协议日期为 2018 年 2 月 11 日，修订日期为 2018 年 11 月 28 日和 2019 年 3 月 12 日。Partner II以销售型融资租赁方式收购并交付了Pueblo West选择的制造设备。2022年9月27日，普韦布洛西部行使了租赁预付选择权，并以245,369美元的价格购买了制造设备。 2022 年 9 月 28 日，Partner II 将设备的全部所有权转让给了普韦布洛西部。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合作伙伴二确认的 财务收入分别为0美元和37,659美元。
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注 9-合法追偿中的合同权益
Electrum Partners, LLC 法律追回权益 {br
Electrum 是不列颠哥伦比亚省最高法院提起的某项法律诉讼中的原告，标题为原告Electrum Partners, LLC和被告Aurora Cannabis Inc. （“诉讼”）。有关 公司先前在诉讼中的权益的讨论，请参阅公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表中截至2022年12月31日的 年度报告中的附注10。
在公司于2022年10月21日对圣马特奥县的Electrum和托管代理人提起诉讼后，Electrum于2022年11月18日根据2022年11月14日的某份和解协议和相互释放 向公司偿还了459,990美元。公司 向复苏收购协议注资196,666美元，向资本协议注资20万美元，将剩余的63,324美元存入其在Electrum的194,028美元股权 ，导致该公司截至2022年12月31日对 Electrum的股权投资净亏损130,704美元。
注 10 — 投资和公允价值
第 1 级、第 2 级和第 3 级资产的 层次结构如下所示：
第 1 级、2 级和第 3 级资产层次结构附表
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||||||
| 未经调整的报价市场价格 | 活跃市场中相同或相似资产的报价 | 大量不可观察的输入 | 大量不可观察的输入 | 大量不可观察的输入 | ||||||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | （第 3 级） | （第 3 级） | ||||||||||||||||
| 投资证券 | 合同权益法律追偿 | 投资普通股认股权证 | 其他股权投资 | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总收益或亏损 | ||||||||||||||||||||
| 包含在收益（或净资产变动）中 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 购买、发行、销售和结算 | ||||||||||||||||||||
| 购买 | ||||||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||
| 销售 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 定居点 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总收益或亏损 | ||||||||||||||||||||
| 包含在收益（或净资产变动）中 | ||||||||||||||||||||
| 购买、发行、销售和结算 | ||||||||||||||||||||
| 购买 | ||||||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||
| 销售 | ||||||||||||||||||||
| 定居点 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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1998 年 8 月 21 日，公司向美国加利福尼亚州 北区破产法院申请自愿重组，并于 2000 年 1 月 11 日，该公司的重组计划获得批准。除其他外，该公司 的重组计划允许债权人和索赔人获得新的A、B、C和D系列认股权证，以解决其先前的索赔。 认股权证将于2038年5月11日到期。
所有 A、B、C 和 D 系列认股权证均已赎回，所有 A、B 和 C 系列认股权证均已行使。公司打算允许 认股权证持有人或公司指定人代替原始持有人，在需要时有更多时间行使剩余的D系列认股权证。 公司可以随时降低全部或部分认股权证系列的行使价。同样，公司可以反向拆分 股票，将股票价格提高到认股权证行使价以上。具体而言，认股权证不受影响，在反向拆分时不会与 股分割。如果未行使召回的认股权证，则公司有权将认股权证 指定给新持有人，以换取向原始认股权证持有人支付每股0.10美元的赎回费。法院在重组计划中规定了认股权证行使 价格的所有此类变化，目的是为所有债务人提供一种获得价值 的机制，即使他们无法或没有行使认股权证。因此，管理层认为，降低行使价 的行为与最初的认股权证发放并无变化，公司也没有因 行使价的这种变化而产生会计影响。
从2015年1月1日至2023年9月30日，D系列认股权证的 行使价为1.60美元。
随后 至季度末，即2023年10月14日，我们的董事会授权公司将D系列认股权证的行使价重置为0.02美元。 参见注释 20。
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注 11-普通股认股权证（续）
2009年 ，该公司与Network 1 Financial Securities, Inc.签订了投资银行协议，并与Lenox Hill Partners, LLC签订了相关的战略咨询 协议，内容涉及与一家癌症开发公司的可能合并。结合这些相关的 协议，该公司发行了689,159份H系列（7美元）认股权证，有效期为30年。2022年11月14日，根据和解协议，Lenox Hill Partners, LLC的275,647份H系列认股权证 被取消。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有413,512份H系列（7美元）认股权证在售。根据公司的解释，认股权证可根据行使前十天的追踪收盘价 进行无现金行使。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，所有Mentor认股权证的加权平均合同期限分别为14.75年和15.5年，加权平均未偿还权证行使价分别为每股2.11美元和2.11美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，共行使了87,456份B系列认股权证和2,954份D系列认股权证，没有发行任何认股权证 。在截至2023年9月30日的九个月中，行使的B系列和D系列认股权证为零，没有发行任何认股权证 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还认股权证的内在价值分别为0美元和0美元。
下表汇总了截至每个时期的B系列和D系列普通股认股权证：
普通股认股权证附表
| B 系列 | D 系列 | B 和 D 共计 | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | ||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||
E、F、G 和 H 系列认股权证于 2009 年发行，用于投资银行和咨询服务。E、F 和 G 系列认股权证于 2014 年行使 。2022年11月14日，根据和解协议，Lenox Hill Partners, LLC的275,647份H系列认股权证被取消。 截至2022年12月31日，共有413,512份H系列（7美元）认股权证在售。下表汇总了截至每个时期的H系列（7美元）认股权证 ：
H 系列 $7.00 行使价格 | ||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | ||||
| 已发行 | ||||
| 已取消 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||
| 已发行 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||
2015 年 2 月 9 日，根据《美国破产法》第 1145 条和公司 重组的第三次修订计划，公司宣布至少在30天内部分赎回已发行的D系列认股权证的1％，以 为原持有人或其遗产未及时行使的认股权证提供法院规定的赎回机制。在30天内申请的公司 指定人每张认股权证支付了10美分来赎回认股权证，然后行使D系列认股权证 ，按照法院规定的不超过30天行使期前一天收盘价 一半的公式购买公司普通股。在连续几个月中，重新计算了授权的部分认股权证赎回金额， 并根据法庭公式重复赎回提议。在公司2016年10月7日的新闻稿中，Mentor表示 ，先前按日历月定价的1％赎回将在先前的1％赎回完成后启动，并按随机的 日期定价，以防止月底第三方可能操纵股价。 定期部分赎回可以继续重新计算和重复，直到此类未行使的认股权证用尽，或者 部分赎回被公司暂停或截断。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有赎回任何认股权证 。
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注 12-认股权证兑换责任
重组计划规定，公司有权通过向前持有人转让0.10美元的赎回费来赎回未按计划规定及时行使的认股权证，而公司或其指定人则有权赎回未按计划规定及时行使的认股权证。某些希望成为 公司指定人以赎回认股权证的个人已向公司存入赎回费，当认股权证兑换时，这些赎回费将通过DTCC或在最后一个已知的地址转给前认股权证持有人 ，或由公司自行决定提前 。公司已安排一项服务来处理赎回费，以抵消相等 的负债金额。
在 之前的几年中，A系列、B系列和C系列的兑换费已通过DTCC分配到持有人的经纪账户 或直接分配给持有人。所有A系列、B系列和C系列认股权证均已行使，不再行使。
一旦 D系列认股权证全部兑换和行使，D系列认股权证的费用也将同样分配。 Billingsley 先生已同意承担支付这些赎回费的责任，因此，收到的认股权证赎回费由公司保留 用于运营成本。如果比林斯利先生丧失行为能力或以其他方式无法支付认股权证赎回费 ，公司将把认股权证赎回费从公司原本应付给比林斯利先生的款项中汇给前持有人， 这笔款项足以支付2023年9月30日和2022年12月31日的赎回费。
注 13-股东权益
普通股票
公司于1994年在加利福尼亚注册成立，并于2015年9月24日重新注册为特拉华州的一家公司。 有 7500万股授权普通股，面值为0.0001美元。普通股持有人有权就提交给股东表决的 所有事项获得每股一票。
发行人 购买股票证券
2014 年 8 月 8 日，该公司宣布将开始回购其30万股普通股（约占公司当时已发行普通股的 2%）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已回购了255,252股和44,748股 ，回购了255,252股和44,748股股票。在2023年7月1日至2023年9月30日期间，Mentor回购了以下普通股：
回购普通股的时间表
| 时期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可以购买的最大股票数量（或大约美元价值） | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | 不适用 | |||||||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | 不适用 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||||||||
随后 至季度末，即 2023 年 10 月 14 日，我们的董事会批准了第三份股票回购计划。参见注释 20。
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注 13-股东权益（续）
首选 股票
Mentor 拥有500万股，面值0.0001美元，已获授权的优先股。
2017年7月13日，公司向特拉华州国务卿提交了Q系列优先股 股票的权利、优惠、特权和限制指定证书（“指定证书”），将20万股优先股指定为 Q系列优先股，该系列的面值为每股0.0001美元。Q系列优先股可兑换成普通股，持有人可选择 ，在该股票发行之日之后以及在公司通知将 Q系列优先股赎回为已全额支付且不可评估的普通股数量之前，持有者可选择将该股票的 系列优先股兑换价值除以该股票当时有效的转换价格确定。
指定证书中定义的每股 “Q系列转换值” 应由公司在每个日历季度至少计算一次，如下所示：每股Q系列转换值应等于 “核心 Q 控股资产价值” 除以已发行和流通的Q系列优先股数量的商数。“Core Q Holdings 资产价值” 应等于公司计算和公布的构成Core Q Holdings的所有资产的价值， 应包括公司指定的考虑因素，不必符合任何既定或常用的估值方法 或注意事项。“Core Q Holdings” 包括公司通过出售Q系列优先股 股票获得的所有收益，以及公司从此类收益中收购的所有证券、收购和业务。公司应定期（但 每个日历季度至少一次）识别、更新、核算和估值构成Core Q Holdings的资产。
Q系列优先股的 “转换价” 应为公司指定和公布的日期公司 普通股收盘价的乘积，收盘价为105％。Q系列优先股仅向经认证的机构、 或合格投资者提供。
公司于2018年5月30日以每股1万美元的价格出售并发行了11股Q系列优先股，总收购价 为11万美元（“Q系列收购价格”）。该公司将Q轮收购价作为资本投资于Partner II ，用于购买租赁给普韦布洛西部的设备。2022年9月27日，普韦布洛西部行使了租赁预付款期权，并以245,369美元的价格购买了 制造设备。2022 年 9 月 28 日，Partner II 将设备的全部所有权转让给了普韦布洛西部。因此， 截至2022年9月30日和2022年12月31日的Core Q Holdings包括该利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Core Q Holdings的资产价值分别为每股20,843美元和20,843美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Q 系列优先股转换的或有负债分别为0美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Q系列优先股 股票本可以分别按0.053美元和0.047美元的转换价格转换为总计4,325,916股和4,874,525股的公司普通股。由于截至2023年9月30日、 和2022年12月31日的九个月期间出现净亏损，因此这些股票具有反稀释性，因此未包含在该期间 的加权平均份额计算中。
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注意 14-定期贷款
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 期债务包括以下内容：
定期债务表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美国银行汽车贷款，利息为 | $ | $ | ||||||
| 美国银行汽车贷款，利息为 | ||||||||
| 美国银行汽车贷款，利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减去：当前到期日 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
注 15 — 经济伤害灾难贷款
2020年7月7日，根据《小企业法》第7（b）条和《冠状病毒援助、救济和经济 安全法》第1110条，WCI通过小型企业 管理局（“SBA”）获得了金额为149,900美元的经济伤害灾难贷款（“EIDL”），该法案经薪资保护计划和医疗保健改善法案进一步修订。该贷款由WCI的所有 有形和无形个人财产担保，年利率为3.75％，最初要求从2021年7月起每月分期付款 731美元，到期日为2050年7月。2021年3月和2022年3月，小企业管理局分别延长了付款延期限 ，并将首期付款延长至2023年1月7日。在延期期间，利息继续累积，在2023年1月7日的初始付款日期之前，小企业管理局接受了四笔每月800美元 笔提前付款。
截至2023年9月30日，EIDL 的贷款余额包括以下内容：
EIDL 贷款余额表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 2020年7月7日，WCI获得了经济伤害灾难贷款，其中包括美元的应计利息 | ||||||||
| 减去：当前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经济伤害灾难贷款的长期部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，EIDL贷款的利息 支出分别为1361美元和1,501美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，EIDL贷款的利息 支出分别为4,172美元和4,418美元。
随后 到季度末，WCI的EIDL贷款已全额支付。参见注释 20。
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注 16-应计工资、应计退休金和激励费-关联方
公司对其首席执行官的未偿债务如下：
未偿负债表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计退休金和其他福利 | ||||||||
| 被股东预付款所抵消 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
正如 董事会在 1998 年通过的一项决议所批准的那样，将向首席执行官支付激励费和奖金，并由 CEO 选择分期支付 。激励费为市值增长的1％，该出价基于公司 股票的出价超过确认破产时的账面价值（约26万美元）。根据确认破产时的股票出价超过 账面价值，奖金为 股价每上涨1美元 市值增长的0.5％，最高为每股8美元（4％）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，激励费支出分别为0美元和0美元。
随后 到季度末，也就是 2023 年 10 月 14 日，我们的董事会增加了首席执行官的薪水。参见注释 20。
注 17 — 关联方交易
2020年12月15日，WCI从WCI的一名高管那里获得了2万美元的短期贷款，年利率为8％，这笔贷款 被反映为关联方，应于2022年12月31日支付。2022年2月15日，这笔贷款加上1,950美元的应计利息已全额支付。
2021 年 3 月 12 日，Mentor 从其首席执行官那里收到了一笔10万美元的贷款，利息为每年 7.8%，按季度复利， 应要求到期。2021年6月17日和2022年6月5日，Mentor从其首席执行官那里获得了额外的10万美元和5万美元的贷款，其条款与最初的贷款相同 。2022年12月1日，贷款加上28,024美元的应计利息已全额支付。
2023 年 8 月 10 日，Mentor 从其首席执行官那里收到了一笔5万美元的贷款，利率为每年 7.8%，按季度复利， 应要求到期。截至2023年9月30日，关联方的贷款和应计利息被列为长期负债。 在截至2023年9月30日的三个月和截至2023年9月30日的九个月中， 关联方长期贷款的利息支出为545美元。
2023年8月2日，Mentor从关联方WCI收取了108万美元的应收票据，外加3591美元的应计利息。 2023 年 9 月 6 日，WCI 全额偿还了票据和应计利息。WCI的付款包括66,712美元的现金和公司 提供的1,016,879美元的信贷，以换取放弃以每份认股权证0.45美元的价格行使公司2,259,732份认股权证的权利。根据ASC 480 “区分负债 与总体权益”，公司将 1,016,879美元的认股权证抵免额记作额外支付资本的减少。WCI将1,016,879美元的信贷记为资本出资，因为它源于WCI股东放弃行使公司2,259,732份认股权证的权利。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，WCI票据包括本金面值分别为0美元和108万美元的票据。 该票据应要求支付，另一位WCI股东被允许使用其剩余的Mentor认股权证作为货币 ，在交出剩余的未行使认股权证后，按每份认股权证0.45美元的利率部分偿还贷款。该票据的应计利息为每年0.42％，每年仅支付利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 该公司从WCI录得的利息收入分别为0美元和1,134美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 该公司录得的利息收入为2,268美元，来自WCI的利息收入为3,402美元。该票据于2011年9月13日发行，用于支付过去欠款 38万美元，其中包括根据公司与WCI于2005年5月31日达成的特定流动性协议应向公司支付的70万美元管理费。合并后，WCI应收票据和公司财务利息以及Mentor 应付票据和WCI财务利息被扣除。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 的递延余额分别为0美元和345,333美元。WCI 递延费用代表与关联方WCI已支付的108万美元应收票据相关的递延管理费。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 的递延余额分别为0美元和337,333美元。在截至2023年9月30日的三个月零九个月之前，公司确认了总额为337,333美元的 递延费用。在WCI向公司支付票据的同时，公司于2023年9月6日确认了每月2667美元的递延费用， 又确认了318,667美元的递延费用。
合并后，公司财务的 递延费用和WCI财务的递延资产被扣除。
随后 至2023年10月4日的季度末，WCI股票的所有已发行股份均出售给了Ally Waste Services, LLC。参见注释 20。
注 18 — 承付款和意外开支
2019年5月28日，公司和Mentor Partner I, LLC在加州马林县高等法院对G Farma实体和G Farma协议的三名担保人提起诉讼， 对此进行了总结。该公司主要就 违反G Farma协议（包括期票、租赁和其他协议）寻求金钱赔偿，以收回担保协议下的抵押品 并向协议担保人收款。该公司于2020年1月获得一份占有令，要求收回G Farma持有的租赁设备 。2020年1月31日，Mentor Partner I租赁给G Farma的所有剩余设备被公司收回 。在截至2020年6月30日的季度中，公司出售了所有回收的设备，原始成本为622,670美元， ，扣除运费和交付成本后，净收益为249,481美元。出售收回设备的所有收益均已计入截至2023年9月30日和2022年12月31日已全额预留的G Farma租赁应收账款余额。
2020年11月4日 ，法院批准了Mentor Capital, Inc.和Mentor Partners I的动议，要求对G FarmaLabs Limited的两个 诉讼理由进行即决裁决，要求他们承担违反两张期票的责任，并就冈萨雷斯先生和冈萨雷斯女士作为期票义务担保人的职责分别提起诉讼的责任 } 笔记。
2021 年 8 月 27 日，公司和导师合伙人 I 与 G Farma 实体和
担保人（统称为 “G Farma 定居者”）签订了和解协议和相互释放，以解决和解决所有未决索赔（“和解协议”）。
和解协议要求G Farma定居者向公司支付总计50万美元外加利息，按月支付，具体如下：
(i) 从2021年9月5日开始的12个月中每月500美元，(ii) 从2022年9月5日开始的12个月中每月1,000美元，(iii)
从2023年9月5日起的12个月中每月支付2,000美元，并且（iv）增加此后
9月5日之后，每人每月额外支付1,000美元，直到全额支付结算金额和应计未付利息。从2021年2月25日开始，
未付余额的利息最初应按4.25％的利率计算，并将于每年2月25日
进行调整，使其等于《华尔街日报》公布的最优惠利率加上1％。
如果 G Farma Settlors 未能按月支付任何款项，也没有在公司
发出通知后的 10 天内纠正此类违约行为，则双方规定额外支付 $
2022 年 8 月、9 月和 10 月，G Farma 定居者未能按月付款，也未能在公司根据和解协议发出通知的 10 天内纠正每笔违约。结果， G Farma 定居者根据和解协议的条款应支付的金额增加了200万美元。我公司和合作伙伴要求对G Farma定居者作出规定的判决 ，涉及（1）G Farma 委托人尚未支付的50万美元和解金额中的剩余金额加上200万美元和所有应计未付利息，（2）公司产生的费用，以及（3）公司为获得判决而支付 的律师费。2023年7月11日，法院对G Farma定居者作出了有利于Mentor 和Partner I的判决，金额为2539,597美元，其中包括2,494,450美元的默认和解金额（按和解 付款减去G Farma定居者支付的款项，加上40,219美元的应计和未付利息，费用为 1,643美元，以及导师和导师合伙人一因获得判决而产生的3,285美元的律师费。从2023年7月11日起，判决 还按10％的利率累计判决后利息，直到判决书全额付清为止。
由于G Farma和G Farma Settlors长期以来一直存在不确定付款的不确定性， 公司保留了未付应收票据余额的全部准备金和未付租赁应收账款余额的收款 。G Farma 定居者支付的款项将在收到时在其他收入中确认 。在截至2023年9月30日和2022年12月31日止年度的合并财务报表 中，0美元和3,550美元的追回款分别包含在其他收入中。截至2023年9月30日的三个月零九个月中，2,539,597美元的判决书和56,358美元的应收利息已全额保留，等待公司的收款程序 的结果。请参阅附注 1、9 和 20。[另见公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表中截至2022年12月31日的年度报告附注8、9和20，讨论应收融资 租赁应收账款准备金。]
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注意 19 — 区段信息
公司是一家运营、收购和投资企业。合并公司拥有控股财务权益 的子公司。公司通常有两个应申报的板块：1) 公司对WCI的长期投资，WCI与商业园所有者、政府中心和公寓大楼合作 以降低其与设施相关的运营成本；2) 历史性的 板块，包括我们以前的Electrum成员权益的成本基础、Electrum 法律追偿中的保留合同权益、Pueblo West向Partner II应收的前融资租赁款项，G Farma Settlors 以前的应收结算款 ，以及子公司MCIP和Partner I的传统业务。此外，该公司还增加了对在纽约证券交易所上市的能源证券的新追踪 投资。
分段信息时间表
| 历史片段 | 设施运营相关 | 公司和淘汰赛 | 合并 | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房产 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房产 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房产 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 增加房产 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
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注意 19 — 区段信息（续）
下表将运营部门和公司未分配的营业收入（亏损）与所得税 税前的合并收入进行了对账，如未经审计的简明合并损益表所示：
将分部收入与合并后的收入对账表
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 员工留用积分 | ||||||||||||||||
| 投资收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资产处置收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
随后 至季度末，即2023年10月4日，该公司出售了其在WCI的51％权益。然后，在2023年10月24日，公司完全剥离了 自己的任何大麻资产或股份，并于2023年10月30日增加了能源投资。参见注释 20。
注意 20 — 后续事件
随后 到季度末，即2023年10月4日，公司通过签订股票购买协议出售了其在Waste Consolidators, Inc.的51％ 股份，根据该协议，WCI的股东向Ally Waste Services, LLC出售了所有 股份。与此类出售有关，在偿还WCI债务 后，公司获得了净现金500万美元和为期一年的无抵押次级本票，初始本金额为100万美元。 该票据的年利息为 6% 。欲了解更多信息，请参阅公司2023年10月5日的新闻稿及其于2023年10月10日向 美国证券交易委员会提交的8-K表格。在出售之前，WCI的小额债务和债务已偿还 ，同时WCI的EIDL贷款已全额支付。EIDL贷款的最终还款额包括149,900美元的本金加上7,916美元的利息。
随后
至季度末，即2023年10月14日，公司董事会批准了 i) 股票回购计划，授权公司
回购最多300万股公司普通股，ii) 将首席执行官的年薪提高至20.8万美元每年根据通货膨胀进行调整，以及 iii) 授权
将D系列认股权证行使价重置为美元
随后 至季度末，即2023年10月24日，该公司促使其 子公司Mentor IP, LLC（“MCIP”）将其在无创收专利中的权益转让给发明者，从而完全剥夺了其最后一笔大麻股份。
随后 到季度末，即2023年10月30日左右，公司增加了对埃克森美孚公司、西方石油 公司、雪佛龙公司、Cameco Corp.（铀投资）和Arch Resources, Inc.（煤炭投资）的能源投资，这些投资合计占公司非现金资产的大部分 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
下文 将有助于了解我们截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 的经营业绩。以下信息应与未经审计的简明合并财务报表和财务报表相关附注中包含的 信息一起阅读，这些信息包含在本截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
企业 背景
公司的普通股公开交易，交易代码为OTCQB：MNTR。
公司最初由现任首席执行官于1985年作为投资合伙企业在硅谷创立。该合伙企业收购了 一家莎莎工厂、一家面包店、卡车运输公司、玉米饼厂和一家连锁体育俱乐部。前投资合伙企业于1994年7月29日根据加利福尼亚州法律成立 ，1996年9月12日，该公司的发行声明获得了1933年《证券法》A条规定的资格 ，并开始公开交易其股票。该公司迁至加利福尼亚州圣地亚哥， 并签约为小型企业提供财务援助和投资。2015年9月24日，通过将加州Mentor Capital, Inc.公司合并到特拉华州新成立的实体Mentor Capital, Inc.，公司从加利福尼亚州 迁至特拉华州。合并后，公司受特拉华州法律管辖。2020年9月，Mentor将其公司 办公室从加利福尼亚州的圣地亚哥迁至德克萨斯州的普莱诺。
在 公共领域，公司继续开展多元化的投资活动。其中包括收购石油和天然气合伙企业、新 纽约证券交易所天然气贸易公司小额招标要约、自动柜员机所有权、癌症免疫疗法投资、大麻设备融资、 知识产权投资、诉讼融资、投资争议解决公司，以及为年金类 资金流提供折扣融资。自2003年以来，该公司一直持有设施运营支持公司Waste Consolidators Inc. 的权益，截至2022年12月31日，年销售额约为760万美元。该公司于2003年购买了WCI50％的权益，并于2014年将其所有权增加了 1％。最近，该公司在德克萨斯州的新基地宣布其能源基础已得到大幅回归，首先是 对石油和天然气、煤炭和铀市场的五家纽约证券交易所能源公司的追踪投资。
收购 和投资
Waste Consolidators, Inc. (WCI)
Waste Consolidators, Inc.（“WCI”）是一项长期投资，公司拥有其51％的权益，并包含在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 合并财务报表中。WCI 与商业园所有者、政府 中心和公寓大楼合作，以降低与设施相关的运营成本。WCI 的废物管理和处置服务 包括菲尼克斯、奥斯汀、圣安东尼奥、 休斯敦和达拉斯的废物整理、散装物品提取、一般物业维护和一次性清理服务。2020年下半年，WCI开始将其在德克萨斯州的服务从圣安东尼奥和奥斯汀扩展到休斯顿， ，并于2021年11月开始在达拉斯提供服务。这导致销售、一般和管理费用增加，因为WCI 将 本身定位在这些较新的地点运营。
Electrum Partners, LLC（电子版）
Electrum Partners, LLC（“Electrum”）是一家总部位于内华达州的大麻咨询、投资和管理公司。2022年11月18日，Mentor从Electrum获得了459,990美元，用于合并结算一笔股权、一项追回收购和两份担保资本协议。
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Mentor IP, LLC (MCIP)
2016年4月18日 ，公司成立了Mentor IP, LLC（“MCIP”），这是一家南达科他州的有限责任公司，也是Mentor的全资子公司 。根据美国专利法和经修订的1970年《专利合作条约》的规定，MCIP持有与国内专利权相关的权益， R.L. Larson拥有四氢大麻酚和CBD电子烟笔的专利权——80％/20％的国内权益和50％/50％的外国经济权益。专利申请和维护费在支付时已记入支出，截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并财务报表中，没有与 所代表的MCIP专利相关的资产。
NeuCourt， Inc.
NeuCourt， Inc.（“NeuCourt”）是一家特拉华州公司，正在开发一项有望对争议解决行业有用的技术。
2023年1月20日，公司与NeuCourt签订了安全购买协议，将公司的安全购买总额 提高至93,756美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，SAFE的购买金额分别为93,756美元和83,756美元。
2018年12月21日，公司购买了50万股NeuCourt普通股，约占截至2023年9月30日已发行和流通的NeuCourt 股票的6.13％。
Mentor 合伙人 I, LLC
Mentor Partner I, LLC（“合伙人I”）于2021年2月根据德克萨斯州法律进行了重组。合作伙伴 I 最初 持有 G Farma 租赁付款的合同权利，现在是相关的和解协议。
导师 Partner II, LLC
Mentor Partner II, LLC（“合作伙伴二”）于2021年2月根据德克萨斯州法律进行了重组。Partner II 最初 持有从普韦布洛西部租借款项的合同权利，这笔款项已于 2022 年 9 月 28 日还清。
TWG， LLC
2022 年 10 月 4 日，公司成立了德克萨斯州有限责任公司 TWG, LLC（“TWG”），作为 Mentor 的全资子公司，目的是为履行与公司从非关联方收到的类似年金 的分期付款相关的2022年2月16日修改协议履行义务做准备。
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概述
公司除了对WCI的传统投资外，还保持着多元化和机会主义的收购重点。Mentor目前广泛的 行业优先事项包括能源、设施、运营和管理服务，确保市场机会。特别是，该公司 正在寻求在传统能源市场上扩张。
商业 方法
我们的 总部职能旨在为我们的大型投资目标 和控股子公司提供会计、法律和一般业务支持。我们监控我们规模较小且不占多数的头寸，以确保价值和投资安全。管理层 还花费大量精力持续审查可能的收购候选人。
Mentor 寻求在目标公司中占据重要地位，为创始人提供公开市场流动性，为投资者提供保护，为公司提供资金 ，并孵化Mentor认为具有巨大潜力的私营公司。当Mentor在被投资人中占据重要地位 时，它会在需要时提供财务管理，但将运营控制权交给公司创始人。 对于与Mentor Capital, Inc.合作的公司创始人来说，保留控制权、获得更多的流动性以及与经验丰富的组织合作以有效制定与上市公司要求相似的披露和合规性 是三个潜在的关键优势
公司不断努力寻找潜在的收购、投资和资产剥离。在评估收购 或剥离是否符合公司及其股东的最大利益时，除非该交易 得到确定，否则不会宣布任何交易。
流动性 和资本资源
公司未来的成功取决于其获得投资回报、产生正现金流以及从非投资组合相关来源获得 足够资本的能力。管理层认为，他们手头有大约十二个月的运营资源 ，可以根据需要筹集额外资金，以支持其业务计划并发展一家运营良好、现金流正的公司。
操作结果
截至2023年9月30日为三个月的 个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入 为2,151,811美元，而截至2022年9月30日的三个月（“ 上一年”）的收入为1,930,299美元，增长了221,512美元，增长了11.48％。这一增长是由于本期WCI环境费增加了97,444美元， 增加了77,772美元的大件商品移除费，以及服务费与去年同期相比增加了57,544美元 ，但被合作伙伴二融资租赁收入减少（20,168美元）所抵消。
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总利润
截至2023年9月30日的三个月， 的总利润为675,134美元，而去年同期为439,587美元，增长了53.58％。 销售的商品成本与 WCI 有关。截至2023年9月30日的三个月，WCI的毛利为687,934美元，占收入的31.97％，而去年同期为466,981美元，占收入的24.5％，增长了220,953美元，毛利润占收入的百分比增长了7.47％。在截至2023年9月30日的三个月中，合作伙伴二的毛利为0美元，而去年同期 的毛利为20,168美元。减少的原因是合作伙伴二的租赁制造设备于2022年9月28日提前出售。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月中，合作伙伴我没有收入。
WCI毛利百分比的增长是由于与WCI相关的额外收入来源增加了11.48％，其中包括97,444美元的环境 费用和34,147美元（去年同期未收取的34,147美元）、服务 费用增加57,544美元和77,772美元的大件物品移除费。WCI的商品销售成本下降了（14,035美元）或（0.94％）。WCI 收入的增长被合同劳动力支出增加10,253美元、WCI工资增加19,616美元以及WCI企业车队租赁费用净增加21,168美元 所部分抵消。
合作伙伴二的毛利润比上年同期下降 是由于合作伙伴二的租赁生产设备 于2022年9月28日提前出售。
销售、 一般和管理费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的销售、一般和管理费用为867,863美元，而 上一年的861,628美元，增加了6,235美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的WCI管理费减少了（20万美元），管理费用减少了（195,952美元），但部分被专业费用增加68,940美元、工资增加33,159美元以及WCI办公室租赁成本增加10,898美元所抵消，导致其他销售、一般和管理费用增加0.72％，与去年同期相比。
其他 收入和支出
截至2023年9月30日的三个月，其他 收入和支出净额总计（16,863美元），而去年同期为49,322美元， 减少了（66,185美元）。下降是由于截至2023年9月30日的三个月中，利息收入减少（2,157美元），其他收入减少（55,107美元），部分抵消了利息支出减少和349美元的投资收益（9,270美元）。
Net 个结果
截至2023年9月30日的三个月， 的净业绩是归属于Mentor的每股Mentor普通股净亏损（173,163美元）或（0.008美元），而去年同期归属于Mentor的每股普通股净亏损为（238,824美元）或（0.010美元）。管理层 将继续努力降低运营费用，增加收入和毛利率。该公司将继续寻找 收购机会，以扩大其对营业收入有利或有可能对 营业收入产生积极影响的公司的投资组合。
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截至2023年9月30日为九个月 个月，而截至2022年9月30日为九个月
收入
截至2023年9月30日的九个月，收入 为6,432,616美元，而截至2022年9月30日的九个月（“ 上一年”）的收入为5,647,817美元，增长了784,799美元，增长了13.90％。这一增长是由于本期WCI环境费 增加了289,709美元，床垫附加费增加了104,794美元，这是去年同期未收取的，另外 大件商品移除费增加了245,093美元，WCI服务费与去年同期相比增加了247,340美元，但被 a（37,66美元）所抵消 59) Partner II 融资租赁收入减少，WCI 费用减少（69,979 美元）。
总利润
截至2023年9月30日的九个月， 的总利润为2,281,216美元，而去年同期为1,723,437美元，增长了557,779美元，增长了32.36％。销售的商品成本与WCI有关。截至2023年9月30日 的九个月中，WCI的毛利为2,304,729美元，占收入的35.83％，而去年同期为1,746,212美元，占收入的31.13％，增长了558,517美元， 占收入的百分比增长了4.70％。在截至2023年9月30日的九个月中，合作伙伴二的毛利为0美元，而 去年同期的毛利为37,659美元。这笔减少（37,659美元）是由于合作伙伴二的租赁制造设备于2022年9月28日提前出售。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月中，合作伙伴我没有收入。
WCI 毛利百分比的增长是由于与 WCI 相关的额外收入来源增加了8.77％，包括去年同期未收取的289,709美元的环境 费用和104,794美元的床垫附加费，以及 服务费增加了247,340美元，大件商品移除费增加了245,093美元，部分被a（69,979美元）所抵消 WCI 费用减少。WCI的 商品销售成本增加了227,020美元，增长了5.78％。WCI的收入增长被合同劳务 支出增加19,679美元和WCI工资增加190,580美元所部分抵消。
合作伙伴二的毛利润比上年同期减少 （37,659美元），这是由于合作伙伴二的租赁制造 设备于2022年9月28日提前出售。
销售、 一般和管理费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的销售、一般和管理费用为2537,664美元，而 去年同期为2,777,865美元，下降了（240,221美元）。与 相比，我们的WCI管理费减少了（357,500美元），专业费用减少了（248,602美元），但工资增长了161,361美元，WCI办公室租赁成本增加了38,056美元，这使得 在截至2023年9月30日的九个月中， 的其他销售、一般和管理费用减少了（8.65％）} 到上一年度。
其他 收入和支出
截至2023年9月30日的九个月中，其他 收入和支出净额总计（26,719美元），而去年同期为1,407,561美元， 减少了（1,434,280美元）。下降的主要原因是 在截至2022年9月30日的九个月中，WCI公布了1350,161美元的一次性员工留存税收抵免。此外，减少的原因是截至2023年9月30日的九个月中，利息收入减少（13,068美元），以及其他收入减少（43,596美元） ，但被利息支出减少（18,279美元）所抵消。
Net 个结果
截至2023年9月30日的九个月中， 的净业绩是，归属于Mentor的每股Mentor普通股净亏损为351,821美元（0.015美元），而去年同期归属于Mentor的每股普通股净亏损为23,976美元，或每股亏损0.001美元。管理层 将继续努力降低运营费用，增加收入和毛利率。该公司将继续寻找 收购机会，以扩大其对营业收入有利或有可能对 营业收入产生积极影响的公司的投资组合。
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流动性 和资本资源
自 重组以来，我们通过认股权证持有人行使认股权证来购买普通股来筹集资金。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为470,732美元，营运资金为127,854美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，营运 现金流入量为（41,700美元），包括（297,091美元）的净收入，其中非现金折旧 和摊销50,352美元，使用权资产的非现金摊销额为269,470美元，非现金坏账支出10,198美元， 投资收益715美元，运营资产减少715美元 70,575美元，运营负债减少（120,497美元），部分抵消 ，应收账款投资折扣的非现金摊销额（27,091美元），存款增加3,099美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，来自投资活动的现金 流入为17,649美元，这要归因于应收投资款 的117,900美元，但被购买85,352美元的不动产和设备以及购买14,899美元的投资证券所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动的净流出 为（295,147美元），包括回购 股票（7,884美元）、长期债务还款（83,876美元）和融资租赁负债付款（253,932美元），由关联方贷款的50,545美元收益 所抵消。
我们 将被要求通过融资、额外的合作关系或其他安排筹集更多资金，直到我们 能够将收入提高到正现金流水平。
此外，根据《美国破产法》第1145条和公司法院批准的 重组计划，公司于2015年2月9日宣布至少在30天内部分赎回已发行的D系列认股权证 的1％，为原持有人或其遗产未及时行使的认股权证提供法院规定的赎回机制。在30天内提出申请的公司 指定人每张认股权证支付了10美分来赎回认股权证，然后行使D系列认股权证 在法院规定的公式上购买股票，该公式不超过30天行使期限前一天收盘价的一半。在公司2016年10月7日的新闻稿中，Mentor表示，先前按日历 月计划定价的1％赎回将随后启动，并在先前的1％赎回完成后随机定价 ，以防止第三方在月底可能操纵股价。定期部分赎回可以继续重新计算 并重复计算，直到此类未行使的认股权证用尽，或者公司以其他方式暂停、暂停或 截断部分赎回。
在截至2023年9月30日的九个月中，没有赎回D系列认股权证。2022 年没有赎回 D 系列认股权证 。我们认为，如果认股权证被赎回和行使，部分认股权证赎回将在很长一段时间内每月提供的现金超过每月运营所需的 ，同时我们正在探索其他主要的资金来源，以进一步收购 。
关于资产负债表外安排的披露
我们 没有任何构成资产负债表外安排的交易、协议或其他合同安排。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
由于 是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目要求的信息 。
项目 4.控制和程序。
评估披露控制和程序
管理层 在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15条，评估了我们的披露 控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，管理层在评估可能的控制措施的好处 及其与成本相关的程序时必须运用其判断力。
根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日， 我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，可以有效提供合理的保证 ，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，以及此类信息已累积并传达给我们的 经理，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化 。
我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并更改我们的流程和系统，以改善控制 并提高效率，同时确保我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
G FarmaLabs Limited
2021 年 8 月 27 日，公司和导师合伙人 I 与内华达州的一家公司 G FarmaLabs Limited 及其某些 关联公司（“G Farma Settlors”）和解了某些诉讼。G Farma Settlors部分履行了和解协议，然后又违反了和解协议。
因此， 于 2023 年 2 月，公司和导师合伙人 I 提交了判决申请，要求法院对 G Farma 定居者作出商定的规定 判决，涉及 (1) 承诺的剩余未付金额、所有应计利息、 和和解协议中约定的额外200万美元、(2) 公司的支出费用以及 (3) 律师费 由公司为获得判决而支付。2023年7月11日，法院对G Farma定居者作出了有利于 导师和合伙人一的判决，金额为2539,597美元，其中包括2,494,450美元的默认和解金额（计算为 和解付款，减去G Farma定居者支付的款项，加上40,219.09美元的应计和未付利息， 费用为1,642.64美元，导师和导师合伙人一为获得判决而产生的3,285美元的律师费。 从2023年7月11日起，该判决还按10％的利率累计判决后利息，直到判决书全额付清为止。
由于 G Farma 和 G Farma 定居者长期以来一直存在不确定付款的不确定性， 公司保留了未付应收票据余额的准备金和未付租赁应收账款余额的收款。收回的款项将在 合并损益表中作为其他收入列报。参见2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表上本季度报告的附注1、8和18以及截至2022年12月31日的公司年度 报告的附注8、9和20。截至2023年9月30日的三个月零九个月中，2,539,597美元的判决书和56,358美元的应收利息已全额保留，等待公司收款程序的结果。
商品 1A。风险因素。
除了本10-Q表季度报告中的其他信息外，在评估 我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素，因为我们的业务在一个高度变化和复杂的商业环境中运营，涉及许多风险，其中一些 是我们无法控制的。以下讨论重点介绍了其中一些风险因素，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
由于 是下文以及本表格10-Q和10-K表中其他地方列出的风险因素，以及我们的规则 15c2-11和其他公开披露的文件中讨论的风险的结果，实际业绩可能与任何前瞻性 陈述中的预测存在重大差异。
我们 面临重大风险，下述风险可能不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果以下 风险中描述的任何事件或情况确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害，普通股 股票的交易价格可能会下跌。
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多变的财务状况可能具有挑战性。
管理层 注意到财务状况充满挑战。在截至2023年9月30日的九个月中，以及截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我们经历了重大的运营、流动性和现金流挑战。如果我们无法从投资中获得未来的回报 以产生正现金流，也无法从投资组合和非投资组合相关来源获得足够的资本来为运营 提供资金并及时支付负债，那么我们可能会面临极大的运营困难。获得额外的融资来源以使 我们能够继续投资目标市场将是困难的，而且无法保证我们有能力获得此类融资。 未能获得额外的融资，或者未能通过出售运营业务和资产来筹集资金，或者无法从运营中产生正 现金流，这可能会使我们无法支付支付当期债务所需的支出，使我们能够雇用更多 员工，并继续寻找和投资新公司。
未能获得融资可能会使我们无法执行商业计划
我们 预计，当前的现金资源和机会将足以让我们在 这些财务报表发布之日起十二个月内执行我们的业务计划。如果未来得不到融资或资本形成，我们可能无法运营。我们认为，获得大量额外融资来源是可能的，但是 无法保证我们有能力获得此类融资。未能获得额外的融资可能会使我们无法为 的发展和增长投入必要的支出来与企业合作和雇用更多的人员。如果我们通过出售股权、 或可转换债务证券筹集额外融资，则现有投资者的相对股权所有权可能会被稀释，或者新投资者可以 获得比以前的投资者更优惠的条件。如果我们通过债务融资筹集更多资金，则可能会产生巨额的借贷成本，并在违约时承受不利后果。
管理层 自愿过渡到一家全面申报的公司，并花费大量时间履行相关的报告义务。
管理层 作为一家不申报的上市公司经营Mentor Capital, Inc.已超过26年，并自愿过渡到申报公司地位 ，但须遵守财务和其他美国证券交易委员会要求的披露。在自愿过渡之前，管理层没有被要求准备 并作出必要的披露。作为一家申报公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克 法案》以及其他证券规则和法规的约束。如果我们在交易所上市，我们将遵守我们所上市的 交易所规则。除其他外，《交易法》要求我们提交与我们的业务和运营活动有关的年度、季度和当前报告。准备和提交定期报告会给管理层带来巨大的开支、时间和报告负担 。这种干扰可能会转移管理层对业务运营的注意力，从而损害核心运营。
投资者 在行使现金认股权证后可能面临稀释风险。
截至2023年9月30日 ，该公司的普通股已发行量为22,686,105股，交易价格约为每股0.041美元。截至同日 ，该公司还有625万份已发行的D系列认股权证，可按每股1.60美元的价格行使普通股。 这些 D 系列认股权证没有无现金行使功能。该公司预计，每当公司普通股的每股价格超过每股1.60美元时，认股权证的行使次数可能会增加 。行使这些 D 系列认股权证 可能会立即导致公司普通股现有持有人的大幅稀释。此外， 公司拥有413,512份未偿还的H系列认股权证，每股行使价为7.00美元，由一家投资银行及其关联公司持有。 这些7.00美元的H系列认股权证包括无现金行使功能。如果任何认股权证持有人选择行使认股权证，则当前和未来股东的投资 和股权所有权可能会被稀释。
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自 2015 年 2 月 9 日起，根据《美国破产法》第 1145 条和公司 法院批准的重组计划，公司宣布将允许每月部分赎回 未偿还的 D 系列认股权证，以提供法院规定的赎回机制，用于原始 持有人或其遗产未及时行使的认股权证。2016年10月7日，公司宣布，先前按日历月 计划定价的1％赎回将随后启动，定价在先前的1％赎回完成后随机定价，以防止 在月底定价期内第三方可能操纵股价。在赎回 期内申请的公司指定人必须为每份认股权证支付10美分才能赎回认股权证，然后行使D系列认股权证，以最多1％部分赎回前一天收盘价的一半购买公司 普通股。1% 的部分赎回 可以继续根据法院公式定期重新计算和重复，直到此类未行使的认股权证用尽、 或公司以其他方式暂停或截断部分赎回。2023 年第三季度 或 2022 财年没有认股权证赎回。
我们的 商业模式是与其他公司合作或收购。
我们 不制造或销售产品或服务。相反，我们的目标是找到我们喜欢其产品、经理、技术或其他因素 的企业，并收购或投资这些企业。尽管我们对投资多个 行业的多元化实体投资组合持开放态度，但无法确定我们会找到合适的合作伙伴，也无法确定我们能否以有利的 条款与我们确定的合作伙伴进行交易。也无法确定我们能否以优惠条件完成一笔交易或 任何交易。迄今为止，我们的几项收购/投资对我们来说并不顺利。
我们 可能需要更加努力地在交易中引入严谨性。
我们与之合作的许多 个人和实体可能不习惯在公共环境中进行商业交易。因此， 为了履行我们的信托和披露义务，我们可能必须更加努力地满足良好的商业惯例。实体 和在私营企业经营的人员可能不习惯签订详细的书面协议或根据公认会计原则保存财务记录 ，也不习惯正确地阅读或解释税收和销售税法。此外，我们 与之合作的实体和个人可能不会特别关注他们在书面合同中同意的与员工留存税收抵免 和经济伤害灾难贷款计划相关的义务。我们已经或可能遇到过这种差异 与我们有业务往来的几个不同实体，包括一些未能遵守通用 法律合同义务的实体，这导致我们提起诉讼和其他法律补救措施。
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我们的 实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
此 10-Q 表格包含联邦证券法所指的与未来事件或未来 财务业绩相关的前瞻性陈述。在本报告中使用时，您可以通过诸如 “相信”、 “预期”、“寻找”、“外观”、“希望”、“计划”、“预测”、 “期望”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该” 和类似表达方式等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是期望的表达。我们的实际 业绩可能而且很可能会与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这要归因于许多因素， 包括上文和本报告中其他地方列出的因素，也包括我们未预料到且未包含在此处的因素。尽管 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。我们或任何其他人均不对 这些陈述的准确性和完整性承担责任。因此，我们提醒读者不要过分依赖这些陈述。在适用法律要求的情况下， 我们将承诺更新任何披露或前瞻性陈述。
如果 我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位将受到不利影响。
我们 及其合作伙伴和子公司打算依靠与员工和其他人签订的专利保护、商标和版权法、商业秘密保护和保密 协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会 复制我们和我们的关联公司和合作伙伴的产品和服务，或进行逆向工程，或者获取和使用 我们认为是专有的信息。此外，一些外国法律对所有权的保护程度与美国法律的保护程度不同。我们保护我们以及我们的关联公司和合作伙伴的所有权的手段可能不够 ，第三方可能会侵犯或盗用我们和我们的关联公司和合作伙伴的专利、版权、 商标和类似的所有权。如果我们或我们的关联公司和合作伙伴未能保护知识产权和专有 权利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。我们认为，我们和我们的关联公司和 合作伙伴均未侵犯任何第三方的所有权，也没有第三方对我们提出侵权索赔。但是， 将来有可能成功地向我们提出这样的索赔。我们可能被迫暂停运营 以支付巨额费用来捍卫我们的权利，管理层的大量注意力可能会从我们 的持续业务上转移开来，所有这些都将对我们的业务产生重大不利影响。
我们 依赖我们的关键人员，可能难以吸引和留住执行 增长计划所需的熟练员工和外部专业人员。
我们 的成功将在很大程度上取决于我们的首席执行官切特·比林斯利的个人努力。失去比林斯利先生 可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。目前，我们有两名全职员工，而且我们在很大程度上依赖外部专业人员提供的服务。为了执行我们的计划，我们必须留住现有员工，并与我们认为有助于我们实现目标的 外部专业人员合作。招聘和留住接受技术、管理、营销、销售、产品开发和其他专业培训的高技能员工 的竞争非常激烈。 我们可能无法成功雇用和留住此类合格人员。具体而言，为了留住熟练员工，我们可能会遇到成本增加的情况。 如果我们无法根据需要留住经验丰富的员工和外部专业人员的服务，我们将无法执行我们的 商业计划。
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创始人 兼首席执行官切特·比林斯利以及公司董事会的其他成员通过全面摊薄后总共拥有公司普通股约13.66％的已发行股份， 对公司拥有相当大的控制权。
截至2023年9月30日 ，按全面 摊薄计算，比林斯利先生拥有公司普通股约7.45％的已发行股份。按全面摊薄计算，公司管理层与公司董事会其他成员一起拥有公司普通股中约13.66％ 的已发行股份。比林斯利先生还持有2,047,274份D 系列认股权证，可按每股1.60美元的价格行使。此外，公司董事罗伯特·迈耶、大卫·卡莱尔和洛里·斯坦斯菲尔德共持有631,455份D系列认股权证，可按每股1.60美元的价格行使。由于 Billingsley 先生和公司董事拥有大量普通股，管理层有相当大的能力对公司和提交股东批准的 事项行使控制权，包括选举董事和批准公司大部分 资产的任何合并、合并或出售。此外，由于他担任首席执行官兼董事会主席，Billingsley 先生有能力 控制公司的管理和事务。公司的董事和比林斯利先生对股东负有信托责任 ，并且必须本着诚意行事，每个人都有理由认为符合股东的最大利益。作为股东， Billingsley 先生和其他董事有权出于自己的利益对股票进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益 。
我们 面临着快速的变化。
我们的合作伙伴和子公司产品和服务的 市场的特点是法律、技术 的迅速变化以及新产品和服务的推出。我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力投资 ，这些公司开发和增强能源、人员配备、运营、制造、管理服务、 和争议解决行业提供的产品和服务。无法保证我们的合作伙伴和子公司能够开发和推出 新产品和服务，或者及时改进初始产品以满足客户需求、获得市场接受度或应对目标市场 的技术变化。未能开发产品和服务并成功及时地将其推出 可能会对我们的竞争地位、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果 我们实现快速增长，我们将需要很好地管理这种增长。
我们 的员工规模和运营范围可能会大幅增加，导致 管理层的责任增加。为了有效地管理这种可能的增长，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理 信息系统，可能需要创建目前尚不存在的部门，并招聘、培训、激励和管理越来越多的员工。由于合格的会计、技术、营销和销售人员的就业环境竞争激烈，我们预计 在满足对合格人员的需求方面会遇到困难。无法保证我们能够有效实现或管理未来的任何增长，而我们不这样做可能会延迟产品开发周期和市场渗透率，或者 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们 可能面临产品责任风险，可能没有足够的保险。
我们的 合作伙伴和关联公司的产品可能用于医疗或其他敏感目的。我们可能会成为诉讼的对象 ，指控我们的合作伙伴和关联公司的产品无效或不安全。因此，我们可能成为受伤或心怀不满的客户或其他用户提起诉讼 的目标。我们打算（但现在不是）购买产品和责任保险，但是如果我们被要求为多个此类行为进行辩护，或者如果我们被认定对此类行为负有责任， 我们的业务和运营可能会受到严重和实质性的不利影响。
我们的普通股市场有限。
我们的 普通股未在任何交易所上市，并在场外交易市场OTCQB系统上交易。因此，我们的普通股市场受到限制 ，不受任何交易所规章制度的监管。我们过去的几项投资都涉及大麻相关业务 ，这使我们在经纪人接受我们的股票之前面临进一步的审查。即使是完全申报 OTCBQ公司的股票也可以自由交易，经纪商在接受或拒绝股票存款之前可能需要法律意见书、对价证明、奖章担保、 或昂贵的费用支付。此外，我们的普通股价格及其在 市场上的交易量可能会受到大幅波动。无论我们的实际经营业绩如何，我们的股价都可能下跌，由于行业或市场的波动，股东 可能会损失很大一部分投资。我们的股票可能相对较少 。如果我们的股票无法维持更加活跃的公开市场，那么股东可能很难出售我们的普通股 股票。由于我们现在不为普通股支付现金分红，因此除非股东能够出售股票，否则他们可能无法获得股票回报 。我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而波动，包括 ，但不限于以下因素：
| ● | 销售、 销售周期以及市场对我们关联公司产品的接受或拒绝； | |
| ● | 我们 与成功销售产品的合作伙伴互动的能力； | |
| ● | 市场内的经济 状况； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布重要产品、合同或收购或宣传 或其潜在业绩或业绩的时间； | |
| ● | 国内 和国际经济、商业和政治状况； | |
| ● | 正当的 或不合理的负面宣传；以及 | |
| ● | 对我们股票的正当 或不当的第三方卖空或其他操纵。 |
我们 有着悠久的商业和企业历史。
我们 于 1985 年以有限合伙形式在硅谷成立，并以 Mentor Capital, LP 的名义运营，直到 1994 年我们在加利福尼亚成立 Main Street Athletic Clubs, Inc.在1996年9月之前，我们一直是私有的；我们的普通股于1997年3月12日开始在Over The Counter Pink Sheets上交易。我们的并购和业务发展活动涵盖了许多业务领域， 我们在1998年经历了破产重组。2015 年底，我们根据特拉华州法律重新注册成立。自成立以来，我们 曾在多个不同的行业开展业务，但在任何一个行业中都没有品牌知名度。 我们将继续 改变我们有兴趣合作的实体类型。
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未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条维持有效的内部控制可能会对我们的股价产生重大不利影响。
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条以及美国证券交易委员会的相关规章制度要求管理层每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性 。如果我们未能充分遵守财务报告的 内部控制措施或保持其充分性，因为此类准则会不时被修改、补充或修改，我们可能无法确保我们能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第404条以及美国证券交易委员会的相关细则和条例，持续得出对财务报告的有效内部控制的结论。如果我们不能积极评估我们对财务报告的内部 控制措施，则投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能对我们的股价产生重大不利影响。
我们 已经向我们的高管和董事提供了赔偿。
我们 已在加利福尼亚州和 特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高管和董事可能承担的金钱责任。Mentor Partner I, LLC、Mentor Partner II, LLC和TWG, LLC的经理已获得德克萨斯州法律允许的最大范围 的赔偿。
全球经济可能以多种方式影响公司。
全球经济负面事件的 影响，例如通货膨胀、利率上升、关税上调、衰退、 潜在的银行危机、网络安全风险、乌克兰爆发战争、以色列-哈马斯战争、产品和劳动力短缺、 风险增加以及全球经济放缓可能导致全球金融市场的混乱和极度波动、 违约率和破产率上升、政治变革影响，消费者支出水平，并可能影响我们的业务、经营业绩， 或财务状况。持续的全球经济形势、信贷市场的未来疲软以及金融服务行业严重的流动性问题 也可能以多种方式影响我们的财务状况。例如，当前或潜在的 客户可能会延迟或减少在我们这里的支出，或者我们的合作伙伴和关联公司可能不向我们付款，或者我们的合作伙伴或关联公司可能会延迟 向我们或我们的合作伙伴或关联公司支付以前购买的产品和服务的费用。此外，我们可能难以获得额外的 融资。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2022年1月11日，我们的首席执行官切特·比林斯利分别以每股0.11美元和每股1.60美元的价格行使了87,456份B系列认股权证和2,954份D系列认股权证。比林斯利先生向公司支付了14,347美元的现金。这使比林斯利先生的 股权增加了90,410股普通股，将公司的已发行股份增加到22,941,357股，并将公司的 B系列和D系列已发行认股权证分别减少至0和625万股。此次出售90,410股普通股是依据 《美国法典》第11篇第1145节和经修订的1933年《证券法》第3（a）（7）条进行的。
除上述以外 ，在过去三年中没有其他未注册证券出售。
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物品 3。优先证券的违约和所得款项的使用。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
没有。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品。
以下证物作为本报告的一部分提交：
| 附录 编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（参照导师于2015年7月10日向美国证券交易委员会提交的附表14C的最终信息声明而成立）。 | |
| 3.2 | 公司章程（参照导师于2015年7月10日向美国证券交易委员会提交的附表14C的最终信息声明而成立）。 | |
| 4.1 | 定义证券持有者权利的文书。（我们于2014年11月19日向美国证券交易委员会提交的破产重组计划的副本，包括导师的第六次修订披露声明，该声明是参照我们在表格10上的注册声明附录4而纳入的。） | |
| 4.2 | 购买Mentor's 普通股的假设认股权证的描述（参照Mentor于2015年7月10日向美国证券交易委员会提交的附表14C的最终信息声明纳入）。 | |
| 4.3 | Q系列优先股权利、偏好、特权和限制指定证书（参照导师于2017年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2017年9月30日的10-Q表季度报告附录4.3纳入） | |
| 10.1 | Mentor Capital, Inc. 贷款协议日期为 2023 年 8 月 10 日（切特·比林斯利贷款） | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条要求的首席执行官认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的、经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条所要求的首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101 | XBRL 展品 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Mentor Capital, Inc. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 10 日 | 来自： | /s/ Chet Billingsley |
| Chet Billingsley，首席执行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 10 日 | 作者： | /s/ Chet Billingsley |
| Chet Billingsley，首席财务官 | ||
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