华盛顿联邦公司修订和重述截至2023年8月14日的不合格员工股票购买计划第一节该计划的制定。华盛顿联邦公司非合格员工股票购买计划(经不时修订，“计划”)为符合条件的人提供购买普通股的机会，以便他们可以在公司的成功中增加他们的所有权利益。该计划规定通过扣发工资来购买股票，并不打算符合《守则》第423(B)条的规定。该计划在2023年2月24日的年度股东大会上获得通过。经薪酬委员会及董事会于2023年8月14日批准后，该计划已按本文所述的形式修订及重述，该等修订及重述并不需要股东进一步批准，因为本计划的条款与最初采纳及批准的计划并无任何重大差异。本修订及重订的非合格员工股票购买计划套装已修订至并包括上文首次写明的日期，而此处所指的定义术语“计划”应包括经修订及重述的条款。第2节.定义(A)“银行”系指华富银行、华盛顿特许商业银行及本公司的附属公司。(B)“董事会”或“董事会”指公司的董事会。(C)“税法”系指经修订的1986年国内税法。(D)“公司”是指华盛顿联邦公司、一家华盛顿公司和一家注册银行控股公司。(E)“公司联属公司”指本公司的母公司(根据守则第424节厘定)或附属公司的任何公司。(F)“补偿”是指在购买期间支付给参与者的现金报酬，在表格W-2或表格1099中报告用于联邦所得税目的(包括递延到公司的401(K)退休储蓄计划的工资和对公司通过的任何代码第125条计划的贡献)。薪酬应(I)包括激励性薪酬、佣金、利润分红和奖金；以及(Ii)不包括加班和排班差额以及任何特别付款(例如，搬家或汽车津贴、教育补偿、福利、行使、出售、交换或以其他方式处置任何股票期权所实现的金额以及人寿保险和残疾保险的保费)。(G)“行使日期”是指每一购买期的最后一个交易日。

(H)“合资格人士”指参与公司的任何董事会成员或参与公司的全职雇员。如果符合资格的人在购买期间未能继续成为参与公司的全职员工，他或她将被视为已选择退出计划，其账户中的工资扣减将退还给他或她；但参加无薪休假的参与者应被允许在休假期间继续留在计划中。尽管有前述规定，如果书面政策、合同或法规不能保证该参与者重新就业，并且休假超过九十(90)天，则就本计划而言，该参与者应被视为在该休假第九十一(91)天终止雇用。参加无薪休假的参加者在返回工作岗位后，除非该参加者作出改变，否则工资扣减将恢复与休假前相同的扣减率。(I)“雇员”是指以守则第3401(C)条所指雇员的身份向参与公司提供服务的任何人。“雇员”不应包括参与公司的任何董事会成员，该成员不以代码第3401(C)节所指的雇员身份向参与公司提供服务。(J)“公平市值”系指截至任何给定日期，按下列方式确定的一股股票的价值：(A)如果股票在任何国家证券交易所(如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场™)或国家市场系统上市，其公平市值应为该交易所或系统在该日期所报的股票的收盘价；如在有关日期没有股票的收市价，则为该股票的收市价；《华尔街日报》或计划管理人认为可靠的其他消息来源所报道的，股票在该报价存在的最后一个日期的收盘价；(B)如果该股票没有在现有的证券交易所或国家市场系统中上市，但该股票由认可的证券交易商定期报价，其公平市值应为该日期股票的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期没有股票的高出价和低要价，则为《华尔街日报》或计划管理人认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的股票的高出价和低要价的平均值；或(C)如果证券既不是在现有的证券交易所或国家市场系统上市，也不是由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由计划管理人真诚地确定。(K)“全职员工”是指为员工福利目的而被公司定性为“全职”的任何员工。

(L)“参与者”是指根据第5节的规定选择参加本计划的合资格人士。(M)“参与公司”是指本公司及其子公司(包括本行及其子公司)。(N)“计划账户”是指根据第8(A)节为每个参与者设立的账户。(O)“计划管理人”指董事会的薪酬委员会，或董事会其后根据第4条委任的任何其他管理计划的委员会。(P)“购买期”指三(3)个月的期间：(I)自每年1月1日起至3月31日止；(Ii)自4月1日起至6月30日止；(Iii)自7月1日起至9月30日止；及(Iv)自每年10月1日起至12月31日止。采购期间的持续时间和时间可由计划管理员自行决定。(Q)“收购价”是指根据第6节确定的第8节规定的参与者可以购买股票的价格。(R)“股票”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。(S)“股票管理人”是指公司的人力资源部或公司可能聘请的其他人士(S)，以履行或以其他方式被授予本计划下股票管理人的部分或全部职责。(T)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的附属公司，为此目的，包括本行的任何附属公司。第3节授权股份根据该计划可发行的最大股票总数应为500,000股股票(可根据第12节的规定进行调整)，这些股票可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的股票，包括在公开市场购买的股票。第四节行政管理(A)除本协议另有规定外，本计划应由计划管理人管理。计划管理人应有权将其认为适当的职能转授给股票管理人或任何第三方经纪交易商、结算代理、转让代理或其他人。计划管理人对本计划的任何规定或根据本协议规定的任何购买股票的权利的解释和解释应是最终的，并对所有人具有约束力。

(B)董事会成员或计划管理人，或计划管理人根据第4(A)条向其委派职责的任何人，均不对真诚地就本计划或本协议规定的股票购买权采取的任何行动或作出的任何决定负责。在不限制图则管理人成员有权获得的任何其他合约或法定弥偿的范围或适用范围的原则下，公司须就其可能因根据或没有根据计划或根据计划购买的任何股票采取任何行动或没有采取任何行动而成为其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和必需招致的合理开支，向图则管理人及其每名成员作出弥偿，包括律师费。及本公司为达成和解而支付的所有款项(只要该等和解由本公司选定的独立法律顾问批准)或由其支付以履行任何该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的所有款项，但如涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中被裁定计划管理人须为履行其职责的疏忽或不当行为负责的事项，则属例外。计划管理人或其任何成员可选择自己的律师，如果公司未能应要求迅速为任何此类行动提供辩护，在这种情况下，公司应及时全额支付此类辩护的合理和实际发生的费用和成本。(C)管理本计划所产生的所有费用和开支应由本公司支付。董事会或计划管理人可请求提供协助意见，或雇用适当管理计划所需的其他人员。(D)由计划管理人、股票管理人或根据第4(C)条提供意见或协助的人士酌情决定，合资格人士根据计划作出的任何选择、提交或提交的任何文件及/或根据计划向合资格人士提供的任何陈述或通知，均可以电子方式或透过计划管理人、股票管理人或该等人士决定适当的“无纸化”方式作出。第五节资格和参与。(A)在购买期的第一天有资格或将有资格成为合资格人士的任何人，可选择在整个购买期(且不少于整个购买期)参加该计划。合资格人士可按证券管理人的规定提交登记表格以选择参加。登记表格应不迟于股票管理人就登记表格拟生效的购买期规定的提交截止日期提交，并传达给符合资格的人士，如果没有如此强加和/或传达，则不迟于登记表格拟生效的购买期前五(5)天。符合资格的人应在参赛表上注明他或她选择为购买股票而扣留的薪酬的百分比，该百分比可以是每个支付期超过50美元的任何声明金额，也可以是超过1%的任何完整百分比；但在任何日历年，扣留的总金额在任何情况下都不得超过参与者薪酬的5万美元(50,000美元)或15%(15%)中的较小者。

(b)通过注册本计划，参与者应被视为在其注册的每个购买期的第一天获得了购买股票的最大数量的期权，该股票可以用参与者在其注册的购买期内扣留的参与者报酬购买。但是，对于任何购买期，任何参与者都没有资格购买超过两千（2，000）股股票，或者购买数量较少的股票，从而使参与者保持在第13条规定的限制范围内。 (c)一旦登记，参与者将在随后的每个购买期继续参与本计划，直到他或她根据第9条终止参与或不再符合资格人士的资格。根据第9条规定退出本计划的参与者可以在随后的购买期内再次成为参与者，前提是他或她当时是符合资格的人，并遵循第5（a）条所述的程序。 第6款. 购买价格。 在特定购买期内，每股股票的购买价格应等于该购买期内行使日该股票公平市场价值的百分之九十五（95%）。 第7节 员工贡献。 参与者只能通过扣除工资（或通过减少非雇员董事的常规董事费）的方式购买计划中的股票。参与者根据第5（a）条指定的工资扣除应从购买期内发放的第一张工资支票开始，并应从整个购买期内的每次后续工资支票中扣除;然而，前提是，公司有权在购买期间终止对参与者的工资扣除，而无需事先通知，只要公司确定，在该购买期内，该参与者的工资扣除将导致参与者超过第5条或第13条规定的限制，或者该计划下授权发行的最大股票数量已经发行或承诺发行;此外，公司将在下一个购买期的第一天重新开始扣除该参与者的工资，13尚未超过，但已发行或承诺发行本计划项下授权发行的最高股数除外。如果参与者希望在购买期内降低工资预扣率，他或她可以在购买期内通过向库存管理员提交规定的百分比变更表来进行一次。此减少将不迟于收到新的百分比变更表后开始的第二个工资周期的第一天生效。 如果参与者希望增加或减少工资预扣率，他或她可以这样做（受计划中规定的限制）在下一个购买期生效，在股票管理员向合格人士施加和传达的日期或之前向股票管理员提交新的百分比变更表，如果没有施加和/或传达，则不得迟于该等变更生效的购买期前五（5）天。 第8款. 计划账户;购买股票。

(A)公司将以每个参与者的名义在其账簿上保留一个计划账户。在每个支付期结束时，从参与者的补偿中扣除的金额将贷记到参与者的计划账户中。(B)在每个行使日期，参与者的计划账户中当时的金额将除以购买价格，由此产生的股票数量(计算到小数点后三位，并受第5(B)、8(C)和13节所述的限制的限制)将用参与者的计划账户中的资金从本公司或由本公司在公开市场购买。如此购买的股票数量应交付至计划管理人指定的经纪账户，并根据各参与者与本公司之间的登记表格(应是统一的)并受其中描述的条件(其中可能包括但不限于对如此购买的股票的可转让性的限制，以及在参与者在未遵守经修订的1933年证券法第144条的情况下将被视为公司证券的承销商的范围内)的规定而被保存在该账户中。(C)如果所有参与者在购买期间选择购买的股份总数超过根据本计划剩余的可供发行的股份数量，则每个参与者有权获得的股票数量应通过将可供发行的股票数量乘以一个分数来确定，该分数的分子是参与者根据第5节选择购买的股票数量之和。其分母为所有员工根据第5节选择购买的股票数量之和。在这种情况下，参与者计划账户中的任何现金金额应退还给参与者。(D)参与者的计划账户中的任何剩余金额，包括由于根据上述第8(C)条授权发行的股票已达到或承诺发行的最大数量而剩余的任何金额，应在适用的购买期结束后三十(30)天内以现金无息退还给参与者；但是，在第8(B)条规定的零碎股份四舍五入后，剩余的金额将保留在参与者的计划账户中，直到下一个购买期，除非参与者要求退还这些金额，在这种情况下，退款将按照本句首句所述的相同方式进行。(E)除非计划管理人另有决定，否则在每个购买期结束后，公司应在切实可行的范围内尽快向每个参与者提交一份计划账目报表，列出工资扣减金额、收购价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。第9节退出该计划。参与者可在购买期最后一天前三十(30)天内的任何时间选择退出本计划，方法是向股票管理人提交规定的退出表格。在退款后，应尽快停止工资扣减，并将所有贷记参与者计划账户的金额

以现金形式退还，不含利息。退出本计划的参与者不得成为未来购买期间的参与者，除非他或她根据第5节的规定再次参加。如果计划管理员或股票管理员完全酌情确定申请的时间或效果会对公司或参与者造成不适当的风险，则计划管理员或股票管理员可拒绝或推迟接受参与者的参加。第10节.终止雇用或死亡的影响(A)因任何原因(包括死亡)终止作为合格人员的雇佣应视为根据第9条自动退出计划。从一家参与公司转移到另一家参与公司不应被视为终止雇佣。(B)如果参与者在购买股票后但在向其交付股票和现金之前死亡，则参与者可提交一份指定受益人的书面指定，该受益人将从参与者的计划账户中获得任何股票和现金(如果有的话)。此外，如果参与者在购买期的最后一天前死亡，参与者可以提交一份书面指定的受益人，如果该参与者在购买期间的最后一天去世，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。任何该等指定须以股票管理人指定的表格作出，或以股票管理人全权酌情接纳的其他表格作出。(C)有关受益人的指定可由参与者随时更改，方法是向股份管理人提交指定受益人变更表格，表格由股份管理人指定，或以股份管理人全权酌情接纳的其他表格作出。如参与者去世时并无受益人的有效指定，本公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人；或如(据本公司所知)并无委任该等遗嘱执行人或遗产管理人，本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予该参与者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属；或如本公司并不知悉任何配偶、受扶养人或亲属，则本公司可指定的其他人士交付该等股份及/或现金。第11条权利不得转让本计划的任何参与者的权利或权益，或其根据本计划有权获得的任何股票或金钱，不得通过自愿或非自愿转让或法律实施或任何其他方式转让，除非经遗嘱或继承法和分配法允许，而且在参与者有生之年，计划中的购买权只能由参与者行使。如果参与者试图以任何方式转移、转让或以其他方式阻碍他或她在本计划下的权利或利益，除非遗嘱或继承法和分配法允许，这种行为应被视为第9节第12节资本重组等项下的自动退出。(A)根据该计划提供的股份总数、任何参与者根据第5条选择购买的股份数目和价格，以及

参与者在任何购买期内根据本计划可选择购买的最大股份数量，应根据因股份细分或合并或任何其他资本调整、支付股票股息或公司未收到对价而影响的此类股份的其他增加或减少而导致的已发行股票数量的任何增加或减少进行相应调整。如果发生任何此类事件，计划管理人应自行决定，就根据计划发行或可发行的股票数量、根据计划授权发行的股票数量、公平市场价值的确定以及受此类事件影响的任何其他因素进行其认为必要和公平的调整。 (b)如果公司解散或清算，本计划将终止，并且每个参与者根据本计划为股票购买价格支付的所有金额，以及在购买股票之前以现金形式存在该参与者账户中的所有金额，将无息退还。 (c)如果出售公司的全部或绝大部分资产、收购公司或将公司与另一家公司合并，在这种情况下，本计划不是由继任者或收购者承担，则应通过设定新的行使日期缩短购买期（“新行使日期”），该日期须于导致有关调整的事件生效时间之前。公司应在新行使日期前至少五（5）天书面通知各参与者，购买期的行使日期已更改为新行使日期，且购买应在新行使日期自动发生，除非在此日期前参与者已根据第9条退出购买期。 (d)本计划在任何情况下均不得解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、整合、重组或其他公司交易的权利。 第13款. 股份所有权的限制。 尽管本协议有任何相反的规定，但不得允许参与者选择参与本计划（i）如果该参与者在选择参与后立即拥有公司或任何公司关联公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股票，（ii）如果此类参与将要求拟议参与者根据《银行控制法变更法》、《银行控股公司法》、《华盛顿银行法》提交任何通知，或寻求任何银行监管机构的同意或不反对，或任何其他联邦或州银行法律或法规，或（iii）如果根据本计划的条款，员工根据本计划以及公司或其公司关联公司的所有其他合格员工股票购买计划购买股票的权利将以超过五万美元（50美元，在任何时候，该权利尚未行使的每个日历年，该股票的公平市场价值（在授予该权利时确定）的100万美元。就本第13条而言，股票的所有权应根据《守则》第424（d）条的归属规则确定，参与者应被视为拥有根据本计划或任何其他股票计划有权购买的任何股票。

第14节.没有作为雇员的权利。本计划中的任何内容不得被解释为给予任何人继续受雇于参与公司的权利。各参与公司保留随时以任何理由终止雇用任何人士的权利。第15节股东权利在向计划管理人指定的经纪账户发行根据计划发行的股票之日之前，参与者无权作为股东购买计划下他或她可能有权购买的任何股票。第16条资金的使用公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开放在单独的账户中。第17节本计划的修订或终止除本协议另有规定外，董事会有权随时修改、修改或终止本计划，恕不另行通知。对本计划的修改仅在适用法律、法规或规则要求的范围内须经股东批准。本计划将于(I)本公司全权酌情决定的日期或(Ii)根据本计划行使的购买权出售根据本计划可供发行的所有股份的日期终止，以较早者为准。第18款适用法律；管辖权；地点。本计划应受华盛顿州法律管辖，并根据华盛顿州法律进行解释和解释。本协议项下的任何争议应由位于华盛顿州金县的联邦或州法院裁决，该法院的管辖权和地点应是强制性的，而不是选择性的，每一位参与者和每一位想成为参与者的申请者都自愿服从该管辖权和地点。通过成为或申请成为参与者，每个接收或申请接收股票的人都不可撤销地服从该等法院的个人管辖权，因此每个人都永远放弃寻求将其转移到任何其他司法管辖区或寻求应用不方便法院原则的任何权利。参与者参加本计划的终止不应取消或修改本计划中规定的对司法管辖区和地点的提交。本计划的规定应被视为是可分割的。如果任何此类规定被有管辖权的法院判定为非法或不可执行，或由于适用法规的变更，则该计划应继续存在，如同该条款从未包括在其中一样(或在适用法规变更的情况下，自变更之日起已被删除)。第19节股东批准。在下列时间之前，不得行使根据本计划授予的购买权，也不得根据本计划发行股票：(I)本计划已获股东批准

(Ii)本公司应已遵守一九三三年证券法(经修订)的所有适用要求(包括根据计划在提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书内登记根据计划发行的股份)、纳斯达克全球精选市场™的所有适用上市要求以及法律或法规确立的所有其他适用要求。股东的批准应在以下日期之前发生：(A)计划实施的第一个日期和(B)计划通过十二(12)个月的周年纪念日；但此类批准不得在计划通过前十二(12)个月进行。如果本计划在本计划实施的第一天之前没有得到公司股东的批准，则本计划将终止，根据本计划授予的所有购买权将被取消并失效。第20条。第409A条。该计划的目的是在适用的范围内符合《守则》第409a节的要求。根据本计划授予的所有期权的解释和管理应符合以下两种情况：(I)符合《守则》第409a节的要求，或(Ii)符合《守则》第409a节的要求。如果一项选择权受《守则》第409a条的约束，则行使该选择权的方式应仅限于《守则》第409a条所允许的事件，在任何情况下，有资格的人不得直接或间接指定行使该选择权的历年。尽管如上所述，尽管期权旨在豁免或遵守守则第409a节的要求，且本计划应据此解释，但本公司不保证任何期权有资格根据守则第409a节或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定获得优惠税收待遇。本公司不会就任何合资格人士因根据本计划授出或行使购股权或持有行使购股权时所收取的任何股份而可能须缴交的任何税款负上责任。第21条。预扣税金。如果国税局或其他税务机关要求适用的联邦(包括FICA)、州和地方税预扣要求，则根据本计划进行的所有股票收购和销售都应遵守适用的预扣税额要求。本公司可要求参与者向本公司支付(或作出令本公司满意的其他安排以支付)本公司因购买或出售根据本计划收购的股票而被要求预扣的任何联邦、州或地方税的金额，或从参与者的工资或其他补偿中扣除因根据本计划购买或出售股票而应支付的任何预扣税款的金额。