如2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

仲量联行有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

仲量联行第二次修订和重述的2019年股票奖励和激励计划

（计划的完整标题）

艾伦 K.Se
全球首席法务官兼公司秘书
仲量联行有限公司
东伦道夫大道 200 号
伊利诺伊州芝加哥 60601
(312) 782-5800
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据S-8表格第一部分的解释性说明和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条，本注册声明中省略了第一部分要求包含在招股说明书中的所有信息。本注册声明由马里兰州的一家公司仲量联行（“注册人”）提交，目的是注册1,010,000股普通股，面值为每股0.01美元（“仲量联行普通股”），这些普通股总计留待根据仲量联行2019年第二次修订和重报股票奖励和激励计划（“2019年第二次修订和重述计划”）发行。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含注册声明第一部分所要求的信息的文件将发送或提供给计划参与者。

第二部分

注册声明中所需的信息

注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(1) 注册人于2023年2月28日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

(2) 注册人于2023年5月4日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度期间的10-Q表季度报告；

(3) 注册人于2023年3月9日向委员会提交的8-K表格最新报告，包括其任何修正案；以及

(4) 注册人于2020年2月27日向委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-13145）中对普通股的描述，包括为更新此类描述而进行的任何修正案或报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后，以及在本注册声明生效后修正案（表明本注册声明已售出或注销所有当时未售出的证券）之前，均应被视为有效以提及方式纳入此处，并自相应提交之日起成为本协议的一部分文档（此类文件以及上面列举的文件，以下称为 “合并文档”）。

就本注册声明而言，合并文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他公司文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，除非另有明确规定，否则注册人根据8-K表任何最新报告第2.02或7.01项披露的任何信息，包括注册人可能不时向委员会提供的第9.01项下的相关证物，均不得以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

不适用。

不适用。

以下描述了《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）、2014 年 6 月 24 日向马里兰州评估和税务部提交的注册人重述条款（“章程”）、自 2018 年 3 月 2 日起生效的注册人第三次修订和重述章程（“章程”）以及注册人的董事或高级管理人员所依据的某些合同的总体影响可以为此类董事或高级管理人员以此类身份可能承担的责任投保或赔偿。

注册人章程和章程规定，注册人应在马里兰州法律允许的最大范围内向其董事和高级职员赔偿并预付费用，前提是注册人没有义务就该董事或高级管理人员提起的任何诉讼（行使赔偿权的诉讼除外）向任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非该程序获得注册人董事会的授权或同意的董事会。马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，而《章程》并无此规定），如果董事或高级管理人员因担任该职务而成功为其作为当事方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律还允许公司向因以该身份任职而成为任何诉讼当事方的任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非可以确定（i）该董事或高级管理人员的作为或不作为对导致诉讼的事项具有重要意义，并且（a）是出于恶意行为或（b）是主动和故意的欺诈行为造成的，或者（ii）董事或高级管理人员实际收到了不当的个人利益或金钱、财产或服务方面的利润，或（iii）在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。马里兰州法律和宪章允许注册人向其雇员和代理人提供与注册人董事和高级职员相同的补偿，并在符合法律的范围内。

根据MGCL，马里兰州公司也不得为公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决或以不当获得个人利益为由作出的责任判决提供赔偿。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合规定的行为标准或因个人利益受到不当而被判定负有责任，则可以下令进行赔偿。但是，在公司或代表公司提起的诉讼中作出负面判决，或以个人利益不当为由作出责任判决，仅限于费用。

此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到 (a) 董事或高级管理人员真诚地认为自己已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面证词，以及 (b) 如果最终确定符合公司赔偿所需的行为标准，则向董事或高级管理人员预付合理的费用行为标准未得到满足。

注册人持有董事和高级职员责任保险，注册人此前还与其某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意向这些人赔偿因担任注册人的董事或高级管理人员而对其提起的索赔所产生的费用和损失。赔偿协议在MGCL允许的最大范围内赔偿并规定向注册人的董事和高级管理人员预付费用。

上述声明受MGCL、章程和章程的详细条款约束。

不适用。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的、以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中发行的证券，而当时此类证券的发行应被视为成为其首次善意发行。

(c) 只要根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将向法院提起诉讼，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交申请的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年5月25日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，以下签署人特此构成并共同和分别任命总裁兼首席执行官克里斯蒂安·乌尔布里奇、首席财务官凯伦·布伦南和全球首席法务官兼公司秘书谢艾伦·谢先生，或他们中的任何一人（他们全权单独行事）作为其真实合法的事实律师和代理人，每人均拥有全权替代和重新取代，由他或她以及代表他或她签署、执行和提交所有修正案（包括对本注册声明进行但不限于生效后的修正），并将该声明连同其所有证物以及必须就此提交的任何文件一起提交给委员会或任何监管机构，授予此类事实律师和代理人以及他们每人采取和执行与该登记声明有关和场所的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，以实现同样的目的无论出于何种意图和目的，如果出现以下情况，他或她可能会做或可能做的亲自出席，特此批准并确认此类事实律师和代理人，或其中任何人，或他、她或他们的代理人或代理人，可以合法地做或促成这样做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。