附录 1.1

SWK 控股 CORPORATION 2027 年到期的 9.00% 优先票据

承保协议

2023 年 9 月 28 日

B. Riley Securities, Inc

作为几家 承销商的代表

在本附表一中列出

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司SWK Holdings Corporation（以下简称 “公司”）提议向本文件附表一中列出的几家承销商 （“承销商”）发行和出售2027年到期的9.00％优先票据（“公司票据”），总本金额为3,000,000美元。此外，公司提议授予承销商选择权 ，允许他们从公司额外购买2027年到期的9.00％优先票据（“额外 票据”），总额不超过450万美元。公司票据和附加票据以下统称为 “票据”。

票据 将根据截至2023年10月3日的契约（“基本契约”）发行，该契约由 第一份补充契约（“第一份补充契约”，连同基础契约，即 “契约”），由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）签发）。 这些票据将根据一揽子陈述信（“DTC协议”）发行给作为存托信托公司（“DTC”）提名人的Cede & Co.，该陈述信的日期为公司与DTC之间的截止日期（定义见此处 ）或之前。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托 契约法”），该契约将符合资格。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-1表格（文件编号333-274511）的注册声明 ，包括与票据有关的初步招股说明书。 在生效时修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第430A条在生效时被视为注册声明 一部分的信息（如果有），以下简称 “注册声明”；最初用于确认票据销售的 招股说明书（或 公司为满足买方根据《证券法》第173条提出的要求而首次向承销商提供的表格）是以下简称 “招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条（“第462条注册声明”）提交了一份简短的注册声明以注册其他票据 ， ，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包括此 第462条注册声明。

就本协议 而言，“自由撰写招股说明书” 的含义载于《证券法》第405条， “初步招股说明书” 是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书， 以及在生效后以及本协议执行和交付之前根据《证券法》第430A条遗漏信息的每份招股说明书 ，“销售时间招股说明书” 是指注册声明发布时包含的初步 招股说明书有效性以及 S 中列出的文件和定价信息 本文附表二和 “广泛可用的路演 ” 是指《证券法》第433（h）（5）条所定义的 “真正的电子路演”， 不受限制地向任何人开放。如本文所用，“注册声明”、“初步 招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中 的文件（如果有）。此处在注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中使用的 “补充”、“修订” 和 “修改” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。

1. 陈述 和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 注册声明已生效；暂停注册声明生效的任何停止令均不具有 效力，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待决或威胁 。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入 销售招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合或将要遵守《交易法》及委员会据此制定的适用规则和条例，(ii) 注册声明生效时， 不包含，经修订或如果适用，补充内容将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 来陈述其中要求陈述的重大事实或为了使其中陈述不具有误导性，(iii) 注册声明和招股说明书符合，经修订或补充（如果适用）将在所有重要方面 方面符合《证券法》及委员会据此制定的适用规章制度，(iv) 销售招股说明书不符合，在每次出售与发行相关的票据时 Tus 尚未向潜在买家开放 ，截止日期（定义见第 4 节），即销售时间 随后经公司修改或补充（如果适用）的招股说明书不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略 来陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不会产生误导性，(v) 每场广泛可用的路演（如果有）与销售时间招股说明书一起考虑，都是 不包含对重要事实的任何不真实陈述，也没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于作出这些声明的情况，不具有误导性，而且 (vi) 招股说明书不包含且经修订或补充的 （如果适用）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，但不具有误导性，除非 本段中规定的陈述和保证不具误导性适用于注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏与任何承销商有关的信息 ，该承销商通过B. Riley以书面形式提供给本公司，明确供其使用。

(c) 根据 《证券法》第164、405和433条， 公司不是 “不符合发行资格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会据此适用 规章的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须 提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写或使用或提及的每份免费书面招股说明书 在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》及委员会据此制定的适用规章和条例 的要求。除了 S 中标明的免费写作招股说明书（如果有）本文件附表二 和电子路演（如果有）均在首次使用之前提供给 B. Riley，本公司没有准备、使用 或提及，也不会在未经 B. Riley 事先同意的情况下准备、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(d) 公司已正式成立，根据其注册成立的司法管辖区 的法律作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有或租赁其财产，并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述 开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格 ，并且在每个司法管辖区都信誉良好其经营业务或财产的所有权或租赁需要 这样的资格，但以下情况除外如果不具备这样的资格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(e) 公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，作为公司或其他 商业实体，根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律有效存在，公司 或其他商业实体拥有或租赁其财产并按照 注册声明、销售时间招股说明书和招股书的规定开展业务的权力和权限 Tus 并且具有进行业务交易的正式资格，并且在 个司法管辖区都信誉良好其经营业务或财产的所有权或租赁需要这样的 资格，除非不具备该资格或信誉良好不会单独或总体上对公司及其子公司整体产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本 或其他股权权益均已获得正式有效的授权，已发行，已全额支付， 不可评估，由公司直接或间接拥有，免费和免除所有留置权、抵押权、权益或索赔。

(f) 公司拥有执行和交付本协议、 契约、票据和DTC协议以及履行其义务的全部权利、权力和权限。

(g) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h) 契约已获得公司的正式授权，自截止日期起，将由 公司正式签署和交付，假设契约已由受托人签署和交付，则将构成 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该契约的执行可能受 (i) 适用的破产、破产、欺诈性转让的约束、重组、暂停执行令或现在或之后生效的 其他与债权人权利有关的一般法律以及 (ii) 一般公平原则（无论在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑强制执行 ），并进一步规定，此类协议中包含的赔偿、分摊和免责条款 可能受到适用法律的限制。

(i) DTC协议已由公司正式授权、执行和交付，是 公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的执行可能受 (i) 现在或以后与债权人权利有关的 适用破产、破产、欺诈性转让、重组、延期或其他类似法律的约束，以及 (ii) 一般权益原则（无论在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑强制执行 ）以及此外，此类协议中包含的赔偿、分摊和免责条款 可能受到适用法律的限制。

(j) 票据已根据本协议正式获准向承销商出售， 当公司签订和交付并由受托人根据本协议及其相关契约的规定进行认证时， 在支付本协议规定的对价后， 将是公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 (i) 适用的破产规定、破产、重组、暂停执行令或其他 部现已生效或其他 部类似的法律涉及债权人的总体权利和 (ii) 一般公平原则（无论权益诉讼还是法律诉讼中考虑强制执行），并将有权享受与之相关的契约 的好处。

(k) 公司执行和交付本协议和 契约以及履行其根据本协议承担的义务不会违反适用法律的任何条款、公司注册证书或公司章程 或对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，这些协议或其他对公司及其 子公司具有重要意义的文书，也不会违反任何判决、命令或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的法令，不是公司履行本协议、契约、 DTC协议和票据规定的义务需要获得任何 政府 机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非 (1) 各州的证券或蓝天法、(2) 金融业监管局 章程、规章和条例（“FINRA”）或纳斯达克股票 Market LLC（“纳斯达克”）或（3）《信托契约法》规定的与 {有关的任何必要资格br} 票据的发行和出售。

(l) 与销售时招股说明书中规定的相比， 财务状况或其他状况或公司及其子公司的收益、业务或运营（以 为整体）没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的事态发展。

(m) 除了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中每项重大方面准确描述的诉讼程序 以及不单独或总体上不会提起的诉讼 ，不存在公司或其任何子公司的任何财产受其约束的法律或政府诉讼 ，对公司及其子公司（整体而言） 或对公司的力量或能力产生重大不利影响公司履行本协议规定的义务或完成每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易，或 (ii) 必须在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中说明 但未作如此描述的交易； 没有需要描述的法规、法规、合同或其他文件在注册声明、销售招股说明书或招股说明书或将作为证物提交的时间 中未按要求描述或提交 的注册声明。

(n) 作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正案的一部分， 提交或根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券 法》及委员会据此制定的适用规则和条例。

(o) 公司不是，在按每份注册声明中所述的票据的发行和出售及其收益的使用生效之后，将不要求销售时间招股说明书和招股说明书将 注册为 “投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

(p) 公司及其各子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用外国、联邦、州和 地方法律和法规（“环境法”），(ii) 已获得适用环境法要求其开展各自活动的所有许可证、执照 或其他批准企业和 (iii) 遵守任何此类许可、许可证的所有条款和条件或批准，除非此类不遵守环境 法律的行为，否则未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类 许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司及其子公司 整体产生重大不利影响。

(q) 不存在与环境法（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营 支出， 对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）相关的成本或责任，这些成本或负债，无论是单独还是总的来说，都会对公司及其子公司产生重大不利影响

(r) 公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授权该人根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或要求 公司在根据注册声明注册的票据中包括此类证券。

(s) (i) 本公司或其任何子公司或关联公司、其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司 所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何 行动来推动要约、付款、付款承诺，或授权或批准支付、提供或接收 款项、直接或间接给予任何政府官员（包括政府或政府所有的任何官员或 雇员）的财产、礼物或其他任何有价值的东西或受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治 职位候选人）以影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法律的人员；(ii) 公司及其每家子公司和关联公司的业务均遵守适用的反腐法 法律并已制定和维持并将继续维持政策，以及为促进和 遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证而合理设计的程序；以及 (iii) 公司 及其任何子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推动向违反任何 适用条款的任何人提供要约、付款、 付款承诺或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西反腐败法。

(t) 公司及其每家子公司的运营在任何时候都严格遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章 修订的《银行保密法》的要求，以及适用的反洗钱法规公司及其每家子公司 开展业务的司法管辖区、规则和相关法规以及由任何政府机构发布、管理 或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法提起或受到威胁。

(u) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知， 任何代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司的个人或实体（“个人”） ，该个人或实体（“个人”） 由一个或多个个人拥有或控制，这些人是：

(A) 美国财政部外国资产管制办公室 管制处、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构 （统称 “制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将这些 收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A) 资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，这些活动或业务在提供此类 资金或便利时受到制裁；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与发行的任何个人， 无论是承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁。

(iii) 公司及其各子公司在交易或交易时 没有故意参与、现在也不会故意与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，

(v) (i) 公司及其子公司拥有所有专利、发明、版权、专有技术（包括贸易 机密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、 服务商标和商品名称（统称为 “知识产权”）或其业务开展中合理必要的 商标和商品名称（统称为 “知识产权”）；(ii) 知识产权公司及其子公司拥有的权利，以及 公司所知的知识产权向公司及其子公司发放的许可是有效的、存在的 并且可以执行， 其他人没有质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(iii) 公司和 其任何子公司均未收到任何指控任何侵权、盗用或其他侵犯知识产权 财产的通知如果是不利的决定, 裁决或裁决的主体, 则单独或总体而言,总体而言，将对公司及其子公司产生 重大不利影响；(iv) 据公司所知， 第三方均未侵权、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权，也没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权；(v) 公司及其任何子公司均未侵犯、盗用或以其他方式 侵犯，或侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何知识产权；(vi) 所有从事 的员工或承包商代表公司或公司任何子公司开发知识产权已签署 一项发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在该知识产权中的所有权利、所有权和权益 转让给公司或适用的子公司，据公司所知 没有违反或违反该协议；并且（vii）公司及其子公司使用和使用了商业上合理的 努力适当地维护所有预期信息应作为商业秘密保存。

(w) 公司及其子公司使用并曾经使用以 “免费”、 “开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU General 公共许可证、GNU 次级通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”） ，遵守适用于此类软件的所有许可条款开源软件；以及 (ii) 公司及其任何子公司 均未使用、分发或曾经使用或分发任何开源以任何方式要求或已经要求 (A) 公司 或其任何子公司允许对公司或其子公司任何 拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 (1) 披露 或以源代码形式分发，(2) 为制作衍生作品而获得许可或 (3) 免费重新分配。

(x) (i) 在每个 个案中，公司及其各子公司已基本遵守所有内部 和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则 和任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规定以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存相关的任何其他法律义务，本公司或 其任何子公司保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或监管数据（“数据 安全义务”，以及此类数据，“数据”）；(ii) 公司没有收到任何有关个人或总体上可以合理表明 未遵守任何数据安全义务的其他事实的通知或投诉；以及 (iii) 任何法院或法院未提起诉讼、诉讼或诉讼或 政府机构、当局或机构正在等待或威胁指控不遵守任何数据安全义务。

(y) 公司及其每家子公司已采取所有合理必要的技术和组织措施，保护 与公司及其子公司 业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护 并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络 安全和数据保护控制措施、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术 和物理保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划旨在防范和 防止违规、破坏，丢失，未经授权分发、使用、访问、禁用、盗用或修改任何信息技术系统或与 公司及其子公司业务运营相关的数据（“违规行为”）或与之相关的其他 泄露或滥用或与之相关。公司及其子公司 对任何此类违规行为一无所知，公司及其子公司没有收到任何此类违规行为的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件 或情况。

(z) 公司及其各子公司已在本协议签订日期 之前提交了所有联邦、州、地方和国外纳税申报表，或要求延长本协议（除非未申报单独或总体而言 不会对公司及其子公司产生重大不利影响，并已缴纳 要求缴纳的所有税款）（以下情况除外）未能申报或付款不会单独或总体上对公司及其产生重大不利影响 子公司，作为一个整体，或者，除非目前存在善意争议，并且 已在 公司财务报表中设立了公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的储备金），并且没有对公司或其任何子公司 造成不利的税收缺口，无论是单独还是合计都有（公司或其任何子公司）通知或知悉任何 税收缺口，有理由认为这些缺陷会对公司造成不利影响，或其子公司（可以合理地预计 会对公司及其子公司整体产生重大不利影响）。

(aa) 每份注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表及其相关附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》的 适用会计要求，并公允地列报了公司 及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及该期间的经营业绩和现金流显示了，并且此类财务 报表已编制于除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，在所涉期内始终符合美国公认会计原则 。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务信息 均来自公司及其合并子公司的会计 记录，在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。 每份注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠且 准确的来源，并且此类数据在所有重要方面均与其来源一致。

(bb) BPM LLP 是《证券法》所指的公司独立注册 公共会计师事务所，该公司已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并向委员会提交了与 有关的经审计的合并财务报表和附表的报告 ，该报告包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中据此通过的适用规则和条例 委员会和上市公司会计监督委员会（美国）。

(cc) 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易 被记录为允许根据美国公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的；(iv) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv) 比较记录在案的资产问责制以合理的时间间隔使用现有资产，并对任何差异采取适当的 措施；并且 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言 中的交互式数据是准确的。自公司最近 个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制 （无论是否已修复）没有重大缺陷，（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对 的影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(dd) 注册声明 中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的 规则和准则编制的。

（参见） [保留的]

(ff) 公司（i）没有单独与任何人进行过任何试水沟通，（ii）没有授权 除B. Riley以外的任何人进行水域测试通信。该公司再次确认，B. Riley 已获授权 代表其开展水域测试通信。公司尚未分发任何《证券法》第405条所指的书面通信（Testing-the-Waters ）。“试水 沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条或第163B 条与潜在投资者进行的任何沟通。

(gg) 除本协议所规定的外，公司或其任何子公司均未持有任何由任何 “全国 认可的统计评级机构” 评级的证券，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

(ii) 在每次出售与本次发行相关的票据时 ，当潜在的 买家尚未获得招股说明书时，(A) 销售时间招股说明书、(B) 任何免费撰写的招股说明书与 销售招股说明书的时间一起考虑，以及 (C) 任何个人 Test the Waters Communication 与发行时间一起考虑销售招股说明书， 包括、包含或将包含任何对重要事实的不真实陈述，或者省略、省略或将要省略陈述作出该事实所必需的重要 事实根据发表声明的情况，其中的陈述不具有误导性。

2. 出售和购买协议 。 公司特此同意根据此处包含的陈述和保证 向多家承销商和每位承销商出售，但在遵守下文所述条款和条件的前提下，同意单独地 而不是共同向公司购买S中规定的公司票据的本金附表I 与其名称相对，每张票据为24.2125美元（“购买价格”）。

根据本协议中包含的陈述和保证，在遵守其条款和条件的前提下，公司 同意向承销商出售附加票据，承销商有权以购买价格单独和 购买不超过450万美元的附加票据，但前提是承销商 为任何附加票据支付的金额应减少每张票据的金额等于公司申报的任何利息，应在 公司票据上支付，但不得在此类票据上支付其他注意事项。B. Riley 可以在不迟于本协议签订之日起 30 天内发出书面通知，代表承销商全部行使此项权利，也可以不时地部分行使这一权利。任何行使通知 均应具体说明承销商要购买的附加票据数量以及 购买此类附加票据的日期。每个购买日期必须是发出书面通知后至少一个工作日，并且不得早于公司票据的截止日期（定义为后来的定义），也不得晚于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第4节的规定购买其他 票据，仅用于支付超过公司票据 号的票据的销售。在每天（如果有）购买该附加票据（“额外截止日期”）， 每位承销商同意单独而不是共同购买附加票据的数量，这些票据的数量与在附加截止日购买的额外票据总数的比例 与 S 中规定的公司票据数量 相同附表一与此类承销商名称相对 的公司票据总数。

3. 公开发行条款 。B. Riley告知公司，承销商提议在注册声明和本协议生效后尽快公开发行票据中各自的 部分，正如B. Riley的 判决所建议的那样。B. Riley进一步告知公司，这些票据最初将以每张票据 25美元（“公开发行价格”）向公众发行，向B. Riley选定的某些交易商发行，价格代表 根据公开发行价格，每张票据的优惠不超过0.50美元。

4. 付款和交货。 公司票据的款项应以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金 支付给公司，这些公司票据将在纽约 纽约时间2023年10月3日上午10点交付，或者不迟于2023年10月10日， 应由B. Riley以书面形式指定 。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期 ”。

任何附加票据的款项 应以纽约市立即可用的联邦或其他资金向公司支付 ，但无论如何都不迟于2023年11月13日，在纽约时间上午10点， 在纽约市时间上午10点， 在相应通知中规定的日期 交付，B. Riley 应以书面形式指定。

公司 票据和附加票据应以B. Riley的名称和面额进行注册，应不迟于截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）前一个完整工作日申请。公司票据 和附加票据应在 几家承销商各自账户的截止日期或附加截止日期（视情况而定）交付给B. Riley，以及与按期支付收购价款向承销商转让票据 相关的应付转让税。

5. 承销商义务的条件 。公司向承销商出售票据的义务以及承销商在截止日期购买和支付票据的几项 义务的前提是注册 声明应不迟于本声明发布之日下午 5:00（纽约市时间）生效。

承销商的几项 义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：

(i) 任何暂停注册声明效力的命令均不生效，在 委员会面前或据公司所知，任何为此目的提起的诉讼或 根据《证券法》第 8A 条提起的诉讼均不得待决；以及

(ii) 与销售招股说明书时间 中所述的情况相比， 的财务状况或其他状况 或整体收益、业务或运营方面不应发生任何变化或涉及潜在变化的事态发展。B. Riley认为，销售招股说明书时间 是实质性的、不利的，因此根据B. Riley的判断， 是不切实际的可以按照销售时招股说明书中规定的条款和方式销售票据。

(b) 承销商应在截止日期收到一份日期为截止日期并由公司执行官 签署的证书，其大意如上文第 5 (a) (i) 和 5 (a) (ii) 节所述，大意是截至截止日期，本协议中包含的公司的陈述 和保证是真实和正确的，公司已经 遵守了所有协议，并满足了在 或截止日期之前根据本协议履行或满足的所有条件。

签署和交付此类证书的官员 可能依赖于他或她对受到威胁的诉讼所知的最大程度。

(c) 承销商应在截止日期收到Goodwin Procter LLP在截止日期以承销商合理满意的形式出具的意见书和负面保证函，该意见书和负面保证函，该意见书和负面保证函的日期是公司的 法律顾问。

(d) 承销商应在截止日期收到承销商法律顾问 Duane Morris LLP 在截止日期以承销商合理满意的形式写出的意见和负面保证信。

关于根据上文第 5 (c) 节发出的负面保证信的 ，Goodwin Procter LLP 可以表示，他们的意见 和信念是基于他们参与注册声明、销售时间招股说明书、 招股说明书及其任何修正或补充的准备以及对其内容的审查和讨论，但除非另有说明，否则未经独立 检查或核实。关于根据上文第 5 (d) 节 提交的意见和负面保证信，杜安·莫里斯律师事务所可以声明，他们的意见和信念是基于他们参与编写 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充（以引用方式纳入的文件除外 ）以及对这些内容（包括所纳入的文件）的审查和讨论 （仅供参考），但未经独立检查或验证，除非指定的。

(e) 承销商应在本协议的每个日期和截止日期（视情况而定）收到一封来自BPM、LLP、独立公共会计师事务所 的信函，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的财务报表和信息 注册声明、 销售招股说明书和招股说明书中包含的报表和某些财务信息； 提供的在截止日期送达的信函应使用不早于截止日期的 “截止日期” 。

(f) 在本协议签订之日当天或之前，B. Riley将收到来自FINRA的信函，表示它不会就注册声明中描述的允许或支付给承销商的补偿金额提出异议。

(g) 票据应已获准在纳斯达克上市。

(h) 承销商应已收到B. Riley可能合理要求的其他文件，包括与公司的良好声誉、票据的正当授权和发行以及与发行和出售 票据有关的其他事宜。

(i) 公司和受托人应已签署并交付基本契约、第一份补充契约和票据。

(j) 承销商在本协议项下购买附加票据的几项义务以在 适用的附加截止日期 交付给B. Riley为前提：

(i) 一份注明日期为附加截止日期并由公司执行官签署的证书，确认截至该附加截止日期， 根据本协议第5 (b) 条在截止日期交付的证书 仍然是真实和正确的；

(ii) 公司外部法律顾问古德温·宝洁律师事务所（Goodwin Procter LLP）在额外收盘日期 日出具的意见和负面保证函，内容与本协议第5 (c) 条所要求的 意见相同；

(iii) 承销商律师杜安·莫里斯律师事务所的意见和负面保证信，日期为额外截止日期 ，内容涉及将在该额外截止日期购买的附加票据，其大意与本协议第5（d）条所要求的意见 相同；

(iv) BPM、LLP、独立 公共会计师出具的注明附加截止日期的信函，其形式和实质内容均令承销商满意，其形式和实质内容与根据本协议第 5 (e) 节提供给承销商的信函基本相同； 提供的在额外截止日期送达的信函应使用不早于该额外截止日期前两个工作日的 “截止日期”；以及

(v) B. Riley可能合理要求的其他文件，涉及公司的良好信誉、应有的授权 和将在该附加截止日期出售的附加票据的发行以及与发行此类 附加票据有关的其他事项。

6. 公司的契约 。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 应要求免费向B. Riley提供注册声明的签名副本（包括其证物和以提及方式纳入的 文件），并将注册声明的合规副本 （不含证据，但包括以引用方式纳入的文件）交给对方，并在纽约时间上午10点之前向纽约市的B. Riley提供 费用本协议签订日期之后的下一个工作日以及第 6 (e) 或 6 (f) 节提及的期限内 下面，销售时间招股说明书、招股说明书、以引用方式纳入的任何文件 及其任何补充和修正案或注册声明的副本，应按照 B. Riley 的合理要求。

(b) 在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向B. Riley 提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交任何B. Riley 合理反对的拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何招股说明书应根据该规则提交。

(c) 向B. Riley提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，这些招股说明书应由公司或代表公司编写、由公司使用或提交 ，不得使用或提及B. Riley合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d) 不采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条 向委员会提交由承销商或代表承销商编写的自由书面招股说明书的行动，否则承销商 无需根据该招股说明书提交。

(e) 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供时使用销售时间招股说明书征求购买票据的要约 ，并且任何事件发生或条件存在，则必须根据情况修改或补充 销售时间招股说明书，以便在其中作出不具误导性的陈述，或者 有将发生或存在销售时间招股说明书与注册声明中包含的 信息相冲突的事件或情况存档，或者如果承销商的律师认为有必要修改或 补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则立即编写、向委员会提交并自费向承销商和任何交易商提供 对销售时招股说明书的修订或补充 ，以便销售时的陈述鉴于向潜在买家交付销售时招股说明书的情况 ，经修订或补充的招股说明书不会，具有误导性，或者使经修订或补充的销售时间招股说明书（ ）将不再与注册声明相冲突，或者使经修订或补充的 销售时间招股说明书符合适用法律。

(f) 如果法律要求承销商或交易商的销售在票据首次公开发行之日之后的时期内 提交与承销商或交易商的销售有关的招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所述的招股说明书 ，则应发生任何事件或存在任何条件，因此必须这样做 根据招股说明书 （或代替招股说明书）的情况，修改或补充招股说明书，以便在其中作出陈述《证券法》第173（a）条提及的通知）将交付给买方，不具有误导性， ，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，则立即编制、向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（其 的姓名和地址 B. Riley 将向本公司（B. Riley）代表承销商 可能向其出售票据的公司提供 ，并应要求向任何其他交易商提供修正案或对招股说明书进行补充，以使经修订或补充的招股说明书 中的陈述 在向买方交付招股说明书（或《证券法》第173（a）条提及的通知）时不会产生误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书 符合适用法律。

(g) 为了努力使票据符合B.Riley等司法管辖区的证券法或蓝天法的发行和销售资格，应 合理地要求。

(h) 在委员会EDGAR系统无法提供的范围内，尽快向公司的证券持有人和B. Riley普遍提供一份收益报表，该报表涵盖至少十二个月的时间，从本协议签订之日之后的公司第一财季开始，应符合《证券法》第11 (a) 条以及委员会规则和条例的规定据此。

(i) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议是否终止，均应支付或促使 获得与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司律师和公司会计师与根据《证券法》注册 和交付票据相关的费用、 支出和开支以及与之相关的所有其他费用或开支在准备和提交 注册声明、任何初步招股说明书时，销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费写作招股说明书 以及对上述任何内容的修正和补充，包括 与之相关的所有印刷费用，以及按上文规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付副本的费用，(ii) 与转让有关的所有成本和支出并将票据 交付给承销商，包括票据上的任何转账或其他应付税款，(iii) 印刷费用或出示与根据州证券法发行和出售票据有关的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 备忘录，以及本协议第 6 (g) 节中规定的与州证券法规定的票据发行和出售资格有关的所有费用 ，包括申报费以及与该 资格相关的合理费用和与蓝天或合法投资相关的律师费备忘录，最高不超过10,000美元，（iv）所有申报 费用和合理的费用承销商与FINRA对票据发行进行审查和资格审查而产生的费用和支出 ，最高不超过10,000美元，（v）票据在纳斯达克上市所产生的所有成本和开支，（vi）受托人和任何过户代理人、注册商或存管机构的成本和收费，（vii）公司与投资者陈述有关的成本 和费用与 票据发行的营销相关的任何 “路演”，包括但不限于费用与任何电子路演的准备或传播 、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经公司事先批准（须经公司事先批准）聘请的任何 顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与道路有关的任何包机的 费用显示，（viii）文件制作费用和费用 与打印本协议相关联，(ix) 承销商就本协议中设想的总金额不超过12.5万美元的交易向承销商支付的合理费用和支出，以及 (x) 与履行本协议规定的公司义务相关的所有其他成本和支出 ，本节未另作规定。 但是，据了解，除非本节、标题为 “赔偿和缴款” 的第8节和下文第10节最后一段另有规定，否则承销商将支付所有成本和开支，包括他们转售任何票据时应缴的税款 以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(j) [保留的]

(k) 如果在分发任何《证券法》第405条所指的书面通信（即 ）之后的任何时候，如果发生或发生了某项事件或事态发展，该事件或事态发展包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，鉴于随后存在的情况，不具有误导性， 公司将立即通知 B. Riley，并将立即修改或补充 Testing-the-Waters Communication ，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏，费用自理。

(l) 公司将在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写完毕并已执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本， ，公司承诺提供每位承销商可能合理要求的与上述认证的核查有关的额外支持文件。

7. 承销商契约。每位承销商单独而不是共同承诺不采取任何 行动，导致公司被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书 ，否则除非承销商采取行动，否则无需根据该承销商提交 提交该招股说明书。

8. 赔偿 和供款。(a) 公司同意对每位承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制 任何承销商的每位承销商（如果有）以及《证券法》第405条所指任何承销商的每家关联公司 免受任何和所有损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于任何法律或 为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的其他费用，或者基于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、 销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述、《证券法》第 433 (h) 条定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司根据规则4提交或必须提交的任何公司信息 33 (d) 根据 《证券法》，《证券法》第433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）， 招股说明书或其任何修正案或补充，或任何 Testing-the-Waters 通讯，或源于 任何遗漏或涉嫌遗漏，以此陈述中必须陈述或使其中不具误导性的 陈述所必需的重大事实，除非此类损失、索赔、损害或责任源于 任何此类不真实陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述或根据向公司提供的与任何承销商有关的任何 信息而遗漏该承销商通过B. Riley以书面形式明确规定 在其中使用，据理解并同意，承销商通过B. Riley提供的唯一此类信息包含下文 (b) 段所述信息的 。

(b) 每位承销商同意单独而不是共同地对公司、其董事、 签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向该承销商 提供的上述赔偿相同，但仅限于承销商的赔偿该承销商通过 B. Riley 以书面形式 向公司提供的信息（定义见下文），明确用于以下用途注册声明、任何初步招股说明书、 销售招股说明书的时间、任何发行人自由撰写的招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正或补充。

(c) 如果根据第 8 (a) 节或第 8 (b) 节对任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔偿方”）应 以书面形式 立即书面通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿方”）和赔偿方受赔偿方应聘请令受赔方 合理满意的律师代表受赔偿方以及赔偿方可能代表任何其他人在此类诉讼中指定，并应支付 与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由受赔偿方承担 ，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘用该律师，或者 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被实施方）都包括赔偿方而且 由于实际或潜在的原因， 受赔偿方以及由同一个律师代表双方都是不恰当的他们之间 的兴趣不同。据了解，对于任何受赔方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的任何受赔的 方的法律费用，赔偿方不应对所有此类受赔偿方为 多家独立律师事务所（以及任何当地律师）支付的费用和开支负责，所有此类费用和开支 均应在发生时予以报销。如果是根据第 8 (a) 条获得赔偿的当事方，则此类公司应由 B. Riley 以书面形式指定，对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的当事方，则应由公司以书面形式指定。对于未经其书面同意而发生的任何诉讼的和解， 一方不承担任何责任，但如果获得此 的同意，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意使受赔偿方免受 的赔偿，以及因该和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管有上述句子，但如果受赔偿方在任何 时间要求赔偿方向受赔偿方偿还本款第二句和第三句所设想的律师费用和开支 ，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议达成的次数超过 ，则对未经其书面同意而进行的任何和解负责} 在该赔偿方收到上述请求后30天，并且 (ii) 该赔偿方不得在此类结算日期之前，根据此类请求向 赔偿了受赔偿方。如果没有 事先获得受赔偿方的书面同意，则任何赔偿方均不得影响任何受赔偿方是或可能成为当事方的 的未决或可能提起的诉讼的任何和解，除非该和解协议包括无条件免除该受赔方对与 事项相关的索赔的所有责任此类诉讼的。

(d) 如果受赔偿方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者 对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该段规定的每个赔偿方 应分摊该受赔方已支付或应付的金额， 因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而导致的当事方 (i)，其比例应适当，以反映公司在该损失上获得的 相对收益另一方面，如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条规定的分配，则承销商发行票据 或（ii）所产生的分配，则按照 的比例不仅应反映上文第8（d）（i）条中提及的相对收益，还应反映公司和承销商的相对过失 与导致 此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关。公司和承销商在发行票据时获得的相对收益 应被视为与公司获得的票据发行净收益（扣除费用前） 以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均按封面表格中列出 所示在招股说明书中，以票据的总公开发行价格为准。公司和承销商的相对过失 应参照 对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取 的信息以及更正机会有关或防止此类陈述或遗漏。承销商根据本第8节各自的出资义务 是按他们在下文购买的 票据的相应数量成比例的，而不是连带的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第8条确定分摊额，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使出于此类目的，承销商被视为一个实体）或通过任何不考虑第 8 (d) 节中提及的公平考虑因素的 其他分配方法。受赔偿方因第 8 (d) 节 中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应支付的 金额应被视为包括该 受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本 第 8 节有规定，但承销商的出资金额不得超过由其承保并向公众发行的票据总价 的金额，超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 。任何犯有欺诈性失实陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人， 都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 8 节中为 提供的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔的 方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 不管 (i) 本协议终止 ，(ii) 任何承销商、控制任何承销商的任何人 或任何承销商的任何关联公司或代表公司进行的任何调查，或代表公司进行的任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和分担条款 以及本协议中包含的公司的陈述、保证和其他声明 均应保持有效和有效、其高级管理人员或董事或控制 公司的任何人员，以及 (iii) 接受并付款任何笔记。

9. 终止。 如果在本协议执行和交付 之后，以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）之前， 一般而言 已暂停交易或受到重大限制，则承销商可以通过B. Riley向公司发出通知终止本协议， } 纳斯达克、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所或其他相关的 交易所，(ii) 任何的交易公司的证券应已在任何交易所或任何场外 市场暂停，（iii）美国或其他 相关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务将出现重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或者（v）敌对行动的爆发或升级，或任何 变化在金融市场上，或者根据B. Riley的判断，任何重大灾难或危机而且不利， 单独或与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起，B. Riley认为，按照销售招股说明书或招股说明书时间 中规定的条款和方式继续发行、出售或交付票据是不切实际的 或不可取。

10. 有效性；违约承销商。本协议自 双方执行和交付本协议之日起生效。

如果在 截止日期或附加截止日期（视情况而定），则任何一位或多家承销商未能或拒绝 购买其在该日期已有或已同意购买的票据，而该 违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据总数不超过该票据总数 的十分之一在该日期购买的票据，其他承销商应按公司票据数量 规定的比例分别承担债务在 S 中它们各自的名字对面附表一 以所有此类非违约承销商名称对面列出的公司票据总数为准，或按照 B. Riley 可能规定的其他 比例购买此类违约承销商同意但未能在 当天购买的票据； 提供的 在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意 购买的票据数量均不得根据本第 10 节增加 张票据数量的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商 未能或拒绝购买公司票据，而发生此类违约的公司票据总数超过 的公司票据总数的十分之一，并且在违约发生后的36小时内没有做出令B. Riley和 公司满意的购买此类公司票据的安排，则本协议将终止 任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。在任何此类情况下，B. Riley或公司 均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便对注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排 中的必要更改 （如果有）生效。如果在额外截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买其他 张票据，而发生此类违约的附加票据总数超过该附加截止日将要购买的附加票据总数 的十分之一，则非违约承销商应选择 (i) 终止本协议规定的购买附加票据的义务此类额外截止日期或 (ii) 购买量不少于附加票据的数量在没有此类违约的情况下，此类未违约的承销商有义务购买 。根据本段采取的任何行动均不得免除任何违约承销商对本协议项下该承销商的任何违约所承担的责任 。

如果由于公司 未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本 协议，或者如果出于任何原因公司无法 履行本协议规定的义务，则公司将向承销商或已终止本协议的承销商偿还以下方面的款项他们各自合理地支付所有自付费用（包括 律师的费用和支出）此类承销商因本协议或本协议所考虑的发行而产生的费用。

11. 整个 协议。(a) 本协议，以及与票据发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（ 未被本协议取代），代表 公司与承销商之间就编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、 进行发行和购买达成的完整协议以及票据的出售。

(b) 公司承认，在发行票据方面：(i) 承销商的行为保持一定距离， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司承担任何信托责任，(ii) 承销商仅欠公司 本协议、任何同期书面协议和先前的书面协议 中规定的责任和义务（在不包括的范围内）被本协议（如果有）所取代，以及（iii）承销商的权益可能与 公司的权益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃因涉嫌违反与发行票据有关的信托义务而可能对承销商 提出的任何索赔。

12. 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何作为受保实体 的承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让的效力将与转让在美国特别解决制度下生效 的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖 美国或美国的一个州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC Act附属机构的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼 ，则允许对此类承销商行使的本协议项下违约权 行使的范围不超过本协议受美国法律管辖的美国特别处置制度下可以行使的违约权 或美国的一个州。

就本节 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项： (i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”； (ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) a “受保金融服务业” 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中进行了定义和解释。“默认 权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例。

13. 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署（包括由 《2000年美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的 法律所涵盖的电子签名）签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及其签名在同一份文书上签名相同。

14. 适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

15. 承销商的 信息。双方承认并同意，就本协议的所有目的而言，承销商信息 仅包含本协议附表二、招股说明书 和注册声明中列出的任何发行人自由写作招股说明书中的以下信息：出现在标题为 “承保 — 折扣和支出” 部分第一段中的优惠数字以及第二和第四段中包含的与稳定有关的信息 标题为 “承保 — 价格” 部分下的交易稳定，空头头寸。”

16. 标题。 本协议各节的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的 部分。

17. 通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发给承销商， 将邮寄或发送给 B. Riley，由位于公园大道 299 号 21 号 B. Riley Securities, Inc. 保管^stFloor，纽约，纽约 10171， 注意：Equity Syndicate Desk，副本交给法律部；如果是公司，则应交付、邮寄或发送 至德克萨斯州达拉斯市普雷斯顿路 14755 号 105 号套房，副本寄至：

[签名 页面关注中]

附表一

附表二

销售招股说明书的时间

销售时间：下午 5:00

根据第 433 条 提交

注册 编号 333-274511

发行人免费 撰写招股说明书

补充 初步招股说明书

日期为 2023 年 9 月 28 日

SWK 控股 CORPORATION 我们 30,000,000 美元

9.00% 2027 年到期的优先票据 最终学期表

2023 年 9 月 28

本定价条款表中的信息 涉及SWK Holdings Corporation于2027年到期的9.00％优先票据的发行，参照2023年9月28日的初步招股说明书（“初步招股说明书”），该票据全部符合 的资格。 本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书，并更新并取代了 初步招股说明书中的信息，前提是这些信息与初步招股说明书中的信息不一致。此处使用的术语和未定义的 术语具有初步招股说明书中规定的含义。

此 通信仅供发行人向其提供通信的人使用。

发行人 已就本通信所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了S-1表格和初步招股说明书的注册声明。在投资之前，您应该阅读发行人向美国证券交易委员会提交的注册声明、初步 招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。

你可以 访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR 免费获得这些文件 www.sec.gov。 或者，如果您向B. Riley Securities, Inc.提出要求，发行人、任何承销商 或任何参与此次发行的交易商将安排通过致电 (703) 312-9580或发送电子邮件至 prospectuses@brileysecurities.com 向您发送初步招股说明书。

下方可能出现的任何 免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明 或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。