附件10.7

注册 权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)自[*], 202[*]，由VSee Health，Inc.(前身为Digital Health Acquisition Corp.)、特拉华公司(连同其继任者和经允许的 转让人，简称“公司”)和本合同签名页上确定的持有人(每个人均为“买方”)提供。

本协议是根据本公司、VSee Lab，Inc.(“VSee”) 和IDOC虚拟远程医疗解决方案公司(“IDOC”)与各持有者于2023年11月21日签署的交换协议(以下简称“交换协议”)订立的。

公司和买方特此协议如下：

1.          定义。

大写的 在交换协议中定义的此处使用和未以其他方式定义的术语应具有 交换协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(D)节规定的含义。

“业务合并”是指按照修改和重申的第三条中所述的条款和条件完成拟进行的业务合并本公司、DHAC合并子公司I，Inc.、DHAC合并子公司II，Inc.、VSee和IDOC之间的业务合并协议，日期为2023年11月21日 (可能会修订和/或重述，称为“业务合并协议”)。

“生效日期”是指关于初始注册声明的第四十五(45)日^这是)业务合并完成后的日历日；然而，倘若证监会通知本公司将不会审核或不再接受进一步审核及评论，则该等注册声明的生效日期为本公司接获通知之日后的第五(5)个交易日(如果该日期 早于上述其他规定日期)，但如该生效日期并非交易 日，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”是指，就本协议要求提交的初始注册说明书而言，第三十(30)^这是) 业务合并结束日期后的日历日，以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册表，为美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册表的最早实际日期 。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“招股说明书” 是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及提供注册说明书所涵盖的任何部分的招股说明书的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)当时发行并可在转换时全部发行的普通股的所有股份 (假设在该日期，票据被全部转换，而不考虑其中的任何转换限制)，(B) 承诺股，(C)所有已发行并可作为票据的利息或本金发行的普通股，假设所有允许的 利息和本金以普通股股份支付，且票据持有至到期，(D)当时发行及可发行的所有普通股 与票据中的任何反摊薄或任何补救条文有关的股份(不对其中的转换作出任何限制)、(E)因任何股票拆分、股息或其他分派而发行或随后可发行的任何证券、 资本重组或与上述有关的类似事件；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明为有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等可登记证券已根据该有效登记声明出售，则任何该等须登记证券将不再是应登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)，或(C)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制，亦无现行公开 意见函所载有关意见书所载有关资料， 转让代理及受影响持有人(假设该等证券及任何因行使、转换或交换而发行或作为股息而发行或可作为股息发行的证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)， 由本公司经向本公司提供法律意见后合理厘定。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南”是指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

         2.          注册。

(a)                   不迟于申请日，公司应向证监会提交关于所有(或证监会允许的其他数量)可登记证券持有人转售的初步登记说明书。 如果无法提供S-3表格用于登记本合同项下的可登记证券的转售，本公司应(I) 以另一种适当的表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺在S-3表格上尽快登记应登记证券 ；但本公司须维持当时有效的注册声明的效力，直至监察委员会宣布适用于须注册证券的S-3表格注册声明有效为止。受本协议条款的约束，公司应尽其最大努力使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)条)在提交后四十五(45)天内根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券均已出售、根据或根据第144条。或 (Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不要求本公司遵守规则144下的当前公开信息要求，这是由本公司的律师根据 向转让代理和受影响持有人发出的书面意见书确定的，表明这一点，并为转让代理和受影响持有人所接受(“有效期 期限”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。东部时间，交易日。本公司应于本公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日，以传真或电邮方式立即通知持有人登记声明的生效日期，该日期应为要求该注册声明生效的日期 。公司应在上午9：30之前按照规则424的要求，在该注册声明生效日期 之后的交易日的东部时间向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将上述生效通知通知持有人或未能提交最终招股说明书，应被视为第2(G)节下的 事件。

(b)                  尽管 第2（a）节规定了登记义务，但如果SEC通知公司，由于规则415的应用，所有可登记证券 不能在单一登记声明中作为二次发行进行登记转售， 公司同意立即通知各持有人，并尽最大努力提交对初始注册的修订 SEC要求的声明，涵盖SEC允许登记的可登记证券的最大数量， 在表格S-3或其他可用于登记可登记证券作为二次发行转售的表格上，但须符合第2（e）节的规定;关于以表格S-3或其他适当表格提交，并遵守第2（d）节关于支付违约赔偿金的规定;但是，在提交该修正案之前，公司有义务 根据 SEC指南，努力向SEC倡导所有可注册证券的注册，包括但不限于，合规和披露解释612.09.

(c)                  尽管本协议有任何其他规定，但在根据第2（d）条支付违约赔偿金的前提下， 如果SEC或任何SEC指南对允许在 特定登记声明中登记为二次发行的可登记证券的数量规定了限制（尽管本公司已尽最大努力向 SEC主张注册全部或大部分可注册证券），除非 持有人就其可登记证券另有书面指示，否则在该登记声明中登记的可登记证券数量将按以下方式减少：

在本协议项下发生削减的情况下，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格 的注册说明书， 未在初始注册说明书中登记转售的注册证券。

(d)                  提供，在以下情况下，交换协议或任何其他交易文件下不存在违约事件：(I) 初始注册声明没有在提交日期或之前提交(如果公司提交初始注册声明 ，而没有向持有人提供按照本协议第3(A)节的要求对其进行审查和评论的机会，本公司应被视为未满足第(I)款)或(Ii)本公司未能根据证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速登记声明的请求，在证监会通知(口头或书面，以较早者为准)本公司之日起五(5)个交易日内 本公司将不会对该登记声明进行“审查”或不再接受进一步审查，或(Iii)在登记声明生效日期之前， 本公司未能在收到证监会的意见或通知后十(10)个历日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会就该等注册书提出的意见，或(Br)证监会在初始注册书的生效日期前，或(V)在注册书的生效日期后， 或(V)在注册书生效日期后 或(V)注册转售的注册书，该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包含的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该注册证券，持续时间超过十(10)个连续历日，或在任何12个月期间(任何此类失败或违反被称为“事件”)期间的十五(15)个历日(不必是连续历日)的总和 ，并且就第(I)款而言，该事件发生之日后三十(30)个历日为目的。就第(Ii)款而言，指超过上述五(5)个交易日期限的日期，就第(Iii)款而言， 超过上述十五(15)个日历日期限的日期，而就第(V)条而言，超过该十(10)或十五(Br)(15)个日历日期限的日期(视情况而定，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和此后每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)或其任何按比例部分，直至 适用事件被治愈或适用事件日期后六十(60)个日历日(以先发生者为准)，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，相等于2%(2.0%)乘以 乘以该持有人根据交换协议为票据支付的认购额减去任何偿还或兑换的票据金额； 规定，根据该协议应支付的最高金额不得超过该持有人根据交换协议 支付的认购金额的4%。如果本公司未能在应付日期后七(7) 天内全额支付任何部分违约金，本公司将按18%(18%)的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日计算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。

(e)                  尽管本文有任何相反规定，但须经证监会发表意见，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司 不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为承销商。

3.          注册程序

关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应承担下列义务：

(a)                  在每份注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括任何将被并入或通过引用被视为并入其中的文件)之前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向持有人提供拟提交的所有此类文件的副本，哪些文件(以引用方式注册或视为注册的文件除外)将由持有人审核，及(Ii)促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师就持有人各自的律师合理地认为必要的查询作出回应，以进行证券法 所指的合理调查。尽管有上述规定，公司没有义务向持有人提供除本协议所要求的证券登记外的任何通用证券登记说明书或为其准备的任何招股说明书的预先副本。 公司不应提交登记说明书或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充文件，只要可登记证券的多数持有人 善意反对，本公司在不迟于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充的副本后一(1)个交易日内获书面通知该等反对意见。每个持有人同意以本协议附件A的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“销售股东调查问卷”)，日期不少于提交申请日期前两(2)个交易日或第四个交易日(4)结束前^这是)持有者按照本节规定收到草稿材料之日之后的交易日。

(b)                  (I)公司应编制并向委员会提交对注册声明和相关招股说明书的修订，包括生效后的修订，以保持注册声明在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向委员会提交此类额外注册声明，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)促使相关招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件修订或补充(在符合本协议条款的前提下)，并根据第424条的规定予以补充或修订，(Iii)在合理可行的情况下，尽快答复从委员会收到的关于登记声明或其任何修订的任何意见，并在合理可行的情况下，尽快向持有人提供与登记声明有关的与委员会有关的所有函件的真实和完整副本(前提是，(br}公司应删除其中包含的将构成关于本公司或 其任何子公司的重大非公开信息的任何信息)，并(Iv)在所有重大方面遵守证券法和交易所 法中关于在适用期间内处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定(在符合本协议条款的前提下)，以及(Br)按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。

(c)                  如果在有效期内，可登记证券的数量在任何时候超过当时在注册书中登记的普通股数量的100%，则本公司应在合理可行的范围内尽快提交一份额外的注册书，但无论如何，在适用的提交日期之前，应提交一份额外的注册书，涵盖该等应注册证券的持有人转售的数量。

(d)                   公司应在合理可能的情况下尽快通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，该通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改)(并且，在以下(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)和(如果任何此等人士要求)不迟于以下一(1)个交易日确认书面通知：(I)(A)当拟提交招股说明书或任何招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订时，(B)当 证监会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查”时，以及每当 证监会对该注册说明书提出书面意见时，以及(C)对于注册声明或任何生效后的修订，当其生效时，(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局对注册声明或招股说明书的修改或补充或额外信息的任何请求，(Iii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序，(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券的资格或豁免其资格的任何通知，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序的通知；。(V)发生任何事件或时间流逝，使登记声明或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或登记声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或需要对登记声明作出任何 修订。招股说明书或其他文件，以使在注册说明书或招股说明书(视情况而定)的情况下，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况， 不具误导性，以及(Vi)公司认为与本公司有关的任何待决公司发展的发生或存在可能是重大的，并且在本公司的决定中，因此，允许继续提供注册声明或招股说明书并不符合本公司的最佳利益，但在任何情况下，任何该等通知 均不得包含会构成有关本公司或其任何 附属公司的重大、非公开资料的任何资料。

(e)                  公司应尽其最大努力，在可行的最早时间，避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的任何资格(或资格豁免)。

(f)                  公司应在向证监会提交该等文件后，立即向每一持有人免费提供至少一份符合要求的每份注册声明及其修正案，包括财务报表和附表、参照该人要求纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的范围内的所有证物(包括以前提供的或通过引用纳入的文件)；只要在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类物品不需要以实物形式提供。

(g)                  在符合本协议条款的前提下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(h)                  本公司应与任何经纪交易商合作，如持有人拟通过该经纪交易商转售其注册证券，应应任何此类持有人的要求，根据FINRA第5110条向FINRA公司融资部提交申请，本公司应在收到申请后两(2)个工作日内支付申请所需的申请费。

(i)                  在持有人转售任何可登记证券之前，本公司应尽其最大努力，按照持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，向销售持有人进行登记或资格审查，或与销售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免) 在有效期内有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以便能够在每项注册声明所涵盖的这些司法管辖区内处置应注册证券。如果公司当时没有资格在任何司法管辖区开展业务，公司不应被要求 在任何司法管辖区开展业务的一般资格，在任何该等司法管辖区(其当时不受该等司法管辖区限制)征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(j)                  如持有人提出要求，本公司应与持有人合作，协助根据登记声明向受让人提交代表可登记证券的证书 ，该等证书应在交易所协议许可的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券可按任何该等持有人所要求的面额及名称登记。

(k)                  在发生第3(D)节所设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应在合理可能的情况下尽快准备一份附录或修正案，包括对相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件的登记声明或附录 的生效后修正案，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据 作出陈述的情况而遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。如果本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知 持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的 更改，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其最大努力 确保在可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。公司有权行使第3(K)款规定的权利，暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(G)款所规定的部分违约金，期限在任何12个月内不得超过六十(60)个日历日(无需连续 天)。

(l)                  公司应遵守欧盟委员会所有适用的规章制度。

(m)               本公司应尽最大努力保持使用S-3表格(或其任何后续表格)进行可注册证券转售登记的资格。

(n)                 公司可要求每个出售持有人提供一份经认证的声明，说明该 持有人实益拥有的普通股数量及其对票据相关普通股(S)具有投票权和处分控制权的自然人的姓名(S)。 在公司无法履行本协议项下关于登记应登记证券的义务的任何期间内，仅由于任何持有人未能在公司提出要求的三个交易日内提供此类信息，仅对该持有人产生的任何违约金应收取通行费，而仅因该延迟而可能发生的任何事件应对所有持有人暂停，直至该信息提交给本公司。

4.          注册费用。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提及的费用和开支应包括， 但不限于，(I)所有注册和备案费用(包括但不限于，公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向委员会提交的文件，(B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，对于根据FINRA规则5110持有人打算通过其向FINRA销售可注册证券的任何经纪可能需要 进行的任何提交， (D)(如果公司以前没有就发行人备案而支付)和 (D)与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和费用，因此 只要该经纪就此类出售收取的佣金不超过惯常的经纪佣金，(Ii)印刷费 (包括但不限于印刷可注册证券的证书的费用)，(Iii)信使、电话和 送货费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)证券法责任保险，如果公司希望提供此类保险，以及(Vi)公司为完成本协议所预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。此外，公司应承担与完成本协议所述交易相关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和费用。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但在交易文件规定的范围内除外。

5.      赔偿。

(a)公司对                  的赔偿。尽管本协议有任何终止，但除且不替代公司的任何其他赔偿条款外，公司应对每位持有人、高级管理人员、董事、经理、管理成员、成员、合伙人、顾问、代理人、经纪人(包括因质押或未能履行普通股追加保证金要求而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、工作人员(无论是否被归类为雇员或独立承包商)进行赔偿并使其无害。他们中的每个人的投资顾问和(以及任何其他具有同等职能角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何此类持有人 (按证券法第15条或交易法第20条的含义)的每个人以及管理 成员、成员、股东、工作人员(无论是否被归类为员工或独立承包商)、合伙人、顾问、代理人(以及具有职能同等角色的拥有此类头衔的人的任何其他人)的高级管理人员、董事、经理、管理人员、成员、股东、工作人员(无论是否被归类为员工或独立承包商)、合伙人、顾问、代理人(以及具有职能同等角色的拥有此类头衔的人的任何其他人)，尽管没有此类所有权(br}或任何其他所有权)，但在适用法律允许的最大范围内，因以下原因而招致或与之有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理律师费)和费用(统称为“损失”)：(1)在注册说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中对重大事实所作的任何不真实或据称不真实的陈述，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重要事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中所述的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或被指控遗漏其中的重大事实，或因遗漏或(I)该等不真实陈述或遗漏完全基于该持有人以书面方式向本公司提供有关该持有人的资料，以供其使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中使用，或(Br)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或 无法使用该招股章程之后，该持有人在收到第6(D)条所述的建议之前使用过时、有缺陷或无法获得的招股章程，但 只有在收到该通知后导致该损失的错误陈述或遗漏本应得到纠正的情况下才可使用。公司应及时将公司知悉的因本协议拟进行的交易引起的或与本协议预期的交易相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论该受补偿人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，且在任何持有人根据第6(H)条转让任何可登记证券后仍继续有效。

(B)持有人的                弥偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受所发生的一切损失。(X)该持有人未能遵守证券法的任何适用招股章程交付规定，而并非由于本公司的过错，或(Y)任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载的任何重大事实所载的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实而引起或纯粹基于以下原因：(就任何招股章程或其补充文件而言，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性：(I)该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料内，以便纳入该等登记声明或招股章程内；(Ii)该等资料与该持有人建议的分派可注册证券的方法有关，且该等资料已由该持有人以书面审核并明确批准，以供在该登记声明中使用，在该招股章程或其任何修订或补充中，或(Iii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定的类型的事件的情况下，仅限于在公司以书面通知该持有人该招股章程已过时、有缺陷或以其他方式不可供该持有人使用并且在该持有人收到第6(D)条所述的建议之前，与该持有人使用过时、有缺陷或以其他方式不可用的招股章程有关的范围内；但只有在收到通知后，引起这种损失的错误陈述或遗漏才会得到纠正，并在一定程度上予以纠正。在任何情况下，任何出售持有人在本条第5(B)款下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额。

(c)                进行 赔偿诉讼。如果对根据本协议 有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提起诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “赔方”)，而赔方有权对此进行辩护，包括 聘请受赔方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有费用和开支；但是，任何受赔偿方未发出此类通知不应解除受赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院应最终裁定(该裁决不受上诉或进一步审查的制约)，该未发出通知将对受赔偿方造成重大影响并对其造成不利影响。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用；(2)补偿方未及时承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3) 任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本条款的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给受补偿方后十(10)个交易日内支付给受补偿方；但条件是，受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类诉讼的费用和开支，而受补偿方最终被具有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)无权根据本协议获得赔偿 。

(d)                赔偿。 如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受赔方不可用，或不足以使受赔方免受任何损失，则各赔付方应按适当的比例分担受赔方支付或应付的金额，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、 陈述或遗漏以及任何其他相关衡平考虑方面的相对过错。确定该补偿方和被补偿方的相对过错时，除其他事项外，还应参考有关行为(包括 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或该方在任何诉讼中发生的其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款向该方提供本节规定的赔偿，该方本应获得赔偿。

本协议各方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。尽管有第5(D)款的规定，根据第(Br)款第5(D)款的规定，持有人在诉讼期间实际从出售可登记证券中获得的净收益总额不应超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.    杂项。

(a)                补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务， 每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外， 还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(b)                禁止注册；禁止提交其他注册声明。除可注册证券外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身分持有者除外)均不得将本公司证券包括在任何注册 声明内。在根据证监会宣布生效的注册书登记所有可注册证券之前，本公司不得提交任何其他注册书，但第(Br)6(B)、(I)节不禁止本公司对本协议日期前提交的注册书进行修订 和(Ii)不禁止本公司提交S-3表格的注册书，用于本公司的首次公开发行，前提是： 在本协议所要求的包括所有可注册证券的注册声明的生效日期之前，本公司不会根据该搁置注册声明提供证券。

(c)                合规性。 每个持有人遵守并同意遵守证券法对其适用的招股说明书交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券。

(d)          已停止处置。透过收购可登记证券， 持有人同意，于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述任何事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(可能已予补充或修订)。本公司将尽其最大努力确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并承认，要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间应受第2(D)节的规定所规限。

(e)         Piggy Back注册。如果在有效期内的任何时候，没有一份涵盖所有可注册证券的有效注册声明，公司应决定编制并向委员会提交一份注册声明，该注册声明涉及根据证券法为其自己或他人的账户发行其任何股权证券，除S-4表格或S-8表格(均根据证券法颁布)或其当时的等价物外，仅就收购任何实体或企业或可发行的与本公司的股票期权或其他员工福利计划有关的股本证券而发行 ，则公司应向持有人交付关于该决定的书面通知，如果在该通知交付之日起十五(15)天内，任何该等持有人应提出书面要求，公司应 在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或部分该等可登记证券；但本公司不得根据第6(E)条登记根据证监会根据证券法颁布的第144条(无成交量限制或目前的公开信息要求)有资格转售的任何可登记证券，或当时有效的登记声明的标的。

(f)         修正案 和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充， 不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由本公司和当时持有67%或以上未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使任何证券时可发行的任何可登记证券)。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人登记的登记证券数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记证券的 。尽管有上述规定，放弃或同意放弃或同意完全与持有人或某些持有人的权利有关的事项，以及 不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，只能由放弃或同意放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但除非符合本条第6(F)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出同样的对价 。

(g)                注意到了。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应 按照交换协议中的规定交付。

(h)                继任者 和分配。本协议适用于本协议每一方的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力，并对每一持有者的利益具有约束力。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。各持有人可按交换协议第6.3(C)节所允许的方式，将其各自在本协议项下的权利转让给有关人士。

(i)                 没有 不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议， 该协议可能会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定相冲突。

(j)                 执行和对应程序。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并将副本交付给另一方时生效，应理解为本协议的所有各方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的 和具有约束力的义务，其效力和效力与该 传真或“.pdf”签名页是其原件一样。

(k)                管理 法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《交换协议》的规定作出决定。

(l)                 累计补救 。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(m)               可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其最大努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，本合同双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、 非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(n)                 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(o)                持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多个的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人均不以任何方式对履行本协议下任何其他持有人的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人并非一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。关于此类债务或交易。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，且任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何持有人的行动或决定，仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名 页如下)

兹证明，本登记权协议双方已于上文首次写明的日期签署。

[签名 持有者页面如下]

[RRA持有人的签名 页]

持有人姓名：_

持有者授权签字人签名 : __________________________

获授权签署人姓名：_

授权签字人名称：_

[签名 页继续]

附件A

VSEE Health，Inc.

出售股东 通知和调查问卷

以下签署的普通股（“可登记证券”）的受益所有人 [投资者]（ “公司”），了解公司已经或打算向证券交易委员会 （“委员会”）提交一份登记声明（“登记声明”），以便根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）第415条规定登记和转售可登记证券， 根据本 文档所附的《注册权协议》（“注册权协议”）的条款。可通过以下 地址向公司索取注册权协议副本。本协议中未另行定义的所有大写术语应具有注册权协议中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人 特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：

问卷调查

2.出售股东通知地址 ：

3.经纪商-经销商 状态：

是的 ¨ 没有 ¨

是的 ¨ 没有 ¨

是的 ¨ 没有 ¨

是的 ¨ 没有 ¨

4. 售股股东对本公司证券的受益所有权。

除 本第4项中规定的情况外，下列签署人不是公司任何证券（根据《交易协议》可发行的证券除外）的受益或登记所有人。

5.与公司的关系 ：

除以下所述的 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

签字人 同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效之日后的任何时间内，将本文件所提供信息的任何重大错误或变更及时通知本公司；但不要求签字人 将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请通过电子邮件将已填写并已执行的通知和调查问卷的.PDF副本通过电子邮件发送至：

[______________________]