附录 99.1
FINGERMOTION,INC
追回错误发放的 基于激励的补偿的政策
(“恢复政策”)
由董事会于 2023 年 11 月 17 日通过
第 1 部分一般规定
目的
1.1 本复苏 政策是根据董事会决议(定义见下文)通过的,符合美国证券交易委员会第10D-1条(下文定义)规定的纳斯达克股票市场有限责任公司的某些上市标准,目的是在要求公司 重报财务报表的情况下,合理地迅速收回被视为错误发放的任何激励性薪酬金额由于严重违反了相关 证券的任何财务报告要求法律(如下所述)。
定义
1.2 在 本恢复政策中,以下术语将具有以下含义:
(a) | “会计重报” 是指由于公司 严重不遵守证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报,包括为更正 先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而要求的任何会计重报,或者如果该错误在本期得到更正或在本期没有更正,则会导致 出现重大错报; |
(b) | “董事会” 指本公司董事会; |
(c) | “公司” 是指 FingerMotion, Inc.; |
(d) | “薪酬委员会” 指董事会薪酬委员会; |
(e) | “生效日期” 是指本恢复政策的生效日期,即 17第四 2023 年 11 月 |
(f) | “错误地授予基于激励的薪酬” 是指任何基于激励的 薪酬中已支付给执行官且可根据本追偿政策第4.1节收回的部分,例如错误地授予的激励性薪酬,是根据本追偿政策确定的; |
(g) | “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》; |
(h) | “执行官” 是指根据第10D-1条被视为公司 “执行官” 的任何个人,应包括公司的总裁、首席财务官、首席会计官 (或者,如果没有这样的会计官,则为主计长)和公司负责主要业务部门、 部门或职能(例如销售、行政或财务)的副总裁、任何其他履行职责的高管决策职能,或任何其他 个人(包括公司子公司的执行官)为公司履行类似的决策职能。为避免疑问,为避免疑问,就本复苏政策而言,执行官的身份应包括根据S-K条例第401(b)项确定的每位执行官 ,以及首席财务官和首席会计 官员(或者,如果没有首席会计官,则包括主计长)。 |
(i) | “财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准,以及全部 或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准,无论该措施是否在财务报表中列报或是否包含在向 SEC 提交的文件中。为了提高确定性,将股票价格和股东总回报率包括在财务报告指标的定义中; |
(j) | “基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、获得或归属的任何薪酬 ; |
(k) | “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司; |
(l) | 在激励性薪酬的背景下,“已收到” 是指公司会计期内的实际或被视为 的收据,在此期间,激励性薪酬 中规定的财务报告措施得以实现,即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后; |
(m) | “恢复期” 的含义见第 4.4 节; |
(n) | “追偿政策” 是指本收回错误授予的高管 薪酬的政策; |
(o) | “规则10D-1” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》通过的第10D-1条; |
(p) | “SEC” 指美国证券交易委员会; |
(q) | “美国证券交易委员会最终版本” 是指美国证券交易委员会最终发布的第34-96159号新闻稿,标题为”清单 追回错误裁定赔偿的标准” 关于根据《交易法》第10D条 的要求通过第10D-1条; |
(r) | “证券法” 是指《交易法》和《美国证券法》,以及根据《交易法》和《美国证券法》颁布的规则 和法规; |
(s) | “股东总回报” 指股东总回报; |
(t) | “美国证券法” 指经修订的 1933 年《美国证券法》; |
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第 2 部分管理
行政
2.1 本 追回政策将由薪酬委员会管理,薪酬委员会有权在考虑适用的 证券法后,
(a) | 解释和管理本恢复政策, |
(b) | 确定在会计 重报的情况下,公司现任 和前任执行官获得的任何激励性薪酬是否构成错误授予的激励性薪酬, |
(c) | 根据本追回政策的规定,代表公司采取行动,强制追回任何错误授予的基于激励的 薪酬,以及 |
(d) | 做出薪酬委员会认为必要或可取的任何其他决定,以实现 本回收政策的目标。 |
解读
2.2 就纳斯达克上市规则5608而言,本复苏 政策旨在作为 “复苏政策”, 薪酬委员会将根据美国证券交易委员会对规则10D-1的解释进行解释,包括美国证券交易委员会在 美国证券交易委员会最终发布稿中规定的美国证券交易委员会指导方针以及与此相关的美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或解释。本复苏政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充,即 适用于公司的首席执行官和首席财务官。
合规
2.3 薪酬 委员会可能要求执行官同意遵守本复苏政策的条款,如在生效日期当天或之后签订的任何雇佣协议、录取通知书、薪酬计划、股权奖励协议或任何其他协议 。 此外,薪酬委员会可能要求每位执行官通过执行附录A所附的 确认表(或薪酬 委员会不时批准的其他表格)来确认本追回政策。
第 3 部分本恢复政策的范围和解释
生效期
3.1 本 赔偿政策将适用于执行官在 生效日期当天或之后收到的所有基于激励的薪酬。
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受复苏影响的执行官范围 政策
3.2 薪酬委员会将不时确定哪些人因被视为执行官而被视为受追偿政策约束。
会计重报的范围受 回收政策的约束
3.3 将触发追回错误授予的激励性薪酬义务的 会计重报将包括对公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何财务报表的任何 重报,以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误,或者如果错误在本期得到更正或未予纠正,则会导致重大错报 在本期进行了更正。为清楚起见,就本回收政策而言,会计重报包括 :
(a) | 大 “R” 重报表,即为更正先前发布的 财务报表中存在的重大错误而进行的重报;以及 |
(b) | 小 “r” 重报表,是为了更正错误,这些错误对先前发布的 财务报表并不重要,但如果 (i) 当前 报告中没有更正错误,或者 (ii) 错误更正已在本期得到确认,则会导致重大错报。 |
确定何时收到基于激励的 补偿
3.4 基于激励的 薪酬将被视为在获得激励性 薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到,即使付款或补助发生在该期间结束之后。
第 4 部分追回错误发放的基于激励的薪酬
恢复
4.1 在 中,如果公司被要求编制会计重报表,公司将合理地立即采取行动,收回 每位适用执行官收到的任何错误授予的激励性薪酬的金额:
(a) | 在开始担任执行官之后; |
(b) | 在该激励性薪酬的绩效期内,谁曾在任何时候担任执行官; |
(c) | 而该公司有一类证券在纳斯达克(或美国另一家国家证券交易所 )上市;以及 |
(d) | 在公司被要求 编制会计报表之日之前的三个完整财政年度内,因为该三年期根据下文第4.4节确定。 |
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4.2 在” 上需要恢复 没错” 依据,无论执行官是否存在任何不当行为,也无论执行官是否应对导致会计重报的错误财务报表负责。
追回错误判给的补偿的触发器
4.3 根据第 4.1 节,公司被视为需要编制会计重报表 的 日期,将是以下情况中较早发生的日期:
(a) | 董事会或董事会委员会得出结论,或合理地应该得出结论 公司需要编制会计重报的日期,或 |
(b) | 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计 重报的日期。 |
确定恢复期
4.4 用于确定错误发放的激励性薪酬的 恢复期(“恢复期”)将 确定为公司被要求编制会计 重报之日之前的三个完整财政年度,因为该日期根据第4.3节确定。如果公司的财政年度发生变化,则复苏 期还将包括在这三个已完成的会计年度之内或之后 之后公司财政年度发生变化而产生的任何过渡期,前提是公司上一财年 结束的最后一天与包含九至十二个月的新财年第一天之间的过渡期将被视为已完成的会计年度。
以激励为基础的补偿范围 需追偿
4.5 将向在三年复苏期内获得激励性薪酬的每位现任和前任执行官追偿 ,前提是此类激励性薪酬被确定为错误发放的激励性薪酬。追回 个人在成为执行官之前以非执行身份任职期间获得的激励性薪酬 不受本追偿政策的约束,也无需追回。在个人成为执行官之前向个人发放的基于激励的薪酬 将受本补偿政策的约束,前提是该个人在开始担任执行官后在绩效期内的任何时候都获得了激励性薪酬 。
确定错误裁定的 补偿金额
4.6 每位 适用执行官将根据第 4.1 节追回的任何错误授予的激励性薪酬的 金额将按以下方式确定:
(a) | 执行官在本追回政策适用的 恢复期内收到的基于激励的薪酬金额,减去 |
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(b) | 如果激励性补偿是根据重报金额确定的,则在复苏期 期间本应收到的激励性补偿金额。 |
4.7 错误地 授予的激励性薪酬将包括任何基于股价或股东总回报的激励性薪酬,前提是 由于会计重报导致激励性薪酬不准确。对于基于股价或股东总回报率的 的激励性薪酬,其中错误发放的激励性薪酬金额不受直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算 :
(a) | 该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬所依据的股票 价格或股东总回报率的影响的合理估计,以及 |
(b) | 如果激励性补偿是根据重报金额确定的,则在复苏期 期间本应收到的激励性补偿金额。 |
4.8 薪酬委员会应立即向每位执行官发出书面通知,其中应包含任何错误发放的 薪酬金额以及要求偿还或退还此类补偿的要求。
4.9 任何错误授予的激励性薪酬的 金额将在不考虑执行官缴纳的任何税款的情况下计算。
4.10 对于 而言,如果执行官已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复 追偿义务而收到的任何错误发放的补偿,则应将任何此类补偿金额记入根据本追偿政策应予追回的错误裁定补偿金额。
4.11 尽管本追回政策中有任何规定 ,但如果会计重报导致激励性薪酬的发放、支付或归属高于受影响执行官实际获得的激励性薪酬 ,则在任何情况下,公司都无需向任何执行官支付额外款项或其他 薪酬。错误发放的 激励补偿金的追回不取决于是否或何时提交重报。
第 5 部分报告
举报错误的赔偿
5.1 如果 薪酬委员会已根据会计重报考虑是否需要追回任何错误的 发放的激励性薪酬,则薪酬委员会将向公司管理层编写一份报告,详细说明 公司在该财年根据《交易法》提交的10-K表格中要求公司报告的有关此类会计重报的信息进行了会计重报,并在任何其他要求提交的申报中 由公司根据《证券法》执行。
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5.2 公司在10-K表上的年度报告应包括:(i)根据法规第601(b)项 S-K的追回政策作为附件;(ii)在第三部分中包括S-K法规第402(w)(1)项所要求的信息。如果需要,公司还应提交经修订的 薪酬汇总表,删除将追回金额 报告为补偿的财政年度错误发放的激励性薪酬。
文档
5.3 薪酬委员会将保留有关确定任何错误发放的激励性薪酬金额的文件, ,包括在计算过程中做出的任何合理估计、为追回错误授予的激励性 补偿所做的任何努力、已追回的金额以及截至特定日期仍未收回的金额。公司将应纳斯达克的要求向其提供此 信息。
5.4 在 不限制上述规定的情况下,公司将遵守《交易法》第10D条、第S-K条例第402(w)项和适用的纳斯达克上市规则以及公司根据《交易法》要求 提交的与本复苏政策 有关的所有披露、文件和记录要求。
第 6 部分强制追回
恢复要求
6.1 在 薪酬委员会确定公司有义务根据第 4.1 节追回错误发放的激励性薪酬 后,公司将采取措施追回此类错误发放的激励性薪酬,下列 (a) 和 (b) 项均适用的情况除外:
(a) | 存在以下情况之一: |
(i) | 为协助执行本追回政策而支付给第三方的直接费用将超过 的追回金额,前提是在得出根据执法费用追回任何金额错误授予的基于激励的 补偿是不切实际的结论之前,公司已合理地努力追回此类错误授予的基于激励的 补偿,并记录了这种合理的追回尝试(哪些文件将应纳斯达克的要求提供给纳斯达克); |
(ii) | 追回将违反适用于特定执行官的当地法律,而该法律是在2022年11月28日之前通过的 ,前提是公司已经以纳斯达克可以接受的形式征求了当地律师的意见, 的追回将导致此类违规行为,并且此类意见已提供给纳斯达克;或 |
(iii) | 复苏可能会导致原本符合纳税资格的退休计划未能满足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规 的要求;以及 |
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(b) | 薪酬委员会或董事会的大多数独立董事已决定 追回是不切实际的。 |
延期付款计划
6.2 薪酬委员会可以考虑设立延期付款,其中 延期付款计划允许执行官在不给执行官造成不合理经济困难的情况下尽快偿还错误发放的激励性薪酬 ,具体视事实和情况而定。
费用回收
6.3 如果 执行官未能在到期时偿还所有错误发放的基于激励的薪酬,则公司将采取一切合理和适当的行动,从执行官那里追回错误发放的激励性薪酬,在这种情况下,将要求高管 官员向公司偿还因从执行官那里追回错误授予的基于激励的 薪酬而产生的所有合理费用。
其他法律补救措施
6.4 本追回政策下的任何 追偿权是对公司根据适用法律、法规或规则,或根据任何雇佣 协议、录用信、薪酬计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策或协议的条款, 公司可能获得的任何其他补救措施或追回权以及任何其他法律补救措施的补充,而不是取代这些补救措施或追回权。
6.5 本 追偿政策不妨碍公司采取任何其他行动来强制执行官对 公司的义务,或限制公司可能向其提供的任何其他补救措施以及公司可能采取的任何其他行动,包括 终止雇用、提起民事诉讼或向有关政府机构举报任何不当行为。
第 7 部分禁止赔偿
禁止赔偿
7.1 公司不得对任何执行官进行赔偿或投保,使其免受 (i) 根据本政策条款支付、退还或追回的任何错误赔偿 的损失,或 (ii) 与公司行使本追偿政策规定的权利有关的任何索赔 。此外,公司不得签订任何协议,免除向执行官发放、支付或发放的任何激励性薪酬 适用本追回政策,也不得放弃公司 追回任何错误发放的补偿的权利,并且本追回政策应取代任何此类协议(无论是在本追回政策生效日期之前、当天还是之后签订的 )。
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保险
7.2 公司不会购买、支付或偿还任何执行官的任何保险单,以弥补任何高管 官员根据本追偿政策蒙受的损失。
其他恢复权利
7.3 本 追回政策对所有执行官以及在美国证券交易委员会或纳斯达克适用法律或指南 的要求范围内,对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行。薪酬委员会 希望在适用法律要求的最大范围内适用本政策。任何雇佣协议、股权奖励协议、 补偿计划或与执行官签订的任何其他协议或安排,均应被视为包括执行官遵守本复苏政策条款的协议,作为发放 项下任何福利的条件。本追回政策下的任何追回权 是对适用法律、法规或规则,或根据公司任何政策的条款或任何雇佣 协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能向{ br} 公司提供的任何其他补救措施或追回权的补充,但不能代替。
第 8 部分薪酬委员会的权力
专业顾问的参与
8.1 除了章程规定的任何权力外,薪酬委员会还将有权聘请和聘请独立的 法律顾问、独立会计顾问以及其认为履行职责所必需的任何外部专业顾问, ,费用由公司承担,而无需董事会批准,并有权决定任何此类顾问的 费用和其他留用条款。
监督
8.2 在 中,如果公司被要求追回根据本追偿政策错误授予的任何基于激励的薪酬,则此类 的追回工作将在薪酬委员会的监督和监督下进行。
点评
8.3 薪酬委员会将定期审查可能影响本复苏政策的立法发展、监管举措以及与证券 法律相关的类似事项,并向董事会报告其可能就复苏 政策提出的任何建议。
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附录 A
追回错误发放的激励补偿政策的证明和认可
通过我在下方的签名,我承认并同意:
· | 我已收到并阅读随附的《追回错误的 激励性薪酬的政策(本 “追回政策”),该政策由 FingerMotion, Inc.(以下简称 “公司”)董事会决议通过。 |
· | 我特此同意在我受雇于公司期间和之后, 都遵守本追偿政策的所有条款,包括但不限于,立即向公司偿还或退还根据本追偿政策确定的任何错误授予的 激励性薪酬。 |
姓名: | |
日期: |
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