目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内2023年1月1日到 2023年3月31日

​

​

​

​

​

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

​

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

​

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

​

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是☒没有☐

​

截至2023年6月12日，有 3,050,335A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 8,050,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

​

​

​

​

目录

解释性段落

2023 年 5 月 30 日，我们董事会批准将财年末从 12 月 31 日更改为 3 月 31 日。由于这一变更，我们将以10-QT表格提交这份过渡报告，其过渡期为2023年1月1日至2023年3月31日。该公司的下一个财年将从2023年4月1日持续到2024年3月31日。提及我们之前的任何财政年度均指截至12月31日的财政年度。

​

​

目录

创新国际收购公司

目录

​

​

​

​

​

​

1

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

创新国际收购公司

简明的资产负债表

​

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

​

2

目录

创新国际收购公司

未经审计的简明运营报表

​

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

​

3

目录

创新国际收购公司

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年3月31日的三个月中

​

​

在截至2022年3月31日的三个月中

​

​

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

​

4

目录

创新国际收购公司

未经审计的简明现金流量表

​

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

​

​

​

5

目录

创新国际收购公司

未经审计的简明财务报表附注

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

​

10

目录

11

目录

12

目录

13

目录

​

​

14

目录

​

15

目录

16

目录

17

目录

18

目录

19

目录

20

目录

​

21

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（本 “过渡报告”）中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指创新国际收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “保荐人” 是指创新国际赞助商有限责任公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本过渡报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本过渡报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-QT中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与我们尚未确定的一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务交易（“业务合并”）。

截至2023年3月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年3月22日（成立）到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的成立、首次公开募股以及随后的首次公开募股有关，为业务合并确定目标公司。最早要等到业务合并完成后，我们才会产生任何营业收入。我们将以首次公开募股收益的现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Innovation International Sponsor I LLC（“赞助商”

我们的首次公开募股注册声明于2021年10月26日（“生效日期”）宣布生效。2021年10月29日，我们以每单位10.00美元（包括承销商全部行使超额配股权）完成了23,000,000股（“单位”，就所发行单位所含普通股而言，为 “公开股票”）的首次公开募股，并以每股私募股10.00美元的价格出售了1,060,000股股票（“私募股票”）致我们的赞助商、J.V.B. Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的 Cohen & Company Capital Markets 和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”），与公开发行同时结束的承销商的代表。

交易成本为16,664,843美元，包括3,173,059美元的承保佣金、12,100,000美元的延期承保佣金和1,391,784美元的其他现金发行成本，计入股权。

22

目录

在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场总价值至少等于信托账户持有资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权以使其无需根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。无法保证我们能够成功完成业务合并。

首次公开募股结束后，管理层将234,600,000美元，即首次公开募股中出售的每单位10.20美元，包括私募股票的部分收益，存入信托账户，该账户仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中持有的可能发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，首次公开募股和出售存入信托账户的私募股份的收益要等到 (i) 我们的初始业务合并完成、赎回与股东有关的适当投标的公开股票的最早时间才能从信托账户中发放投票修改我们经修订和重述的备忘录和条款协会 (A) 修改我们的义务的实质内容或时间，允许赎回与初始业务合并有关的义务，或者如果我们在首次公开募股结束后的21个月内未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；或 (B) 关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款；(iii) 如果我们无法在首次公开募股后的21个月内完成初始业务合并，则赎回所有公开股份首次公开募股的结束，视情况而定适用法律。在股东特别大会方面，2023年1月，持有19,949,665股公开股票的IOAC股东行使了将此类股票兑换为信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中提取了大约2.065亿美元（每赎回的公股约为10.35美元），用于支付这些持有人，信托账户中还有大约3150万美元。

2022 年 10 月 13 日，我们与 Zoomcar 和某些其他各方签订了合并协议。根据合并协议，在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，（i）公司将继续退出开曼群岛，重新国内化为特拉华州的一家公司；（ii）在国内化之后，我们公司的特拉华州子公司将与Zoomcar合并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为公司的幸存实体和全资子公司，每位Zoomcar股东将获得后国内化公司普通股。关于Zoomcar交易，我们还签订了（i）Ananda Trust认购协议，根据该协议，Ananda Trust将以每股10.00美元的收购价认购公司新发行的100万股普通股；（ii）封锁协议，根据该协议，Zoomcar的某些股东同意将他们持有的合并后公司的某些普通股收购其中所述的从收盘到适用的封锁期结束的限制其中描述；(iii) 股东支持协议，根据该协议，除其他外，此类股东支持协议的股东同意支持批准和通过 Zoomcar 交易以及对其Zoomcar股份的某些转让限制；以及 (iv) 赞助商支持协议，根据该协议，我们的保荐人同意 (A) 在任何股东大会上对我们的保荐人持有的公司所有普通股进行表决公司赞成批准和通过合并协议以及 Zoomcar 交易；(B) 不得赎回或转让我们的赞助商持有的任何股份，也不得存入有表决权信托或签订符合赞助商支持协议的投票协议；(C) 放弃与我们的赞助商持有的股份相关的反稀释权，我们的赞助商应尽最大努力与公司和 Zoomcar 合作，以获得融资交易。

2022年9月7日，IOAC向阿南达信托发行了金额不超过50万美元的无抵押期票（“2022年9月票据”）。2022 年 9 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日支付。在到期日当天或之前，Ananda Trust可以选择将2022年9月票据下未偿还的全部或任何部分本金转换为公司的A类普通股，转换价格为每股10.00美元。此类股票的条款（如果有）将与私募股份的条款相同。

2023 年 1 月 3 日，我们向 Ananda Trust 发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票（“2023 年 1 月票据”）。应公司的要求，可以在到期日（定义如下）之前不时提取2023年1月票据的收益。2023年1月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。2023年1月的票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2023年1月票据的未付本金余额以及与2023年1月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

23

目录

2023年1月19日，我们举行了股东特别大会（“EGM”），目的是对章程和信托协议修正案进行审议和表决。在股东特别大会上，公司股东批准了公司经修订和重述的备忘录和章程的修正案（“章程修正案”），将公司完成初始业务合并的日期延长至六（6）次，每次再延长一（1）个月，从2023年1月29日到2023年7月29日（即公司首次公开募股结束后21个月）。

在股东特别大会上，持有19,949,665股公开股的股东行使了将股份按比例赎回公司信托账户资金的权利。结果，从信托账户中提取了大约2.065亿美元（每赎回的公股约为10.35美元），用于支付这些持有人，信托账户中还有大约3150万美元。赎回后，该公司已发行3,050,335股公开股票。

我们的赞助商已同意向公司提供总额不超过99万美元的款项，仅用于根据有利于我们的赞助商的期票（“延期票据”）延长公司完成初始业务合并的日期而产生的费用。延期票据不可兑换，不计利息，根据延期票据的定义，本金余额应由公司在到期日支付。

我们每月向信托账户存入16.5万美元，这笔款项将包含在按比例分配给（i）公司清算后在公司首次公开募股中出售的公司A类普通股（“公开发股”）的所有持有人，或（ii）选择赎回与公司初始业务完成相关的股票的公开股票持有人的比例金额中组合。在截至2023年3月31日的三个月中，已有49.5万美元存入信托账户，

我们将在 2023 年 7 月 29 日（或董事会确定的更早日期）之前完成业务合并（“合并期”）。如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的和未偿还的公众人数股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但每种情况均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用法律的要求。认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。最近造成地缘政治不确定性气氛的其他事件包括中国和台湾之间的紧张局势加剧。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

24

目录

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2023 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并内发行）企业合并的应纳税年度相同）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力降低。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2023年3月31日，迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股完成之后，与寻找业务合并目标有关的惯常商业行为。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计，本次发行后，将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自经审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。我们预计，在签订可执行的业务合并协议后，我们的支出将大幅增加。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为58,851美元，其中包括113,042美元的组建和运营成本，由1美元银行的利息收入和信托账户中持有的有价证券所赚取的1,054,190美元的利息所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2763,995美元，其中包括2787,640美元的组建和运营成本，被来自银行的21美元利息收入和信托账户中持有的有价证券的利息23,624美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们的现金为50,274美元，营运资金赤字为8,316,313美元。

在2021年10月29日完成首次公开募股后，我们有2,800,472美元的可用现金，暂时存放在保荐人的银行账户中，营运资金为1,210,696美元。我们开设了运营银行账户，2,800,472美元于2021年11月1日从赞助商的账户转给我们。

25

目录

在首次公开募股完成之前，通过代表我们向保荐人出售创始人股份所得的25,000美元预付款，以及我们的保荐人根据无抵押期票提供高达300,000美元的贷款，我们的流动性需求得到了满足。截至2021年10月29日，我们已经在无抵押期票下借了122,292美元。余额已于 2021 年 11 月 5 日偿还。我们从（i）出售首次公开募股中获得的净收益，扣除约55万美元的发行费用和400万美元的承保佣金（不包括自承销商全额行使超额配股权以来的12,100,000美元的延期承销佣金），以及（ii）自承销商以10,60万美元的收购价出售私募股票，总金额为236,050,000美元的超额配股权已全部行使。其中，234,600,000美元，包括12,100,000美元的延期承保佣金，存入了无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1450,000美元未存放在信托账户中。

2022年9月7日，公司向保荐人的关联公司阿南达信托发行了2022年9月的票据，金额最高为50万美元。2022年9月的票据是无抵押的，不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。在到期日当天或之前，Ananda Trust可以选择将2022年9月票据下未偿还的全部或任何部分本金转换为公司的A类普通股（“营运资金股”），转换价格为每股10.00美元。营运资金股份的条款（如果有）将与公司在首次公开募股时发行的私募股的条款相同。2022年9月票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2022年9月票据的未付本金余额以及与2022年9月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。2022 年 9 月票据中包含的转换功能不符合衍生工具的定义。

2023年1月3日，公司向赞助商的子公司阿南达小型企业信托基金发行了金额高达50万美元的2023年1月票据。2023年1月票据不含利息，本金余额应在公司完成初始业务合并之日支付。2023年1月票据受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额，而与该票据有关的所有其他应付金额将立即到期支付。

关于信托协议修正案，保荐人已同意向公司提供总额不超过99万美元的款项，仅用于根据延期说明延长公司必须完成初始业务合并的日期而产生的费用。延期票据不可兑换，不计利息，根据延期票据的定义，本金余额应由公司在到期日支付。

2023年5月10日，公司向公司保荐人发行了2023年5月的票据，金额最高为50万美元。2023 年 5 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日支付。2023年5月的票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据立即到期和应付有关的所有其他应付款项。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（该利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可能会提取利息来纳税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

首次公开募股完成后，我们在信托账户之外有145万美元的收益。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并，并在信托账户所得利息不足以纳税的情况下纳税。

26

目录

此外，我们可以将部分未置于信托的资金用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用，或者用作首付或为特定拟议业务合并的 “不购物” 条款（旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有任何拟议业务合并打算这样做。如果我们签订协议，为获得目标企业独家经营权的权利付款，则用作首付或为 “无商店” 准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对这些企业进行尽职调查。

继续关注

我们预计，假设在此期间业务合并尚未完成，截至2023年3月31日，在信托账户之外持有的50,274美元现金可能不足以让美国在未经审计的简明财务报表发布后的至少12个月内运营。在业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金以及初始股东、公司高管和董事或其各自关联公司提供的任何额外营运资金贷款，用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，选择要收购的目标企业，构建、谈判和完成业务合并。

任何保荐人、高级管理人员或董事均无义务向公司预付资金或向公司投资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停执行业务计划和减少管理开支。如果有的话，我们无法保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资。这些条件使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生实质性怀疑，该期限被认为是自财务报表发布之日起一年。关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2023年3月31日和2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下述情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

2021 年 4 月 17 日，我们的赞助商同意向我们提供高达 300,000 美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息，无抵押，最早于2022年12月31日或首次公开募股结束时到期。部分贷款将在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在期票下没有借款。

27

目录

2022 年 9 月 7 日，我们向保荐人发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票。2022 年 9 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。在到期日当天或之前，保荐人可以选择将2022年9月票据下未偿本金的全部或任何部分转换为公司的A类普通股（“营运资金股”），转换价格为每股10.00美元。营运资金股份的条款（如果有）将与公司在首次公开募股时发行的私募股的条款相同。2022年9月票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2022年9月票据的未付本金余额以及与2022年9月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。2022 年 9 月票据中包含的转换功能不符合衍生工具的定义。

2023年1月3日，公司向赞助商的子公司阿南达小型企业信托基金发行了金额高达50万美元的2023年1月票据。2023年1月票据不含利息，本金余额应在公司完成初始业务合并之日支付。2023年1月票据受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额，而与该票据有关的所有其他应付金额将立即到期支付。

关于信托协议修正案，保荐人已同意向公司提供总额不超过99万美元的款项，仅用于根据延期说明延长公司必须完成初始业务合并的日期而产生的费用。延期票据不可兑换，不计利息，根据延期票据的定义，本金余额应由公司在到期日支付。

2023年5月10日，公司向公司保荐人发行了2023年5月的票据，金额最高为50万美元。2023 年 5 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日支付。2023年5月的票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发票据的未付本金余额以及与票据立即到期和应付有关的所有其他应付款项。

某些关系和关联方交易

2021 年 4 月 17 日，我们的赞助商支付了 25,000 美元，用于支付我们的部分发行成本，以换取 7,187,500 股创始人股份。2021 年 9 月 20 日，我们为每股 B 类已发行普通股派发 1.12 股股息，导致我们的赞助商共持有 8,050,000 股创始股份（根据承销商超额配股权的行使程度，我们的赞助商可没收多达 1,060,000 股），因此收购价格约为每股 0.003 美元。创始人股票的购买价格是通过将提供给我们的现金金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。因此，我们的初始股东共同拥有我们约25％的已发行和流通股份（不包括我们的初始股东在首次公开募股中可能购买的任何单位的标的股票以及我们的赞助商打算在私募中购买的私募股票）。我们的保荐人、高级管理人员和董事均不打算在首次公开募股后购买任何单位。

我们向赞助商报销向我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

我们的赞助商、高级管理人员和董事、顾问及其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何真正的、有记录的自付费用报销。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事、顾问或其任何相应关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出金额将得到补偿。对此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

28

目录

在首次公开募股结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供高达300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在期票下分别向赞助商借了14.95万美元和50万美元的借款。

2022 年 9 月 7 日，我们向阿南达信托发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票（“2022 年 9 月票据”）。2022 年 9 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。在到期日当天或之前，保荐人可以选择将2022年9月票据下未偿本金的全部或任何部分转换为公司的A类普通股（“营运资金股”），转换价格为每股10.00美元。营运资金股份的条款（如果有）将与公司在首次公开募股时发行的私募股的条款相同。2022年9月票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2022年9月票据的未付本金余额以及与2022年9月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

2023 年 1 月 3 日，我们向 Ananda Trust 发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票（“2023 年 1 月票据”）。应公司的要求，可以在到期日（定义如下）之前不时提取2023年1月票据的收益。2023年1月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。2023年1月的票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2023年1月票据的未付本金余额以及与2023年1月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

我们的赞助商已同意向公司提供总额不超过99万美元的款项，仅用于根据有利于我们的赞助商的期票（“延期票据”）延长公司完成初始业务合并的日期而产生的费用。延期票据不可兑换，不计利息，根据延期票据的定义，本金余额应由公司在到期日支付。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为A类普通股。此类股票将与私募股份相同。我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们的赞助商Cantor和CCM以每股10.00美元（合计为10,06万美元）的价格共购买了1,060,000股A类普通股，私募与首次公开募股的结束同时结束。在这1,060,000股私募股中，我们的赞助商购买了96万股私募股票，CCM购买了3万股私募股票，坎托购买了7万股私募股票。我们的保荐人Cantor和CCM有权将其持有的私募股份转让给某些允许的受让人，包括他们各自的董事、高级管理人员以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接收此类证券的受让人将遵守有关此类证券的相同协议。此外，除某些有限的例外情况外，私募股票要等到首次公开募股完成后30天才能转让或出售。只要私募股票由初始购买者或其各自的允许受让人持有，我们就无法赎回私募股票。如果私募股份由除初始购买者或其各自允许的受让人以外的持有人持有，则私募股票将由我们赎回并由持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的股票和认股权证相同。否则，除2021年10月28日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中 “证券描述——普通股——私募股票” 中所述外，私募股的条款和规定与公开发行股票的条款和规定相同。

根据我们在首次公开募股结束时或之前与保荐人、董事、高级职员、Cantor和CCM签订的注册权协议，我们需要根据《证券法》对某些证券的发行和出售进行登记。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的股票的持有人（如果有）有权提出多达三项要求，要求我们登记他们根据《证券法》持有的某些证券的报价和出售，并根据《证券法》第415条对所涵盖证券的转售进行登记。此外，这些持有人有权在我们提交的其他注册声明中包括其证券的发行和出售。但是，注册权协议

29

目录

规定，在根据《证券法》提交的任何注册声明的发行和出售解除封锁限制之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，如本文所述。尽管如此，在本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明生效之日起五年和七年后，Cantor不得行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使需求权。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。

在签署合并协议的同时，我们的赞助商以及分别是公司首席执行官兼首席财务官莫汉·阿南达和伊莱恩·普莱斯的子公司阿南达信托与公司签订了阿南达信托认购协议，以每股10.00美元的收购价认购公司新发行的100万股普通股（继国内化之后）。在签署合并协议的同时，阿南达信托还向Zoomcar共投资了1,000万美元，以换取阿南达信托票据。合并完成时，Zoomcar在阿南达信托票据下的还款义务将抵消阿南达信托在阿南达信托认购协议下的付款义务，Ananda Trust将根据阿南达信托认购协议的条款获得公司新发行的股份。如果在阿南达信托票据签订一周年之际（或合并协议提前终止）尚未完成业务合并，则Zoomcar为对价阿南达信托投资发行的阿南达信托票据将兑换为Zoomcar发行的新可转换本票，该票据将在Zoomcar随后的融资完成后进行兑换，其中Zoomcar共筹集了至少500万美元，而且 Ananda 信托订阅协议将自动终止。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含一些条款，除其他外，放宽了对合格上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订后的会计准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合华尔街可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补充文件（审计师讨论和分析），（iv）披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、未经审计的简明财务报表发布日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东（赤字）权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会出现不确定性

30

目录

未来事件。因此，可能赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们简明资产负债表的股东（赤字）权益部分之外。我们会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。

普通股每股净收益（亏损）

我们在计算每股收益时采用两类方法。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将可赎回普通股和不可赎回普通股之间的按比例净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。

最近的会计公告

管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

​

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在本10-QT表过渡报告所涵盖的截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

​

​

31

目录

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

​

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本过渡报告存在重大差异的因素是我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不了解或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本过渡报告发布之日，除下文本节中包含的其他风险因素外，我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

如果在2023年12月31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀降低法》中包含的消费税。

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法》（H.R. 5376）（“IR 法案”），使之成为法律，该法案除其他外，对在 2023 年 12 月 31 日之后回购其股票的任何国内公司征收 1% 的消费税（“消费税”）。消费税是根据回购股票的公允市场价值征收的，但某些例外情况除外。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们将成为《投资者关系法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但在国会没有进一步指导的情况下，消费税可能适用于2023年12月31日之后的任何普通股赎回，除非有豁免。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。此外，清算时消费税的适用情况尚不确定。除特许经营税和所得税外，我们可能被禁止使用存入信托账户的收益及其赚取的利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的费用或税款，包括但不限于《投资者关系法》对公司任何赎回或股票回购应缴的任何消费税。

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能使我们更难完成最初的业务合并。

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突（包括中国和台湾之间的紧张局势加剧），以及由此产生的地缘政治不确定性气氛，可能导致上市证券的价格波动加剧，这可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突（包括中国和台湾之间日益加剧的紧张局势）以及由此产生的地缘政治不确定性气氛，可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并导致其他国家、地区和国际经济混乱和经济不确定性，任何一种都可能使我们更难确定业务合并目标并按照可接受的商业条件或根本无法完成初始业务合并。

32

目录

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

首次公开募股中的证券是根据《证券法》根据S-1表格（注册号333-260089）的注册声明注册的。经修订的公司首次公开募股的S-1表格注册声明（“注册声明”）已于2021年10月26日宣布生效。2021年10月27日，公司以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000股（“单位”）中包含的A类普通股（“单位”）的首次公开募股，总收益为2.3亿美元，如附注3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司在收到承销商选择充分行使其超额配股权（“超额配售单位”）的通知后，完成了额外300万个单位的销售，产生了3,000,000美元的额外总收益。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了以每股私募单位10.00美元的价格向公司的保荐人Innovational International Sponsor I LLC（“保荐人”）和承销商代表坎托·菲茨杰拉德公司出售1,060,000股（“私募股票”），总收益为10,600,000美元。

首次公开募股和行使承销商超额配股权的发行成本为16,664,843美元，包括3,173,059美元的承保费、12,100,000美元的应付递延承保费（存于信托账户（定义见下文））和1,391,784美元的其他成本。如附注6所述，应付的12,100,000美元递延承保费取决于业务合并在2023年1月22日之前完成，但须遵守承保协议的条款。

首次公开募股结束后，根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，出售首次公开募股单位的净收益，包括承销商行使超额配售期权的净收益，存入信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券。投资公司法”），到期日不超过180天，或者在任何自称是资金的开放式投资公司中公司选择的市场基金符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，直到：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配，以较早者为准。

我们共支付了15,273,059美元的承保折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他发行成本和开支1,391,784美元。此外，承销商同意推迟12,100,000美元的承保折扣和佣金。

有关我们首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本过渡报告第一部分第2项。

​

第 3 项。优先证券违约

没有。

​

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

​

第 5 项。其他信息

没有。

​

33

目录

第 6 项。展品

以下证物作为本10-QT表格过渡报告的一部分提交，或以引用方式纳入其中。

*随函提交。

**随函提供。

​

34

目录

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

​

35