美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年证券交易法
(第3号修正案)
SLM 公司
(主题公司(发行人)名称)
SLM公司，作为发行人
(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))
普通股，每股票面价值0.20美元(证券类别名称)
78442P106
(证券类别CUSIP编号 )
史蒂文·J·麦克格里
首席财务官
大陆大道300号
邮编：19713，邮编：纽瓦克
电话：(302)451-0200
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
约翰·米德
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，邮编：10017
(212) 450-4000
玛丽莎·D·斯塔维纳斯
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，邮编：10017
(212) 455-2000
备案费计算
| 交易估值(1) | 提交费金额(2) | |
|
$1,000,000,000 |
$109,100.00 |
| (1) | 仅为确定申请费金额而估算。这一金额是基于 购买SLM公司价值最高为10亿美元的普通股(每股面值0.20美元)的报价计算的。 |
| (2) | 根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则0-11和2021年会计年度第1号费率咨询计算的申请费金额，相当于每百万美元交易的109.10美元。 |
| 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并用 标识之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 先前支付的款额：109,100.00美元 |
申请方：SLM公司 | |
| 表格或注册号：附表至 |
提交日期：2021年2月2日 |
| ☐ | 如果备案仅与投标开始前的初步沟通有关，请选中此框 。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第3号修正案(第3号修正案)修订和补充了由特拉华州SLM公司(该公司)于2021年2月2日最初提交给证券交易委员会(SEC)的投标要约声明，经于2021年2月25日提交给SEC的第1号修正案(第1号修正案)和于2021年3月11日提交给SEC的第2号修正案(修订号2)(经修订)后，按计划对投标要约声明进行了修改和补充(修订号：第3号)，该修正案由特拉华州的SLM公司(本公司)于2021年2月2日提交给证券交易委员会(以下简称SEC)，并经 于2021年2月25日提交给SEC的第1号修正案(第1号修正案)和于2021年3月11日提交给SEC的第关于公司提出的以现金购买其普通股价值高达1,000,000,000美元的要约，每股票面价值0.20美元(普通股)。
本公司的要约(收购要约)于纽约市时间2021年3月10日午夜12点到期，截止日期为2021年3月10日，按照收购要约(日期为2021年2月2日)中规定的条款和条件提出，之前作为附件( 购买的原始要约)(A)(1)(I)提交，经第1号修正案、第2号修正案和《要约收购补充》修订和补充。在2021年2月25日作为附表附件(A)(1)(7)(7)存档的相关修订函件中(经修订的函件副本作为附表附件 (A)(1)(8)存档)(经修订的函件连同购买要约，以及经修订的购买要约文件)中的所有文件(经修订的附函副本已作为附表附件 (A)(1)(8)存档)，并与购买要约一起提交给相关的修订函件(经修订的函件副本作为附表附件 (A)(1)(8))。
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，根据规则13E-4(C)(2)提交本修正案第3号。除本合同特别规定外，构成要约的明细表和购买要约以及其他要约文件中包含的信息保持不变。本修正案(br}第3号)应与购买要约的明细表、修改后的传送函以及构成要约一部分的其他文件一起阅读。本修正案 第3号中使用但未另行定义的所有大写术语均具有购买要约中赋予此类术语的含义。
| 第11项。 | 附加信息 |
现对第十一条作如下修改和补充：
2021年3月15日，SLM公司发布了一份新闻稿，公布了报价的最终结果，报价于纽约时间2021年3月10日午夜12点到期。该新闻稿的副本作为本附表的附件(A)(5)(Iv)提交，并通过引用结合于此。
| 第12项。 | 展品。 |
现对附表第12项进行修改和补充，增加下列附件：
| (A)(5)(Iv) | 新闻稿，日期为2021年3月15日(通过引用本公司附件99.1并入本公司 目前提交的Form 8-K报告于2021年3月15日提交)。 |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| SLM公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/史蒂文·J·麦克格里 | |
| 姓名：史蒂文·J·麦克格里 职务：执行 副总裁兼首席执行官 财务总监 | ||
日期：2021年3月15日
展品索引
| (A)(1)(I) | 购买要约日期为2021年2月2日。* | |
| (A)(1)(Ii) | 传送书的格式* | |
| (A)(1)(Iii) | 保证交付通知。* | |
| (A)(1)(Iv) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年2月2日。* | |
| (A)(1)(V) | 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2021年2月2日。* | |
| (A)(1)(Vi) | 摘要公告，日期为2021年2月2日。* | |
| (A)(1)(Vii) | 提供购买补充文件，日期为2021年2月25日。* | |
| (A)(1)(Viii) | 经修订的传送书格式* | |
| (A)(1)(Ix) | 经修订的保证交付通知书。* | |
| (A)(1)(X) | 修改致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年2月25日。* | |
| (A)(1)(Xi) | 修改致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用，日期为2021年2月25日。* | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(I) | 日期为2021年2月2日的新闻稿(引用本公司于2021年2月2日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(Ii) | 日期为2021年2月25日的新闻稿(引用本公司于2021年2月25日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(Iii) | 日期为2021年3月11日的新闻稿(引用本公司于2021年3月11日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(Iv) | 日期为2021年3月15日的新闻稿(引用本公司于2021年3月15日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | SLM公司、新BLC公司和Navient公司之间的分离和分销协议表，日期为2014年4月28日(合并时参考公司于2014年5月2日提交的当前8-K表格的附件2.2 )。 | |
| (d)(2) | 重述的公司注册证书，日期为2015年2月25日(通过引用2015年2月26日提交的公司年度报告10-K表的附件3.1并入)。 | |
| (d)(3) | 自2015年6月25日起修订和重新制定本公司章程(参照本公司于2015年6月29日提交的8-K表格的当前报告附件3.2并入)。 | |
| (d)(4) | 于2015年6月17日由SLM Corporation和德意志银行国民信托公司(Deutsche Bank National Trust Company)作为受托人签订的契约(通过参考公司于2015年6月17日提交的S-3表格注册说明书附件4.3注册成立)。 | |
| (d)(5) | 日期为2017年4月5日的第一份补充契约，由SLM Corporation和德意志银行国家信托公司(Deutsche Bank National Trust Company)作为受托人(通过参考该公司于2017年4月5日提交的当前8-K表格报告的附件4.1注册成立)。 | |
| (d)(6) | 日期为2020年10月29日的第二份补充契约，由SLM公司和德意志银行国家信托公司作为受托人(通过参考该公司于2020年10月29日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。 | |
| (d)(7) | 2025年到期的高级票据表格(通过引用本公司于2020年10月29日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 | |
| (d)(8) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(一年限制)、2014年度管理激励计划奖励(参照公司2015年4月22日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(9) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(两年限制)、2014年度管理激励计划奖励(参照公司2015年4月22日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(10) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2014年度管理激励计划奖励(合并内容参考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(11) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(一年限制)、2015年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(12) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(两年限制)、2015年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(13) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2015年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(14) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2015年度限制性股票条款说明书(合并内容参考本公司2015年4月22日提交的10-Q表格的季度报告附件10.4 )。 | |
| (d)(15) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2016年度限制性股票条款说明书(合并内容参考公司于2016年4月20日提交的10-Q表格的季度报告附件10.4 )。 | |
| (d)(16) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2016年度绩效股票单位条款说明书(合并内容参考本公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.5 )。 | |
| (d)(17) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2015年独立董事限制性股票协议(合并内容参考本公司2015年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(18) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议《2016年度限制性股票协议》(合并内容参考本公司于2016年7月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(19) | SLM公司高级管理人员离职计划，包括截至2015年6月25日的修正案(合并内容参考公司2016年2月26日提交的10-K表格年度报告附件10.6)。 | |
| (d)(20) | SLM公司变更高级管理人员控制监督计划，包括截至2015年6月25日的修订(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.7)。 | |
| (d)(21) | 董事赔偿协议表(参照本公司于2012年2月27日提交的10-K年度报告附件10.24合并)。 | |
| (d)(22) | Sallie Mae Supplemental 401(K)Savings Plan，自2015年6月25日起修订和重述(合并内容参考公司2016年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.9 )。 | |
| (d)(23) | Sallie Mae补充401(K)储蓄计划修正案(自2019年3月5日起生效)(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的Form 10-Q 季度报告附件10.5)。 | |
| (d)(24) | 于2014年5月1日建立并于2015年6月25日修订的关键员工SLM递延薪酬计划(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.10)。 | |
| (d)(25) | SLM公司关键员工递延薪酬计划修正案(自2019年3月5日起生效)(合并内容参考2019年4月17日提交的公司季报 10-Q表附件10.6)。 | |
| (d)(26) | SLM公司董事递延薪酬计划，于2014年5月1日生效并于2015年6月25日修订(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.11)。 | |
| (d)(27) | 修订并重新制定了SLM公司激励计划(通过引用本公司2005年5月25日提交的当前8-K报表(档案号： 001-13251)附件10.24并入)。 | |
| (d)(28) | 董事股票计划(引用2005年5月25日提交的公司当前8-K报表(文件编号：001-13251)附件10.25)。 | |
| (d)(29) | 2009年SLM公司激励性股票计划股票期权协议，净结算，履约既得期权的表格(通过引用公司2009年3月2日提交的Form 10-K年度报告的附件10.32合并而成)。 | |
| (d)(30) | SLM公司董事股权计划(参照本公司于2009年5月22日提交的S-8表格注册说明书附件10.1(文件编号：333-159447)合并而成)。 | |
| (d)(31) | SLM公司2009年至2012年奖励计划(通过参考公司于2009年5月22日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-159447)附件10.2合并而成)。 | |
| (d)(32) | 2009年SLM公司董事股权计划非雇员董事股票期权协议表格(引用本公司2009年11月5日提交的10-Q表格季度报告附件10.6)。 | |
| (d)(33) | SLM公司2009-2012年度奖励计划股票期权协议表格，净结算、定期既得期权于2010年后(合并时参考公司于2010年5月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7)(合并内容参考本公司于2010年5月6日提交的Form 10-Q季度报告附件10.7)。 | |
| (d)(34) | SLM公司2009-2012年度激励计划绩效股票奖励条款表，时间归属于2010年(结合于2010年5月6日提交的公司10-Q表格季度报告附件10.8)。 | |
| (d)(35) | 股票期权和限制性/业绩股票条款修正案(合并内容参考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.49)。 | |
| (d)(36) | SLM公司2009-2012年度奖励计划股票期权协议表格，净结算、定期既得期权于2011年12月28日提交(合并时参考公司于2011年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.50)。 | |
| (d)(37) | SLM公司2009-2012年激励计划限制性股票和限制性股票单位条款说明书，时间归属于2011年12月1日(合并时参考公司于2011年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.51)。 | |
| (d)(38) | SLM公司2009-2012年度激励计划表格，绩效股票单位条款说明书2012年(合并内容参考公司2012年5月4日提交的10-Q表格的季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(39) | SLM公司2009-2012年度奖励计划表格，2012年度红利限制性股票单位条款说明书(合并内容参考2012年5月4日提交的公司10-Q表格季度报告附件10.2)。 | |
| (d)(40) | SLM公司2009-2012年度激励计划表格、股票期权协议、2012年净结算期权(合并内容参考本公司2012年5月4日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(41) | SLM Corporation 2012综合激励计划(合并内容参考本公司于2017年4月27日提交的2017年度股东大会最终委托书附录A)。 | |
| (d)(42) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2013年度绩效股票单位条款说明书(合并内容参考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格的季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(43) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2013年度红利限制性股票单位条款说明书(合并内容参考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.2)。 | |
| (d)(44) | SLM Corporation 2012综合激励计划表格、股票期权协议、净结算期权-2013(合并内容参考公司2013年5月3日提交的10-Q表格的季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(45) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议《2013年度限制性股票协议》(合并内容参考本公司于2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(46) | 2013年度SLM公司综合激励计划、独立董事股票期权协议表格(合并内容参考本公司于2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.5)。 | |
| (d)(47) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2013年度限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2014年2月19日提交的10-K年度报告附件10.36 )。 | |
| (d)(48) | 与Raymond J.Quinlan于2014年1月15日签署的信函协议(合并内容参考公司于2014年2月19日提交的Form 10-K年报附件10.38)。 | |
| (d)(49) | SLM Corporation 2012综合激励计划，限制性股票条款说明书；雷蒙德·J·昆兰签约奖(通过引用公司于2014年2月19日提交的Form 10-K年度报告附件10.39并入)。 | |
| (d)(50) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2014年度红利限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司2014年5月12日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(51) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2014年度限制性股票条款说明书(合并内容参考公司于2014年5月12日提交的10-Q表格的季度报告附件10.4 )。 | |
| (d)(52) | Sallie Mae员工股票购买计划，自2014年6月24日起修订和重新实施，包括截至2015年6月25日的修订(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.39)。 | |
| (d)(53) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议(参照2014年7月24日提交的公司季报附件10.3 10-Q表格合并)。 | |
| (d)(54) | 与Jeffrey Dale的信函协议，日期为2014年4月24日(通过引用2015年2月26日提交的公司10-K年度报告附件10.41合并 )。 | |
| (d)(55) | Sallie Mae 401(K)储蓄计划(自2014年4月30日起生效)(通过引用本公司2015年2月26日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.44合并 )。 | |
| (d)(56) | 重述Sallie Mae 401(K)储蓄计划(自2018年1月1日起生效)(合并内容参考公司于2020年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.50)。 | |
| (d)(57) | Sallie Mae 401(K)储蓄计划修正案(自2019年1月1日起生效)(合并内容参考公司于2020年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.51)。 | |
| (d)(58) | Sallie Mae 401(K)储蓄计划修正案(自2019年3月5日起生效)(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(59) | Navient Corporation和New BLC Corporation之间的税收分享协议，日期为2014年4月29日(通过引用2014年5月2日提交的公司当前报告中的附件10.3 8-K)。 | |
| (d)(60) | 修订和重新签署了萨利美银行和Navient Solutions，Inc.于2014年4月30日签订的贷款服务和管理协议(合并时参考了公司于2014年5月2日提交的关于Form 8-K的当前报告的附件10.4)。 | |
| (d)(61) | SLM公司2012年度综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2016年度管理激励计划奖励(合并内容参考公司2017年4月19日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(62) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2017限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2017年4月19日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(63) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2017绩效股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2017年4月19日提交的10-Q表格季度报告附件10.3 )。 | |
| (d)(64) | SLM公司2012年综合激励计划表格，2017年独立董事限制性股票协议(合并内容参考本公司2017年7月19日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(65) | 本公司与Charles P.Rocha遗产的个人代表于2018年3月20日签署的协议和授权书(合并内容参考本公司于2018年4月23日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(66) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2018年限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2018年4月23日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(67) | SLM Corporation 2012综合激励计划表格，2018年绩效股票单位条款说明书(合并内容参考2018年4月23日提交的公司10-Q季度报告附件10.3 )。 | |
| (d)(68) | SLM公司2012年综合激励计划表格、2018年红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2017年度管理激励计划奖励(合并内容参考公司2018年4月23日提交的 季度报告10-Q表10.4)。 | |
| (d)(69) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议(见本公司于2018年7月24日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)(合并内容参考本公司于2018年7月24日提交的10-Q表格附件10.1)。 | |
| (d)(70) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2019年限制性股票单位条款说明书(合并内容参考本公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(71) | SLM Corporation 2012综合激励计划表格，2019年绩效股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(72) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2018年管理层激励计划奖励(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(73) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议《2019》(合并内容参考本公司于2019年7月24日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(74) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2020年限制性股票单位条款说明书(合并内容参考本公司于2020年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(75) | SLM公司2012年综合激励计划表格，2020年绩效股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2020年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(76) | Jonathan W.Witter与本公司于2020年3月4日发出的邀请函(合并内容参考本公司于2020年4月22日提交的Form 10-Q季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(77) | 固定美元无领ASR总确认和补充表格(结合于2020年4月22日提交的本公司10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(78) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格、独立董事限制性股票协议2020(结合本公司于2020年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(79) | 雷蒙德·J·昆兰(Raymond J.Quinlan)与本公司于2020年4月19日生效的离职协议(合并内容参考本公司于2020年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.2)。 | |
| (d)(80) | Jonathan W.Witter Sign-On Equity Grant 2020限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2020年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(81) | 唐娜·F·维埃拉与本公司于2018年9月18日发出的邀请函(合并内容参考本公司于2020年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(82) | Paul Thome与本公司于2020年8月10日生效的离职协议(合并内容参考本公司于2020年10月21日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| *先前提交的。 | ||