美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

根据本条例第(14)(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

注册人提交的申请是由注册人以外的其他方提交的，注册人提交的申请是由注册人本人以外的其他方提交的，注册人提交的申请是由注册人本人以外的其他方提交的，注册人也不是由注册人提交的，而是由注册人提交的。

选中相应的复选框：

BWX技术公司

(其章程中规定的注册人姓名)

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

大街800号，4楼

弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504

2021年3月15日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加2021年4月30日(星期五)上午9：30举行的BWX Technologies，Inc.2021年股东年会(以下简称“年会”)。东部时间。今年的年会将通过www.viralShareholderMeeting.com/BWXT2021上的网络直播以虚拟形式现场举行。有关参加年会的更多信息，请参见2021年委托书中的一般信息。这封信之后的年会通知和委托书描述了会议上要采取的行动。

为了表明我们对透明度和良好的公司治理做法的承诺，我们在过去一年里继续与股东直接接触，讨论感兴趣的问题。我们重视近年来从股东那里收到的反馈，这些反馈为我们在环境、社会和治理等事项上的决策提供了参考。

我们正在利用美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的通知和访问代理规则，该规则允许我们通过互联网向您提供代理材料，作为向每位股东邮寄印刷集的传统方法的替代。根据该等规则，吾等已向所有先前未选择收取一套印刷代理资料的股东发出网上可取得代理资料的通知(“通知”)。该通知包含如何访问我们的2021年委托书和2020年年度报告，以及如何在线、电话或在年会期间投票的说明。

在年会上代表您的股票并进行投票是非常重要的。请通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮寄收到了一套打印材料，请尽快退回随附的代理卡，以确保您的股票在会议上获得投票。有关如何投票您的股票的更多说明可在我们的委托书中找到。

感谢您对我们公司的支持。

真诚的你，

雷克斯·D·格维登

总裁兼首席执行官

委托书和年度报告可在因特网上查阅，网址是：www.proxyvote.com。

以下适用于年会的信息可在委托书和通知或代理卡(视情况而定)中找到：

·会议日期和时间；

·拟采取行动的事项清单和我们对这些事项的建议；

·访问代理卡和提交委托书所需的任何控制/识别码；以及

·有关参加会议和在会议期间投票的信息。

BWX技术公司

大街800号，4楼

弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504

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关于2021年股东周年大会的通知

____________________________________________________ 

2021年BWX技术公司股东年会(简称“年会”)将于2021年4月30日(星期五)上午9：30通过网络直播在www.viralShareholderMeeting.com/BWXT2021上举行。东部时间，为了：

(一)推选委托书中点名的九名董事被提名人担任董事，任期至2022年股东周年大会及其继任者正式选出并具备任职资格为止；

(二)就提高我们任命的高管的薪酬问题进行咨询投票；

(3)批准委任德勤会计师事务所为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及

(4)处理在周年大会或其任何延会前适当处理的其他事务。

如果您是截至2021年3月8日收盘时登记在册的股东，您有权在年会及其任何休会上投票。

我们不是将我们的代理材料(包括我们的2020年度报告)的打印副本邮寄给每个登记在册的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。

因此，于2021年3月15日，吾等开始向截至2021年3月8日登记在册的所有股东邮寄代理材料在互联网上可获得的通知(“通知”)，或我们的委托书(如果您之前选择接收材料的印刷副本)，并将我们的代理材料张贴在通知中引用的网站(www.proxyvote.com)上。正如通告中更全面的描述，所有股东可以选择在通告所指的网站上查阅我们的委托书材料，也可以要求打印一套我们的委托书材料。本通知和网站提供有关您如何通过邮寄或电子邮件持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。

如果您之前选择接收材料的打印副本，我们已随本通知和委托书附上了我们向股东提交的2020年度报告的副本。

你的投票很重要。请立即提交您的委托书，以便您的股票可以在年会上代表并投票，即使您计划参加年会。您可以通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡提交委托书。你也可以在虚拟年会期间投票。

 

 

目录

			页面
企业宗旨、使命和核心价值观			(i)
2021年代理声明摘要			(Ii)
一般信息			1
如何参与虚拟年会			1
投票信息			2
记录日期和谁可以投票；如何投票			2
如何更改您的投票或撤销您的委托书			2
法定人数；将在年会上投票表决的提案；需要投票			3
计票方式；保密投票；委托书征集			4
建议1：选举董事			5
公司治理			10
董事独立性			10
董事会职能、领导结构与董事任期限制			10
董事会在继任规划中的作用			11
董事会在ESG监督中的作用			11
董事会在风险监督中的作用			12
商业行为守则			12
股东参与度			13
与委员会的沟通			13
董事会会议和委员会			14
董事的薪酬			17
指定的高管配置文件			19
提案2：关于高管薪酬的咨询投票			20
薪酬问题探讨与分析			21
第1部分：执行摘要			21
第二节：薪酬结构			25
第三部分：薪酬分析与结果			29
第四节：其他利益和做法			34
薪酬委员会报告			37
行政人员的薪酬			38
薪酬汇总表			38
基于计划的奖励的授予			40
财政年度末的杰出股权奖			42
期权行权与既得股票			44
养老金福利			45
非限定延期补偿			46
终止或控制权变更时的潜在付款			48
CEO薪酬比率			52
股权薪酬计划信息			52
董事和高级管理人员的担保所有权			53
某些实益拥有人的担保拥有权			54
审计和财务委员会报告			55
建议3：批准委任独立注册会计师事务所			56
某些关系和相关交易			57
股东提案			58
附录A-报告(GAAP)与调整(非GAAP)结果的对账			A-1

企业宗旨

我们利用核技术来解决世界上一些最重要的问题。

使命

我们为国家安全、清洁能源、环境修复、核医学和太空探索提供安全有效的核解决方案。

核心价值观

人民

我们以尊严和尊重对待彼此，同时拥抱多样性、团队合作、坦率和责任感。

精益求精

我们致力于向我们的客户和其他利益相关者提供最高质量的产品和服务。

责任

我们致力于最高的安全、安保、道德和环境标准。

创新

我们鼓励创新，开拓新市场，改进产品、流程和经营成果。

BWX技术公司

大街800号，4楼

弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504

一般信息

BWX Technologies，Inc.(以下简称“BWXT”、“本公司”、“我们”或“我们”)的董事会(以下简称“董事会”)已通过互联网向您提供这些材料，或应您的要求，向您邮寄与2021年4月30日召开的2021年股东年会(“年会”)有关的这些材料的印刷版。我们在2021年3月15日左右向我们的股东邮寄了年会通知(如果您要求硬拷贝，则为委托书)，我们的委托书材料于同一天发布在通知中引用的网站上。

如何参与虚拟年会

如果您在2021年3月8日收盘时是登记在册的股东，您就有资格参加我们的年会。今年的年会将通过网络直播的方式进行。欲参加并参与虚拟年会，请访问www.viralshare holdermeeting.com/BWXT2021。您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。

在线访问网络直播将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问网站。运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。您应该确保在会议开始前可以听到流音频。如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术问题，请拨打会议网站将发布的技术支持电话。

您可以按照虚拟会议网站上的说明在年会期间投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望在年会期间投票您的股票，您必须从您的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。您应联系您的经纪人或被指定人，或参考您的经纪人或被指定人提供的说明以了解更多信息。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于股东周年大会前投票，并按股东周年大会委托书所述的其中一种方式递交委托书。随委托书一起提供的委托卡可能被用来投票表决与年会相关的您的股票。我们鼓励您尽早提交您的委托书，以避免任何处理延误。

与会议事项相关的问题将通过网络直播进行现场直播，并在时间允许的情况下在会议期间回答，以模拟面对面的问答环节。只有拥有有效控制号码的股东才能提问。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，主席(或董事会指定的其他人士)可行使广泛的酌情权，确认希望参加会议的股东，并决定是否拒绝或编辑不适当的问题、提问的顺序以及花在任何一个问题上的时间。有关如何出席、参加虚拟年会和在虚拟年会上投票的更多说明，包括如何证明您在记录日期持有我们的股票，请访问虚拟会议网站。

投票信息

记录日期和世卫组织可投票

我们的董事会选择2021年3月8日作为确定有权在年会上投票的登记股东的记录日期。这意味着，如果您在记录日期是我们的转让代理和登记机构，北卡罗来纳州Computershare Trust Company的登记股东，您可以在年会上就将要考虑的事项投票表决您的股票。如果你的股票在那一天是以街道名义持有的，你应该参考你的经纪人或代理人提供的说明了解更多信息。他们正在征求你对你希望你的股票如何投票的指示。如果实益所有者在年会前至少10天没有提供投票指示，以街头名义持有股票的经纪人可以在例行事项上投票。根据纽约证券交易所的规则，董事选举和我们指定的高管薪酬咨询投票不被视为例行事项，这意味着经纪人不得就此类事项投票表决您的股票，如果您没有就如何投票给您的经纪人具体指示，您的股票将不会代表参与这些事项。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示。

在记录日期，[95,140,313]我们的普通股已发行。每一股已发行普通股使其持有者有权就会议上将要采取行动的每一事项投一票。

如何投票

大多数股东可以通过三种方式通过代理投票：

·通过互联网www.proxyvote.com；

·通过电话；或

·邮寄。

记录的储存人

如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话、邮寄委托书或在年会期间投票来投票您的股票。您可以按照通知中的说明给我们您的委托书，或者，如果您收到这些委托书的印刷版，请在随附的委托书卡片中提供委托书。如果您想邮寄投票，但没有收到这些代理材料的印刷版，您可以通过通知中的说明要求一整包代理材料。如果您使用电话或互联网投票，您将节省我们的邮寄费用。

通过向我们提供您的委托书，您将指示我们如何在年会上投票您的股票。即使您计划参加年会，我们也敦促您现在就投票，给我们您的委托书。这将确保您的投票在年会上得到代表。如果你真的参加了年会，你可以在那时改变你的投票，如果你想这样做的话。

实益拥有人

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，您访问代理材料并向经纪人或代名人发出投票指示的方法可能会有所不同。因此，实益拥有人应遵照其经纪或被提名人提供的指示，以互联网、电话或邮递方式投票。如果您想邮寄投票，但没有收到这些代理材料的印刷版，您可以按照通知的指示要求一整包代理材料。如果您想在年会期间投票，您必须从您的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。您应联系您的经纪人或被指定人，或参考您的经纪人或被指定人提供的说明以了解更多信息。此外，互联网或电话投票的可用性取决于持有您股票的经纪人或被提名人使用的投票过程。

如果您的股票通过多个账户持有(例如，通过不同的经纪人或代理人)，您可能会收到多个通知或委托书以及委托卡或投票指示表格。每张委托卡或投票指示表格只涵盖在适用账户中持有的股票。如果您在多个帐户中持有股票，您必须为您的所有帐户提供投票指示，以便投票您的所有股票。

如何更改您的投票或撤销您的委托书

登记在册的股东

对于登记在册的股东，您可以更改您的投票或撤销您的委托书，方法是书面通知我们的公司秘书，地址为弗吉尼亚州林奇堡24504,800Main Street，4楼，授予新的较晚日期的委托书，通过电话或互联网提交较晚日期的委托书，或在年会期间投票。除非您出席年会并投票，否则您应该使用相同的方法更改您的投票

(通过互联网、电话或邮件)您最初用来投票的股票。这将有助于年会选举督察核实您的最新投票。

实益拥有人

对于以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该按照您的经纪人或代名人提供的信息中的说明更改您的投票或撤销您的委托书。如果您想在股东周年大会期间通过投票改变您对以街道名义持有的股票的投票，您必须从为您持有这些股票的经纪人或代名人那里获得有效的委托书。

法定人数

只有在法定人数存在的情况下，年会才会举行。截至记录日期，持有我们大部分已发行普通股的股东亲自或委派代表出席年会将构成法定人数。如果您出席年会或通过互联网、电话或邮件投票，您的股票将计入法定人数，即使您在某一特定事项上投了弃权票。经纪人和其他被提名人持有的股票，如果他们没有收到实益所有者的投票指示，并且没有就某一特定事项投票的酌情决定权，则称为“经纪人无投票权”，并将计入法定人数。

将在年会上投票表决的提案

我们要求您对以下提案进行投票：

需要投票

建议1：选举董事

有关董事选举的建议，如获提名人投票赞成的票数超过周年大会上“反对”的票数，则获提名的董事将当选为董事会成员。你可以对每一位董事提名人投赞成票或反对票，也可以对一名或多名被提名人投弃权票。对董事选举投弃权票和中间人反对票对选举结果没有影响，也不计入已投的票。根据我们的章程，在竞争激烈的选举中，董事被提名人将由我们有权在年度大会上投票选举董事的普通股股份投下的多数赞成票选出。

提案2：关于高管薪酬的咨询投票

对于高管薪酬的提案，你可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。这项提议需要亲自出席或委托代表出席年会并有权就此事投票的普通股的大多数股份投赞成票才能通过。就确定法定人数而言，弃权被计算在内，并被视为出席并有权对本提案进行表决。因此，弃权的效果相当于投了“反对票”。经纪人的非投票将不被视为有权就本提案投票，即使他们被视为出席以确定法定人数，并可能有权就其他事项投票。因此，经纪人不投票将不会对这项提议产生任何影响。

建议3：批准独立注册会计师事务所

对于批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所的建议，您可以投“赞成”或“反对”票，也可以投弃权票。这项提案需要对此事投下的多数赞成票。弃权不会被认为是被抛出的，因此不会对提案产生任何影响。

计票方式

登记在册的股东

对于登记在册的股东，委托书代表的所有股份将根据股东的指示在年会上投票表决。如果股东退回委托书，且没有就某一特定事项发出指示，则股份将进行投票：(1)投票支持董事选举；(2)投票支持“在咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬；(3)批准德勤为我们的独立注册会计师事务所的任命；以及(4)根据委托书持有人的酌情权，就其他可能在年会上适当提交的事务投票。如果您是登记在册的股东，并且您没有退还您的委托书，您将不会在股东周年大会上代表您就任何事务项目投票。

实益拥有人

对于以街道名义持有的股份的实益所有人，为实益所有人持有股份的经纪人或被提名人必须按照指示投票。如果没有您的指示，经纪商、银行和被提名人只能在他们决定根据适用的纽约证券交易所规则拥有自由裁量权的事项时才能投票表决您的股票。经纪人、银行或被提名人无权投票选举董事或批准我们指定高管的薪酬。如果您不指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票，则不会代表您在董事选举或高管薪酬咨询投票中投票。您的经纪人将有权在批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所时酌情投票表决您的股票，而无需您的指示。在为BWXT及其参与子公司和关联公司员工的储蓄计划(我们的“储蓄计划”)中持有的任何普通股，如果没有投票，或者先锋作为储蓄计划的受托人没有收到及时的投票指示，将按照先锋收到储蓄计划其他参与者及时投票指示的股票的比例进行投票。

其他事项

吾等并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提出或采取行动的事项。如果您通过签署并退回随附的委托卡或使用互联网或电话投票程序进行投票，卡上被指定为代表的个人可以自行决定在股东周年大会之前就任何其他需要股东投票的事项投票您的股票。

保密投票

所有投票的委托书和选票都将被处理，以保护您作为股东的投票隐私。您的投票将不会公开，除非：

·满足任何法律要求；

·在有限的情况下，如与我们董事会对立的代理权竞争；

·允许独立选举检查人员将您的选票制成表格并加以证明；或

·充分回应你在代理卡上的书面评论。

委托书的征求

我们已向您发送或提供访问材料，因为我们的董事会正在征集您的代表在我们的年度会议上投票表决您的股票。我们将承担与本次委托书征集相关的所有费用。我们已聘请Alliance Advisors协助征集，费用为25,000美元。此外，我们的管理人员和员工可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征求您的委托书，他们将不会因此类服务而单独获得补偿。我们征集委托书，让所有股东有机会对将在年会上提出的事项进行投票。在本委托书中，您将找到有关这些事项的信息，这些信息可帮助您投票表决您的股票。如果您的股票是通过经纪人或其他代名人持有的(即“街道名称”)，并且您要求打印这些材料，我们已要求您的经纪人或代名人将本委托书转发给您并获取您的投票指示，为此，我们将向他们报销合理的自付费用。如果您的股票是通过我们的储蓄计划持有的，并且您要求这些材料的打印版本，则该计划的受托人已向您发送此委托书，您应指示受托人如何投票您的储蓄计划股票。

 

建议1：选举董事

我们的董事会目前由下表所列的十名成员组成。2019年，我们的股东批准了我们董事会的解密，以规定所有董事的年度选举。除了我们剩下的一名III类董事外，所有董事都将在年会上参选，任期一年，所有董事将在2022年及以后的年会上参选，任期一年。

董事资格

下表重点介绍了每位董事的资历、能力和经验，包括每位董事被提名进入我们董事会的资格、能力和经验，这有助于董事会确定每个人都是唯一有资格在董事会任职的人。这份高级别的总结并不是每个董事的技能或贡献的详尽清单。

董事提名名单

根据治理委员会的建议，根据董事会的提名，以下被提名人将参加董事选举，任期一年，至2022年股东年会结束，直到他们的继任者正式当选并合格为止：

如果当选，每个被提名人都同意担任董事。

除非另有指示，否则在随附的委托书上被指名为代表的人士将投票支持每一位董事被提名人的选举。倘任何被提名人不能当选，股份将投票予本公司董事会可能建议的替代被提名人。据我们所知，没有任何情况会阻止任何被提名人参选。

以下为本公司每名获提名参加股东周年大会选举的董事候选人及每名未获选举的本公司留任董事的若干资料。(年龄以年会为准。)

在年会上当选的被提名人

其他董事(任期将于2022年届满；不参加2021年年会的选举)

公司治理

我们在网站上保留了一个公司治理部分，其中包含我们主要治理文件的副本。公司治理部分可以在www.bwxt.com的“投资者-公司治理”下找到。公司治理部分包括以下文档：

·修订和重新修订附例

·公司治理原则

·商业行为准则

·首席执行官和高级财务官道德守则

·董事利益冲突政策

·审计和财务委员会章程

·薪酬委员会章程

·治理委员会宪章

董事独立性

董事会已制定符合纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准的独立性要求的明确标准，以协助其确定董事独立性。这些标准包含在我们网站www.bwxt.com的“投资者关系-公司治理”下的“公司治理原则”中。

根据这些独立标准，我们的董事会确定以下八名董事是独立的，符合我们的分类标准：

在决定董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们与董事有联系的其他实体之间的普通课程交易。没有人决定与我们建立实质性的关系。

董事会还认定费思先生和格维登先生不是独立董事，他们在过去三年中担任或担任本公司的执行人员。因此，我们目前拥有绝对多数的独立董事(十分之八，即80%)，符合我们的公司治理准则，该准则要求独立董事占多数。

董事会职能、领导结构与董事任期限制

我们董事会的使命是通过监督公司业务和事务的管理，促进公司股东的最佳利益。董事会认为，其公司治理政策和做法提供了对管理层的独立监督和问责。本公司的企业管治原则及委员会章程就多项程序及惯例作出规定，包括10年董事任期限制；委任一名首席独立董事；在每次董事会例会上召开无管理层的独立董事执行会议；大多数独立董事；以及审计及财务委员会、薪酬委员会及管治委员会，每个委员会均由独立董事组成。

董事长和首席执行官的角色

我们的董事局并没有政策规定主席和行政总裁的职位必须分开或由同一人担任。我们的董事会相信，作为继任规划过程的一部分，这一问题得到了适当的解决，董事会在选举新的首席执行官、任命新的董事会主席或其他时间就这些问题做出决定符合本公司的最佳利益。目前，这两个角色是分开的，约翰·费斯先生担任我们的非执行主席，约翰·格维登先生担任我们的首席执行官。我们的董事会认为，这种领导结构目前适合我们，因为它允许费斯先生和格维登先生分担制定我们战略方向的责任，同时也让格维登先生专注于我们的日常运营，并与我们的股东和其他利益相关者进行沟通。这种领导结构还允许在本公司拥有30多年经验并曾在上市公司担任董事会职务的Fees先生与我们的首席独立董事克里格先生协调制定董事会议程，并领导董事会监督管理层。

首席独立董事

我们的独立董事于2019年任命肯尼思·J·克里格为首席独立董事，他：

·主持主席不出席的所有董事会会议，以及只由独立董事出席的所有执行会议；

·担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人；

·审查和批准理事会会议议程和会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

·就管理层发送给董事的信息的质量、数量和及时性向主席提供咨询；

·监督我们的独立董事在没有管理层的执行会议上的定期会议；

·有权召开独立董事会议；以及

·如果主要股东提出要求，确保他可以进行咨询和直接沟通。

董事任期限制为10年

我们的附例规定：(1)任何人士如在选举或重选日期(自附例修订日期，2015年7月1日起计算)之前已担任董事10年，则不得获提名参选或重选进入本公司董事会；及(2)任何董事如在其任期内服务满10年，在其担任董事10年后的第一次周年大会上，须被视为已辞职及退任。

董事会在继任规划中的作用

董事会认为，有效的继任规划，特别是首席执行官的继任规划，对于公司的持续成功非常重要。因此，董事会在董事会会议的执行会议期间，定期审查和讨论首席执行官、被任命的高管和其他高管的继任计划。管治委员会协助董事会进行继任规划，特别是首席执行官的继任规划。董事会还不时保留一家高管猎头公司，作为其正常继任规划职能的一部分。

董事会在ESG监督中的作用

BWXT董事会相信，致力于环境、社会和治理(“ESG”)可以提升股东价值。为了确保有效的治理，我们的政策包括任期限制、性别多样性、对公司证券实行无对冲/质押政策，以及保持首席独立董事等。此外，我们还寻求与股东接触的机会，以便就当前和新兴的重点领域提供意见。

董事会认为，对公司ESG目标和指标的有效监督最好由董事会及其每个委员会来完成。董事会监督和监督公司战略和公司目标、安全和安保表现、继任规划和整体可持续性努力的执行情况。审计和财务委员会监督并定期接收有关诉讼和环境问题、监管合规以及与商业行为准则有关的培训、关注和违规行为的最新情况。薪酬委员会定期监督和接收有关薪酬和福利的报告，并自2015年以来一直保持公司年度激励计划中所有参与者的ESG绩效(安全目标)。

治理委员会对ESG事务负有主要责任，并监督和接收有关公司公司治理、人力资本管理、多样性和包容性、网络安全和其他ESG事务的定期报告。高管负责执行和实施公司的ESG计划，并成立了一个员工多样性和包容性委员会，负责审查并向高级管理层报告这些事项和可能采取的行动，以鼓励整个公司的多样性和包容性。

商业行为准则

我们的商业行为守则(“守则”)适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席执行官和指定的高管，并为我们的业务提供道德准则和期望。此外，我们期望我们的供应商、供应商、承包商、代理商、代表、顾问和合资伙伴(我们的“合作伙伴”)在为公司工作时按照我们的“守则”中描述的道德方式行事。本守则鼓励我们的员工和合作伙伴通过其主管、经理、人力资源、法律或道德与合规代表，直言不讳地澄清政策，发现有问题的行为，并报告任何违规行为。员工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT帮助热线，该热线由第三方管理，一周七天、每天24小时可用来以安全、保密和(如果需要)匿名的形式报告任何问题或顾虑。“守则”禁止对真诚举报涉嫌违反“守则”或政策的任何人进行报复。审计和财务委员会收到关于培训、关注和违反守则的季度报告。我们的守则符合证券交易委员会(“SEC”)规则所指的“道德守则”的要求。守则的副本张贴在我们的网站www.bwxt.com的“关于我们-企业公民-道德与合规”下。我们将在我们的网站上公布对本守则的任何修订或对其中规定的豁免。如果股东要求，还可以向公司秘书索取一份《守则》副本，地址是弗吉尼亚州林奇堡24504号林奇堡4楼主街800号。

训练

所有员工均获提供一份守则副本，并须每年证明其对守则的理解及遵守情况。此外，每年至少向所有员工和主管提供强制性规范培训。此培训是公司道德与合规部管理的更广泛培训计划的一部分，包括在线培训和面对面培训。涵盖的主题包括多样性和包容性、性骚扰、网络安全、反腐和反贿赂以及出口管制等。

股东参与度

我们把与股东接触作为优先事项，并在2020年继续开展股东参与活动。自2020年股东年会以来，我们开展了股东参与计划，并邀请持有我们约76%流通股的股东讨论环境、社会、治理和薪酬等问题。由于这种拓展，我们能够与代表我们流通股约20%的股东进行对话，并寻求他们的反馈。从我们的股东外展计划中收到的反馈将酌情报告给审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会，并向董事会和委员会就ESG事项进行的讨论和决定提供信息。

与董事会沟通

股东或其他感兴趣的人士可以向我们的独立董事会成员发送书面通知，地址是：c/o BWX Technologies，Inc.，公司秘书办公室，地址：弗吉尼亚州林奇堡，24504，主街800Main Street，4 Floth，c/o BWX Technologies，Inc.。所有该等通讯均须送交独立董事审阅，惟(1)与本公司业务无关、(2)载有不当商业招揽、(3)载有根据本公司章程及董事会惯例及程序不宜供董事会审阅的材料、或(4)载有其他不当或非关键性资料除外。有关这一过程的信息发布在我们的网站www.bwxt.com的“投资者-公司治理”下。

董事会会议和委员会

董事出席董事会及股东周年大会

我们的董事会在2020年期间召开了五次会议。每位董事在2020年任职董事会期间，100%出席了董事会及其所服务的委员会的会议。此外，正如我们的公司治理原则所反映的那样，我们采取了一项政策，即我们的董事会每位成员必须做出合理努力才能参加我们的年会。我们所有的现任董事，他们在会议期间都是董事，都参加了2020年股东年会。

董事会的委员会

董事会已根据适用的纽约证券交易所和证券交易委员会的要求设立了审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会。每个委员会完全由独立董事组成，由董事会根据纽约证券交易所上市标准确定。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程，并可在我们的网站www.bwxt.com的“投资者-公司治理”项下查阅。委员会的现任成员如下所示。

 

董事的薪酬

下表汇总了截至2020年12月31日的年度，非雇员董事仅因作为董事会成员提供服务而赚取或支付的薪酬。我们董事会的薪酬委员会与其薪酬顾问协调，对董事会的非雇员董事薪酬进行年度基准分析，并与两个比较组进行比较-我们用于高管薪酬基准的自定义同行组和由100家公司组成的一般行业参考组(公司是基于收入的中位数)。于2020年进行此分析后，根据薪酬委员会的建议，本公司董事会在考虑董事更新及招聘因素后，决定维持2020年非雇员董事薪酬不变，这是基于本公司目前相对于两个比较组别的定位。请参阅下面的“以现金赚取或支付的费用”。

董事同时也是我们的雇员，他们作为董事的服务不会获得任何补偿。有关我们的首席执行官(我们唯一的雇员董事)的薪酬信息，请参阅下面几页的“高管薪酬”。

2020年度董事薪酬表

(1)有关本栏报告的金额的讨论，请参阅下面的“以现金赚取或支付的费用”。

(2)有关本栏目中报告的金额的讨论，请参阅下面的“股票奖励”。

(3)有关本栏目中报告的金额的讨论，请参阅下面的“所有其他补偿”。

(4)理查森海军上将于2020年12月16日被任命为董事会成员。

2020年，非雇员董事薪酬一般由现金和股权组成。我们目前的非雇员董事薪酬计划下的非雇员董事的报酬将在下面更详细地描述。

年度董事薪酬(除股票奖励外，所有金额均为现金)												金额
非雇员董事的聘任												$	90,000
非雇员董事股票奖励												120,000
非执行主席												100,000
首席独立董事												25,000
审计和财务委员会主席												25,000
薪酬委员会和治理委员会主席												15,000

以现金形式赚取或支付的费用。根据我们目前的董事薪酬计划，非雇员董事有资格获得上述年度预聘金，按季度分期付款(部分期限按比例计算)。根据我们的补充行政人员退休计划(经修订和重述，“SERP”)，董事可以选择推迟支付最高达100%的年度预聘费和费用。选择延期的金额作为记账分录记入名义账户，我们称之为延期账户。董事递延账户的余额由董事作出的递延供款和董事选择的投资的假设性入账损益组成，如果董事没有做出投资选择，则由我们的薪酬委员会计入。董事们在任何时候都有100%的权利存在他们的延期账户中。伯奇和贾斯卡、克里格和纳尔德利选择在2020年100%推迟现金预留。没有其他董事提出延期

关于2020年他们的现金预付金的选举。董事补偿表中报告的金额包括2020年递延的金额。

股票奖励。*除了向我们董事提供的现金支付外，每名非雇员董事有权获得相当于120,000美元(部分条款按季度分摊)除以我们普通股在授予日的收盘价，向下舍入到最接近的整个股票的数量的限制性股票单位。限制性股票的奖励是根据我们的2020综合激励计划授予的，并在授予之日立即授予。根据我们的股权要求，董事必须保留相当于年度现金保留额五倍(5倍)的股份。因此，我们所有的非雇员董事都拥有公司的股权。

“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价确定的。除理查森海军上将外，每位非雇员董事在2020年5月7日收到了2133个限制性股票单位的年度股权赠与，授予日期的公允价值为119,960美元，这是基于我们普通股的收盘价每股56.24美元计算的。理查森上将于2020年12月16日加入董事会，并在那一天收到了729个限制性股票单位的按比例评级的年度股权赠款，基于我们普通股每股61.03美元的收盘价，授予日期的公允价值为44,491美元。截至2020年12月31日，没有非雇员董事持有的未归属股票奖励或未行使期权奖励(无论是否可行使)。2020年没有向董事授予期权奖励。

根据我们的2010 LTIP和2020综合激励计划，董事可以选择推迟支付全部或部分股票奖励。伯奇和伯巴赫、费斯、克里格和纳尔德利都选择100%推迟2020年的股票奖励。董事补偿表中报告的金额包括2020年递延的金额。

 

所有其他补偿。我们有一项差旅和报销政策，根据这一政策，我们向董事报销与董事会业务有关的差旅和其他费用。在某些会议、会议或其他与商务有关的活动中，董事配偶的出席可能是适当的或必要的。在这些情况下，根据我们的政策，我们支付董事配偶在参加此类活动时发生的旅费、餐费和其他费用。根据我们的报销政策，只要配偶的支出作为收入计入董事，我们也会向董事报销任何此类推算收入所产生的税款。2020年，根据我们的政策，公司用于报销配偶差旅、餐饮、活动和其他费用的增量成本，加上董事会礼物的价值，每位董事总共不到10,000美元。所有非雇员董事作为一个集团的总成本和作为一个集团向所有非雇员董事支付的估计收入退税总额分别为17,014美元和9,993美元。本栏报告的数额包括偿还伯奇女士(1 133美元)、布尔巴赫先生(1 096美元)、费斯先生(576美元)、亚斯卡先生(1 096美元)、克里格先生(1 096美元)、梅尔文先生(576美元)、纳尔德利先生(1 096美元)和尼兰女士(1133美元)的退税。

指定的高管配置文件

以下简介提供了关于截至2020年12月31日受雇于BWXT的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的经验摘要信息。指定的高管简介提供专业经验、在公司的任期以及截至年会的年龄。

提案2：关于高管薪酬的咨询投票

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)提供有关本委托书“薪酬摘要表”及本委托书“高管薪酬”部分其他表格中报告的我们指定高管(我们的“指定高管”)薪酬的详细信息和分析。

本CD&A分为四个部分：

第一部分：执行摘要。在这一部分中，我们重点介绍我们公司在2020年的业绩、关键薪酬决定和结果。

第二部分：薪酬结构。在本节中，我们回顾2020年的薪酬理念、要素和流程。

第三节：薪酬分析和结果。在这一部分中，我们回顾了2020年直接薪酬总额的构成要素，包括年度基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬。

第四节：其他利益和做法。在本节中，我们将回顾额外津贴、离职后安排和其他与薪酬相关的做法。

第1节：执行摘要

2020年业绩亮点

·综合收入同比增长12%，达到21亿美元。

·GAAP和非GAAP营业收入分别同比增长10.2%和10.5%。

·GAAP和非GAAP每股收益分别为2.91美元和3.03美元，同比分别增长14.1%和15.6%。

自2017年以来，我们实现了非公认会计准则每股收益低两位数增长的长期目标。

·2020年，我们通过7290万美元的股息和2200万美元的股票回购，向股东返还了9490万美元。

股东总回报

下图描绘了BWXT在截至2020年12月31日的一年、三年和五年内相对于标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔航空航天和国防精选指数(S&P A&D Select)以及我们的自定义薪酬同行组2020年的累计总股东回报(见下文)。

截至2020年12月31日的一年、三年和五年股东总回报(1)

股东参与度与2020年计划设计

我们2020年的高管薪酬计划与我们历史上的按业绩付费的方法是一致的，该方法纳入了我们股东外联努力的反馈和旨在推动BWXT业绩的指标。“我们直接与股东就高管薪酬、治理、环境、社会和其他主题进行接触，并直接与接受我们邀请讨论这些主题的股东进行这种接触。有关我们的接洽流程的更多信息，请参阅上面的“股东接洽”。

根据股东的反馈，我们的薪酬委员会继续为我们的高管薪酬计划采用以市场为基础的、按绩效支付的结构，并加强了该计划中基于绩效的部分。此外，委员会纳入了股权奖励的双触发归属要求，以应对股东在2020年年会上批准的2020年综合激励计划的控制权变更。我们收到了股东关于在我们的激励计划中使用ESG指标的反馈。自2015年剥离以来，薪酬委员会每年都将安全指标纳入我们的年度激励计划，并将评估其他可能的ESG指标。

在与我们的高管薪酬咨询公司ExEquity对我们的高管薪酬计划进行全面审查后，我们决定不对2020年高管薪酬计划的设计进行实质性修改。以下是BWXT 2020年计划设计的一些关键设计属性。

以下是我们为军官提供的2020年计划中基于绩效的组成部分：

薪酬委员会制定了我们的财务目标，以实现全年营业收入和自由现金流的有意义的同比增长。年度奖励计划下的任何支出都必须达到营业收入目标(如下所述)的门槛绩效。

强有力的薪酬治理实践

以下是我们在薪酬计划中为激励业绩和培养强有力的公司治理所遵循的做法：

我们做的工作：			我们不做的事情：
他是按绩效付费的。非常重视以激励和绩效为基础的薪酬。 ü响应股东反馈的薪酬计划。我们征求股东对我们的薪酬计划的意见和看法。 ü对类似规模的公司进行标杆。我们通过利用收入回归的数据来说明我们的公司规模，从而避免将高管薪酬与规模过大的同行进行基准比较。 ü追回。在适当的情况下，我们可以根据我们的年度和长期激励计划收回补偿。 ü“双触发”归属于控制权的改变。 ü有限的额外津贴和退税。 ü股权要求。我们对高管和董事的要求一直很高。 ü独立薪酬顾问。			*X无套期保值或质押。我们不允许我们的高管和董事对我们的证券进行对冲或质押。 X无消费税汇总。控制权变更福利没有税收总额。 X我们的行政人员没有雇佣协议。 X在激励性薪酬中不能过度冒险。我们的年度和长期激励计划使用多种绩效指标、上限支付和其他功能，旨在将采取过高风险行动的动机降至最低。 我们的年度或长期绩效奖励不保证最低支付。

 

第二节：薪酬结构

高管薪酬的理念与目标

我们寻求通过旨在以下目的的计划为高管提供合理且具有竞争力的薪酬：

·吸引和留住高素质的高管；

·激励和奖励公司的短期和长期财务和其他业绩，以及个人贡献；以及

·让我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

我们在设计高管薪酬时也遵循“绩效工资”的理念。这意味着高管目标薪酬的很大一部分应该是“有风险的”和以业绩为基础的，其中一个或多个薪酬要素的价值与实现预先确定的财务和/或其他我们认为是创造股东价值的重要驱动因素的措施挂钩。我们的薪酬理念要求总薪酬的很大一部分设计为适当平衡短期和长期业绩激励，以使我们被点名的高管的利益与我们股东的利益保持一致。

高管薪酬的构成要件

为了支持我们的薪酬理念和目标，我们的高管薪酬计划由以下图表中确定的关键要素组成。除了直接薪酬总额的要素外，我们还提供与市场一致的其他福利和做法。有关这些好处和做法的更多信息，请参阅本CD&A下一页的“第3节：其他好处和做法”。

薪酬委员会没有在直接薪酬总额的要素之间设定具体的目标分配；但是，长期激励性薪酬通常代表目标直接薪酬总额中最大的单一要素，而绩效薪酬在指定高管的目标直接薪酬总额中占绝大多数，如下图所示。

下表和图表反映了每个被提名的高管2020年目标直接薪酬总额的关键要素和比例、每个要素的基本原理以及为我们2020年度奖励选择的财务业绩指标。我们通常使用术语“直接薪酬总额”来指代高管的年度基本工资、高管目标年度奖励的美元价值和高管长期激励机会的授予日期美元价值。

2020年直接薪酬要素合计

-2020年直接补偿总额

薪酬计划风险缓解

我们认为，我们的薪酬计划旨在留住和激励处于适当业务风险水平的被任命的高管，薪酬计划的以下特点通常可以缓解这种风险。

确定指定的高管薪酬

以下是薪酬委员会用来确定高管薪酬计划的职责和数据来源的摘要。

薪酬决定是如何做出的
薪酬委员会的角色			·薪酬委员会确定我们高管的目标直接薪酬总额，并管理其他福利计划。 ·委员会审查该计划的设计，并确定激励计划下的绩效指标和目标。 ·委员会评估激励性薪酬支出，以确保它们反映公司和个人业绩目标的实现情况。
薪酬计划和流程			·薪酬委员会成员和我们的管理团队评估有关高管薪酬的咨询投票，以及股东对我们薪酬计划和治理实践的反馈。 ·我们参与并征求股东对高管薪酬、ESG和其他事项的反馈，并向董事会和委员会报告。 ·薪酬委员会与高管薪酬顾问讨论计划设计备选方案和考虑因素。 ·薪酬委员会检查现有的计划绩效结果，以确定是否需要更改。 ·批准年度和长期薪酬计划设计以及绩效指标和目标。
薪酬委员会如何制定年度和长期激励绩效目标
确定 财务目标			·我们的薪酬委员会努力设定足够严格的财务业绩目标，以激励我们的高管和业务实现比上年有意义的增长，但也在合理可获得的范围内，以阻止追求风险过高的商业战略。 ·对于我们2020年的年度激励计划，委员会设定了以下财务业绩目标： ◦营业收入(75%)：委员会设定了一个目标，即在经过运营和管理审查过程后，同比增长8.8%。 ◦自由现金流(15%)：委员会根据公司2020年自由现金流预测设定了目标目标。 ·委员会制定了2020年长期激励计划财务业绩目标如下： ◦3年累计每股收益(50%)：目标目标设定为与公司的战略计划保持一致，并推动外部分析师指引的中高端。 ◦投资资本回报率(50%)：目标目标被设定为高于我们薪酬同行群体的平均投资资本回报率和历史内部目标业绩。
确定安全生产目标			为了促进我们的安全目标的严格和持续改进，委员会设定了我们的主要安全目标，即总可记录事故率(“TRIR”)和间隔、限制或转移天数(“DART”)，以激励我们持续关注我们的安全表现。如果我们的表现没有达到或超过2020年的目标，就不会有安全目标的支出。
我们薪酬委员会的资源和顾问
独立的 外部顾问			·向薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的设计、结构和水平的信息和建议。 ·参加薪酬委员会会议，包括高管会议。 ·由薪酬委员会聘用和指导。 ·与我们的薪酬委员会就高管薪酬(包括首席执行官薪酬)直接合作。 ExEquity曾担任2020年薪酬委员会的高管薪酬顾问。

第三部分：薪酬分析与结果

2020年目标直接薪酬总额概述

下表显示了每位指定高管2020年的目标直接薪酬总额。2020年的目标直接薪酬总额和我们提名的高管的每个组成部分的总和都在同行群体的+/-15%以内。他说：

 

2020年目标直接补偿总额

年基本工资

我们的薪酬委员会一般每年审查我们任命的高管的基本工资，从每年4月1日起对基本工资进行任何调整，并在一年中不定期进行审查，以反映晋升、责任增加或其他与薪酬相关的事件。以下列出的是我们任命的每位高管的基本工资，由薪酬委员会根据对每位任命高管的比较市场数据的审查而确定。

2020年年度基本工资调整。

被任命为高管						2020年1月工资(美元)						2020年4月工资(美元)
格维登先生						925,000						925,000
布莱克先生						490,000						500,000
麦凯布先生						525,000						535,000
杜凌先生						462,000						485,000
洛夫先生						400,000						408,000

年度激励性薪酬

概述和设计。我们每年支付奖励，以推动关键业务成果的实现，并根据个人对这些成果的贡献来表彰他们。薪酬委员会通过我们的高管激励薪酬计划(“EICP”)为我们指定的高管管理以现金为基础的年度激励薪酬，该计划之前得到了我们的股东的批准。以下是我们的薪酬委员会为我们的2020 EICP选择的绩效衡量标准的详细信息。

目标百分比分析。薪酬委员会在2020年2月对高管薪酬进行年度审查时设定了表中所示的目标百分比。被点名的高管2020年的目标百分比没有改变，除了布莱克和乐福，他们的目标分别提高了5个百分点。

2020年目标年度激励性薪酬

(1)每个被点名的高管的EICP目标薪酬是通过将适用的EICP目标百分比乘以适用的2020年工资收入预测计算得出的。请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表”，了解每位被提名高管2020年的薪资收入。

2020年EICP绩效目标。薪酬委员会确定了2020年的以下财务业绩目标。

无论业绩达到何种水平，薪酬委员会都有权酌情调整年度奖励薪酬金额。

EICP支付汇总。总支付百分比代表每个指定高管适用的财务、个人和安全绩效的综合结果。根据EICP在2020年支付的金额可以用以下公式说明：

总现金奖励=工资收入*目标*总支出*(0-200%)

总支出百分比是财务乘数和个人绩效结果的总和。

下表显示了我们的指定高管在2020年的业绩期间(2020年1月1日至12月31日)根据EICP赚取的金额。对于每个指定的高管，财务业绩结果(加权财务业绩百分比)确定了2020年EICP的最高合格金额(合格金额)。

2020年EICP支出分析

在薪酬委员会制定2020年财务目标时，它设计了2020年度激励计划，将其认为不能反映经营业绩的某些预先确定的项目的影响排除在实际营业收入结果之外，这些项目包括(1)与重组活动或资产收购或处置相关的费用，(2)养老金会计按市值计价的损失，(3)法律诉讼、资产剥离和资产减值方面的损失，(4)与收购相关的摊销，(5)汇率波动，(6)上帝行为，(3)法律诉讼、资产剥离和资产减值方面的损失，(4)与收购相关的摊销，(5)汇率波动，(6)上帝行为，(3)法律诉讼、资产剥离和资产减值方面的损失，(4)收购相关摊销，(5)汇率波动，(6)天灾

对2020年EICP业绩结果的分析。下表汇总了包含在个人目标中的相对于目标目标的财务业绩和安全结果水平。

*为了计算杜凌先生的EICP支出，核运营集团的营业收入结果是目标的104.5%。

财务业绩分析。在考虑安全和个人业绩之前，2020年业绩期间调整后的财务业绩结果为我们任命的每位高管实现了143.3%的派息(杜凌先生为139.8%)。这些结果包括根据我们的GAAP营业收入结果对上一页讨论的项目进行的强制性、预先设定的调整。在评估2020年度业绩期间的自由现金流结果时，赔偿委员会考虑了延迟收到2021财年第一个工作日收到的一笔8870万美元现金付款的影响，该现金付款是从历史上在财年结束前付款的客户那里收到的。现已确定，延迟付款的原因不是由于公司业绩，而是管理层无法控制，而是由于客户的银行没有及时完成内部控制程序。因此，薪酬委员会认定，将逾期付款计入自由现金流计算是适当的，更准确地反映了公司2020年业绩期间的业绩。将逾期付款计入自由现金流绩效指标(2020年EICP绩效目标的15%)将绩效从本文所述的2020年EICP支出计算中目标的96.3%提高到120.0%。

安全和个人表现分析。下表列出了适用于每项安全指标的目标目标和2020年的成就水平。该公司没有实现2020年的安全目标，这导致2020年EICP的这一部分没有支付任何费用。

我们提名的高管还会根据预先设定的个人绩效目标进行评估。对于格维登先生，薪酬委员会根据以下标准来评估他的个人绩效：(1)领导力；(2)战略规划；(3)财务业绩；(4)继任计划；(5)沟通；(6)董事会关系。我们的其他提名高管则根据他们各自角色和职责的具体绩效目标进行评估。

长期激励性薪酬

2020年目标长期激励性薪酬的价值。下表显示了每位指定高管的2020年目标长期激励性薪酬。

2020年目标长期激励性薪酬

名为 执行人员						靶子 价值
格维登先生									$	3,100,000
布莱克先生									700,000
麦凯布先生									600,000
杜凌先生									550,000
洛夫先生									450,000

2020年目标长期激励奖分析。在确定授予我们被任命的高管的股票类型和组合时，薪酬委员会寻求保持薪酬与业绩之间的强烈相关性，同时促进关键员工的留住。薪酬委员会分配2020年长期激励性薪酬如下：

2020长期激励车

业绩限制性股票单位

薪酬委员会根据业绩期间每一年的每股收益预估总和设定目标和最高目标。为了补充我们年度激励性薪酬计划下的财务业绩，我们从2020年年度激励性薪酬所使用的营业收入目标中得出了估计，并假设目标和最高目标的每股收益增长率分别为7%和12%。

我们将门槛目标定为累计每股收益目标的80%，与年度激励性薪酬结构一致。每股收益结果包括在业绩期间进行的股票回购的影响。我们将平均ROIC的门槛、目标和最高目标分别设定为11.2%、14.0%和16.8%，薪酬委员会根据管理层对公司在业绩期间的财务业绩的预测认为这是合适的。

2018年业绩限制性股票单位

2018年，委员会为业绩限制性股票单位在2018年1月1日至2020年12月31日的业绩期间制定了以下财务业绩目标。

2018年业绩限制性股票单位目标
公制 (重量)			门槛目标 80%的目标 50%的派息			目标目标 100%的目标 100%支付			最高目标 目标的120% 200%派息			实际
三年累计每股收益(50%)			$6.71			$8.39			$8.80			$7.88
投资资本回报率(50%)			14%			17%			20%			17.9%

根据超过三年累计每股收益和投资资本回报率的目标，薪酬委员会于2021年2月确定了2018年业绩限制性股票单位奖下赚取的股票数量。下表列出了我们指定的高管在2018年至2020年业绩期间(2018年1月1日至2020年12月31日)根据LTIP赚取的股份。

2018年业绩限制性股票单位派息分析

限制性股票单位。-在授予股票时，薪酬委员会的目标是美元价值，而不是股票或单位的数量。批出的限售股数量可用以下公式表示：

批准的RSU数量=40%x目标值(美元)/公平市价(美元)

如前所述，目标值是由薪酬委员会设定的。公允市场价值是我们普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。为了确保限制性股票单位在三年的授权期内等额分期付款，计算出的股票数量四舍五入为最接近的三倍数。

有关2020年限制性股票单位的更多信息，请参阅下面“高管薪酬”下的“基于计划的奖励授予”表和“高管薪酬-股权激励计划奖励下的估计未来支出”一节中的披露。

 

第四节：其他利益和做法

其他福利和额外福利

在符合适用资格规则的情况下，我们的指定高管可获得一般提供给BWXT其他员工的所有福利，包括医疗和其他健康和福利福利，以及参加我们合格的固定福利计划。“我们按照市场惯例向我们的指定高管和其他员工提供这些福利。我们的指定高管获得额外的有限额外福利，我们提供的福利类型和金额与提供给行业其他高管的一致。

我们为我们指定的高管提供以下额外福利：搬迁和临时住房援助、年度体检、税务和财务规划服务、与陪同他们出差的配偶相关的有限费用的报销以及其他杂项项目。我们相信，向我们指定的高管提供的个人福利是合理和适当的。我们还为我们指定的高管提供有限的税收援助，涉及上文讨论的搬迁和有限配偶费用的报销。对于搬迁，公司将按照向其他接受搬迁援助的员工提供的相同依据，向被任命的高管提供税务援助。

有关2020年提供的额外津贴的价值和估值方法的说明，请参阅下面“高管薪酬”下的“薪酬摘要表”的附注和说明。

退休福利

概述。*我们通过以下组合提供退休福利：(1)合格和不合格的固定收益养老金计划(我们的“养老金计划”)，(2)合格和不合格的固定缴款退休计划(我们的“节俭计划”)，以及(3)补充的非合格的固定缴款高管退休计划。由于与固定收益计划相关的波动性、成本和复杂性，我们在过去几年中采取措施，通过关闭我们的养老金计划，向新的和未授权的受薪员工关闭我们的养老金计划，并冻结现有受薪参与者的福利应计项目，从而从传统的固定收益计划转向固定缴款计划。2012年，我们宣布，在过渡期过后，仍在积累养老金计划下福利的受薪员工的所有福利应计都将被冻结。这些福利应计项目自2015年12月31日起被冻结。我们向符合条件的员工的储蓄计划账户提供额外的现金缴款，以代替这些计划下的未来固定福利计划应计项目，如下所述。

养老金计划。由于最近资格要求的变化，除了布莱克先生之外，我们没有任何被点名的高管参与我们的养老金计划，该计划由合格和不合格的超额退休计划组成。超额计划涵盖一小部分获得高额补偿的雇员，他们在合格退休金计划下的最终福利因美国国税法(IRC)对可提供的福利金额和在计算福利时可能考虑的补偿金额的限制而减少。我们指定的高管参与的无限制超额计划下的福利从公司的一般资产中支付。有关养老金计划的更多信息，请参阅下面“高管薪酬”下的“养老金福利”表。

节俭计划。*我们维持两个主要的固定缴款退休计划：(1)范围广泛、合格的401(K)计划(我们的“401(K)计划”)和(2)不合格的恢复计划(我们的“恢复计划”)。我们所有被点名的高管都参与了2020年的401(K)计划。我们的薪酬委员会设立恢复计划是为了(1)更紧密地将我们的高管退休计划与一般和行业市场惯例保持一致，(2)确保我们没有资格参加我们养老金计划的高管的退休福利的竞争力，以及(3)反映我们养老金计划的双重合格和非合格计划设计。我们的恢复计划旨在恢复401(K)计划提供的福利，这些福利因IRC对合格补偿和总供款的限制而被排除在外。恢复计划包含与我们的401(K)计划相同的主要组成部分。我们所有被提名的高管都参与了我们2020年的恢复计划。我们在恢复计划下的义务没有资金，计划福利从公司的一般资产中支付。

补充性计划。我们还维持一项补充性高管退休计划(我们的“SERP”)。SERP为参与者提供了额外的机会，让他们推迟支付从我们那里赚取的某些补偿。2016年，我们停止向参与者的SERP账户缴纳公司款项，但参与者仍可以向其名义账户缴纳个人款项。

有关恢复计划和SERP的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬”下的“非限定递延薪酬”表和相应的说明。

遣散费安排

BWXT遣散计划。在2012年之前，我们维持着一项基础广泛的遣散费计划，为因永久裁员而非自愿解雇的符合条件的员工提供一定程度的财务援助。自2015年7月1日起，BWX Technologies，Inc.高管离职计划进行了修订和重述。

控制权变更协议。自2010年以来，薪酬委员会已向包括被点名高管在内的高管提供控制权变更协议。我们相信控制权变更协议通过以下方式保护股东利益：

·吸引和留住高质量的执行管理层；

·在控制权受到威胁或实际发生变化的情况下，确保执行管理层目前和未来的连续性；以及

·在评估任何控制机会的变更时，确保执行管理层的客观重点。

我们在2021年之前的控制权变更协议包含通常所说的“双重触发”，即只有在控制权变更后30个月内有资格终止高管的情况下，它们才能提供现金福利。股票奖励受奖励协议条款的约束，并在控制权发生变化时立即授予已发行股票，无论随后是否终止雇佣。我们在2020年年会上批准的2020年综合激励计划规定，如果控制权发生变化，未来股票奖励的归属将受到双重触发，这将适用于2021年及以后的股票奖励。此外，控制权变更协议不对合格终止后的福利提供任何税收总额。相反，控制权变更协议包含一项“修改后的削减”条款，其目的是在必要的程度上减少支付给高管的福利，以便不会对支付的福利征收消费税，但前提是这样做会导致高管保留更大的税后金额。纳入这一条款的目的是通过寻求保留根据协议支付的福利的税收减免，而不损害协议获得批准的目标，从而使公司受益。

有关与我们指定高管的控制权协议变更、被认为是控制权变更的事件以及与控制权变更具有不同触发机制的其他计划和安排的更多信息，请参阅下面“高管薪酬”下的“终止或控制权变更后的潜在付款”表格和随附的披露。

其他薪酬政策和做法

股权指导方针。我们为我们的高管和非管理董事维持股权指导方针。这些指导方针规定，我们高管的最低持股水平为年基本工资的2至5倍，非管理董事的最低持股水平为年基本工资的5倍。以下是我们的非管理董事和高管(包括我们被点名的高管)的最低所有权级别：

·非管理董事-五次(5倍)年度基薪聘任

·首席执行官-五倍(5倍)的年度基本工资

·其他被点名的高管-三倍(3倍)的年度基本工资

董事和高管有五年时间达到各自的最低所有权水平。治理委员会每年审查这些准则的遵守情况，并有权酌情放弃或修改董事和高管的股权准则。任何执行或董事不得出售我们普通股的任何股份(除履行涉及该等股票的交易所产生的适用预扣税义务或支付股票期权的行权价格外)，除非他们已达到各自的指导方针。我们所有的董事和被点名的高管要么都遵守股权指导方针，要么有能力在规定的时间内实现合规。

股票奖励的时机。为了避免在发布重大非公开信息之前安排股票奖励的时间，薪酬委员会通常会批准我们的年度股票奖励，从我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告后的第三天起生效。自2005年以来，我们一直遵循这一做法，向被任命的高管发放长期激励性薪酬，但某些有限的例外情况除外。

套期保值、质押和卖空政策。*我们维持一项政策，禁止所有董事、高级管理人员和员工交易公司证券的看跌期权、看涨期权或其他期权，并以其他方式从事对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，这些交易旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。我们的政策还禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司证券、质押公司证券和从事公司证券的卖空活动。本政策适用于所有公司证券，包括董事、高级管理人员和员工持有的普通股，无论是由公司授予的，还是由个人直接或间接持有的。

追回。激励性薪酬奖励包括允许我们追回支付给故意从事欺诈导致重述的个人的超额金额的条款。如果接受者(I)被判犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏或重罪的轻罪，或(Ii)从事对公司商业声誉或经济利益产生不利影响或可能合理预期产生不利影响的行为，薪酬委员会也可终止任何未偿还股票奖励。

2020年薪酬的代理数据自定义同行组。下面列出的是我们选择作为2020年薪酬的主要基准的同行公司。

·AAR公司			·海科公司(Heico Corp.)			·Teledyne技术公司
·Aerojet Rocketdyne控股公司(Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.)			·Hexcel公司			·TransDigm集团公司
·天文公司			·亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)			·凯旋集团(Triumph Group，Inc.)
·巴恩斯集团(Barnes Group Inc.)			·卡曼公司			·韦斯科飞机控股公司(Wesco Aircraft Holdings，Inc.)(1)
·立方公司			·穆格公司(Moog Inc.)			·伍德沃德公司(Woodward，Inc.)
·柯蒂斯-赖特公司			·精神航空系统控股公司(SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.)

____________

(1)Wesco Aircraft Holdings，Inc.于2020年1月9日被铂金股权收购，并将被从同行组中除名，以进行未来的基准测试。

高管薪酬扣除额。-根据守则第162(M)条以及2017年12月22日通过的H.R1，即减税和就业法案，在任何一年支付给我们某些高管超过100万美元的薪酬，在联邦企业所得税方面的扣除额现在都受到普遍限制。根据守则第162(M)条于2018年1月1日前生效的版本，如符合若干要求，而若干高管不在守则第162(M)条的保障范围内，则本公司可扣除每年超过100万美元的绩效薪酬。尽管赔偿委员会考虑并评估了第162(M)条的影响，但它认为扣税只是设定赔偿时的几个相关考虑因素之一。因此，如果认为有必要并符合公司的最佳利益，吸引和留住最优秀的管理人才以成功竞争，并激励这些管理人员实现我们的业务战略中固有的目标，薪酬委员会过去已经批准并在未来可能批准对管理人员的薪酬。

超过扣除额或其他限额的人员，可能没有资格获得扣除额。在这方面，根据守则第162(M)条的规定，支付给被任命高管的某些部分薪酬可能不能从联邦公司所得税中扣除。

薪酬委员会报告

赔偿委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，也不应被视为向SEC提交的“存档”，也不应受第14A或14C条例(S-K条例第407项规定除外)或1934年经修订的“证券交易法”(下称“交易法”)第18节规定的责任的约束，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何未来文件中，除非BWXT明确

吾等已与BWXT管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据我们的审阅及讨论，向董事会建议将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

 

 

行政人员的薪酬

下表汇总了我们的指定高管在每个人都是指定高管的时间段内的先前薪酬。

薪酬汇总表

(1)有关本栏中报告的金额的讨论，请参阅下面的“薪金”。

(2)有关本栏目中包含的金额的讨论，请参阅下面的“股票奖励”。

(3)有关本栏目中包含的金额的讨论，请参阅下面的“非股权激励计划薪酬”。

(4)有关本栏中包含的金额的讨论，请参阅下面的“养老金价值变化和非限定递延补偿收入”。

(5)有关本专栏中包含的2020年金额的讨论，请参阅下面的“所有其他补偿”。

薪资。上面“薪资”一栏中报告的金额包括我们的合格和非合格递延薪酬计划下的递延金额。

奖金。没有向被点名的高管支付奖金。

股票奖励。*每个被提名的高管在“股票奖励”一栏中报告的金额代表2020年授予被提名高管的所有股票奖励的合计授予日期公允价值，这是根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718计算的，不包括估计没收的影响。

在“股票奖励”一栏中报告的金额包括2020年授予我们被任命的高管的限制性股票单位和业绩限制性股票单位的授予日期公允价值。业绩限制性股票单位的价值是基于我们被点名的高管达到目标业绩水平，这是我们在授予时确定的可能结果。假设有可能达到最高业绩水平，每个被提名的高管业绩限制性股票单位奖励的授予日期公允价值如下：盖夫登先生3,719,911美元；布莱克先生839,969美元；麦凯布先生719,957美元；杜林先生659,894美元；洛夫先生539,996美元。

有关确定授予日期公允价值时使用的估值假设的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注9。

有关2020年授予我们被任命的高管的股票奖励的更多信息，请参见“基于计划的奖励授予”表。

非股权激励计划薪酬。在“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额可归因于根据我们的EICP赚取的年度激励奖励。有关2020年获得的年度奖励的更多信息，请参见“基于计划的奖励拨款”表。

养老金价值和非限定递延补偿收益的变化。“养老金价值变化和非限定递延补偿收益”一栏中报告的金额代表固定福利计划下累积福利的精算现值变化，通过比较之前完成的财政年度末金额和覆盖的财政年度末金额确定。截至2020年12月31日，适用于我们养老金计划的合格计划和超额计划的贴现率分别为2.66%和2.38%。2019年12月31日和2018年12月31日，适用于我们合格养老金计划的贴现率分别为3.35%和4.36%。布莱克是这些计划中唯一被点名的高管，他的精算现值在2020年变化了145,539美元。

所有其他补偿。在“所有其他补偿”一栏中报告的2020年的金额可归因于以下各项：

所有其他补偿

节俭计划缴费和恢复计划缴费。这些列中报告的金额分别代表根据我们的节俭计划和恢复计划向每位指定的高管提供的匹配和基于服务的缴费总额。根据我们的储蓄计划，我们将匹配员工缴费的50%，最高可达6%。根据我们的恢复计划，我们将匹配员工前6%延期供款的50%。有关我们的储蓄计划和恢复计划匹配供款和基于服务的供款的信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-其他福利和做法-退休福利”。

股息等价物。本栏中列出的每位高管的股息等价物代表2020年记入其既有限制性股票单位和业绩限制性股票单位奖励的股息等价物的价值。计入未归属限制性股票单位和业绩限制性股票单位的股息等价物与支付股息等价物的限制性股票单位的归属期间相同。记入递延限制性股票单位和业绩限制性股票单位的股息等价物与支付股息等价物的限制性股票单位的递延期限相同。

退税。报告的金额反映了2020年为每位被提名的高管赠送礼物以代替出席之前计划的董事会活动(因新冠肺炎而取消)相关的税收报销，以及杜凌先生的学费报销。有关更多信息，请参见下面的“额外条件”。

额外福利。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，如果被点名的高管获得的额外福利和其他个人福利的总价值不超过10,000美元，则不包括在内。我们提名的高管在2020年报告的额外福利和其他个人福利如下：

·报告的Geveden先生的费用为12650美元，用于财务规划服务以及与此有关的配偶礼物和退税。

·为布莱克先生报告的金额可归因于12650美元的财务规划服务和与此相关的配偶礼物和退税。

·麦凯布先生报告的金额为12650美元，用于财务规划服务以及与此相关的配偶礼物和退税。

·杜凌报告的金额可归因于12650美元的财务规划服务，9660美元的学费报销，一份配偶礼物，以及与后两项相关的退税。

·为Loving先生报告的金额为12650美元，用于财务规划服务以及与此相关的配偶礼物和退税。

我们根据提供此类福利所产生的增量成本来计算所有额外津贴和个人福利。对于财务规划服务，我们根据我们为适用的指定高管提供的财务规划服务所发生的实际成本来计算增量成本。

基于计划的奖励的授予

下表提供了在截至2020年12月31日的一年中向我们任命的高管提供的股票奖励和非股权激励计划奖励的更多信息。2020年，我们没有向被点名的高管授予股票期权奖励。

			格兰特 日期			委员会 动作 日期			预计未来支出 在非股权激励计划下 奖项(1)									预计未来支出 在股权激励计划下 奖励；股票或单位股数(2)									所有其他 股票价格 奖励：股票或 单元(3)			授予日期 公允价值 的库存 奖项(4)
名字									阀值			靶子			极大值			阀值			靶子			极大值
雷克斯·D·格维登			2/27/2020			2/20/2020			462,500			$	925,000		$	1,850,000
			2/27/2020			2/20/2020												16,382			32,763			65,526						$	1,859,956
			2/27/2020			2/20/2020																					21,843			1,240,027
大卫·S·布莱克			2/27/2020			2/20/2020			174,125			348,250			696,500
			2/27/2020			2/20/2020												3,699			7,398			14,796						419,984
			2/27/2020			2/20/2020																					4,932			279,990
托马斯·E·麦凯布			2/27/2020			2/20/2020			173,063			346,125			692,250
			2/27/2020			2/20/2020												3,171			6,341			12,682						359,979
			2/27/2020			2/20/2020																					4,227			239,967
乔尔·W·杜林			2/27/2020			2/20/2020			155,757			311,513			623,026
			2/27/2020			2/20/2020												2,906			5,812			11,624						329,947
			2/27/2020			2/20/2020																					3,876			220,041
理查德·W·洛夫			2/27/2020			2/20/2020			111,650			223,300			446,600
			2/27/2020			2/20/2020												2,378			4,756			9,512						269,998
			2/27/2020			2/20/2020																					3,171			180,018

(1)所示金额代表我们年度奖励薪酬计划下的潜在支出范围。有关本专栏中包含的金额的讨论，请参阅下面的“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”。支付给我们指定高管的实际金额包括在上面“薪酬汇总表”的非股权激励计划薪酬一栏中。

(2)有关本专栏中包含的金额的讨论，请参阅下面的“股权激励计划奖励下的预计未来支出”。

(3)所示金额代表作为限制性股票单位基础的我们普通股的股份。有关本专栏中包含的金额的讨论，请参阅下面的“所有其他股票奖励”。

(4)有关本栏所列金额的讨论，请参阅下面的“授予日期股票奖励的公允价值”。

非股权激励计划奖励下的估计未来支出

本栏显示的金额反映了2020年EICP下每位被点名高管的门槛、目标和最高薪酬机会。一般来说，EICP的支付取决于三个主要因素：(I)财务业绩，(Ii)被点名高管的目标百分比，以及(Iii)被点名高管的基本工资收入。2020年，每个被任命的高管的目标百分比如下：

在“基于计划的奖励拨款”表的“目标”栏中反映的金额代表EICP下在目标财务业绩水平下的支付机会的价值。上表中报告的所有门槛、目标和最高金额都假定我们的薪酬委员会对最终支付的年度奖励薪酬没有行使酌处权。有关2020年EICP奖项和绩效目标的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析-薪酬分析和结果-年度激励薪酬”。

股权激励计划奖励下的估计未来支出

显示的金额反映了根据2010年LTIP于2020年授予的业绩限制性股票单位的门槛、目标和最高派息机会。每一次授予都代表着，如果业绩目标达到，就有权获得一股BWXT普通股。在归属后，业绩限制性股票单位将结算为BWXT普通股。授予业绩限制性股票单位的金额(如果有的话)是根据(1)50%的三年业绩期间的年均ROIC和(2)50%的公司同期累计每股收益确定的。我们预扣这些股票的一部分，以满足每个被点名的高管在归属时应缴纳的最低法定预扣税。在“目标”栏中显示的金额代表如果达到年均ROIC和累计每股收益的目标水平，将获得的绩效股票数量，即授予金额的100%。“目标”栏中显示的金额代表如果达到年均ROIC和累计每股收益的目标水平，将获得的绩效股票数量，即授予金额的100%。“最高”栏中显示的金额代表如果达到年均ROIC和累计每股收益的最高水平，将获得的绩效股票数量，即授予金额的200%。“门槛”栏中显示的金额代表如果达到年均ROIC和累计每股收益的门槛水平，将授予的绩效股票的最低数量，即授予金额的50%。如果这两个绩效指标的水平都低于阈值绩效水平，则不会授予任何数量的绩效份额。有关绩效份额的更多信息，请参见上面的“薪酬讨论与分析-薪酬分析-长期激励薪酬”。

所有其他股票奖励

显示的金额反映了我们2010年LTIP下2020年限制性股票单位的授予。每个限制性股票单位代表获得一股公司普通股的权利，一般计划从授予之日起每年授予三分之一的股份。归属后，限制性股票单位结算为公司普通股。我们预扣这些股票的一部分，以满足每个被点名的高管在归属时应缴纳的最低法定预扣税。有关限售股的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-薪酬分析与结果-长期激励薪酬”。

 

授予日期股票奖励的公允价值

在“授予日期股票奖励的公允价值”一栏中包含的每个被提名的高管的金额代表了根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的全部授予日期公允价值。根据FASB ASC主题718，股权奖励的公允价值是使用我们的普通股在授予限制性股票单位之日的收盘价来确定的。有关与2020年奖励相关的补偿费用的更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注9。业绩限制性股票单位的价值是基于我们被点名的高管达到目标业绩水平的。

在“授予日期股票奖励的公允价值”一栏中报告的限制性股票单位奖励金额不计入由于本公司于2020年宣布的股票股息而计入每个未归属限制性股票单位的股息等价物的价值。有关记入我们指定高管未授予的限制性股票单位奖励的股息等价物价值的更多信息，请参阅“薪酬摘要表”下的“所有其他薪酬”。

2020财年末的未偿还股权奖励

以下是财年年终杰出股权奖表格，汇总了我们向我们提名的高管颁发的截至2020年12月31日杰出的股权奖励。2016年，我们取消了股票期权。截至2020年12月31日，我们点名的高管中没有一位拥有未偿还的股票期权。

(1)显示的股票奖励包括按时间授予的限制性股票单位(“RSU”)和根据特定业绩目标的实现情况授予的业绩RSU。

(2)本专栏市值以纽约证券交易所报道的公司普通股截至2020年12月31日的收盘价(60.28美元)为基础。

(3)代表2021年3月2日授予的最后三分之一的RSU。

(4)代表授予的剩余三分之二的RSU，从授予日期的一周年开始，以三分之一的增量递增。另外三分之一(显示为未归属RSU的50%)将于2021年3月1日归属，其余三分之一将于2022年3月1日归属。

(5)代表100%授予的RSU，从授予日期的一周年开始，以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU于2021年2月27日归属，其余RSU将在2022年2月27日和2023年2月27日等额归属。

(6)代表将于2021年8月9日授予的最后三分之一的RSU。

(7)代表将于2021年5月9日授予的最后三分之一的RSU。

(8)这些履约RSU代表每授予一个履约RSU，就有权获得一股我们的普通股。授予的性能RSU的数量和价值取决于特定性能目标的实现情况。报告的性能RSU的数量和价值基于达到目标性能水平。这些性能RSU于2021年3月2日授予。更多信息见《薪酬讨论与分析》下的《2018年度业绩限制性股票奖励》。

(9)这些业绩RSU代表每个授予的业绩RSU有权获得一股我们的普通股。授予的性能RSU的数量和价值取决于特定性能目标的实现情况。报告的性能RSU的数量和价值基于达到目标性能水平。这些性能RSU通常计划在2022年3月1日100%授予。有关绩效RSU的详细信息，请参阅“基于计划的奖励授予”表。

(10)这些绩效RSU代表每个授予的绩效RSU有权获得一股我们的普通股。授予的性能RSU的数量和价值取决于特定性能目标的实现情况。报告的性能RSU的数量和价值基于达到目标性能水平。这些性能RSU通常计划在2023年2月27日100%授予。有关绩效RSU的详细信息，请参阅“基于计划的奖励授予”表。

限制性股票单位和业绩限制性股票单位的归属

除另有说明外，限制性股票单位一般每年授予三分之一。该公司授予绩效限制性股票单位，即每个授予的绩效限制性股票单位有权获得一股公司普通股。授予的业绩限制性股票单位的数量和价值取决于特定业绩目标的实现情况。业绩限制性股票单位通常计划在授予日期三年后悬崖授予，条件是特定业绩目标的实现。

2020年期权行权和股票归属

下表提供了有关我们提名的高管在截至2020年12月31日的年度内获得BWXT股票奖励实现的价值的更多信息。被点名的高管中，没有一位在2020年持有或行使股票期权。

对于每一位被点名的高管，在上表的归属列中收购的股份数量中报告的金额代表被点名的高管收购的普通股股份总数，这些股份与我们在2010年LTIP下授予的2020年归属的限制性股票单位相关。归属变现价值一栏中报告的金额是通过收购的股份数量乘以我们普通股在归属日的收盘价来计算的。

与归属限制性股票单位相关而获得的股份数量包括吾等预扣的股份，金额如下所述，用于支付以下列名高管在归属时应缴的预扣税金(见下文所述每位列名高管的预扣税)。

 

2020年的养老金福利

下表显示了根据我们的合格和不合格养老金计划支付给我们每位指定高管的累计福利现值。

合格计划概述。*我们维持由信托基金资助的退休计划，涵盖某些符合条件的正规全职员工，在下文标题为“参与和资格”一节中进行了说明。布莱克先生参与了BWXT政府运营部门员工退休计划(“合格计划”)，以惠及公司和我们的核运营和技术服务部门的合格员工。

由于受雇日期的原因，Geveden先生、Duling先生、Loving先生和McCabe先生没有资格参加我们的固定福利计划。有关我们退休计划的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-其他福利和实践-退休福利”。

参与度和资格。通常情况下，在2001年4月1日之前受雇的21岁以上的受薪员工参加退休计划。

·对于2001年4月1日之前受雇的受薪参与者，截至2015年12月31日，福利应计被冻结。从2016年1月1日开始，受影响的员工将收到一笔基于服务的现金缴款到他们的储蓄计划账户。

·对于2001年4月1日或之后受雇的受薪参与者，福利应计自2006年3月31日起冻结，取决于生活费调整。从2016年1月1日起，停止生活费调整。受影响的员工会收到一笔基于服务的现金缴款到他们的储蓄计划账户。

福利。对于符合条件的指定高管，合格计划下的福利基于计入贷记的服务年限和最终平均现金薪酬(包括奖金)。以上养老金福利表中反映的累计福利现值基于合格计划和超额计划在2020年12月31日分别为2.66%和2.38%的贴现率。2019年12月31日和2018年12月31日，适用于我们合格养老金计划的贴现率分别为3.35%和4.36%。除其他因素外，贴现率的降低会导致养老金福利现值的增加。

退休和提前退休。根据合格计划，正常退休年龄为65岁。正常的支付形式是单一人寿年金或50%的联合和遗属年金，这取决于员工计划开始支付时的婚姻状况。合格计划下的提前退休资格和福利取决于员工的聘用日期。1998年4月1日之前聘用的员工，包括布莱克先生在内，如果该员工已完成至少15年的计分服务并年满50岁，则有资格提前退休。提前退休福利是根据与正常退休相同的公式计算的，但如果雇员的年龄和服务年限在福利开始之日等于75岁或以上，养老金福利就不会减少，以反映提前开始支付；否则，养老金福利将减少75岁与参与者的年龄和服务年限之间差额的4%。

不合格计划概述。尽管我们的合格计划下的应付福利受到国税法第2415(B)或401(A)(17)节的限制，但养老金福利将由我们的适用子公司根据其维护的无资金支持的超额福利计划(“超额计划”)的条款直接支付。布莱克先生参与了BWXT政府运营部门某些员工的超额计划。

2020年不合格递延补偿

下面的“非限定递延薪酬”表汇总了我们的“非限定固定缴费计划”下指定高管的薪酬。2020年，没有提款或分配给被点名的高管。

名字						计划名称						2020年的高管贡献						2020年注册投稿						2020年的总收益(亏损)						截至2020年12月31日的总结余
格维登先生						SERP						$	—					$	—					$	—					$	—
						修复计划						38,400						40,327						43,546						381,581
布莱克先生						SERP						—						—						43,474						530,736
						修复计划						21,250						23,375						16,945						239,065
麦凯布先生						SERP						—						—						—						—
						修复计划						61,875						14,850						2,660						108,889
杜凌先生						SERP						23,963						—						1,405						25,368
						修复计划						17,029						13,623						9,650						95,782
洛夫先生						SERP						—						—						—						—
						修复计划						7,260						7,260						5,994						59,861

SERP。对于2020年，参与者可以选择推迟支付从我们那里赚取的某些补偿。在我们的SERP下，参与者推迟支付的任何金额都会保存在一个名义账户中，与我们每年供款的账户分开。我们将这个单独的帐户称为参与者的延期帐户。参与者在任何时候都100%拥有他们的延期账户。除了杜凌之外，所有被点名的高管都没有为2020年的SERP做出贡献。

恢复计划。我们的恢复计划是一个无资金、无限制的固定缴款计划，通过该计划，我们向每个参与者的名义帐户提供年度缴费，我们将其称为参与者的公司匹配帐户和基于公司服务的帐户。参与者包括我们被点名的高管和我们公司的其他员工，他们的基本工资超过了美国国税法规定的某些薪酬限制。我们的恢复计划下的福利是基于参与者在分发时在其名义账户余额中的既得百分比。每位参与者在本公司服务满三年后，一般100%归属于其公司配对账户和基于公司服务的账户，但因死亡、伤残、公司无故终止、退休或控制权变更而加速归属的情况下，每位参与者将100%归属于其公司配对账户和基于公司服务的账户。

我们恢复计划的参与者可以选择推迟支付从我们那里赚取的超过美国国税法规定的限制的某些补偿。与我们的SERP一样，恢复计划中参与者的任何延期金额都会反映在一个名义延期账户中，该账户与参与者的公司匹配账户和基于服务的账户是分开的。参与者在任何时候都100%拥有他们的延期账户。

2020年的高管贡献。根据我们的SERP，被任命的高管可以选择推迟高达其年薪的50%和/或在任何计划年度赚取的任何奖金的100%，董事会成员可以选择推迟高达100%的他或她在任何计划年度赚取的聘用金。虽然参与者被允许将其2020年EICP奖金的全部或部分贡献到他们的SERP账户中，但本表中报告的“2020年高管贡献”金额不包括任何2020 EICP奖金的贡献，因为2020年获得的EICP奖金要到2021年才支付。除了杜灵先生之外，2020年没有被点名的高管向SERP捐款。

我们所有被点名的高管都在2020年为他们的恢复计划延期账户做出了贡献。我们的恢复计划允许参与者延期支付超过国内收入法典第401(A)(17)条补偿限额的基本工资的一定百分比，并获得与这些延期相关的公司匹配缴费。

我们公司不再向我们指定的高管的SERP账户提供公司捐款。根据我们的恢复计划，我公司对符合条件的参与者的公司配对账户和基于服务的账户分别进行名义配对和基于服务的贡献。任何选择根据我们的恢复计划进行延期供款的恢复计划参与者将获得相当于其前6%延期供款的50%的公司等额供款。对于我们恢复计划中的每个参与者，我们还会向参与者的基于公司服务的帐户提供现金服务。此基于服务的缴费金额基于参与者的合格薪酬超出国内收入法规限制的百分比，范围在3%至8%之间，具体取决于

参与者的服务年限。无论参与者是否根据我们的恢复计划选择延期供款，都会提供这种基于服务的供款。所有2020年的公司贡献都包含在上面的“薪酬汇总表”中，作为“所有其他薪酬”。

本栏目中为我们的SERP和恢复计划报告的金额代表2020年期间在我们的SERP和恢复计划下每个被点名的高管的所有账户上贷记的假设收益或亏损和股息金额。根据我们的SERP和恢复计划，每个参与者选择将其名义账户假设投资于我们的薪酬委员会指定的一个或多个投资基金。每个参与者的名义账户都记入贷方和借方，以反映假设投资的收益和损失。这些损益不会在“薪酬汇总表”中报告为薪酬。

2020年的总提款/分配。*2020年，没有任何被点名的高管从SERP或恢复计划中提款。

参与指定高管名义SERP账户的总结余额包括我们向指定高管的公司账户缴纳的款项、指定高管延期到其延期账户的款项、这些账户的假设贷记损益以及从SERP账户中提取或分配的任何合计金额。参与指定行政人员名义复原计划帐户的总结结余包括我们向指定行政人员的公司配对帐户及以公司服务为本的帐户所作的供款、有关人员延迟支付至其延期帐户的款项、该等帐户的假设损益，以及从恢复计划中提取或分配的任何总额。显示的余额代表每个被点名的高管截至2020年12月31日的累计账户价值(包括损益)。布莱克和杜凌的SERP余额100%归他所有，如上所示。Geveden先生、Black先生、Duling先生和Loving先生分别100%归属于他们如上所示的恢复计划余额。麦凯布先生100%归属于员工缴费，但在他为公司服务三周年之前，不会归属于等额缴费。

SERP和恢复计划余额包括前几年的缴费，这些缴费在这些年的“薪酬汇总表”中报告为指定高管的薪酬-前提是这些年“汇总薪酬表”中包含了指定高管的薪酬。前几年每个被点名的高管的SERP和恢复计划的合计余额如下：