执行副本
第 3 号修正案
信贷协议
截至 2023 年 11 月 20 日
特拉华州的一家公司（“借款人”）、ADVANCE STORES COMPANY, INC.、弗吉尼亚州的一家公司（“公司”）、本协议的贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行之间的信贷协议第3号修正案（“修正案”）。
初步陈述：
(1) 借款人、公司、贷款人和管理代理人已签订了截至2021年11月9日的信贷协议（经截至2023年2月27日的第1号修正案和截至2023年8月21日的第2号修正案 “信贷协议” 修订）。本修正案中未另行定义的大写术语与信贷协议中规定的含义相同。
(2) 借款人已要求对信贷协议进行某些修订，双方同意本修正案（经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”）中规定的修正案，并符合本修正案的条款和条件。
第 1 部分：信贷协议的修订。自上文撰写之日起，但须满足下文第2节中规定的先决条件，必要贷款人和借款人特此同意对信贷协议第6.09节进行全面修订，内容如下：
第 6.09 节。合并覆盖率。借款人将不允许截至2023年10月7日的四个财政季度的合并保险率低于1.75至1.00，包括截至2024年10月5日的四个财政季度，(b) 截至2024年12月28日的四个财政季度中每个财政季度的合并保险比率均低于1.75至1.00，以及 (c) 2.25 至截至2025年10月4日之后的四个财政季度中，每个季度为1.00。
第 2 节：第 1 节的有效性条件。本修正案第 1 节自上面写入之日起生效，自满足或免除以下各项先决条件之日起生效：
(a) 管理代理人应已收到由借款人、公司和所需贷款人执行的本修正案的对应文件；以及
(b) 借款人应已支付行政代理人和贷款人与本修正案相关的所有应计和开具发票的费用和开支（包括
修正费等于执行本修正案的每位贷款人承诺金的0.03％，以及行政代理人法律顾问Shearman & Sterling LLP（Shearman & Sterling LLP）的应计和开具发票的费用和支出。
第 3 部分：借款人的陈述和保证。截至本文发布之日，借款人陈述并保证如下：
(a) 不存在违约；以及
(b) 截至本协议发布之日，信贷协议第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，除非此类陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均是真实和正确的（但已按重要性或 “重大不利影响” 进行限定的任何此类陈述和保证除外）其文本，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应真实正确），除非就本修正案而言，信贷协议第3.04节（a）和（c）小节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据信贷协议第5.01节（a）和（b）小节提供的最新陈述）。
第 4 部分：对贷款文件的引用和影响。(a) 在本修正案生效期间及之后，信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似词语，以及其他贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“根据该协议”、“该协议” 或提及信贷协议的类似含义词语，均指并指经修订的信贷协议。
(a) 经本修正案特别修订的信贷协议和其他贷款文件现在和将继续完全有效，特此在各方面予以批准和确认。
(b) 除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下任何贷款人或管理代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或任何其他贷款文件任何条款的放弃。
(c) 本修正案受信贷协议第9.02节的约束，应被视为构成贷款文件。
第 5 部分：成本和费用。借款人应支付管理代理人及其关联公司根据信贷协议第9.03节的条款为起草和管理本修正案而产生的所有合理的自付费用，包括管理代理人为起草和管理本修正案而产生的合理费用、收费和律师支出。
第 6 部分：在同行中执行。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份合同均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。
第 7 部分：适用法律。本修正案应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。
为此，本协议各方促使各自的授权官员自上文第一天和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。
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| 先进汽车零部件公司， |
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| 通过 | |
| /s/ 安东尼·A·伊斯坎德 |
| 姓名：安东尼·A·伊斯坎德 |
| 职位：临时首席财务官、高级副总裁
财务和财务主管 |
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| ADVANCE STORES 公司，注册成立 |
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| 通过 | |
| /s/ 安东尼·A·伊斯坎德 |
| 姓名：安东尼·A·伊斯坎德 |
| 职位：临时首席财务官、高级副总裁
财务和财务主管 |
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| 北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人， |
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| 通过 | |
| /s/ 安吉拉·贝瑞 |
| 姓名：安吉拉·贝瑞 |
| 职务：助理副总裁 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：美国银行，N.A.
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| 通过 | /s/ 罗伯特·戴维斯三世 |
| 姓名：罗伯特·戴维斯三世 |
| 职位：副总统 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：北卡罗来纳州摩根大通银行
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| 通过 | /s/ 爱德华多·洛佩兹·佩罗 |
| 姓名：爱德华多·洛佩兹·佩罗 |
| 职位：副总统 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：TRUIST BANK
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| 通过 | /s/ Alysa Trakas |
| 姓名：Alysa Trakas |
| 标题：导演 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：美国银行全国协会：
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| 通过 | /s/ Conan Schleicher |
| 姓名：柯南·施莱歇尔 |
| 职务：高级副总裁 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：北卡罗来纳州富国银行
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| 通过 | /s/ Ryan Tegeler |
| 姓名：Ryan Tegeler |
| 职位：副总统 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：第五三银行，全国协会
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| 通过 | /s/ Nate Calloway |
| 姓名：Nate Calloway |
| 职称：助理，官员 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：PNC银行，全国协会
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| 通过 | /s/ 斯蒂芬妮·格雷 |
| 姓名：斯蒂芬妮·格雷 |
| 职位：副总统 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：花旗银行，北卡罗来纳州
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| 通过 | /s/ Thomas Vajda |
| 姓名：托马斯·瓦伊达 |
| 职位：副总统 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：北卡罗来纳州公民银行
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| 通过 | /s/ 沃尔特·皮克尔 |
| 姓名：沃尔特·皮克尔 |
| 职务：董事总经理 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：KEYBANK 全国协会
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| 通过 | /s/Marianne T. Meil |
| 姓名：Marianne T. Meil |
| 职位：高级副总裁 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：北卡罗来纳州道明银行，贷款人
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| 通过 | /s/ 伯纳黛特·柯林斯 |
| 姓名：伯纳黛特·柯林斯 |
| 职务：高级副总裁 |
签名页面
同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：
贷款人名称：三井住友银行