附件10.2
某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为塔莎基因治疗公司。已确定此类信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
贷款和担保协议
本贷款和担保协议于2023年11月13日(“截止日期”)签订，由特拉华州泰莎基因治疗公司(以下简称“借款人”)、本协议不时的贷款人(各自为“贷款人”，合称“贷款人”)和作为贷款人行政代理和抵押品代理的马里兰州三一资本公司(以下简称“行政代理”)签订。
独奏会
鉴于借款人可能不时希望向贷款人借款，而贷款人可不时向借款人提供定期贷款(分别为“贷款”和统称为“贷款”)；以及
鉴于借款人和贷款人希望本协议作为一份主协议，阐明贷款人对借款人的任何贷款的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--，本协议双方同意如下：
如本文所用，所有大写术语应具有下列含义。此处使用但未定义的所有其他大写术语应具有UCC中赋予此类术语的含义。使用但未定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一语应包括附注和附表。
“账户控制协议”是指为完善行政代理在借款人及其子公司所有存款账户和证券账户中的担保权益而需要行政代理接受的任何存款账户控制协议或证券账户控制协议。
“行政代理人”是指利邦资本公司以贷款文件规定的行政代理人和抵押品代理人的身份，或根据第5条指定的任何后续行政代理人和抵押品代理人。
“行政代理人的账户”是指行政代理人在向借款人发出的书面通知中不时指定的银行账户，借款人应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下向行政代理人和贷款人支付的所有款项。
“行政代理人费用”是指行政代理人因贷款文件的准备、谈判、文件编制、起草、修改、修改、管理、完善和资金筹措而发生的所有合理和有据可查的自付费用或支出(包括合理和有文件记载的律师费和开支)；以及行政代理人在强制执行或抗辩贷款文件时发生的所有合理和有据可查的律师费、费用和开支(包括上诉或审查的费用和开支)以及行政代理人在贷款和抵押品或其他方面的权利，包括行使根据本协议或根据适用法律赋予的任何权利或补救措施，无论是否在破产或破产之前或之后提起诉讼，包括行政代理人与以下方面相关的所有费用和费用
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在借款人、任何子公司或其各自财产提起的破产或破产程序中执行其权利。
对于任何人来说，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的另一实体10%(10%)或更多股票的任何其他人，控制该人或由该人控制或共同控制的任何其他人，以及该人的每一名高级管理人员、董事、经理、合资企业或合伙人。就这一定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的股权证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而“受控制”和“受共同控制”这两个术语应具有相关含义。
“协议”系指本贷款和担保协议以及本协议附件和附件中的所有附表和证物，本协议双方可随时对其进行修改、补充和/或修改。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及由外国资产管制处执行的法律。
“适用利率”是指可变年利率，等于（i）最优惠利率加百分之四点五（4.50%）或（ii）百分之十二点七五（12.75%）中的较大者。
“转让和接受”指转让方和合格受让人签订的转让和接受，在需要的范围内，根据本协议第5.4条的规定，并经行政代理和借款人同意，实质上采用行政代理和借款人合理接受的形式。
“BLA”指生物制品许可申请。
“被阻止的人”是指任何人：（a）第13224号行政命令附件所列或在其他方面受其规定制约的个人，（b）第13224号行政命令附件所列或在其他方面受其规定制约的个人拥有或控制，或为其或代表其行事，（d）犯下、威胁犯下或共谋犯下或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”，或（e）在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被列为“特别指定国民”或“被封锁人员”。
“营业日”是指亚利桑那州凤凰城的银行开门营业的日子。
“控制权变更”指任何交易或一系列交易的结束，通过这些交易，借款人应与（无论借款人是否为存续实体）或合并为任何其他人，或将其及其子公司的几乎所有资产作为整体出租或出售给任何其他人，个体或群组（根据1934年证券交易法第13 d-5条的规定）直接或间接收购，借款人已发行股本的百分之四十九（49%）或更多，该股本对借款人董事的选举具有普通投票权（确定
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在完全稀释的基础上），除非在每种情况下，作为结束和完成该交易的条件，否则将构成“控制权变更”，债务将被全额支付。
“截止日期”具有本协议前言中所述的含义。
“承诺”指，就每个借款人而言，该借款人向借款人提供贷款的义务，贷款本金等于附表2中与该借款人名称相对的“承诺”标题下规定的金额。
“承诺费”是指每笔预付款的全额且不可退还的承诺费，相当于该预付款本金总额的百分之一（1.00%）。
“合规证书”是指实质上与本协议附件D所附格式相同的证书。
“债务”是指（a）所有借款的债务;（b）因延迟购买物业或服务而欠下的所有债项（不包括（i）在日常业务过程中产生的应付账款和应计费用，（ii）任何盈利，购买价格调整或类似义务，直至该义务出现在资产负债表的负债部分;及（iii）借款人善意争议的任何金额，且该争议不会导致或合理预期不会导致重大不利变化）;（c）票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务;（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务（即使在发生违约时出卖人或放款人根据该协议享有的权利和救济仅限于收回或出售该财产）;（e）可由该等股本证券持有人购回或赎回的股本证券（与控制权变动或资产出售有关者除外），（f）所有或有或其他责任，作为承兑汇票、信用证或类似贷款项下与本定义第（a）至（e）款所述义务有关的帐户方或申请人;及（g）上述（a）至（f）款所指的所有债务，（或该债务的持有人有现有权利，或有或无，由其担保）任何财产留置权（包括账户和合同权利）。尽管本协议有任何相反规定，经营租赁不构成本协议项下的债务。
“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在根据本合同要求为贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额。(B)已书面通知借款人或行政代理，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供融资的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括
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联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的对象。即使本协议有任何相反规定，贷款人不应仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权担保的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。
“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。
“文件和资金费用”具有第2.1（c）条中规定的含义。
任何人士的“股本证券”指（a）该人士的所有普通股、优先股、参与者权益、股份、合伙权益、成员权益或其他股本权益（无论如何指定，以及是否投票或无投票权）及（b）所有认股权证、期权及其他权利，以获得上述任何一项，但不包括可转换为该等股份或其他该等股本权益的任何债务证券，除非该等债务证券已转换为该等股份或其他该等股本权益。
“违约事件”是指任何时候发生的下列任何事件和情况，除非行政代理人书面放弃，否则构成违约事件：
(a)
借款人未能向行政代理人汇交（i）到期的任何本金或利息付款或（ii）根据本协议或任何贷款文件规定应在该等款项到期日或之前汇交的任何其他款项，且该等未能汇交行为持续三（3）个营业日（该三（3）个营业日的补救期不适用于到期日到期的付款）。在该补救期内，未能支付第（ii）款规定的任何款项不属于违约事件（但在补救期内不得支付预付款）;
(b)
借款人未能：（A）履行第4.2条项下的任何义务或遵守第4.3条的任何约定，或（B）适当遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相应约定或协议，且该违约行为在违约发生后十（10）个营业日内持续存在;
(c)
（a）借款人或其任何子公司与第三方签订的任何协议中存在违约行为，导致金额超过一百万美元的任何债务提前到期（1000000美元），但是，本条款（c）项下的违约事件因该等其他协议项下的违约或不履行而导致的任何损失或损害，应在行政代理人如果在根据其他协议进行补救或放弃补救或放弃补救时，（x）行政代理人尚未根据本协议宣布违约事件和/或行使与此相关的任何权利，则收到声称违反或不履行补救或放弃补救或放弃违反或不履行的一方发出的书面通知;及（y）任何该等补救或放弃不会导致本协议或任何贷款文件的任何其他条款项下的违约事件;
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(d)
如果借款人在本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件或任何其他相关文件中作出的任何陈述或保证在作出时存在重大错误或误导;
(e)
本协议的任何规定或行政代理人在抵押品中的任何留置权或担保权益因任何原因而不再有效、具有约束力和完全效力，但本协议明确允许的除外;
(f)
借款人或其任何子公司提起任何破产、资不抵债或其他类似诉讼;
(g)
对借款人或其任何子公司提起任何非自愿破产、资不抵债或其他类似诉讼，且此类诉讼或申请在提起后四十五（45）天内不得被驳回;
(h)
借款人作出任何转让或借款人试图转让其在本协议项下的任何责任或权利;
(i)
借款人与另一实体合并、合并（子公司并入借款人且借款人为存续实体的情况除外）或将其财产和资产实质上作为一个实体出售给另一实体，而无需获得借款人的事先书面同意，前提是，如果与此类财产和资产的合并或出售有关，债务将得到全额支付，则无需获得借款人的同意;
(j)
(i)如果借款人或其任何子公司资产的任何重要部分（A）被扣押、扣押、受令状或扣押令约束，或被征收或（B）被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人占有，且该扣押、扣押、令状或扣押令或征收在十（10）个营业日内未被移除、解除或撤销，（ii）如果借款人或其任何子公司被法院命令禁止、限制或以某种方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的商业事务，（iii）如果判决或其他索赔成为对借款人或其任何子公司资产的任何重要部分的留置权或抵押权，或（iv）如果留置权通知，如果美国政府或其任何部门机构或机构，或任何州、县、市或政府机构对借款人或其任何子公司资产的任何实质部分进行了备案，且在借款人或任何子公司收到通知后十（10）个营业日内未支付该等款项;前提是，如果此类行为或事件被搁置，或在借款人进行善意抗辩之前已提交足够的保证金，则上述行为或事件均不构成违约事件;
(k)
如果任何贷款文件不再是，或借款人应声称任何贷款文件不是，借款人的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款执行;
(m)
发生控制权变更，除非作为结束控制权变更的条件，债务将被全额支付;或
(n)
不在保险范围内的最终的、不可上诉的判决是针对借款人或任何子公司，金额超过100万美元(1,000,000.00美元)，在进入后二十(20)天内没有支付或担保。
“除外账户”是指：(A)任何专门用于支付借款人及其子公司雇员或为借款人及其子公司的雇员或为借款人及其子公司的雇员的利益而支付工资、工资税、工人补偿金或失业补偿金或福利、养老金和其他雇员工资和福利的账户，并以书面形式指明为该账户；(B)任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户
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任何存款账户，仅限于持有作为允许留置权质押的任何现金或现金等价物，可能在截止日期后不时以书面形式指定给行政代理，(C)作为托管代理持有的作为现金抵押品的大都会所有权公司的存款，以及(D)本协议明确允许的、专门用于维护非关联第三方利益的存款或现金抵押品的任何存款账户，可能在截止日期后不时以书面形式指定给行政代理。
“除外税”是指对贷款人或行政代理人征收的或与贷款人或行政代理人有关的任何税收，或要求从向贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税款，在每种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理人根据法律成立，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据在贷款人取得该贷款或承诺的适用权益或变更其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，按照第2.11节的规定，就此类税款应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为本合同一方之前或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的额外税款除外。(C)该贷款人或行政代理未能遵守第2.11(G)节的规定所应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何税款。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐)、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据守则当前第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、政府当局之间实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(以及任何相关的财政或监管立法、规则或官方做法)。
“公认会计原则”是指公认的、一贯适用的会计原则，在美国不时生效。
“诚信保证金”是指7.5万美元(75,000.00美元)的全额赚取且不可退还的保证金，这笔保证金将在交易结束日用于行政代理的开支。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。
“不活动的子公司”是指借款人在完美证书上标识为“不活动”的每个子公司。
“保证税”是指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。
“知识产权”是指任何和所有知识产权，包括著作权、著作权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和过程，
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其中的所有权利，以及就过去、现在或未来的任何侵权、违规、滥用、挪用或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律引起的，包括获得禁令救济和由此产生的所有收益和损害的权利。
“纯利息期间”是指自结算日起至截止日期后的第三十七(37)个付款日为止但不包括在内的期间，但不包括结算日之后的第三十七(37)个付款日，但如果借款人达到只计利息的里程碑，则只计利息的期间应为自结算日起至结算日后的第四十九(49)个付款日为止的期间。
“投资”是指购买或获取任何股本、股权或任何人的债务或其他证券，或任何人的任何权益，或向任何人提供任何垫款、贷款、信贷或出资，或对任何人的任何其他投资或存款。
“知识产权安全协议”是指由行政代理和各设保人之间签订的、于本协议日期生效的知识产权安全协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
“关键人员”是指借款人的(I)首席执行官(截至成交日期为Sean P.Nolan)和(Ii)首席财务官(截至成交日期为Kamran Alam)。
“借款人的知识”或“借款人的知识”是指借款人的首席执行官、首席运营官或首席财务官的实际知识，以及该等人员通过适当询问和合理调查而获得的知识。
“贷款人费用”是指与贷款文件的准备、谈判、文件编制、起草、修改、修改、管理、完善和资金有关的所有合理和有文件记录的自付费用或费用(包括合理和有文件记录的律师费和开支)；以及贷款人在强制执行或抗辩贷款文件时产生的所有合理和有文件记录的律师费、费用和开支，以及贷款人在贷款和抵押品或其他方面的权利，包括行使根据本协议或根据适用法律赋予的任何权利或补救措施，无论是否在破产或破产之前或之后提起诉讼，包括任何贷款人在由借款人、任何子公司或其各自财产提起的破产或破产程序中因执行其权利而产生的所有合理和有文件记录的费用和费用。
“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征款、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。
“贷款预付款申请表”是作为证据E附在本合同附件中的某种表格。
“贷款文件”系指本协议以及与本协议、附注(如有)有关的任何附表、证物、证书、通知和任何其他文件。[***]、每份账户控制协议、知识产权担保协议和任何其他债权人间协议或次要地位协议、与抵押有关的任何文件、任何房东豁免和受托保管人豁免、完美证书、每份合规证书、每份贷款预付款申请表以及证明、保证或与贷款有关的每一份其他文件，在每种情况下均经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改。
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“重大不利变化”是指(I)对借款人及其子公司的整体业务、财务状况、运营、业绩或财产造成的重大不利影响，或(Ii)借款人履行本协议项下义务或继续遵守本协议和其他贷款文件的能力的重大减损，或与此相关签署的任何文件。
“债务”系指借款人欠行政代理和贷款人的所有现有和未来债务，由贷款文件管辖或证明，不论是否由任何票据或其他票据证明，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、连带或数个、主要或次要、已清算或未清算、有担保或无担保、原始或续期或延展的债务，不论是在任何借款人为债务人的破产案件开始之前、期间或之后产生的(特别包括任何有关借款人的破产、无力偿债或类似法律程序开始后的应计利息，无论是否允许对这种启动后利益的索赔)，包括但不限于根据信用证或承兑交易或任何其他财务通融而产生的任何义务。
对任何人来说，“运作文件”是指由国务大臣(或同等机构)在不早于截止日期前三十(30)天的日期对该人的组织管辖权进行认证的成立文件，以及(A)如果该人是公司，其现行形式的章程，(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其所有当前的修订或修改。
“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照该人所从事的业务类别的惯常习俗和惯例进行的该人的正常业务过程，并由该人真诚地进行，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。
对于任何贷款人或行政代理人，“其他关联税”是指由于该贷款人或行政代理人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。
“付款日期”指每个月的第一(1)日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。
“完美证书”是指截止日期交付给行政代理的完美证书。
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(c)
债务包括任何时候面值总额不超过25万美元(250,000.00美元)的信用证的偿付义务，以及任何其他信用证，但任何此类信用证须以书面形式指定给行政代理，并在截止日期后不时得到行政代理的批准；
(d)
在JP Morgan Chase Bank，N.A.的正常业务过程中发生的公司信用卡债务，但未偿还本金总额不得超过25万美元(250,000.00美元)；
(e)
在本合同签订之日存在并列于《完好证》上的借款人债务；
(f)
延长、再融资、修改、修改和重述上文(A)至(C)分段下的任何许可债务项目；但不得增加其本金金额或修改其条款，以对借款人施加更沉重的实质性条款；
(h)
在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；
(i)
因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；
(j)
在正常业务过程中与保险费融资有关的债务；但任何保证此类债务的留置权仅限于此类保险的未到期保费；
(k)
未偿还本金总额不超过50万美元(500,000美元)的其他未偿还本金总额不得超过本协议规定的其他无担保债务；以及
(l)
在构成债务的范围内，指“准许投资”定义(G)款所准许的投资；但公司间债务须受以代理人为受益人的附属协议所规限，并在形式和实质上为代理人所合理接受；及
(m)
在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务方面的债务。
(a)
根据美国或其州的法律组织的商业银行的存款和存款账户(应受本条例要求的账户控制协议约束)：(I)每个此类机构的存款账户由联邦存款保险公司承保，但不超过法定限额；以及(Ii)每个此类机构的资本和盈余总额不低于1亿美元(1亿美元)；
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(b)
投资于由美国发行或全额担保的、自发行之日起不超过一(1)年的有价证券；
(c)
投资于公开市场商业票据，评级至少为“A1”或“P1”或更高，自设立之日起不超过一(1)年；
(d)
与借款人董事会在截止日期前批准的借款人投资政策一致的其他高流动性投资(连同向行政代理提供并以书面形式审查和批准的修订)；
(e)
在借款人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；
(f)
在本合同签订之日未偿还且列于《完善证》上的投资；
(g)
(一)一个借款人对另一个借款人的投资；(二)借款人对不是担保人的子公司的投资，在任何会计年度内总额不超过50,000美元(50,000.00美元)；(三)在其他不是担保人的子公司中不是担保人的子公司的投资；
(h)
因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；
(i)
在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款不适用于借款人在任何子公司的投资；以及
(j)
根据第4.3(D)条接受与本协议允许的转让有关的投资；
(k)
投资包括：(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；任何财政年度的总金额不超过25万美元(250,000.00美元)；
(l)
在正常业务过程中，由保证履行投标、贸易合同、法定义务、担保和上诉保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)或履约保证金的保证金组成的投资；
(m)
其他投资总额不超过每年五十万美元（$500，000.00）。
“许可证”是指（A）向公众提供的非处方软件的许可证，以及（B）在正常业务过程中签订的使用借款人或其任何子公司的知识产权的非排他性和排他性许可证，前提是，对于第（B）条所述的每项此类许可证，（i）在该许可证颁发时，没有发生或正在继续发生违约事件; ㈡许可证构成公平交易，其条款从表面上看，不提供任何知识产权的出售或转让，也不限制借款人或其任何子公司（如适用）质押的能力，授予任何知识产权的担保权益或留置权，或转让或以其他方式转让任何知识产权;（iii）在任何独家许可的情况下，（x）借款人提前十（10）天发出书面通知，并提供拟议许可条款的简要摘要，
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授权人并在完成独家许可后立即将最终签署的与独家许可相关的许可文件副本交付给美国专利局，并且（y）任何此类许可不会导致许可财产所有权的合法转让，但在领土以外的方面可能是独家的，并且可能仅在美国以外的离散地理区域的领土上是独家的;及（iv）所有预付款、特许权使用费、里程碑付款或因许可协议产生的其他收益，应支付给借款人或其任何子公司，并支付给受账户控制协议管辖的存款账户。
(b)
在此日期未清偿的留置权，并在完善证书上列出;
(c)
尚未到期和应付的税款和摊款留置权，或如果到期和应付，通过适当的程序善意地提出异议，并按照公认会计原则保持适当的储备金;
(d)
在正常业务过程中产生的留置权（如承运人、仓库管理员、机械师和材料工的留置权）以及法律规定的其他类似留置权，涉及尚未到期和应付的款项，或者如果到期和应付，则通过适当的程序善意地提出异议，并根据GAAP保持适当的储备金;
(e)
地役权、通行权、限制、轻微缺陷或不规则的所有权或其他类似留置权，单独或合计不以任何实质方式干扰借款人的日常业务;
(g)
由新设备融资的购买款担保权益组成的留置权，其金额不超过“允许债务”定义中第（b）款所允许的金额;
(h)
对构成许可债务的信用证担保的现金抵押品的留置权;
(i)
留置权，以确保支付工人的赔偿，就业保险，养老金，社会保障和其他类似的义务，在正常的业务过程中产生的（除留置权ERISA）;
(j)
担保借款人正常业务过程中授予的不动产租赁或转租的留置权（或者，如果指的是另一个人，则指在该人的正常业务过程中），以及个人财产的租赁、转租、非排他性许可或再许可（知识产权除外）在借款人的正常业务过程中授予的（或者，如果指的是另一个人，则指在该人的正常业务过程中），如果租赁、转租、许可和再许可不禁止授予担保人在其中的担保权益;
(k)
在不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权;
(l)
在本协议允许的范围内，因提交涵盖租赁财产的经营租赁的任何预防性融资声明而产生的留置权;
(m)
与借款人在此类机构持有的存款或投资账户有关的以其他金融机构为受益人的留置权，以确保惯例费用和收费（但不
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信用/债务关系或保证金账户），前提是管理代理人在本协议要求的范围内对此类存款账户中持有的金额拥有完善的担保权益;
(n)
在债务符合许可债务的范围内，仅作为融资保费担保的保险收益留置权;以及
(o)
(n)为履行投标、贸易、商业及政府合约、招标、租约、法定或规管责任而作出的现金承诺及按金（包括ERISA义务和保证金）、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中;在任何情况下，除了法定或监管义务，例如但不限于ERISA和ERISA债券，不代表借款义务。
“个人”指并包括任何个人、任何合伙企业、任何公司、任何商业信托、任何股份公司、任何有限责任公司、任何非法人团体或任何其他实体以及任何国内或国外国民、州或地方政府。
“潜在违约事件”指任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下，将成为违约事件。
“最优惠利率”指在任何时候，（i）在《华尔街日报》货币利率部分中注明的利率，即“最优惠利率”，以较高者为准。如果《华尔街日报》引用一个以上的利率或一系列利率作为最优惠利率，则最优惠利率应指所引用利率的平均值。如果《华尔街日报》停止发布最优惠利率，则最优惠利率将由美国证券交易委员会公布。
（a） 借款人发放贷款的义务和收取利息、费用和本金的权利，即（i）借款人的承诺额除以（ii）总承诺额所得的百分比，但如果总承诺额已减至零，分子为该债券的未付本金总额。贷款的部分和分母应是贷款的未付本金总额，
（b） 所有其他事项（包括但不限于第5.7条下产生的赔偿义务），通过（i）该借款人的贷款部分的未付本金总额除以（ii）贷款的未付本金总额而获得的百分比。
“财产”系指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。
“负责人”指借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、财务主管、财务副总裁和财务总监，以及借款人向行政代理人提交的与本协议有关的公司决议中被认定为授权人的任何其他高级职员或雇员。
“限制许可证”是指借款人作为被许可人的任何许可证或其他协议，该许可证或协议对借款人的业务至关重要，并且禁止或限制借款人授予借款人在该许可证或协议或任何其他财产中的权益的担保权益。
“所需贷款人”是指按比例份额（不影响违约贷款人的按比例份额）合计至少为百分之五十点一（50.1%）的贷款人（违约贷款人除外）;前提是此类贷款人必须包括行政代理人（除非行政代理人是违约贷款人）。
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“被担保方”指贷款人、行政代理人、每个其他受偿人和任何债务的任何其他持有人。
“证券账户”指UCC中定义的任何“证券账户”，以及此后可能对该术语进行的补充。
“有偿付能力”，就任何人或实体而言，指在任何确定日期，（a）该人或实体的财产和资产的当前公平可售价值超过该人或实体的债务和负债，包括或有负债，（b）该人或实体的财产和资产的当前公允可售价值大于支付该人或实体的可能负债所需的金额。（c）该人或实体不打算承担或相信其债务和其他负债，包括或有负债，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期，（也不应合理地相信）其将招致债务和负债，包括或有负债，超出其在这些债务和负债成为绝对和到期时支付这些债务和负债的能力，及（d）该人或实体并无不合理地少的资本以经营其所从事的业务，一如其现时经营及拟经营的业务。在任何时候，或有负债的数额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的数额计算。
“子公司”对于任何人而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业，信托或不动产，其中超过百分之五十（50%）的（a）已发行和流通股本具有普通投票权，可选举该公司董事会的大多数成员（不论该等法团的任何其他类别的股本在发生或有事件时当时是否可具有表决权），（b）在该合伙的资本或利润中的权益，有限责任公司或合资企业，或（c）该信托或遗产的受益权益当时由该人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者拥有或控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
“税”是指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。
“转让”是指转让、出售、租赁、转让、让与或以其他方式处置。
“统一商法典”指在加利福尼亚州不时生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律的强制性规定，行政代理人在抵押品和抵押品上的担保权益的任何和所有附加、完善或优先权受在加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指就有关该等附加、完善或优先权的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；此外，“UCC”一词应包括自截止日期起生效的该条第9条。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
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(a)
根据本协议的条款和条件，各贷款人在此各自同意向借款人提供本金金额不超过该贷款人承诺金额的贷款。如果任何时候未偿还贷款本金总额超过总承诺额，借款人应立即全额偿还超出的部分。借款人在本协议项下的义务在任何时候都应是绝对和无条件的。借款人承认并同意，任何贷款人在本合同项下提供任何贷款的任何义务，严格取决于是否满足第2.4条和第2.5条(视情况而定)中规定的条件。就每笔贷款而言，借款人应(I)按只收利息期间的适用利率按月支付拖欠利息，及(Ii)自只收利息期限届满后的第一个付款日(“摊还日”)开始，在随后的每个付款日按月支付等额的款项，金额由计算得出，并以适用利率全数摊销每笔贷款项下的未偿还本金余额，期间由摊还日期至(包括)到期日。为清楚起见，A档贷款截至截止日期的付款时间表反映在本文件所附的附件B中，行政代理机构可根据贷款文件的条款(经不时修订的“摊销时间表”)不时更新此类付款时间表。如果摊销时间表与贷款文件的条款(包括本第2.1节)有任何不一致之处，应以贷款文件的条款为准。借款人应继续遵守本合同的所有条款和规定，直至所有债务全部付清。
(b)
本合同项下的初始预付款在第2.4条和第2.5条中的条件得到满足后于本合同之日提供资金，金额应相当于4000万美元(40,000,000.00美元)(“A档贷款”)。
(c)
在预付A部分贷款时，借款人将向行政代理和贷款人支付与A部分贷款有关的所有合理和有文件记录的费用，包括A部分贷款的旅费、UCC搜索、归档、保险和法律费用(“A部分文件和资金费用”)。在任何贷款的任何额外预付款时，借款人将向行政代理和贷款人支付与此类额外贷款相关的所有合理费用，包括旅费、UCC搜索、归档、保险和法律费用。A档文件和资金费用以及与额外贷款有关的任何此类额外费用应在下文中统称为“文件和资金费用”。
(a)
借款人申请的所有贷款必须在亚利桑那州时间上午11：00之前申请，也就是申请贷款日期前五(5)个工作日。所有贷款请求或确认都应以书面形式发送给行政代理，并可以通过传真、传真或电子邮件发送，但行政代理有权要求除非通过与贷款人的电话确认，否则此类请求的接收不会生效。借款人每个日历月不得申请超过一(1)笔贷款。作为贷款人向借款人发放每笔贷款的明确条件，借款人应向行政代理提交本协议第2.4、2.5和2.6条(视情况适用)所需的文件、文书和协议(包括但不限于贷款预付款申请表)。除本第2.2(A)节另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在总承诺额中的份额(视情况而定)发放，但应理解，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下要求提供贷款的义务的任何违约不负责任，任何贷款人的承诺也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少。各贷款人应
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有义务根据本协议的条款提供要求其发放的贷款，而不管任何其他贷款人的违约情况。
(b)
以下金额应从本合同项下垫付的A期贷款中扣除：适用的承诺费以及A期文件和资助费。
(c)
自每次垫款之日起，所有垫款和本合同项下所有其他债务的未付本金余额应按适用利率计息，但须符合本合同的条款。所有付款应在适用的付款日支付给行政代理，如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付。如果借款人未能在到期后五(5)个工作日内支付到期的月度款项，行政代理有权代表贷款人要求借款人向贷款人支付相当于逾期付款5%(5%)的滞纳金。在本协议项下违约事件发生后和持续期间，行政代理机构有权代表贷款人将本协议项下所有未偿还贷款的年利率提高到比适用利率(“违约率”)高出500个基点的利率。对未偿还贷款收取的所有合同利率，即使在违约、到期、加速、判决、破产、任何种类的破产程序或发生任何类似或不同的事件或事件之后，仍应继续累积和支付。在任何意外或情况下，根据本协议被视为利息并根据本协议的条款收取或收取的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，行政代理应自行决定并代表贷款人采取行动，将贷款人收到的超额利息用于抵销本协议下到期或即将到期的其他债务，该利率应自动降至法律允许的最高利率。
(d)
利息按年360天，月12个30天计算。对于任何部分月份的利息期间，将按实际经过的天数收取利息。在计算利息时，(I)在下午12：00之后收到的所有付款任何一天的亚利桑那州时间应被视为在下一个营业日的开业时收到，并且(Ii)应包括发放贷款的日期，而不包括付款日期。根据最优惠税率的变化对适用税率的变化，应自该变化之日起生效，并在该变化的范围内生效。
(e)
在违约事件发生和/或债务的任何部分到期期间，在所需贷款人的指示下，任何存放在行政代理的款项可按行政代理选择的顺序和方式，或本协议规定的其他方式，用于抵销债务。
2.3
管理代理帐户。行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人的账户收到的任何款项的金额及其每一贷款人的份额。
2.4
每一次前进的先决条件。每一贷款人有义务垫付每笔贷款的前提条件是：(I)第4.1节中包含的陈述和担保在垫款之日在所有重要方面都是真实和正确的(然而，如果明确提到另一个日期的陈述和担保在该另一个日期在所有重要方面都是真实和正确的)，(Ii)不会发生违约事件或潜在的违约事件，(Iii)行政代理收到本合同附件E形式的已执行贷款预付款申请表，(Iv)不得存在可合理预期发生重大不利变化的情况，(V)与贷款和本协议有关的所有必要的政府和第三方批准应已获得并完全有效，以及(Vi)行政代理人的满意程度。
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代理人有权自行决定，行政代理人尽职调查的结果，包括但不限于，审查借款人的财务报表，日期不超过三十(30)天前的资金的预付款。
2.5
A部分贷款的先决条件。借款人向行政代理人提供或安排向行政代理人提供以下所有项目的贷款，应作为贷款人垫付贷款义务的明示条件：
(a)
UCC-1融资报表，指定借款人为债务人，行政代理为贷款人利益的担保当事人，用于在借款人注册成立或组成的状态下备案，如适用，借款人首席执行官办公室的状态、借款人进行业务处理的地点或行政代理要求的任何其他状态，涉及根据UCC-1融资报表可能通过提交UCC-1融资报表而完善的所有抵押品，以及行政代理认为证明或完善贷款人关于抵押品的担保权益所必需的任何其他文件；
(b)
授权借款人的决议和业务文件的证书，签名样本主要为附件C；
(c)
借款人的经营文件和来自借款人所在组织和首席执行官办公室所在地的每个司法管辖区的良好资质证明，以及借款人有资格开展业务的每个司法管辖区，如果不具备这样的资格，可能会合理地导致重大不利变化；
(d)
抵押品所在地超过200，000美元的业主弃权书和受托人弃权书（如有），其格式为行政代理人合理接受的格式;
(e)
证明借款人、其子公司和担保物已按照本合同第4.2（q）条的要求投保的保险证明和背书;
(f)
最近在借款人和各子公司的组织所在地以及借款人和各子公司的资产所在地的每个司法管辖区进行的留置权搜索，且此类搜索未发现借款人或任何子公司的任何资产上存在留置权，但许可留置权除外;
(g)
全额支付适用的承诺费、诚信保证金以及A批文件和资金费用;
(k)
截止日期为借款人的律师的正式签署的法律意见书;
(l)
一份适用的股东协议、投资者权利协议、投票协议或借款人的其他类似股权融资文件的副本，及其任何修订;
(n)
由硅谷银行签署的清偿书，连同解除与此有关的对借款人及其资产和财产的留置权（待清偿的债务，“现有债务”），在每种情况下，以行政代理人满意的形式和内容;以及
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(o)
行政代理人合理认为必要和适当的其他文件和其他事项的完成。
2.7
自愿提前还款。借款人可以在任何时候全部或部分提前偿还贷款，但须支付以下规定的溢价（“提前偿还溢价”）。计算的预付款金额应包括在报废时每笔贷款项下到期的未偿还本金、任何部分应计利息以及基于以下时间表的预付款溢价：
(a)
在截止日期的第一个周年日或之前，预付溢价应等于偿还本金的百分之三（3.00%）。
(b)
截止日期一周年之后，截止日期两周年之日或之前，预付溢价应等于偿还本金的百分之二（2.00%）。
(c)
在截止日期的第二个周年之后和到期日之前，预付溢价应等于 偿还本金的百分之一（1.00%）。
2.8
强制性预付款。如果发生控制权变更或在违约事件发生后贷款加速发放，借款人应立即向行政代理人支付一笔金额，金额等于以下金额之和：（i）贷款的所有未偿还本金加上截至提前还款日的应计和未付利息，（ii）提前还款溢价，加上（iii）所有其他到期和应付债务，包括但不限于行政代理费用和代理人费用以及第2.2（c）条规定的与任何逾期款项有关的利率。
2.9
期末付款。在到期日或借款人根据第2.6节或第2.7节提前提前偿还贷款或行政代理人根据第7.1节提前偿还贷款余额之日，借款人应向行政代理人支付贷款人的利益，除本协议项下所有应付款项外，还应支付相当于贷款原始本金百分之五（5.00%）的金额（“期末付款”）。
2.10
抵押品的收益。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在行政代理人发出书面通知后，抵押品的所有收益应立即交付给行政代理人，并按照所需贷款人的指示，行政代理人可自行决定将该等收益和付款用于任何债务。
(a)
扣留。除非任何政府当局、法律、法规或国际协议另有要求，否则行政代理或贷款人在本协议项下从借款人收到的款项将免税且不扣除任何税款。如果(I)在任何时候，任何政府当局、法律、法规或国际协议要求借款人从根据本协议应支付给行政代理或贷款人的任何此类付款或其他款项中预扣或扣除任何税款，并且(Ii)该税款是一种补偿税，借款人特此承诺并同意，借款人就该付款或根据第2.11(A)条应支付的额外金额应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在进行此类必要的扣缴或扣除之后，行政代理或贷款人收到的净额相当于在不要求扣缴或扣除补偿税的情况下本应收到的金额，借款人应向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。如有要求，借款人应向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证明，表明借款人已作出上述扣留
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但是，如果借款人通过适当和及时的程序真诚地对扣缴款项的数额或有效性提出质疑，并且借款人担保或保留了哪笔全额付款，则借款人不需要支付任何扣缴款项。第2.11节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。
(b)
借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。
(c)
借款人应在每个贷款人和行政代理人提出要求后10天内，全额赔偿该贷款人或行政代理人应支付或支付、或被要求从向该贷款人或行政代理人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.11条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。有关贷款人或行政代理人应在知悉征收任何补偿税后，合理地迅速通知借款人征收该等税款。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d)
各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第8.18节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.11(D)条规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。
(e)
借款人根据第2.11条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。
(f)
如果任何贷款人或行政代理依据其善意行使的唯一裁量权，确定其已收到根据第2.11节获得赔偿的任何赔偿税款的退款(包括根据第2.11(A)节支付的额外金额)，则它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.11节就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项)，扣除该补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，迅速向受补偿方退还根据第2.11(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.11(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.11(F)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收引起该退款的税款，且赔偿款项或
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与这种税有关的额外数额从未支付过。第2.11(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(g)
(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(A)
任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或在该贷款人或行政代理提出合理要求时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局(IRS)W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦储备预扣税；
(B)
任何非美国人的贷款人(“非美国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方合理要求)(此后应不时应借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列两项中适用的一项为准：
(a)
如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(b)
美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签署副本；
(c)
如果非美国贷款人要求根据守则第871(H)条或第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或
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(d)
如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件形式的证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件G-4的形式提供证明；
(C)
任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人或行政代理人的合理要求)向借款人或行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者合理地要求)，并按适当填写的方式提交任何其他适用法律规定的表格，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；
(D)
每一贷款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人为(I)履行其在FATCA项下的义务和(Ii)确定该贷款人(或行政代理人，如适用)已遵守该贷款人(或行政代理，视情况而定)在FATCA项下的义务，或决定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及
(E)
管理代理以及任何后续或补充管理代理，应在行政代理成为本协议项下的行政代理之日或之前，或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求)向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)美国分行扣缴证明的副本，以证明其与借款人达成的协议被视为美国人(就收到的金额而言)任何贷款人)和美国国税局表格W-8ECI(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，借款人都将有权向行政代理支付本协议项下的款项，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。
每一贷款人和行政代理同意，如果它以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，它应迅速更新并向借款人和行政代理交付该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。
(h)
为免生疑问，术语“适用法律”包括FATCA。
(i)
在本协议终止、行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本第2.11节所载借款人的协议和义务应继续有效。
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(j)
借款人和贷款人特此承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，贷款的发行价格(符合守则第1273(B)节的含义)将根据守则第1272至1275节及其下的财政部条例(包括财政部条例1.1273-2(H)(1))确定。此外，借款人和行政代理人应在截止日期后30天内(或行政代理人可自行决定的较长时间内)就有关贷款的权证所代表的产权的公平市价达成协议。双方同意根据本第2.11(J)节的规定报告与认股权证有关的所有所得税事项，除非由于适用法律的变化或根据《国内税法》第1313条所指的“决定”另有要求。
2.12
付款的分摊。关于未偿还贷款的所有本金和利息的支付、所有费用的支付以及与任何其他债务有关的所有其他付款，应由行政代理按其各自的按比例分配，或按本协议另有规定的比例，在有权获得贷款的贷款人之间进行分配。
2.13
违约的贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a)
违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第5.10节的规定加以限制。
(b)
行政代理没有义务将借款人为该违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项转移给该违约贷款人，在没有向该违约贷款人进行此类转移的情况下，该行政代理应按照其按比例分摊的份额(不影响该违约贷款人的按比例份额)向其他非违约贷款人按比例转移任何此类付款(但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围)。
(c)
本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或原谅借款人履行其在本协议项下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。
2.14
关闭后的条件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人应(I)在截止日期的一(1)个营业日(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，就借款人在硅谷银行的每个存款账户和证券账户向行政代理提交一份全面签署的账户控制协议，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司(除任何除外账户外，以及(Ii)在截止日期起五(5)个工作日内(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，就借款人在摩根大通的每个存款账户和证券账户(除任何除外账户外)向行政代理提交一份全面签立的账户控制协议。
3.1
担保权益的授予。借款人为贷款人的利益向行政代理授予所有目前存在的和以后获得或产生的有效的、持续的担保权益
21
抵押品，以确保迅速、足额和完整地偿还任何和所有债务，并确保借款人迅速、充分和完整地履行其在每一份贷款文件下的每一份契诺和义务。“抵押品”是指并包括借款人下列各项的权利、所有权、利息、债权和要求：
(a)
所有货物(以及UCC规定的“货物”定义中包含的支持信息)和现在拥有或此后获得的设备，包括所有实验室设备、计算机设备、办公设备、机械、固定装置、车辆(包括机动车辆和拖车)和其他设备以及上述任何设备中的任何权益，以及上述任何设备的所有附件、附件、加入、替换、替换、添加和改进，无论位于何处；
(b)
现在拥有或以后获得的所有库存，包括所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括借款人暂时不在保管或拥有或运输中的库存，并包括因出售或处置任何前述内容和代表上述任何内容的任何所有权文件而产生的任何账户的任何回报或其他收益，包括保险收益，以及与上述任何内容有关的借款人账簿；
(c)
现在拥有或以后获得的所有合同权利和一般无形资产(包括知识产权)，包括商誉、许可协议、特许经营协议、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、路线清单、侵权行为、索赔、软件、计算机程序、计算机磁盘、计算机磁带、文献、报告、目录、设计权、所得税退款、支付无形资产、商业侵权索赔、保险金和任何种类的支付权；
(d)
所有现有和今后产生的账户、合同权、使用费、许可权、许可费和借款人因出售或租赁货物、技术许可或提供服务而产生的所有其他形式的义务(在每种情况下，均受第三方要求借款人收到的资金以特定方式支出的合同权利的约束)，以及与上述任何一项有关的任何和所有信用保险、担保和其他担保，以及借款人和借款人账簿退还或收回的所有商品；
(e)
所有文件、现金、存款账户、信用证和信用证权利(不论信用证是否有书面证明)和其他支持义务、存款证、票据、期票、动产(无论是有形的还是电子的)和投资财产，包括所有证券，无论是否有凭证，担保权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及任何证券账户或其他账户持有的所有金融资产，无论位于何处、现在拥有或以后获得，以及与上述有关的借款人账簿；以及
(f)
在(A)至(E)条未涵盖的范围内，借款人的所有其他个人财产，无论是有形的还是无形的，以及上述任何财产中的任何和所有权利和权益，以及上述任何财产中的任何和所有索赔、权利和权益，以及上述任何财产的所有替代、补充、补充和收益，包括保险、谴责、征用或类似付款和出售或许可知识产权的收益，以及与任何其他抵押品项目有关的借款人的所有簿册和记录。
尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，抵押品不包括(I)任何除外账户、(Ii)与Brady Equipment销售相关的待售资产、(Iii)首次使用前的所有时间内的“意图使用”商标，无论是通过其在商业上的实际使用、美国专利商标局的使用声明记录或其他方式，但仅在授予“意图使用”商标上的担保权益将违反适用法律或可能干扰借款人获得和维护此类商标的权利的范围内；但在该期限过后，借款人承认在该商标申请或商标中的该等权益应受以行政管理人为受益人的担保权益的约束
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(Y)借款人在不动产租约或设备租约下作为承租人或再承租人而享有的任何权益，前提是该租约的条款禁止借款人授予该租约的担保权益，或该转让或留置权会导致该租约下的违约发生(但仅限于该禁止根据所有适用法律可予执行的范围内，包括但不限于，UCC)；但该禁令终止后，该利息应立即成为抵押品，而无需借款人或行政代理人采取任何行动；但在每种情况下，不得将任何资产或财产排除在抵押品之外，条件是前述(X)和(Y)条款所述的限制将根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则而失效，或者只要已获得任何必要的同意或豁免，以允许对该资产或财产的担保权益，尽管有这种限制，(V)租赁的设备或通过与第三方的债务融资(和相关软件)的设备(以及任何接入、附件、替换或改进)及其具体可识别的销售收益(但仅为由此担保的留置权的金额)，受根据“允许留置权”的定义允许的留置权的限制，但前提是：(A)前述排除仅适用于与此类融资有关的适用文件禁止授予以行政代理人为受益人的担保权益的范围，以及(B)在任何此类留置权解除时，此类设备(及其任何附加、附加、替换或改进)，软件和具体可识别的销售收益应自动被视为本协议项下的抵押品，并应受本协议授予的担保权益的约束；(Vi)对于外国子公司的股票，只要借款人向管理代理确认，由于授予任何外国子公司借款人持有的股本中超过65%(65.0%)、超过65%(65.0%)的现有和今后产生的已发行和流通股，借款人持有的股票有权投票选举董事或任何其他事项，借款人即可向管理代理确认当前和现有的不利税收后果。
3.2
事后取得的财产。如果借款人在任何时候获得商业侵权索赔的价值超过500,000美元，如UCC所定义，借款人应立即以书面形式通知行政代理其简要细节，并以书面形式授予行政代理担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，该书面形式和实质应合理地令行政代理满意。
3.3
抵押品的位置和拥有。只要借款人在进入该地点后10天内向行政代理人提供有关该新地点的通知，并且如果在行政代理人选择的任何新地点的抵押品的总价值超过20万美元(200,000.00美元)，则在行政代理人的选择下，借款人或其受托保管人应尽商业上合理的努力，使该受托保管人或房东(视适用情况而定)签立并交付受托保管人弃权或房东免责声明，在形式和实质上令行政代理人合理满意。借款人应保持对抵押品的完全占有、享有和控制(除非行政代理为完善本协议项下设定的担保权益而另有要求)，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就有权管理、运营和使用抵押品及其附属权利和特许经营权；但抵押品的占有、享有、控制和使用应始终遵守和履行本协议的条款。
3.4
需要提供额外的文件。借款人应应行政代理人的要求，不时签署并向行政代理人交付所有财务报表和其他文件，行政代理人可合理地要求，以行政代理人满意的形式，完善和继续贷款人在抵押品中完善的担保权益，以全面完成贷款文件中设想的所有交易。
3.5
检查的权利。行政代理(通过其任何管理人员、雇员或代理人)有权在借款人正常营业时间内，在合理的事先通知下，不时检查借款人和子公司的账簿和记录，并复制其副本和
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检查、测试和评估抵押品，以核实借款人的财务状况或抵押品的金额、状况或与抵押品有关的任何其他事项，最多每年一次(除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和评估由贷款人自行决定)。
3.6
知识产权。借款人应在借款人对任何版权或版权申请进行联邦登记或备案之前通知行政代理，并应以行政代理可接受的形式立即签署并向出借人交付任何担保权益授予，以便向美国版权局提交。此外，借款人应在每个日历季度结束后30天内向行政代理人提交一份报告(每一份“专利和商标报告”)，反映(I)借款人在该季度内注册或提交的专利、专利申请、商标和商标申请，以及(Ii)借款人认为对其业务“无关紧要”的知识产权(如果有)，并应迅速执行并代表行政代理人以行政代理人合理接受的形式向美国专利商标局提交担保权益授予。
3.7
保护知识产权。对于对借款人的业务具有重大意义的知识产权，借款人应并应促使其子公司：
(a)
保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性，并及时以书面形式通知行政代理机构重大侵权行为；
(b)
未经行政代理机构书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人或其子公司的任何知识产权资料；
(c)
在进入任何受限许可或受其约束后十(10)天内向管理代理提供书面通知(公众可商业使用的非处方软件除外)；以及
(d)
采取商业上合理的步骤，如行政代理要求获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或放弃是必要的，以(I)任何受限许可被视为“抵押品”，行政代理对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，行政代理有能力根据本协议和其他贷款文件规定的行政代理的权利和补救措施处置此类抵押品。
[***]
。借款人特此保证、陈述和保证：
(a)
借款人和每个子公司都是根据完美证书中规定的州法律正式组织、有效存在和信誉良好的。借款人及每间附属公司均有正式资格经营业务，并在其业务性质要求其符合资格的所有其他司法管辖区内信誉良好(除非未能符合资格不会导致重大不利变化，且不会受到任何破产、无力偿债或其他类似程序的影响)。借款人和各子公司的首席执行官办公室、主要营业地点和借款人保存抵押品记录的地点位于完美证书中规定的地址。抵押品目前位于完美证书上规定的地址或行政代理根据第3.3条另有约定的地址；
24
(b)
借款人和各子公司有完全的权力、授权和法定权利签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件，且本文件和文件的签署、交付和履行已通过一切必要的行动得到正式授权；
(c)
每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付，每份文件均构成借款人及其每一附属当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或其他影响债权强制执行的法律和一般衡平原则的限制；
(d)
贷款文件的签署、交付和履行(I)不违反借款人或任何子公司受其约束或其财产可能受到影响的任何重大协议或契约，(Ii)不需要任何股东批准，或任何政府机构或监管当局或机构的任何批准或同意，或向任何政府机构或监管当局或机构备案或登记(提交UCC融资报表以及向美国专利商标局和美国版权局提交与根据本协议授予的担保权益登记有关的备案除外)，或任何受托人或其任何债务或义务持有人的任何批准或同意。除非已获得批准或同意，并且(3)不违反适用于其或其运作文件的任何重大法律、法规、判决或法令；
(e)
借款人不是“银行控股公司”，也不是“银行控股公司”的直接或间接子公司，如1956年修订的“银行控股公司法”及其联邦储备系统理事会Y条例所界定。借款人不是“投资公司”，也不是根据1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，任何贷款所得款项不得用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票；
(f)
据借款人所知，借款人和每一子公司均遵守任何监管机构的法律和命令、规则或条例的所有要求，但不符合规定不会导致重大不利变化的情况除外，且不能合理预期适用于借款人或任何子公司或任何抵押品的该等要求会造成重大不利变化；
(g)
借款人是抵押品的所有权利、所有权和权益的拥有者和持有人(根据允许留置权授予的权利、所有权和利益除外)，借款人没有转让或质押，并在此承诺，只要本协议继续有效，它不会将抵押品中的全部或任何部分权利转让或质押给除行政代理人、其指定人、其继承人或受让人以外的任何人，但允许留置权除外；
(h)
借款人对抵押品拥有良好的、可交易的所有权，抵押品不受任何留置权、债权和产权负担的影响，允许留置权除外；
(i)
借款人已向行政代理提交了根据本合同第4.2(F)节规定必须交付的最新年度审核财务报表和最新月度和季度未经审计财务报表的副本，或此后可能与贷款相关交付的财务报表(“财务报表”)的副本。自向贷款人提供最后一份财务报表之日起，并无发生对借款人或任何附属公司造成重大不利变化的事件。财务报表真实、准确，在各重要方面公允反映借款人及其子公司的财务状况；
(j)
借款人或任何附属公司的任何合同义务、贷款或契据，如有理由预期违约将导致重大不利变化，则在该合同义务、贷款或契约之下或与之相关的情况下，并未发生违约或违约事件；
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(k)
除美国专利商标局的习惯起诉程序和联邦和州监管机构的习惯许可申请程序外，任何仲裁员或政府或监管当局的诉讼、诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据借款人所知，借款人威胁或威胁借款人或其任何财产或资产的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼程序可能会导致重大不利变化；
(l)
据借款人所知，借款人租赁或运营的任何设施或物业在数量或浓度上都不包含任何可能构成违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令或许可(“环境法”)的“危险物质”。借款人未收到任何涉嫌或实际违反任何重大环境法的通知，且借款人的业务在所有重大方面均符合所有环境法；
(m)
除完美证书上所列的子公司外，借款人没有其他子公司。借款人或子公司在过去5年内没有以完美证书上注明的名称以外的任何名义开展业务；
(n)
据借款人所知，在本协议的整个期限内，包括在根据贷款文件允许的任何利益转移生效后，(1)借款人及其关联公司的任何资金或其他资产均不构成(或将构成)任何被阻止人的财产，或直接或间接受益拥有(或将由其拥有)财产；(2)被阻止的人在借款人及其关联公司中没有(或将会有)任何性质的利益，从而导致对借款人或其关联公司的投资(无论是直接或间接)被适用法律禁止，或贷款违反了适用法律；以及(3)借款人或其关联公司的资金没有(或将会)从任何非法活动中获得，导致对各自当事人的投资(无论是直接或间接)被适用法律禁止，或贷款违反了适用法律；
(o)
据借款人所知，借款人的财产和抵押品已向财务状况良好、信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和承保风险与从事类似业务并在借款人经营地拥有类似财产的公司通常承担的风险相同；
(p)
据借款方所知，借款方拥有或获得许可使用目前开展或拟开展的业务所需的所有知识产权。任何其他人或实体没有对任何知识产权的使用、有效性或有效性提出质疑，也不知道任何此类索赔的任何依据，没有提出实质性索赔，也没有任何其他人或实体正在审理中；
(q)
借款人及各附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他纳税申报单，并已缴付其上显示应缴的所有税款，连同适用的利息和罚款，以及任何政府或监管当局对其或其任何财产施加的所有其他税项、费用或其他收费，但下列情况除外：(A)该等税项、费用及/或其他收费正由迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，只要符合公认会计原则所需的储备金或其他适当拨备(如有)已为此拨备，或(B)如该等税项、评估、存款和缴款在任何时候，单独或合计不超过25万美元。没有提交任何税收留置权，据借款人所知，除了允许留置权之外，没有任何关于任何此类税收、费用或其他费用的索赔。借款人或任何子公司都不是任何税收分享协议的一方；
(r)
为了贷款人的利益，本协议为行政代理创造了对抵押品的合法、有效、持续和可执行的担保权益，其可执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权的法律，并遵循衡平法的一般原则。据借款人所知，在行政代理向处于借款人成立或注册状态的中央备案地点提交UCC-1融资报表和/或通过以下方式获得“控制权”(如UCC定义)时
26
帐户控制协议或其他方面，行政代理，为了贷款人的利益，将拥有完善的抵押品的优先留置权和担保权益，但受允许留置权的限制；
(s)
借款人及其子公司在合并的基础上，在履行本协议所证明的债务和本协议项下的所有义务将是有偿付能力之后，是有偿付能力的；
(t)
(I)完美证书列出借款人和各子公司拥有的所有专利和待决申请、注册商标和待决申请、注册域名、注册著作权和待决申请和重要的知识产权许可证；(Ii)借款人和各子公司对其业务具有重大意义的所有知识产权是有效的、存续的、未过期的和可强制执行的，并且没有被放弃；(Iii)除完美证书上所述和允许的留置权外，借款人和各子公司是借款人或子公司对其业务至关重要的知识产权的所有权利、所有权和利益的独家所有者，或有权使用这些知识产权；(Iv)本协议的完成和履行不会导致对其业务至关重要的任何借款人或子公司的知识产权失效、无法强制执行或受损，或在借款人或子公司的任何实质性知识产权许可违约或终止的情况下；(V)除完美证书上所述或与美国专利商标局的惯常起诉程序有关外，不存在限制、取消或质疑借款人或任何子公司的任何知识产权的有效性或可执行性的未决持有量、决定、同意、和解、法令、命令、禁令、裁决或判决，这些知识产权对其业务或借款人或该子公司在其中的权利或使用是至关重要的；(Vi)据借款人所知，除完善性证书上所述外，借款人和各附属公司的经营以及借款人或该附属公司在与其业务相关的业务中使用知识产权材料，并未侵犯或挪用任何其他人或实体的知识产权；(Vii)除《完善性证书》中所述或与美国专利商标局的习惯起诉程序有关外，没有任何诉讼或程序待决或据借款人所知受到威胁：(1)寻求限制、取消或质疑任何借款人或任何子公司的知识产权的有效性；(2)如果相反确定，可合理地预计会对任何此类知识产权的价值造成重大不利变化；或(3)声称任何此类知识产权或借款人或该子公司在其业务运营中使用该知识产权，侵犯或挪用任何个人或实体的知识产权；及(Viii)据借款人所知，借款人或任何附属公司对其重大商业秘密的权利并未因任何人(包括借款人及各附属公司的现任及前任雇员、承包商及代理人)未经授权而使用、披露或挪用而发生重大不利变化；和
(u)
本协议或与本协议或贷款有关的任何签立或交付或此后交付的任何文件或证书中包含或将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使此处或其中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实(贷款人认识到，借款人本着善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，任何该等预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。
4.2
借款人的平权契约。只要任何贷款文件仍未结清，借款人应并应促使其各子公司执行下列所有事项：
(a)
在其注册成立的司法管辖区内维持其公司的存在和良好声誉，并在每个司法管辖区内维持资格，在这些司法管辖区内，如果不符合资格，可能会合理地预期会导致重大不利变化;
(b)
保持所有许可证、批准、协议和政府批准的有效性，合理预期这些许可证、批准、协议和政府批准的丧失可能导致重大不利变更;
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(c)
遵守所有法规、法律、条例和政府规章制度，如果不遵守，可能会导致重大不利变更;
(d)
如果适用法律要求，支付和清偿或促使支付和清偿所有销售、使用、租赁和个人财产或类似税费（不包括对任何借款人净收入的任何税收），除非（a）通过及时提起并认真进行的适当诉讼，善意地对此类税收提出异议，只要按照公认会计原则的要求已经为此作出了储备金或其他适当准备金（如果有的话），或（b）如果此类税款、摊款、存款和缴款在任何时候单独或合计不超过250，000美元;
(e)
在行政代理人认为必要或可取的情况下，协助行政代理人根据担保和账户控制协议获取并提交UCC-1融资报表;
(B)
借款人或其任何子公司获得的任何重大政府批准的复印件；
(C)
关于本协议第4.2（i）条所述程序的开始和任何实质性进展的书面通知;
(D)
由借款人负责人签署的正式填写的合规证书，证明截至该月月底，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件;
(E)
书面通知借款人或其任何子公司的任何未决诉讼或政府诉讼，或可能（以书面形式）针对借款人或其任何子公司的诉讼或政府诉讼，这些诉讼或政府诉讼可能合理地预期会给借款人或其任何子公司造成超过一百万美元（$1，000，000.00）的损害或费用;以及
(F)
任何日历年内涉及单独或合计超过一百万美元（$1，000，000.00）的库存相关所有退货、回收、争议和索赔的书面通知;
(Ii)
在每个财政季度结束后的四十五（45）天内：
(A)
与截至该月的经营业绩有关的未经审计的财务报表，包括借款人及其子公司在该月的合并经营，并由借款人的负责人员证明为真实和正确，包括合并资产负债表、损益表和现金流量表，按照公认会计原则编制，并在一致的基础上进行正常的年终审计调整，没有脚注;如果上述文件包含在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中，则此类文件应被视为在借款人在其网站上发布此类文件或提供其链接之日已交付;
(B)
完善证书第4节（产权负担和留置权）和第13节（负债）的任何更新，以反映对这些章节的修订、修改和更新，
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该等修订、修改和更新在本协议一项或多项具体条款允许的范围内;
(C)
连同季度财务报告，以行政代理机构可接受的形式报告以下内容：应收账款、应付账款账龄和主要业绩指标，在每种情况下，其形式和内容均应令行政代理机构满意;但是，如果上述文件包含在其他提交给证券交易委员会的材料中，此类文件应被视为在借款人在其网站上发布此类文件或提供其链接之日已交付;
(Iii)
在每个财政年度结束后一百八十(180)天内，借款人的年度经审计财务报表的副本，包括按照公认会计原则编制的综合资产负债表、损益表和现金流量表，其适用基础与上一财政年度一致，并公平地反映借款人在该财政年度结束时的财务状况及其十二(12)个月期间的经营结果，并由借款人的首席财务官核证为真实和正确。以及对独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见(对类似借款人的风险投资公司的典型持续经营的限制除外)，行政代理在其合理的酌情决定权下可以接受；但借款人截至截止日期的注册会计师事务所和任何此类具有国家认可地位的事务所可被管理代理接受；此外，如果上述文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中，则此类文件应被视为在借款人在借款人网站上张贴此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；
(Iv)
在生效日期或提交日期后三十(30)天内，对借款人经营文件的任何修改的副本；如果上述文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，则此类文件应被视为在借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；
(v)
应行政代理人的要求，让借款人的首席财务官或首席运营官参加与行政代理人的季度管理更新电话会议，以讨论行政代理人应在行政代理人合理安排的时间内合理查询的有关借款人业务的运营和财务状况的信息；以及
(Vi)
提供行政代理应不时合理要求的其他财务信息。
(g)
在借款人董事会批准后十(10)天内，无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后六十(60)天内，将借款人董事会批准的年度运营预算和财务预测以行政代理可以接受的形式提交给行政代理；
(h)
在任何情况下：(I)在借款人的每个财政年度结束后向证券交易委员会提交借款人的10-K表格时，借款人向该10-K表格提交的财务报表；以及(Ii)在借款人前三个财政季度结束后向证券交易委员会提交借款人的10-Q表格时，借款人向该10-Q表格提交的合并财务报表；但只要上述文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，则该等文件应被视为在借款人在其网站上张贴该等文件或提供指向该等文件的链接之日交付；
(i)
在获得借款人一般发送或提供给其担保持有人的所有报表、报告和通知的副本后，立即向行政代理交付(A)；(B)在收到书面通知后立即提交任何悬而未决的重大法律行动的报告，或
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对借款人或其任何子公司发出威胁，或启动涉及借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼程序或政府调查的开始，而合理地预计该诉讼、诉讼或政府调查将给借款人或其任何子公司造成超过100万美元(1,000,000.00美元)的损害或费用；但如果上述文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，则此类文件应被视为在借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付；
(j)
向行政代理交付以下内容：(I)截至每份合规证书的日期，借款人拥有或许可的所有知识产权的清单，以及自上次合规证书发布之日起在本合同规定的抵押品定义内的项目清单，其格式应由行政代理合理要求；(Ii)在行政代理将其发送后，立即提供要求交付给任何其他贷款人的任何报表、报告或通信的副本；(Iii)收到任何其他任何一方根据任何其他重大合同、文书、契据收到的所有通知、请求和其他文件的副本，这些通知、请求和其他文件涉及或与任何一方所指称的任何违约或违约有关，或与任何其他事件有关，而该等事件可能对行政代理人或贷款人的权益或权利的价值造成重大损害，或以其他方式可合理地预期会导致重大不利变化；及(Iv)行政代理人可不时合理要求的有关借款人的业务、状况(财务或其他)、营运、表现、物业或前景的其他资料；
(k)
按法律要求或对属于其的任何财产及时支付或缴存所有联邦、州和地方税、评估或缴费，并将应要求签署并向行政代理交付证明其支付或缴存的适当证书；借款人应及时支付或存入适用法律要求其缴纳的所有税款和预扣税，包括与FI.C.A.、F.UT.A.、州残障、地方、州和联邦所得税有关的法律，并应要求向行政代理提供令行政代理满意的证明，表明借款人和每一子公司已支付此类付款或存款；但如有关法律程序真诚地质疑该项付款的款额或有效性，而有关法律程序暂停收取该等款项(但该等法律程序并不涉及出售、没收或遗失任何重大抵押品或抵押品的重大危险，而该等抵押品或抵押品在总体上对借款人而言是具关键性的)，而该借款人已将该等款额或储备充分担保，足以清偿该等款额或储备，则借款人无须作出任何付款；此外，如果借款人未经行政代理事先书面同意，或该等有争议的税项、评税、存款及供款在任何时候个别或合计不超过250,000美元，则借款人不得为税务目的更改其各自的居住管辖区；
(l)
就或安排就所有税项、评税、罚款、费用及其他法律责任(包括与抵押品有关的所有税项及其他申索)作出或安排作出所有存档，并在到期时支付或安排支付所有税项、评税、罚款、费用及其他法律责任(包括与抵押品有关的所有税项及其他申索)，但如该等受争议的税项、评税、按金及供款在任何时间个别或合计不超过$250,000，或该等有争议的税项、评税、存款及供款在任何时间均不超过$250,000，则属例外；
(m)
在抵押品的所有实质性方面履行适用法律、规则或法规规定的借款人和各子公司的所有义务；
(n)
在借款人获知任何违约事件或潜在违约事件发生后的两(2)个工作日内，尽快提供书面通知，列出该违约事件或潜在违约事件的细节，以及借款人建议采取的行动(如果允许)；
(o)
尽快，在任何情况下，不迟于收到后三(3)个工作日，向行政代理提供任何违约通知、终止通知或与任何抵押品价值超过200,000美元的不动产租赁有关的类似通知的副本；
30
(p)
为充分实现本协议的目的并保护行政代理人在抵押品中的担保权益，借款人应不时签署和交付此类进一步文件，并做出行政代理人可能合理要求的进一步行动和事情，借款人特此授权行政代理人代表借款人签署和交付此类财务报表(包括表明财务报表根据UCC第9-504条涵盖借款人的所有资产或所有个人财产)、抵押品转让、通知、控制协议、未经借款人签字的担保协议和其他文件，无论是以行政代理人的名义，还是以行政代理人的名义作为借款人的代理人和事实代理人；
(q)
确保借款人及其子公司的业务和抵押品的风险和金额符合借款人及其子公司所在行业和所在地的公司的标准，并符合行政代理人合理要求的标准，包括但不限于让行政代理人合理满意的D&O保险。保险单的形式、公司和金额应合理地令行政代理人满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明行政代理人为贷款人损失收款人，并放弃对行政代理人的代位求偿权，所有责任保险单应注明或背书行政代理人为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，行政代理应被指定为贷方损失收款人和/或附加被保险人，任何此类保险的每个提供人应同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理提供的独立文书，其将在任何此类保单或保单因承保范围减少或被排除或取消而发生实质性变化之前三十(30)天给予行政代理书面通知(不支付保险费的取消除外，要求提前十(10)天书面通知)。应行政代理人的要求，借款人应提交保单的认证副本和所有保费支付的证据。根据任何保单支付的收益，应由行政代理人选择支付给行政代理人，以履行义务。如果借款人或其任何子公司未能按照第4.2(Q)节的要求获得保险，或未能向第三方支付任何金额或提供任何所需的付款证明，行政代理可以(但没有义务这样做)由借款人承担全部或部分费用，或获得本第4.2(Q)节所要求的保险单，并根据行政代理认为审慎的保单采取任何行动；
(r)
在所有时间内，借款人根据本协议向行政代理或贷款人支付的任何款项，或借款人根据贷款文件负有的任何义务，(I)保留、续订和维持其公司的存在，并采取一切商业上合理的行动，以维持正常业务过程中必要或可取的所有权利、特权和特许经营权；(Ii)履行和遵守将由其签立或遵守的任何重大合同、文书或契据的所有条款和条款，维持每一份此类合同、文书或契据的全部效力，并执行任何重大合同文书或契据下的权利，除非不这样做不能合理地预计会导致重大不利变化；(Iii)保存适当的簿册、记录和账目，其中在所有重大方面应按照公认会计准则和任何政府或监管当局的所有要求，对与其业务和活动有关的所有交易、交易和资产作出全面、真实和正确的记项；以及(Iv)允许行政代理在任何时间访问和检查其任何资产和财产，并在事先书面通知或不事先书面通知的情况下随时检查和摘录其任何账簿和记录，并在发生违约事件期间的任何合理时间内或在事先书面通知后的合理时间内(每年不超过两(2)次)，允许行政代理访问和检查其任何资产和财产，并与其高级管理人员、员工和会计师讨论其业务运营、财产以及财务和其他状况；
(s)
向行政代理人、借款人和借款人的每一名管理人员、雇员和代理人以及借款人的账簿免费提供行政代理人，只要行政代理人合理地认为有必要对行政代理人或任何贷款人就任何抵押品或与借款人有关的任何抵押品或诉讼提起的任何第三方诉讼或诉讼进行起诉或抗辩；
31
(t)
如果在截止日期后，任何借款人打算组建任何直接或间接子公司，或打算收购任何直接或间接子公司，借款人应(或应促使借款人)：(I)在组建或收购前十(10)个工作日，向行政代理提供关于该子公司成立的书面通知，并应行政代理的要求，提供该子公司的经营文件的副本；以及(Ii)应行政代理的请求，立即：在任何情况下，在申请成立或设立后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定同意的较后日期)：(A)采取行政代理人可能合理需要的一切行动，以促使该新子公司：(X)向行政代理人提供本协议的合同书，据此该子公司成为本协议项下的借款人，或(Y)担保借款人在贷款文件项下的义务，(B)授予构成该附属公司抵押品的资产的担保权益(基本上根据本协议)，在每一种情况下，连同此类账户控制协议和行政代理根据本协议条款合理要求的其他文件、文书和协议，所有形式和实质均应合理地令行政代理满意(包括足以授予行政代理优先留置权，但须受允许留置权的限制)和(C)质押构成抵押品的该子公司的所有直接或受益股权证券；和
(u)
将贷款收益仅用于对现有债务进行再融资，作为营运资本，并为其一般企业用途提供资金。
4.3
借款人的消极契约。借款人在没有事先书面同意的情况下，不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为，事先书面同意可由借款人自行决定是否附带条件：
(a)
在未提前十(10)天书面通知行政代理机构的情况下，变更其名称、注册管辖范围、首席执行官办公室或主要营业地点；
(b)
(I)对借款人或任何附属公司现在或以后获得的任何财产或抵押品，或与之有关的任何收入或权利(包括出售任何账户)，创建、产生、承担或允许存在任何留置权或担保权益，但根据本协议设立的留置权和担保权益或允许的留置权除外；或(Ii)或与行政代理以外的任何人订立任何协议，不授予担保权益。或以其他方式扣押其任何财产，或允许任何子公司这样做，但管理允许留置权的协议除外；
(c)
(1)与任何其他实体合并或合并，或允许任何其他实体与借款人或任何子公司合并或合并；但任何子公司可以与借款人合并或合并；(2)清算或解散；但只要任何附属公司的任何资产在清盘或解散前转让给借款人，或(Iii)收购或准许其任何附属公司收购他人的全部或实质全部股本、股份或财产，则该附属公司可进行清算或解散，或(Iv)从事任何业务，但借款人在本协议日期所经营的业务及与该等业务合理相关、补充或附属的业务除外；
(d)
转让其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中处置破旧、陈旧或剩余的设备或资产，而根据借款人或子公司的合理判断，该设备或资产在经济上不再可行或不再有用；(Ii)在正常业务过程中出售库存；(Iii)与许可留置权、许可投资和许可许可证有关的资产；(Iv)借款人或其附属公司在其正常业务过程中使用或转移金钱或现金等价物，以本协议或其他贷款文件的条款不禁止的方式支付正常业务费用；(V)每年总额不超过500,000美元的其他资产；(Vi)根据该特定意向书出售资产，日期为[***]，2023年，由借款人和Brady Trane Service，Inc.(“Brady Equipment Sales”)在本合同日期之前提供给代理商；以及(Vii)终止借款人不优先或非实质性项目的知识产权许可，并将资产转移回许可方
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因此，只要在任何转让之前以书面形式向行政代理机构确认任何此类知识产权许可；
(e)
在合理预期会导致重大不利变化的任何方面修改、补充或以其他方式修改(根据豁免或其他)其运营文件；
(f)
将任何抵押品从允许的地点移走，除非符合上述3.3节的规定；
(g)
(I)就其股权证券支付任何股息或作出任何分派；。(Ii)购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其任何股权证券(在任何财政年度内，根据雇员购股计划、员工限制性股票协议或类似安排的条款回购除外，总额不超过10万美元(100,000.00美元))；。(Iii)将任何资本返还其股权证券持有人；。(Iv)向其股权证券持有人作出任何财产、股权证券、债务或证券的分配；。或(V)为任何上述目的拨出任何款项；但借款人可(A)根据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式交换；(B)仅以普通股形式支付股息；(C)在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券时，以现金代替零碎股份；及(D)由任何附属公司向借款人或作为联名借款人的另一附属公司支付股息和分派；
(h)
除非在十(10)天内向行政代理提供书面通知，否则任何关键人员不得停止积极参与借款人的管理；
(i)
与任何关联公司订立任何合同义务或与任何关联公司进行任何其他交易，但下列情况除外：(I)以至少与与非借款人关联公司的个人进行的公平交易一样有利于借款人的条款；(Ii)只要控制权不发生变化，就在真正的股权融资中向其投资者出售股权证券；(Iii)本协议允许的借款人与其子公司之间的交易；(D)在正常业务过程中订立或维持并经借款人董事会批准的借款人高级职员和其他雇员的合理和惯例的薪酬安排和福利计划；(E)在正常业务过程中向借款人董事会独立成员支付的合理和惯常费用；
(j)
(I)在任何借入款项的次级债项预定偿还前，以任何方式预先偿还、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿(适用于借入款项的附属债项或债权人间协议所准许的除外)，或(Ii)修订、修改或以其他方式更改借入款项的次级债项或资本租赁义务的条款，以加速按计划偿还该等债务，但依据适用于该等次级债项的任何附属债项或债权人间协议的条款而进行者除外，或(Iii)向高级人员、董事或股东偿还任何附注，但借款人可将任何该等票据转换为借款人权益证券，或以发行借款人权益证券的方式偿还或以其他方式清偿该等票据，但依据适用于该等票据的任何附属协议或债权人间协议的条款者除外；
(k)
创造、招致、承担或允许存在除许可债务以外的任何债务；但是，即使许可债务的定义允许任何债务，未经行政代理事先书面同意，借款人不得创造、招致或假定存在涉及其应收账款的销售或融资的任何债务或由其应收账款担保或支持的任何债务；
(l)
进行或允许任何子公司进行任何投资，但许可投资除外；
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(m)
(I)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一而提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何贷款收益用作该目的；。(Ii)受任何其他联邦或州法律或规例所规限，而该等法律或规例看来是限制或规管其借贷能力的；。或(Iii)未能满足1974年《就业退休收入保障法》及其不时修订的法规的最低资金要求，允许或允许任何子公司允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；(Iv)未遵守联邦公平劳动标准法或违反任何其他法律或法规，如果可以合理预期违反行为将产生重大不利变化；
(n)
(X)直接或间接与任何受阻人订立任何文件、文书、协议或合约，或(Y)直接或间接，(A)进行任何业务或从事任何交易或与任何受阻人进行交易，包括向任何受阻人或为任何受阻人的利益作出或收取任何资金、货品或服务，(B)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的交易，或(C)从事或串谋进行任何规避或避免的交易，或旨在逃避或逃避或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。各贷款人特此通知借款人，根据反恐怖主义法和此类贷款人的政策和做法的要求，此类贷款人必须获取、核实和记录某些识别借款人及其委托人的信息和文件，这些信息包括借款人及其委托人的姓名和地址，以及使各贷款人能够根据反恐法律确定借款人身份的其他信息。如果借款人知道借款人被列在OFAC名单上，或者(I)被判有罪，(Ii)没有抗辩，(Iii)被起诉，或(Iv)因涉及洗钱或洗钱上游罪行的指控而被传讯和暂缓，借款人应立即通知行政代理；
(o)
(I)维持任何存款帐户或证券帐户，但行政代理可采取行政代理认为必需的行动，以透过一项或多项帐户控制协议或其他赋予行政代理“控制”UCC所界定的“控制权”的协议，取得该等帐户的完善担保权益的帐户除外，或(Ii)授予或允许任何其他人(贷款人除外)完善其任何存款帐户或证券帐户的担保权益，或与任何人士(贷款人除外)订立任何协议，藉由控制其任何存款帐户或证券帐户，以完善该等帐户的完善担保权益；或
(p)
导致或允许任何不活跃的子公司在任何时候保持超过50,000美元(50,000美元)的现金或资产，或拥有或维护任何知识产权。
(a)
每一贷款人在此不可撤销地指定和指定利邦资本公司或其继承人或受让人为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于任何从属和债权人间协议(或类似协议))的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于任何从属和债权人间协议(或类似协议))条款明确授予行政代理的权利、权力和职责。连同其他合理地附带于其上的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议和其他贷款中明确规定的除外
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文件，或与任何贷款人的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在对行政代理不利的情况。
(b)
每一贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何借款人授予的抵押品上的任何和所有留置权，以保证任何义务，并采取贷款文件中授予行政代理的所有其他行动、行使所有权力和履行职责，以及合理附带的权力和酌处权。为此，行政代理人和行政代理人根据第5.2节为持有或执行根据本协议或任何其他贷款文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据本协议或任何其他贷款文件授予的任何权利和救济(在行政代理人的指示下)而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第5条所有规定的利益，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的“抵押品代理人”一样，如同在本协议或任何其他贷款文件中已详细说明一样。
5.2
委派职责。行政代理可以履行本协议项下的任何职责，由或通过其代理人或代理律师提供的其他贷款文件应有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。本条第5条的免责和赔偿规定应适用于事实受权人，并应适用于他们各自与贷款银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。
5.3
免责条款。 行政代理人或其任何关联公司或其各自的任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或代理人均不对（i）采取或遗漏采取的任何行动、（包括作出（或不作出）任何决定、计算、选择、请求或提供任何批准或同意或订立任何修订，根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的条款，（除非具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决认定上述任何行为是由其或该人员自身的重大疏忽或故意不当行为造成的;但前提是，根据所需贷款人或本协议项下必要的其他比例的贷款人（如适用）的指示采取或未采取的任何行动均不应被视为构成重大疏忽或故意不当行为）或（ii）以任何方式对任何贷款人负责（A）任何陈述、声明，借款人或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告、文书、声明或其他文件中提及或规定的陈述或保证，或由行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中预期的交易或与之相关而收到的，（B）价值、有效性、效力、可撤销性、可执行性、执行性，本协议或任何其他贷款文件的可收回性或充分性，或任何借款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，（C）借款人或任何其他负责支付任何义务的人的财务状况或商业事务，或（D）附件，创建和/或完善根据本协议在担保品中授予或声称授予的留置权，或继续和/或修改为完善适用担保品中的留置权而提交的任何融资声明（除非所需贷款人明确指示）。 行政代理人没有义务对任何借款人（i）确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议、条款、契约或规定或条件的遵守或履行情况，（ii）检查任何借款人的财产、账簿或记录，（iii）确定或询问贷款收益的使用情况，（iv）确定或查询任何违约事件的存在或可能存在，（v）确定或查询在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何声明、保证或陈述，（vi）确定或查询任何证书的内容，本协议项下或任何贷款文件项下交付的报告或其他文件，或与本协议相关的报告或其他文件，（vii）确定或查询本协议的有效性、可撤销性、有效性或合法性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何留置权的创建、完善或优先权，声称由本协议创建，（viii）
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确定或查询任何担保品的价值或充分性，或（ix）确定或查询第2条或本协议其他条款规定的任何条件的满足情况，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外，或（x）除非本协议明确要求，否则不得披露与上述内容或与任何借款人有关的其他内容。 尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人对贷款人因确认未偿还贷款金额或其组成部分金额而产生的任何责任概不承担。 此外，行政代理人不应负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行本协议中与违约贷款人、违约方关联公司有关的规定（或以其他方式确定某个人是否有资格成为违约方或违约方关联公司）。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人（x）没有义务确定、监督或询问任何违约方或参与方或潜在违约方或参与方是否有资格成为违约方或违约方的关联方，如果实际上不知道有相反的情况，（可以书面通知），应允许对待每一位参与者，预期贷款人或预期参与者，如同其不是违约贷款人或贷款人的关联公司，或（y）对贷款的任何转让或参与承担任何责任，或披露机密信息。
5.4
管理代理的依赖。行政代理人应有权依赖行政代理人所选择的任何通信、请求、文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件、互联网或内联网网站张贴、声明、订单或其他文件(或其他文字)或其相信是真实和正确的、并已由适当的一人或多人签署、发送或作出(或认证)的任何通信、请求、文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件、因特网或内联网网站上的其他文件或其他文件(或其他文字)或对话，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家及专业顾问的意见和声明进行签署、发送或作出(或认证)。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理人可在采取任何行动或作出任何修订、修改或补充、作出任何决定(包括任何协议、文件或文书的形式和实质是否令行政代理人满意)、作出任何计算(可由所需的贷款人确认)、发出任何通知、作出选择或要求(包括未能作出选择或要求)、发出任何通知、作出选择或要求(包括没有作出选择或要求)之前，要求所需的贷款人(或在本协议或其他贷款文件所规定的情况下所需的数目或百分比的贷款人)作出任何指示、作出选择或提出要求(包括未能作出选择或要求)、行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何投票权或权力(包括没有行使任何投票权或权力)或提供任何同意或批准(包括没有提供任何同意或批准)，并不得(且不承担任何责任)不采取或不采取任何行动或作出任何该等决定、计算、选择、请求、行使该等投票权或权力或提供该等通知、批准或同意或订立或任何修订、修改或补充，直至收到该指示(或计算)为止，在其合理地认为适当的每一种情况下，行政代理可以(但没有义务)为贷款人的利益真诚地采取其认为适宜的行动或不采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或在本协议或其他贷款文件中规定的情况下所需的贷款人数量或百分比)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，行政代理不应被要求采取其认为违反适用法律要求的任何行动(为免生疑问，包括可能违反《破产法》(或任何类似法律)下的自动中止的任何行动)，或可能违反《破产法》(或任何类似法律)或任何贷款文件的条款没收、修改或终止违约贷款人的财产，或其合理意见会使其或其任何高级职员、雇员或董事承担个人责任的任何行动。每个贷款人，通过交付其签名
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在本协议页面上，转让和接受贷款和/或为其贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期或为贷款提供资金之日需要行政代理、所需贷款人或贷款人批准的每份贷款文件和每一份其他文件。在任何适用的确定日期，根据请求，行政代理应被要求计算特定的贷款人群体是否构成所需的贷款人。除非根据贷款文件，行政代理不应被要求将付款、抵押品收益或任何其他资金汇给贷款人或本合同中的任何其他担保当事人。
5.5
违约通知。除非行政代理人已收到借款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该潜在违约事件或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不应被视为知悉或通知任何潜在违约事件或违约事件的发生。 如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应将其通知贷款人。 行政代理人应根据所需贷款人的合理指示，就此类潜在违约事件或违约事件采取行动（或者，如果本协议有规定，所有贷款人或在本协议或其他贷款文件规定的情况下必要的贷款人的数量或百分比）;但除非及直至行政代理人收到该等指示，行政代理人可（但没有义务）采取这种行动，或不采取这种行动，关于潜在违约事件或违约事件，其应本着善意为贷方的利益考虑。
5.6
不依赖行政代理人和其他贷款人。各借款人明确承认，行政代理人或其任何关联公司或其各自的任何官员、董事、雇员、代理人、顾问或律师事实上均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人此后采取的任何行动，包括对借款人或借款人任何关联公司事务的任何审查，应被视为构成行政代理人对任何第三方的任何陈述或保证。 各供应商向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他供应商，并根据其认为适当的此类文件和信息，对有关业务、运营、财产、借款人及其关联公司的财务和其他状况以及信誉，并自行决定发放贷款和其他信贷延期并签订本协议。 各贷款人还声明，其将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估，并决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动。并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其关联公司的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。 除本协议明确要求或借款人以书面形式要求行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供有关业务、经营、财产、条件的任何信用或其他信息。行政代理人或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或关联公司可能掌握的借款人或其任何关联公司的（财务或其他方面）、前景或信誉。
5.7
赔偿。 贷款人同意对行政代理人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人进行赔偿、保护和辩护（各为“代理受偿人”）（在借款人未及时偿还且不限制借款人偿还义务的范围内），根据第5.7条要求赔偿之日有效的各自的按比例股份按比例分配（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的按比例股份按比例支付），任何及所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，（无论是在支付贷款之前还是之后）以任何方式与承诺、本协议有关或由承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何
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本协议或本协议中预期或提及的文件，或本协议或本协议中预期或提及的交易，或该代理受偿人根据上述任何规定采取或不采取的任何行动，包括但不限于行使行政代理人的任何权力、权利和补救措施，以及履行其在本协议和本协议项下的职责（或省略）;但是，对于任何代理受偿人的任何部分的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，经有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认定是由于该代理人的不诚信、重大过失或故意不当行为而导致的费用或支出，但前提是，根据行政代理人、所需贷款人或本协议项下必要的其他比例的贷款人（如适用）的指示采取或未采取的任何行动均不应被视为构成重大过失或故意不当行为。 第5.7条中的协议应在本协议终止以及贷款和所有其他应付款项支付后继续有效。
5.8
行政代理以其个人身份。行政代理人及其附属公司可以向借款人发放贷款、接受借款人存款以及与借款人进行任何形式的业务，就像行政代理人不是行政代理人一样。对于其发放或续期的贷款，行政代理应享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理。
5.9
继任管理代理。行政代理人可以辞去行政代理人的职务(包括行政代理人作为行政代理人和抵押品代理人的身份)，但须提前30天通知贷款人和借款人。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人书面批准(批准不得无理地被扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任(自辞职生效之日起欠退休行政代理人的赔偿金或其他款项的权利除外)。“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。除另有约定外，根据本条款第5.9条指定的任何继任行政代理，在其接受该任命后，应成为本协议项下的所有目的的继任行政代理。如果在即将退休的行政代理人递交辞职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人并经借款人的书面同意(如果违约事件发生且仍在继续，这种同意不得被无理扣留、延迟或要求)任命一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，其综合资本和盈余至少为5亿美元(5亿美元)。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天(“辞职生效日期”)之前没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即根据该通知生效，并且(I)贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。(Ii)根据本协议及其他贷款文件，退休的行政代理人应被解除其职责和义务；及(Iii)除当时欠退休行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任行政代理人的时间(如有)为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第五条的规定应继续适用于其所采取或未采取的任何行动
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当它还是行政代理的时候。即使有任何相反的规定，在任何情况下，继任代理人都不得成为违约贷款人。
5.10
债权人间协议和从属协议的授权。贷方不可撤销地授权行政代理订立和履行本协议允许的任何从属协议或其他类似安排下的义务，以及根据本协议条款批准的对其进行的任何修订、重述、补充或其他修改(不限制本协议第5.4节的规定)。
5.11
行政代理人可提交申索证明。如果对任何借款人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则行政代理(代表贷款人)(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：
(a)
根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；
(b)
就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便在这种司法程序中允许担保当事人的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及本合同项下应由担保当事人支付的所有其他款项)；
(c)
就任何该等索偿收取任何应付或交付的款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及
(d)
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各适用贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及应支付给行政代理的任何其他金额。
每一贷款人还同意，其不得提出、投票赞成或以其他方式支持任何与行政代理提出或支持的任何重组计划相抵触的重组计划，并应肯定地投票反对任何未得到行政代理肯定支持的重组计划。
(a)
行政代理在此授权出借人无需通知出借人或得到出借人的进一步同意，随时(但没有任何义务)对抵押品和本协议或任何其他贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据本协议授予的抵押品或任何其他贷款文件的完美留置权，如果任何其他贷款文件的条款要求或明确允许的话。
(b)
每一贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理，行政代理应：
39
(i)
解除(或确认解除)授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权(A)在所有债务已全部偿还之日，(B)构成作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与任何处置相关的出售或将出售或以其他方式处置的财产，或所需贷款人同意的财产，(C)不构成(或不再构成)抵押品的财产，(D)以其他方式依据和按照任何适用的贷款文件的规定或(E)在第5.11条下(如果获得批准)，经所要求的贷款人书面授权或批准，但如行政代理人要求采取任何行动以解除该留置权，则应行政代理人的请求，借款人应已向行政代理人提交一份证书，证明本合同项下此种解除的允许性(行政代理人应被允许依赖该证书，而不为此承担任何责任)；
(Ii)
订立本协议项下拟订立的任何附属协议及/或类似协议，包括涉及(I)根据本协议规定的支付权而要求或获准从属的债务及/或(Ii)以留置权作抵押，并要求或准许与担保该等责任的留置权平行或次于该等留置权的债务，以及本协议项下拟订立的债务、附属协议或类似协议。
(c)
尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、行政代理人和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人(行政代理人除外)不得单独在任何抵押品上变现，(Ii)任何贷款人无权强制履行义务，应理解并同意，行政代理人可根据本合同及任何贷款文件的条款，为贷款人的利益行使一切权力、权利和补救措施。以及(Iii)在行政代理依据公开或私人出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似执法行动的情况下，行政代理(或任何贷款人，但根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信贷投标”除外)，可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人(但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人)的代理人和代表，有权在所需贷款人的指示下，为竞标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或部分抵押品的购买价，有权使用和应用任何义务，作为对行政代理在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的信用。
(d)
行政代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或借款人准备的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品、抵押品留置权或与之相关的融资报表的任何部分负责或承担责任。根据行政代理人的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目财产中的权益，或解除任何借款人在贷款文件下的义务，或解除其根据本第5.12节对任何抵押品的留置权。在本条第5条规定的每一种情况下，行政代理机构(和各贷款人在此授权行政代理机构，由借款人承担费用)根据贷款文件的条款和本条款第5条的规定，迅速签署并向借款人交付借款人可能合理要求的、证明解除根据本协议或任何其他贷款文件授予的转让和担保权益中的抵押品的文件、档案和记录。此外，在借款人提出合理要求时，行政代理机构将归还其持有的、根据本条款第5条从贷款文件担保权益中解除的占有性抵押品；但如在借款人的合理要求下，行政代理人所拥有的任何占有性抵押品遗失或放错地方，行政代理人应在这种情况下以行政代理人惯常提供的形式向借款人提供损失宣誓书。
40
6.1
由借款人作出赔偿。借款人约定并同意，在不限制行政代理人和贷款人根据本协议享有的任何其他权利的情况下，以其全部费用和费用，赔偿、保护和挽救行政代理人、每个贷款人及其每一位董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、律师或与行政代理人有关联或代表行政代理人的任何其他人或任何贷款人(每个人，“受补偿人”)，使其免受任何和所有可能强加给行政代理人的索赔、损害、损失、债务、义务、要求、抗辩、判决、费用、支付行政代理人的费用或贷款人费用的伤害，由行政代理人或贷款人招致的或针对行政代理人或贷款人提出的或裁定的，并与下列事项有关或由其引起的，除非该索赔、损失或损害应基于行政代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为：
(a)
贷款文件拟进行的交易(包括合理的律师费和费用)；
(b)
任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，不论该受弥偿保障的人是否被指定为该等法律程序的一方，包括由借款人或其代表提出的任何该等法律程序，以及由工程师、环境顾问及相类的技术人员进行的合理调查开支，以及任何经纪(贷款人所聘用的任何经纪除外)所申索的任何佣金、费用或补偿，而该经纪或经纪(贷款人所聘用的任何经纪除外)声称有权就本拟进行的交易收取任何款项，而该等权利是因本拟进行的交易或与本协议拟进行的交易以及贷款得益的用途或拟使用有关连而强加于该受弥偿保障的人、由该人招致或向该受弥偿保障人提出的；
(c)
借款人违反本协议或与本协议相关的任何协议中的陈述、保证、契诺或其他义务或协议的任何行为；
(e)
借款人向行政代理或贷款人作出的重大失实陈述；以及
(f)
对任何抵押品征收或施加的任何政府费用、收费、税款或罚款。
6.2
申索的抗辩。借款人同意在接到行政代理的通知后，立即支付本条款第六条规定的所有到期款项。在借款人可以支付或提供行政代理人满意的范围内，支付本条第6条规定的所有到期款项时，借款人应享有行政代理人在该等事件或条件方面的权利。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就可以选择行政代理人合理接受的律师为任何索赔辩护，但如果索赔在行政代理人的唯一判断中对贷款人造成重大风险，或试图确立对任何贷款人或行政代理人不利的法律原则，行政代理人应代表贷款人选择辩护律师。借款人可以向行政代理或贷款人提出任何索赔，条件是这种和解包括完全免除行政代理和贷款人的任何索赔，而不向行政代理或贷款人支付任何费用。
6.3
生存。即使本协议终止、任何贷款或借款人履行了所有义务，本条第6条所载的所有赔偿和协议仍应继续有效。
41
7.1
违约情况下的贷款人权利。如果违约事件发生且仍在继续，则代表贷款人的管理代理应有权：
(a)
宣布贷款和本协议的未付余额立即到期和应付，无论是当时到期还是以后发生；
(b)
修改贷款人可能愿意考虑在本协议项下发放贷款的条款和条件，或立即自动终止根据本协议提供贷款的任何进一步义务；
(c)
要求借款人，且借款人特此同意，其将自费并在行政代理人的要求下，按照行政代理人的指示组装抵押品或其任何部分，并在行政代理人指定的地点和时间，以现金、赊销或未来交付的方式，以及行政代理人认为在商业上合理的其他条款，将其提供给行政代理人；
(d)
装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按照本合同规定的方式)出售抵押品。仅根据第7.1节的规定，在止赎时或之后，管理代理及其代理和任何购买者被授予非排他性的、不可撤销的、永久的、全额支付的、免版税的许可或其他权利，可以免费使用借款人的知识产权，包括标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标志和广告，或借款人现在或以后拥有或获得的任何类似性质的财产，或借款人现在或以后任何时候对其拥有的任何权利；但该许可仅可在行政代理行使其在本合同项下的补救措施时处置抵押品的情况下行使；
(e)
除下列规定外，在没有通知的情况下，在行政代理指定的任何地点出售、转售、转让和交付或授予许可证，以在公开或私人销售的一个或多个包裹中使用或以其他方式处置抵押品或其任何部分；
(f)
占用借款人拥有或租赁的任何房产，其中抵押品或其任何部分是在一段合理的时间内组装或放置的，以履行其在本协议或法律下的权利和补救措施，而不对借款人就该占用承担义务；
(g)
启动和起诉任何破产、无力偿债或其他类似程序，或同意借款人启动任何破产、无力偿债或其他类似程序；
(h)
根据任何帐户控制协议或提供对任何抵押品控制的类似协议，对在管理代理处维护的任何帐户进行“持有”和/或交付独家控制通知、任何权利命令或其他指示或指令；
(i)
根据抵押品或与抵押品有关或就抵押品行使借款人的任何和所有权利和补救，包括但不限于：(A)借款人根据应收账款和其他抵押品要求或以其他方式要求支付任何款项或履行任何应收账款和其他抵押品的任何和所有权利，(B)就任何存款账户提取、或导致或指示提取所有资金，(C)就应收账款和其他抵押品行使所有其他权利和补救，包括但不限于，UCC第9-607节规定的权利和(D)对任何抵押品行使任何和所有投票权、自愿权利和其他权利；和
42
(j)
行使行政代理和贷款人根据贷款文件或在法律或衡平法下可获得的所有权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。
借款人同意，在法律要求的销售通知范围内，至少提前十（10）天通知借款人任何公开销售的时间和地点或任何私人销售的时间应构成合理的通知。在抵押品的任何销售中，如果适用法律允许，行政代理人和贷款人可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接收者，并有权为在该销售中出售、转让或许可的抵押品的全部或任何部分投标和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为抵押品购买价格或在该销售中应付的任何部分的信贷。在适用法律允许的范围内，借款人放弃因行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理人和贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。 借款人在此放弃并在法律允许的最大范围内解除与抵押品有关的任何赎回权利或权益，无论是在本协议项下的销售之前还是之后，以及所有整理抵押品和任何其他债务担保或其他担保的权利（如有）。行政代理人和贷款人不对未能收取或变现任何或全部担保品或延迟收取或变现担保品承担责任，也没有义务就此采取任何行动。行政代理人和贷款人没有义务出售抵押品，无论是否发出出售通知。行政代理人和贷款人可在规定的时间和地点通过公告不时推迟任何公开或私人销售，且此类销售可在延期的时间和地点进行，无需另行通知。行政代理人和贷款人没有义务清理或以其他方式准备出售的抵押品。
(k)
借款人收到的与担保物有关的所有付款应通过信托形式为行政代理人和贷款人的利益而收取，应与借款人的其他资金分开，并应立即通过行政代理人以与收到的形式相同的形式为贷款人的利益而支付（附有任何必要的背书）;
(l)
行政代理机构可在不通知借款人的情况下（法律要求的除外），随时或不时地对存放在其处或由其持有的任何资金进行抵押、抵销或以其他方式使用全部或部分债务;
(m)
根据行政代理人的书面要求，借款人应签署并向行政代理人交付借款人任何或全部知识产权的一份或多份抵押转让书和其他文件，并采取其他必要或适当的行动，以实现本协议的意图和目的;
(n)
如果借款人未能按照本协议条款的要求向第三方或实体支付任何款项或提供任何必要的付款证明，则行政代理机构可以采取以下任何或全部措施：（a）支付该款项或其任何部分;或（b）取得并维持本协议第4.2（q）条所述类型的保险单，并采取行政代理人认为谨慎的任何有关政策的行动。 行政代理人支付或存入的任何款项应构成行政代理人的费用，应立即到期并应支付，应按违约利率计息，并由抵押品担保。 行政代理人支付的任何款项不构成行政代理人同意在未来支付类似款项，也不构成行政代理人对本协议项下任何违约事件的弃权。 借款人应支付所有合理的费用和开支，包括行政代理人的开支，行政代理人在执行或试图执行本协议项下到期未履行的任何义务时产生的费用和开支;
(o)
贷款人在本协议、贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷款人应享有UCC、法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施。 行政代理人或任何代理人对一项权利或救济的行使不得被视为选择，行政代理人或任何代理人对任何权利或救济的放弃不得被视为选择。
43
借款人方面的任何违约事件的撤销应被视为持续弃权。 行政代理人或任何借款人的延迟不应构成其放弃、选择或默许。借款人对任何借款人的义务可根据本协议和其他贷款文件的条款对借款人强制执行，并在适用法律允许的最大范围内，任何其他当事人无需作为额外当事人加入任何诉讼以强制执行该等义务;
(p)
担保物的收益和/或收益或其任何部分，以及本协议项下任何补救措施的收益和收益（以及本协议项下违约事件发生时或发生后管理代理人为贷款人的利益而持有的任何种类的任何其他金额），应支付给并按以下方式使用：
第一，支付现金成本和费用，包括为保全抵押品、止赎权或诉讼（如有）、此类出售和行使任何其他权利或补救措施的价值而花费的所有金额，以及行政代理人在本协议项下产生或支付的所有适当费用、开支、责任和预付款，包括合理的法律费用和律师费，包括行政代理费用;
第二，向代表贷款人的行政代理机构支付贷款的任何应计和未付利息的欠款或未付金额，如果贷款已自愿预付，则根据第2.6、2.7或2.8节规定应到期的金额，贷款的本金余额，以及与贷款有关的所有其他义务（但是，如果该等收益不足以全额支付贷款到期、欠付或未付的全部金额，则第一，按比例支付未付利息，第二，如果贷款已自愿预付，则按比例支付根据第2.6、2.7或2.8节到期的金额，第三，贷款本金余额，第四，根据任何贷款文件应向贷款人支付的其他金额的应纳税额）;以及
第三，向借款人、其继承人和受让人或合法有权接收该等款项的人支付剩余款项（如有）;
(q)
行政代理人应通过取消抵押品赎回权、出售、进入或其他方式，继续执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，且该等程序应因任何原因而中断或放弃，或应在当时及在任何此类情况下被不利地判定（除非具有管辖权的法院另有命令），行政代理人应恢复其在本协议项下关于财产的先前地位和权利，但受本协议项下设定的担保权益的约束。
7.2
累积的权利；放弃。根据本协议授予行政代理和贷款人的所有权利、补救和权力是不可撤销的和累积的，而不是替代或排他性的，并且应是根据本协议或通过任何其他文书或通过任何其他文书或在法律或衡平法中提供的所有其他权利、补救和权力之外的权利、补救和权力。行政代理和贷款人在任何时候知道任何违反或不遵守本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，不应构成或被视为放弃本协议项下的任何此类权利或补救措施，对任何违约行为的放弃不应构成对任何其他违约行为的放弃。尽管本协议允许行政代理取消抵押品赎回权或出售任何抵押品，借款人仍应对任何不足之处承担责任。行政代理为促进其出售抵押品或丧失抵押品赎回权而变现的所有金额，应首先用于诉讼的所有费用和执行或解释本协议的所有费用，包括任何法庭费用、法律或专家费用和申请费，然后用于根据本协议应支付的任何未偿利息或罚款，然后用于偿还所有贷款的本金。
44
8.1
成本和开支。借款人将按需支付所有行政代理费用和贷款人费用。
8.2
授权书。借款人在此不可撤销地组成并任命行政代理人作为借款人的事实代理人，具有完全的替代权，借款人及其任何子公司和借款人或其任何子公司的名义，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，根据行政代理人的选择和借款人的费用，(A)要求、索要、收集(包括但不限于以借款人或任何子公司的名义执行通知函)、起诉、复合和给予无罪释放，并以书面或印章背书，在与抵押品有关的任何款项的所有支票上注明借款人的姓名或其他名称；(B)在任何帐目或提单上签署借款人或其任何附属公司的名称；或(C)直接与帐目债务人就金额及条款与帐目债务人就任何帐目的争议及索偿达成和解；。(D)根据借款人的保险单作出、了结及调整所有索偿；。(E)支付、抗辩或了结抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、抵押权益及不利索偿，或根据该等判决而作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该等索偿；。以及(F)在UCC或任何适用法律允许的情况下，将抵押品转移到管理代理或第三方的名下。借款人特此指定行政代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人或其任何子公司的名字，以完善或继续完善行政代理人在抵押品上的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部履行，贷款人没有进一步义务根据本合同提供延期贷款。事实上，行政代理人前述作为借款人或其任何附属公司的代理人的委任，以及行政代理人和贷款人的所有权利和权力，连同利息，在所有债务(早期赔偿义务除外)得到全额偿还和履行以及贷款人提供贷款的义务终止之前是不可撤销的。
8.3
生存。本协议(以及根据本协议交付的任何其他协议或文书)中包含的所有陈述、保证和赔偿将在(I)本协议的签署和交付、(Ii)本协议预期的交易完成、(Iii)贷款的支付、(Iv)所有义务的履行以及(V)本协议终止后继续有效。
8.4
任务。除本协议另有规定外，本协议对行政代理、贷款人和借款人及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何贷款人可以全部或部分转让本协议和票据(如有)，或出售其中的部分股份，而无需通知借款人或借款人同意。尽管有上述规定，未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得全部或部分转让、转让或以其他方式转让本协议。尽管如此，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何贷款人不得将其在贷款文件中的权益转让给经其合理估计为(A)借款人的直接竞争对手或(B)秃鹫基金或不良债务基金的任何人。
8.5
没有经纪人。借款人向贷款人表明，没有经纪人或顾问因本合同中所考虑的交易而被聘用或将被聘用。
8.6
注意。本协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和通信均应有效地发出、作出或送达，除非本协议另有规定，否则仅在书面形式下有效，并通过隔夜快递、美国挂号邮件、预付邮资或电子邮件发送，并且应被视为在邮寄之日起五(5)个工作日内收到，如果通过隔夜快递服务发送，则在递送后一个工作日内收到，或者如果通过电子邮件发送并获得确认收据，则在发送之日起五(5)个工作日内视为收到，或者如果该日不是营业日，则视为在下一个营业日收到。所有此类通知、同意、请求、指示、批准和
45
通信应按本合同签字页上为该方规定的地址发送给该方，或发送到该方书面指定的其他地址。
8.7
管辖法律；同意司法管辖权和送达法律程序。本协议应受加利福尼亚州法律的约束和管辖(不考虑其冲突法律原则会导致适用除该州法律以外的任何法律)。如果行政代理或任何贷款人直接或间接地因本协议或任何其他贷款文件或借款人在本协议下或本协议下的任何债务或债务而对借款人提起任何争议、索赔或诉讼，每一方在此均不可撤销地服从位于加利福尼亚州的任何法院(联邦、州或地方)的管辖权和地点。如果借款人对行政代理或任何贷款人提起任何直接或间接引起或与本协议、任何相关转让或借款人的任何义务或债务有关的纠纷、索赔或诉讼，每一方在此均不可撤销地服从任何位于加利福尼亚州的法院(联邦、州或地方)的管辖权和地点。每一方明确放弃亲自送达，并同意以挂号邮件、预付邮资、寄往其最后为人所知的地址的方式送达，该服务应视为在邮寄日期后五(5)天内完成。每一方特此不可撤销地放弃任何关于加利福尼亚州是一个不方便的法院或基于缺乏场地而不适当的法院的主张，以及一旦以不方便法院或其他理由向另一法院提起的任何此类诉讼或程序，它现在或以后可能或必须取消的任何权利。本协议所述的对法院的排他性选择不应被视为阻止任何一方执行在该法院获得的任何判决或采取任何行动在任何其他适当的司法管辖区执行该判决。
8.8
其他文件。借款人应签署行政代理人合理要求的其他文件，并以其他方式与行政代理人合作，以完成本协议所设想的交易。
8.9
可分性。如果本协议的任何部分与一方可能寻求适用或执行的任何法律相抵触，或在其他方面存在缺陷，则本协议的其他条款不受影响，但应继续完全有效，并在此宣布这些条款是可分割的。
8.10
全部；修改。本协议和本协议中提及的证物构成行政代理、贷款人和借款人之间关于本协议所述标的的完整协议，并取代所有与此相关的先前协议和谅解。本协议双方均承认，本协议的任何一方或其他任何一方的任何代理人均未就本协议的主题作出任何明示或默示的承诺、陈述或保证，以促使其执行本协议。除本协议明确规定外，任何其他协议都不会有效地全部或部分更改、修改或终止本协议，除非该协议是书面的，并由应受指控的一方正式签署。
8.11
放弃陪审团审判。每一方在此无条件放弃其对基于或直接或间接基于本协议、任何相关文件、双方之间与本协议标的有关的任何交易和/或双方正在建立的关系的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这项豁免的范围旨在涵盖可向任何法院提出的任何及所有争议(包括但不限于交易索偿、侵权索偿、失职索偿，以及所有其他普通法和法定索偿)。
46
本免责声明不可撤销，不得口头或书面修改，并应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充和修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为书面同意提交法院审理。
在不以任何方式限制双方同意放弃各自的由陪审团进行审判的权利的情况下，如果上述放弃由陪审团进行审判的权利是不可执行的，则在任何时候在双方之间产生的任何性质的纠纷或争议应由双方共同选择的一名私人法官(如果他们不能达成一致，则由加州高等法院圣克拉拉县主审法官)根据加州民事诉讼法典第638条(或如果纠纷属于联邦法院的专属管辖权，则根据可比的联邦法律条款)在没有陪审团的情况下开庭审理来决定，在加利福尼亚州圣克拉拉县；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应按照《加州民事诉讼法典》第638至645.1节(含)的规定进行。私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。
8.12
宣传。每家贷款人都有权(A)发布公告并在其网站、社交媒体网站和其他营销材料上包含与此次交易相关的信息；但前提是贷款人和借款人应就第8.12(A)节允许的任何宣传的时间和内容达成一致；以及(B)在美国证券交易委员会规则和法规要求的范围内，在其提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中包含有关此次交易的信息，包括但不限于借款人的姓名、投资类型、本金金额、利率和到期日。
8.13
要求豁免。借款人在法律允许的最大范围内，免除借款人或任何子公司对贷款人所持有的帐户、文件、票据、动产票据和担保的要求、违约或退款通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续签。
8.14
对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与手动交付本协议副本的效果相同。
8.15
某些其他文件的电子执行。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州电子交易法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。
8.16
更正贷款文件。只要行政代理人向借款人提供更正通知，行政代理人可以代表贷款人更正专利错误，并在符合双方协议的贷款文件中填写任何空白。
47
8.17
出发的权利。借款人特此为贷款人的利益向行政代理授予留置权、担保权益和抵销权，作为对贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对行政代理或贷款人控制下的任何实体(包括贷款人关联公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产，或转移给其中任何实体的。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，行政代理均可在没有要求或通知的情况下，代表贷款人抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不论担保该债务的任何其他抵押品是否足够。要求贷款人在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求贷款人行使其权利或补救措施的任何和所有权利，借款人特此知情、自愿和不可撤销地放弃。
(a)
登记。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(b)
参与者注册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.11节规定的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11(G)节(应理解为第2.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与其作为贷款人并根据第8.4节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更大付款的范围内除外。
8.19保密。在处理借款人的任何机密信息时，贷款人和行政代理人应对其自己的专有信息采取同等程度的谨慎，但可以：(A)在符合本协议条款和条件的情况下，向贷款人和行政代理人的子公司或附属公司披露信息；(B)贷款的任何权益的准受让人(上文(A)项所述者除外)或买方(但除非在违约事件发生及持续期间，贷款人及行政代理人须取得该准受让人或买方同意本条文的条款或类似的保密条款)；。(C)法律、法规、传票或
48
(D)向贷款人或行政代理的监管机构，或在审查或审计方面的其他要求；(E)在根据贷款文件行使补救措施时，行政代理合理地认为适当；以及(F)向贷款人和/或行政代理的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商已与贷款人和行政代理签署了保密协议，其条款不低于本文所载条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或行政代理人披露时处于公共领域或在贷款人和/或行政代理人手中，或在向贷款人和/或行政代理人披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)由第三方披露给贷款人和/或行政代理人，如果贷款人和/或行政代理人不知道第三方被禁止披露该信息。行政代理和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于客户数据库的开发、报告目的和市场分析。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。本第8.19节规定的协议将取代双方之前就本第8.19节的主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判。
[以下页面上的签名]
49
附件10.2
某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为塔莎基因治疗公司。已确定此类信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
兹证明，本贷款与担保协议已于上述日期正式签署，特此为证。
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贷款人： 三一资本公司 马里兰州一家公司 作者：S/莎拉·斯坦顿 姓名：莎拉·斯坦顿 ITS：总法律顾问和首席合规官 通知地址： 三一资本公司。 北京第一街北1号3楼 亚利桑那州凤凰城85004 注意：法律部 电话：(480)374-5350 电子邮件：Legal@trincapinvestment.com |
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借款人： 泰莎基因疗法公司
特拉华州的一家公司
作者：S/卡姆兰·阿拉姆
姓名：卡姆兰·阿拉姆 ITS：首席财务官 通知地址： 3000Pegasus Park博士，1430套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75247 注意：卡姆兰·阿拉姆 电话：[***] 电子邮件地址：Kalam@tayshagtx.com |
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[贷款和担保协议的签字页]
DMS 40285223
附件10.2
某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为塔莎基因治疗公司。已确定此类信息(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
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管理代理： 三一资本公司 马里兰州一家公司 作者：S/莎拉·斯坦顿 姓名：莎拉·斯坦顿 ITS：总法律顾问和首席合规官 通知地址： 三一资本公司。 北京第一街北1号3楼 亚利桑那州凤凰城85004 注意：法律部 电话：(480)374-5350 电子邮件：Legal@trincapinvestment.com |
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[贷款和担保协议的签字页]
DMS 40285223
附件A
承付票的格式
$40,000,000.00 2023年11月13日
对于收到的价值，美国特拉华州的泰莎基因治疗公司(“制造商”)，在德克萨斯州达拉斯的Pegasus Park Dr.3000，Suite1430，德克萨斯州75247，特此承诺向位于AZ 85004凤凰城N 1街1 N 1街3楼的马里兰州三一资本公司(以下简称“受款人”)支付4,000,000,000美元(40,000,000.00美元)或受款人预支给Maker的其他本金，连同贷款协议中规定的利率。
本票据是根据庄家与受款人于二零二三年十一月十三日订立的若干贷款及担保协议(该协议可能不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)发行，并受其所有条款规限。此处使用的所有定义术语应具有《贷款协议》中赋予它们的含义。
本票据以贷款协议所述抵押品作抵押。本票据与Maker根据贷款协议发行的所有其他票据交叉违约。
出票人放弃任何形式的索要、提示、抗议和通知，并同意延长付款时间、解除、退还或取代本票据所证明的义务的任何和所有担保或担保，或与本票据有关的其他放任，一切恕不另行通知。
除非由被控方签署书面协议，否则不得更改、修改或口头终止本笔记。发票人特此授权收款人按照本票据所证明的债务条款填写本票据及与之有关的任何详情。
本票据受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。发票人在此不可撤销地同意位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院对与本票据有关的任何诉讼的管辖权。
制造商特此放弃接受陪审团审判的权利和所有抵销权，并放弃通过任何此类行动提出允许的反诉和交叉索赔的权利。制造商还同意向持有人支付执行和收取本票据的费用和费用，包括律师费和费用以及法庭费用。
本票据对出票人的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，符合收款人、任何持票人及其继承人、背书人、受让人和法定代表人的利益。
泰莎基因疗法公司。
作者：S/卡姆兰·阿拉姆
姓名：卡姆兰·阿拉姆
ITS：首席财务官
A-1
附件B
摊销时间表
B-1
附件C
局长的证明书
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借款人： |
泰莎基因疗法公司。 |
日期：2023年11月13日 |
管理代理： |
作为行政代理的三一资本公司 |
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根据日期为2023年11月13日的《贷款和担保协议》，该协议由借款人、贷款人一方以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的利邦资本公司(以下简称利邦资本公司)签订(“贷款协议”，除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的涵义)，本人特此证明，自上述日期起：
1.本人为借款人的秘书或其他负责人员。我的头衔如下所示。
2.借款人的确切法定名称如上所述。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。
3.本文件分别作为附件一和附件二附上下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)如上文第2段所述向借款人成立公司所在国家的国务大臣提交的借款人公司章程(包括修订)；及(Ii)借款人章程。公司章程和章程均未被修改、废止、撤销、撤销或补充，且公司章程和章程自本章程之日起仍然完全有效。
这些决议自本协议之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，贷款人可以依赖这些决议，直到每个贷款人收到借款人的书面撤销通知为止。
5.借款人的任何一名高级职员或雇员，其姓名、职称及签名如下，均可代表借款人行事：
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名字 |
标题 |
签名 |
有权添加或删除签字人 |
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□ |
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□ |
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□ |
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□ |
[页面平衡故意留出空白]
C-1
以下签署人已代表泰莎基因治疗公司签署并交付了本秘书证书，特此为证。自上文第一次列出的日期起生效。
由：_
姓名：
标题：
以下签名人，[___], [___]泰莎基因疗法公司，特此证明[___]是正式当选的现任总统吗[___]，并且上述秘书证书中的陈述和签名在本证书日期是真实和正确的。
由：_
姓名：
标题：
[秘书证书的签名页]
附件一
公司章程(包括修订)
[请参阅附件]
附件二
附例
[请参阅附件]
附件III
决议
[请参阅附件]
附件D
符合规格证明书的格式
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致： |
作为行政代理的三一资本公司 |
出发地： |
泰莎基因疗法公司。 |
以下签署的塔莎基因治疗公司的授权官员(“官员”)。(“借款人”)，特此证明，根据日期为2023年11月13日的《贷款和担保协议》的条款和条件，由借款人、贷款人一方和作为贷款人的行政代理和抵押品代理的利邦资本公司(“行政代理”)之间签订的贷款和担保协议的条款和条件(“贷款协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中给予它们的涵义)，
(A)借款人在截至_
(B)除下述情况外，不存在潜在的违约事件或违约事件；
(C)除下文所述外，贷款文件中所述借款人的所有陈述和担保在本日期和上文(A)段所述期间内在所有重要方面均属真实和正确；但该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在截至该日期的所有重大方面真实、准确和完整。
(D)借款人及各附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他报税表，并已缴付所有应缴税款，连同适用的利息及罚款，以及任何政府或监管当局根据贷款协议的条款对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费。没有提交任何税收留置权，据借款人所知，也没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。
(E)借款人或其任何附属公司未被征收任何留置权或就借款人先前未向行政代理提供书面通知的未付雇员工资或福利提出任何索偿。
随函附上所需的证明文件(S)。干事代表借款方进一步证明，所附财务报表是按照公认会计准则在一个期间到下一个期间一致适用编制的，但附函或脚注中解释的情况除外，未经审计的财务报表没有脚注的情况除外，并须对中期财务报表进行年终审计调整。
请勾选“Complies”栏下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合规证书以来的合规状态。
D-1
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《报告公约》 |
要求 |
实际 |
遵守 |
1. |
季度财务报表 |
每季度在45天内 |
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是 |
不是 |
不适用 |
2. |
合规证书 |
每季度在45天内 |
|
是 |
不是 |
不适用 |
3. |
年度(注册会计师审计)报表 |
财年后180天内 |
|
是 |
不是 |
不适用 |
4. |
年度财务预测 |
在董事会批准后10天内，但不迟于财年后60天 |
|
是 |
不是 |
不适用 |
5. |
8-K、10-K和10-Q文件 |
在提交申请时 |
|
是 |
不是 |
不适用 |
6. |
IP报告 |
与合规性证书同时进行 |
|
是 |
不是 |
不适用 |
*如果上述文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中，则此类文件应被视为在借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期交付。
存款及证券户口
(请列出所有帐户；如需额外空间，请另附纸张)
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机构名称 |
帐号 |
新客户？ |
账户控制协议到位了吗？ |
1. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
2. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
3. |
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是 |
不是 |
是 |
不是 |
4. |
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|
是 |
不是 |
是 |
不是 |
其他事项
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1. |
自上次合规证书以来，关键人员是否有任何变更？ |
是 |
不是 |
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2. |
是否存在贷款协议所禁止的抵押品或知识产权的任何转让/销售/处置/报废？ |
是 |
不是 |
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3. |
是否有针对借款人的任何新的或未决的材料索赔或诉讼原因？ |
是 |
不是 |
|
|
|
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4. |
借款人是否向行政代理提供了根据贷款协议第3.2、3.7、3.8(C)、4.2和4.3条规定必须交付的所有通知？ |
是 |
不是 |
|
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5. |
上一次提交的完美证书的内容是否有任何实质性的更新？如果是，请解释一下。 |
是 |
不是 |
D-2
例外情况
请解释与上述认证有关的任何例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况”。如果需要额外的空间，请另附纸张。)
泰莎基因疗法公司。
发信人：
姓名：卡姆兰·阿拉姆
职位：首席财务官
日期：
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收件人： |
日期： |
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验证者： |
日期： |
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合规性状态：是否 |
D-3
附件E
贷款预付款申请表
电子邮件收件人：日期：_
贷款还款：
泰莎基因疗法公司。
从帐户#_
(存款账户#)(贷款账户#)
本金$_及/或利息$_
授权签名：电话号码：
打印名称/标题：
贷款垫款：
如果此贷款预付款的全部或部分资金用于外发电汇，请填写下面的外发电汇申请部分。
从帐户#_
(贷款账户#)(存款账户#)
_
借款人在《贷款与担保协议》中的所有陈述和担保在申请垫款之日在所有重要方面都是真实、正确和完整的；但是，该重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，明确提及某一特定日期的陈述和担保在该日期应在所有重要方面真实、准确和完整：
授权签名：电话号码：
打印名称/标题：
外发电汇请求：
仅当上述贷款预付款的全部或部分资金要电汇时才完成。
受益人姓名：_电汇金额：$
受益人银行：_账号：
城市和州：
受益人银行转账(ABA)编号：受益人银行代码(SWIFT、SORT、CHIP等)：
(仅限《国际连线》)
中间银行：中转银行(ABA)编号：
对于进一步的信用到：
特别说明：
本人(吾等)签署下列文件，即表示确认并同意本人(吾等)的转账要求将按照(S)有关转账服务(S)的协议所载的条款及条件处理，而该等协议(S)是本人(吾等)先前已收到及执行的。
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授权签名：_第二个签名(如果需要)：_
打印名称/标题：_
电话号码：电话号码：
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