美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14C
（规则 14c-101）
附表 14C 信息
根据第14 (c) 条发布的信息声明
1934 年《证券交易法》
选中相应的复选框：
☐ 初步信息声明
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14c-5 (d) (2) 的允许）
最终信息声明
文斯控股公司
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
无需付费
☐ 事先用初步材料支付的费用
☐ 根据附表14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 项，根据本附表和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 条第 1 项计算的费用
文斯控股公司
第 5 大道 500 号，20 楼
纽约州，纽约 10110
经书面同意的股东行动通知
首次邮寄给股东的日期：2023 年 11 月 7 日
致我们的股东：
本通知及随附的信息声明提供给特拉华州的一家公司Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）的股东，目的是向股东通报公司董事会（“董事会”）于2023年11月6日通过书面同意采取的行动，以及公司普通股大部分已发行和流通股的持有人于2023年11月6日向公司提交书面同意后采取的行动，批准了修正案以及重述公司经修订和重述的2013年综合激励计划（“计划”），规定延长期限，并对计划进行其他更新（经修订和重述的 “重述计划”）。
延长本计划的期限对于继续提供一种手段，使公司及其关联公司的员工、高级职员、董事和顾问有机会收购公司普通股是必要的。
由于本信息声明中列出的事项已获得公司超过大多数有表决权的证券持有人的书面同意的正式授权和批准，因此批准这些事项不需要或不需要您的投票或同意。本信息声明仅供您参考，还用于向股东通报根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条及其规定的规章制度（包括第14C条）所述的事项，并作为《特拉华州通用公司法》第228条要求的关于在不举行会议的情况下以不一致书面形式采取公司行动的通知公司股东的同意。您无需采取任何措施来回应本通知和信息声明。
我们不是在要求你提供代理而且
请您不要向我们发送代理。
真诚地，
/s/ 乔纳森·施韦费尔
乔纳森·施韦费尔
首席执行官
目录
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关于本信息声明 |
1 |
批准经修订和重述的文斯控股公司2013年综合激励计划 |
2 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
7 |
在这里你可以找到更多信息 |
10 |
其他事项 |
11 |
附件 A |
12 |
文斯控股公司
第 5 大道 500 号，20 楼
纽约州纽约 10110
信息声明
我们不是在要求你提供代理而且
请您不要向我们发送代理
关于本信息声明
普通的
特拉华州的一家公司Vince Holding Corp. 及其子公司向您发送本信息声明的目的仅限于向截至2023年11月6日（“记录日期”）的公司股东通报公司股东以不一致的书面同意代替股东特别大会而采取的行动。您没有要求或要求您采取任何行动。在本信息声明中使用时，“Vince”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 Vince Holding Corp. 和/或其子公司，视上下文而定。
本信息声明于 2023 年 11 月 7 日左右首次邮寄。公司的主要行政办公室位于纽约州纽约市第五大道500号20楼，10110，公司的电话号码是 (323) 421-5980。
经2023年11月6日向公司提交的书面同意，公司大多数已发行和流通普通股的持有人（“大股东”）已批准公司经修订和重述的2013年综合激励计划。
关于本信息声明互联网可用性的重要通知：本通知和信息声明的副本可在以下网址免费获得：http://investors.vince.com。
通知和信息声明将于2023年11月7日左右首次邮寄给截至记录日的公司登记在册的股东。
公司行动摘要
经修订和重述的 2013 年综合激励计划
大股东已于2023年11月6日向公司提交书面同意，批准了公司经修订和重述的2013年综合激励计划（“重述计划”），以延长期限并对重述计划进行其他更新。
重述计划将于2023年11月27日生效，即公司将通知和本信息声明邮寄给截至记录日期的登记股东后的第20个日历日。
1
需要投票和投票
本公司不征求您的同意、授权或代理。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、公司经修订和重述的公司注册证书、公司经修订和重述的章程以及纽约证券交易所规则，重述计划可以在没有股东大会的情况下通过董事会（“董事会”）的决议批准，然后征得大股东的书面同意。截至记录日，该公司有12,502,343股已发行普通股，有权投票。我们普通股的每股都有权获得一票。书面同意书由大股东签署，截至记录日，持有8,481,318股普通股，占我们普通股投票权的多数。因此，书面同意书由拥有足够投票权的股东签署，可以批准书面同意书所设想的行动，无需股东采取进一步行动。大股东是Sun Cardinal, LLC和SCSF Cardinal, LLC。
持不同政见者的评估权
DGCL没有就经书面同意批准的事项向公司股东提供持不同政见者的评估权。
根据公司章程和特拉华州通用公司法发出的通知
根据我们经修订和重述的章程第二条、第13（b）条以及DGCL第28（e）条，公司必须通过书面同意立即向未以书面形式表示同意的公司股东发出采取公司行动的通知。本信息声明是我们章程第 II 条、第 13 (b) 款和 DGCL 第 228 (e) 条所要求的通知。
文斯控股公司的批准经修订和重述的 2013 年综合激励计划
该计划于2013年11月27日首次生效。该计划最初是在公司的首次公开募股中通过的。该计划经修订和重申，自2018年4月13日起生效。董事会于2023年11月6日以书面同意的方式批准了本计划的进一步修正和重述，大股东于2023年11月6日（“重述生效日期”）以书面同意方式批准了重述计划。
以下是本修正案和计划重述生效后的重述计划摘要。重述计划的摘要并非详尽无遗，而是由作为附件A附上的重述计划的条款进行了全面限定。重述计划的条款应适用于在重订生效日期当天及之后授予的奖励。
重述计划
重述计划删除了该计划中遗留的《守则》第162（m）条和首次公开募股前条款，将计划的到期日延长至2033年11月27日，并规定每位非雇员董事的年度薪酬（包括股权奖励）总额不超过50万美元。
重述计划的重要条款摘要
管理。重订计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权：确定奖励的形式、金额和其他条款和条件；澄清、解释或解决重述计划或任何奖励协议中任何条款中的任何模糊之处；修改未偿奖励的条款；并通过其认为必要或适当的规则、表格、文书和指导方针来管理重述计划。薪酬委员会有权管理和解释重述计划，根据重述计划授予全权奖励，确定将向哪些人发放奖励，有权确定发放奖励的类型，确定每项奖励的条款和条件，确定每项奖励涵盖的普通股数量，加快奖励的归属，并做出与重述计划有关的所有其他决定薪酬委员会认为必要的相关裁决或这是可取的，并将重述计划下的权力下放给我们的执行官。
2
分享储备金和限制。
根据本计划下的奖励，共有200万股股票可供发行。在重述计划中，本计划的股份储备中没有增加任何股份。
如果公司结构或普通股出现重组、股票拆分、合并或类似变化，则根据重列计划可供发行的股票数量可能会有所调整。如果发生任何此类情况，我们可能会根据重述计划下可供发行的股票、股票期权或其他财产的数量和种类或先前根据该计划发放的补助金进行任何我们认为适当的调整。根据重述计划可供发行的股票可以全部或部分是我们的普通股的授权和未发行股份，也可以是为我们的国库持有或收购的普通股。一般而言，如果重列计划下的奖励因任何原因被取消、到期或终止且未行使，则此类奖励所涵盖的股份可能再次可用于根据重述计划授予奖励。
在任何日历年内，根据重述计划向公司非雇员董事发放的所有奖励的最高价值以及现金费用或预付金额为500,000美元，因为该个人担任非雇员董事。
参与资格。我们的董事会成员以及我们或我们的任何子公司和关联公司的员工和顾问（“计划参与者”）有资格根据重述计划获得奖励。
奖励协议。根据重述计划授予的奖励由奖励协议作为证明，这些奖励协议不必完全相同，这些协议规定了涵盖奖励发放的额外条款、条件、限制和/或限制，包括但不限于额外条款，规定在控制权或计划参与者就业条件发生变化时加速奖励的可行性或归属（由薪酬委员会决定）。
股票期权。薪酬委员会可以向符合条件的个人授予额外的不合格股票期权，仅向符合条件的员工授予激励性股票期权。薪酬委员会将确定受每种期权约束的普通股数量、每种期权的期限（不得超过十年），如果向百分之十的股东授予激励性股票期权，则不得超过五年、行使价、归属时间表（如果有）以及每种期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或不合格股票期权的行使价都不得低于授予时我们普通股股票的公允市场价值，如果向百分之十的股东授予激励性股票期权，则不得低于该股票公允市场价值的110％。股票期权可以在一个或多个时间行使，但须遵守薪酬委员会在授予时确定的条款和条件，薪酬委员会可能会加快此类股票期权的行使。行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将授予根据该计划可能发行的相同数量的股票。
股票增值权。薪酬委员会可以授予股票增值权（均为 “SAR”），可以是股票期权，该股票期权只能在相关期权可行使的时间和范围内行使（“串联SAR”），也可以独立于股票期权（“非串联SAR”）。根据薪酬委员会的决定，特区有权获得普通股或现金的付款，其价值等于行使之日我们一股普通股的公允市场价值超过为授予特区而确定的每股行使价的部分。每个特区的期限不得超过十年。对于串联SAR，SAR所涵盖的每股行使价将是相关期权的每股行使价，对于非串联SAR，将是我们在授予之日普通股的公允市场价值。薪酬委员会还可以授予有限的特别提款权，例如串联特许权或非串联储备金，只有在重述计划中定义的控制权发生变更或薪酬委员会在授予时或之后可能指定的其他事件发生时，才可以行使。
3
限制性股票。薪酬委员会可以授予限制性股票。除非薪酬委员会在授予限制性股票时另有规定，否则收款人通常拥有股东对股票的权利，包括获得股息的权利、对限制性股票进行投票的权利，以及在限制性股票完全归属的前提下投标此类股票的权利，但须遵守通常适用于限制性股票或收款人限制性股票协议中特别规定的条件和限制。薪酬委员会可在授予奖励时决定将股息（如果有）的支付推迟到适用的限制期到期。
限制性股票的接收者必须与我们签订限制性股票协议，其中规定股票所受的限制，其中可能包括满足预先设定的绩效目标，以及此类限制将失效的标准或日期。
如果限制性股票的授予或相关限制的失效是基于绩效目标的实现，则薪酬委员会将为每位收款人制定适用的绩效目标、公式或标准，以及与实现此类目标或公式或标准相关的适用归属百分比。
其他股票类奖项。薪酬委员会可以授予其他股票奖励，包括限制性股票单位（“RSU”）、股票奖励和其他奖励，这些奖励以股票支付、参照估值或以其他方式与股票相关。
绩效奖。薪酬委员会可以授予任何类型的奖励作为绩效奖励（“绩效奖励”），绩效奖励将在实现特定的绩效目标后授予并支付。这些绩效目标将由薪酬委员会自行制定，其中可能包括衡量公司、业务部门或个人的绩效，以此作为授予、归属、行使、限制失效和/或以现金或股份结算的条件。就任何此类绩效奖励而言，委员会应确定在多大程度上达到了绩效衡量标准，满足了其他适用的条款和条件，以及此类奖励的授予、授予、可行性、限制失效和/或和解的程度。基于服务、绩效和/或其他因素或标准，薪酬委员会可以在授予时或之后加快任何绩效奖励的全部或任何部分的归属。此外，薪酬委员会可以调整绩效奖励的绩效目标、其他归属条件或绩效期，并可能调整该奖励的薪酬，使其金额大于或小于所实现的绩效。对于绩效奖励所涵盖的股票，将不支付任何股息。
股息和股息等价物。除非薪酬委员会在发放奖励时另有决定，否则计划参与者将不会获得除限制性股票奖励以外的奖励的股息或股息等价物。
控制权变更。根据重述计划中的定义，与控制权变更有关，薪酬委员会可以加快重述计划下未偿奖励的归属或限制失效。此外，薪酬委员会可以自行决定：（1）根据适用法律承担和延续或取代此类奖励；（2）我们购买的金额等于因控制权变更而支付的奖励行使价而支付的普通股价格的部分；或（3）如果我们在控制权变更中支付的普通股价格低于，则不收取任何对价该奖项的行使价。
股东权利。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在限制性股票的授予方面，在计划参与者成为此类股票的记录持有人之前，计划参与者作为股东无权购买任何奖励所涵盖的普通股。
修正和终止。尽管重述计划中有任何其他规定，但我们的董事会可以随时修改重述计划的任何或全部条款，或完全暂停或终止重述计划，但须在某些情况下获得股东的批准，例如重新定价或某些股票期权交易所或股票增值权或向本计划增加股票；但是，除非法律另有要求或重述计划中另有规定，否则重述计划的权利必须得到股东的批准计划参与者对于在此类修正之前授予的奖励，未经该计划参与者的同意，暂停或终止不得受到不利影响。
4
可转移性。除非法律要求，或者薪酬委员会可能另有规定可以将奖励转让给某些家庭成员，否则根据重述计划发放的奖励通常是不可转让的，除非根据遗嘱或血统法和分配法。
回扣条款。重述计划下的所有奖励均受我们的补偿没收和补偿政策的约束，包括我们根据美国证券交易委员会最终规则以及纽约证券交易所关于激励性补偿没收和补偿的上市要求而采取的回扣政策。
生效日期; 期限.重订计划将于2023年11月27日生效。重订计划将于2033年11月27日到期，也就是重述生效之日十年后。重述计划到期时未兑现的任何奖励将一直有效，直到该奖励根据其条款行使或到期为止。
美国联邦所得税后果。
以下简要概述了颁发和行使根据重述计划授予的奖励对美国联邦所得税的影响，这些奖励通常适用于公司和需缴纳美国联邦税的计划参与者。该摘要基于《美国国税法》（以下简称 “守则”）、适用的财政条例及其行政和司法解释，每项解释均在本信息声明发布之日生效，因此，将来可能会有法律的变化，可能具有追溯效力。该摘要本质上是一般性的，无意解决与任何个人计划参与者的税收情况有关的问题，也无意提供法律或税务建议。此外，该摘要未涉及与任何赠与税或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。建议每位计划参与者在就奖励采取任何行动之前，就联邦、州、地方或非美国税法对此类计划参与者的特定情况的适用问题咨询其特定的税务顾问。
不合格股票期权。计划参与者在授予或归属不合格股票期权时通常不会确认应纳税所得额，该期权的行使价至少等于我们在授予之日普通股的公允市场价值，并且没有额外的延期功能。行使不合格股票期权后，计划参与者通常会将应纳税的补偿视为普通收入，金额等于行使当日该期权标的股票的公允市场价值与期权行使价之间的差额。当计划参与者出售股票时，计划参与者的短期或长期资本收益或损失（视情况而定）等于计划参与者从出售中获得的金额与出售股票的纳税基础之间的差额。股票的税基通常等于行使日股票的公允市场价值或期权行使价中较高者。
激励性股票期权。计划参与者通常不会在授予激励性股票期权后确认应纳税所得额。如果计划参与者在雇用员工期间或在其工作结束后的规定期限内行使激励性股票期权，则计划参与者在行使激励性股票期权时将不确认应纳税所得额，用于常规的美国联邦所得税目的（尽管计划参与者当时通常会获得用于替代性最低税收目的的应纳税所得额，就好像该期权是不合格股票期权一样）。如果计划参与者在 (a) 计划参与者行使期权之日起一年和 (b) 期权授予之日起两年之后，出售或以其他方式处置行使激励性股票期权时获得的股份，则计划参与者通常将确认长期资本收益或亏损，等于计划参与者在处置中获得的金额与期权行使价之间的差额。如果计划参与者在满足这些持有期要求之前出售或以其他方式处置行使激励性股票期权时获得的股票，则该处置将构成 “取消资格的处置”，计划参与者通常将确认处置当年的应纳税普通收入，等于行使当日股票的公允市场价值超过期权行使价的部分（或更少，则超过处置股票时变现的金额）期权行使价）。计划参与者因取消资格处置而获得的收益余额（如果有）将视情况作为短期或长期资本收益征税。在任何日历年内，授予任何参与者的激励性股票期权可以首次行使的普通股的总公允市场价值不得超过100,000美元。任何可行使超过该金额的激励性股票期权将被视为不合格股票期权。
5
股票增值权。计划参与者在授予或归属SAR时通常不会确认应纳税所得额，其补助价格至少等于我们在授予之日普通股的公允市场价值，并且没有额外的延期功能。行使特别行政区后，计划参与者通常会将应纳税的补偿视为普通收入，金额等于行使之日特区标的股票的公允市场价值与特区授予价格之间的差额。
限制性股票奖励。限制性股票奖励的获得者通常会将应纳税的补偿视为普通收入，限制性股票奖励的金额在限制到期之日股票的公允市场价值超过计划参与者为股票支付的金额（如果有）。但是，在计划参与者获得限制性股票奖励后的30天内，计划参与者可以选择将应纳税的补偿视为普通收入，金额等于收到股票时的公允市场价值。只要及时正确地做出选择，当股票限制失效时，计划参与者将不确认任何额外收入。如果计划参与者将股份没收给公司（例如，计划参与者在限制期到期之前被解雇），则计划参与者不得要求扣除因做出选择而确认的收入。就限制性股票支付的任何股息通常将在收到股息时作为普通收入向计划参与者征税。
其他股票类奖项。其他奖励通常导致参与者确认收入，金额等于支付或结算时收到的股票的现金或公允市场价值。
对公司的税收影响。在上述情况下，公司通常有权同时获得与计划参与者确认普通收入相同的扣除额，但须遵守该守则规定的某些限制。但是，《守则》第162（m）条拒绝扣除向某些 “受保员工” 支付的补偿金，前提是受保员工的薪酬在应纳税年度超过1,000,000美元。尽管薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为，保持高管薪酬方法的灵活性，并制定公司认为最能吸引、激励和留住关键员工的计划，符合股东的最大利益。
预扣税。一般而言，在适用法律要求的范围内，重列计划下任何款项或分配的收款人必须做出令公司满意的安排，以履行因此类付款或分配而产生的任何预扣税义务。在履行此类义务之前，公司无需根据重述计划支付任何款项或分配。
《守则》第 409A 节。上述描述假设《守则》第409A条不适用于裁决。一般而言，如果每股行使价至少等于授予期权或股票增值权时标的股票每股的公允市场价值，则期权和股票增值权不受第409A条的约束。RSU受第409A条的约束，除非它们是在以下两者中较晚的日期结束后两个半月内结算：（a）公司进行归属的财政年度结束或（b）归属发生的日历年度结束之后的两个半月内结算。限制性股票奖励通常不受第409A条的约束。如果奖励受第409A条的约束，而行使或结算该奖励的规定不符合第409A条，则只要奖励的一部分归属（无论该奖励是否已行使或结算），参与者都必须确认普通收入。除了按参与者通常的普通收入边际税率缴纳美国联邦所得税外，这笔金额还将缴纳20％的美国联邦税。
重述计划下的奖励
薪酬委员会尚未批准重述计划下的任何奖励。此外，由于重述计划下的所有奖励均由薪酬委员会自行决定，因此目前无法确定特定参与者或参与者群体将获得或分配给特定参与者或参与者群体的未来计划奖励的数量和类型，除非我们的某些非雇员董事有权获得价值75,000美元的限制性限制性限制性限制性股票的年度补助金。
6
下表列出了在2022财年期间，下表列出了根据本计划授予的受限制股票单位奖励的股份总数（无论是否已流通、已归属或没收，视情况而定）。该计划没有授予任何其他类型的奖励。
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被任命为执行官 |
RSU 数量 |
受 RSU 奖励约束的股票价值 (1) |
乔纳森·施韦费尔 |
35,714 |
$49,642 |
David Stefko (2) |
15,625 |
$21,719 |
玛丽·福格尔 |
12,857 |
$17,871 |
所有现任执行官作为一个整体 (3) |
64,642 |
$89,852 |
所有现任非雇员董事作为一个整体 (3) |
53,125 |
$73,844 |
除现任执行官以外的所有员工作为一个整体 (3) |
159,635 |
$221,893 |
(1)
价值是通过将股票数量乘以2023年11月6日我们普通股的每股收盘价（1.39美元）来确定的。
(2)
自2023年2月10日起，Stefko先生退休并辞去公司首席财务官的职务。Stefko 先生目前担任董事会成员。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2022财年末可能根据公司股权薪酬计划发行的公司普通股，即文斯2013年激励计划和2013年员工股票购买计划（“Vince ESPP”）。这些计划均已获得公司股东的批准。公司不维持任何未经股东批准的股权薪酬计划。
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计划类别 |
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将要持有的证券数量
在行使职权时签发
出色的选择，
认股权证和权利 |
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加权平均运动量
未偿付的价格
期权、认股权证和权利 |
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证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权薪酬计划
（不包括证券）
反映在 (a) 栏中) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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550,351 (1) |
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$ |
38.77 (2) |
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944,203 (3) |
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股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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550,351 |
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$ |
38.77 |
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944,203 |
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(1) 包括：（i）Vince 2013年激励计划下已发行和未偿还的58份期权，以及（ii）根据Vince 2013年激励计划已发行和未偿还的限制性股份（ii）550,293份已发行和未偿还的限制性股份。
(2) 仅适用于已发行股票期权，因为未偿还的限制性股票单位没有行使价。
(3) 包括根据文斯2013年激励计划可发行的883,628股股票和根据文斯ESPP可发行的60,575股股票。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表包含截至记录日公司普通股受益所有权的信息：
•
以实益方式拥有公司股本5％以上的每个人或一组人；
•
经修订的1933年《证券法》第402（m）（2）条所指的每位指定执行官（“指定执行官”）；
7
受益所有权和所有权百分比根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括对公司普通股的投票权或投资权。这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。在计算某人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受限制、期权或认股权证限制的普通股、期权股或认股权证目前可在记录日期后的60天内行使或行使的普通股被视为已偿还。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行股份。除非下表脚注中注明或根据适用的共同体财产法，否则表中提到的每位股东对该股东名字对面的股票拥有唯一的投票权和投资权。
受益所有权百分比的计算基于公司截至2023年11月6日已发行的12,502,343股普通股。除非脚注中另有说明，否则下述每个人的地址均为：纽约州纽约市第五大道500号20楼Vince Holding Corp. corp.
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受益所有人姓名 |
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股份
受益地
已拥有
数字 |
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的百分比
股份
受益地
已拥有
百分比 |
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5% 股东： |
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太阳资本 (1) |
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8,481,318 |
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67.8 |
% |
基金 1 投资有限责任公司 (2) |
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1,225,781 |
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9.8 |
% |
指定执行官和董事： |
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杰克·施韦费尔 |
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28,867 |
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* |
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大卫·斯特夫科 (3) |
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124,675 |
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1.0 |
% |
玛丽·福格尔 |
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14,406 |
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* |
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马修·加夫 (4) |
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— |
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|
— |
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杰罗姆·格里菲斯 |
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|
46,586 |
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|
* |
|
罗宾·克莱默 |
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|
18,347 |
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|
* |
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迈克尔·马迪 |
|
|
39,538 |
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* |
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Eugenia Ulasewicz |
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33,965 |
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* |
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全体执行官和董事为一组（10 人）： |
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330,149 |
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2.6 |
% |
* 代表小于 1.0%。
(1) 包括Sun Cardinal持有的6,250,279股记录股票、SCSF Cardinal, LLC（“SCSF Cardinal”）持有的2,083,432股记录在案的股票以及SK Financial Services, LLC（“SK Financial Services”）持有的147,607股记录股票。Sun Cardinal是Sun Capital Partners V, L.P.（“SCP V”）的全资子公司。SCSF Cardinal由太阳资本证券离岸基金有限公司（“SCSF Ofshore”）和太阳资本证券基金有限责任公司（“SCSF LP”）共同拥有。SK Financial Services由SCSF Offorshe、SCP V和SCSF LP共同拥有。马克·莱德先生和罗杰·克劳斯先生通过各自的活体信托间接控制了太阳资本合伙人五有限公司（“Sun Partners V Ltd.”）50％的股份，而后者又是Sun Capital Advisors V, L.P.（“Sun Advisors V”）的普通合伙人，而后者又是SCP V的普通合伙人。因此，克劳斯先生和莱德先生（和/或他们各自的活体信托））、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V和Sun Partners V LP可能被视为拥有Sun Cardinal直接持有的证券的间接受益所有权。克劳斯先生和莱德先生还通过各自的活体信托间接控制太阳资本证券有限责任公司（“SCSF LLC”）50％的会员权益，而Sun Capital Securities Advisors, LP（“SCSF Advisors”）又是SCSF LP的普通合伙人。因此，克劳斯先生和莱德先生（及其各自的活体信托）、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore可能被视为拥有证券的间接受益所有权
8
由 SCSF Cardinal 直接拥有。此外，克劳斯先生和莱德先生（及其各自的活体信托基金）、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore都可能被视为拥有SK Financial Services直接拥有的证券的间接受益所有权。克劳斯和莱德先生（及其各自的活体信托）、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V、Sun Partners V LP、SCSF LC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore均明确表示不拥有他们没有金钱权益的任何证券的实益所有权。Krouse and Leder先生、Sun Partners V Ltd、Sun Advisors V、Sun Partners V LP、SCSF LC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore的营业地址是位于佛罗里达州博卡拉顿市镇中心圈5200号4楼的太阳资本合伙人转交处，33486。
(2) 基于第一基金投资有限责任公司（“基金1”）于2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日基金持有的记录在案的股票的附表13G。第一号基金的邮寄地址是 100 Carr 115 Unit 1900，波多黎各林康 00677。持有这些股票是为了私人投资工具的利益，Pleasant Lake Partners LLC担任投资顾问。1号基金是Pleasant Lake Partners LLC的管理成员。乔纳森·列侬担任第一基金的管理成员。1号基金、Pleasant Lake Partners LLC和Lennon先生均否认对本文所报股票的实益所有权，但其金钱权益除外。此外，Pleasant Lake Onshore Feeder Fund, LP是Pleasant Lake Partners LLC担任投资顾问的私人投资机构，有权获得和/或有权指示从公司超过5％的普通股中获得股息或出售所得收益。
(3) 自2023年2月10日起，Stefko先生退休并辞去公司首席财务官的职务。Stefko 先生目前担任董事会成员。
(4) Garff先生的营业地址为Sun Capital Partners, Inc. conter Partners, Inc.，位于佛罗里达州博卡拉顿市4楼5200号，33486。
9
在这里你可以找到更多信息
公司受《交易法》的报告和信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室查阅和复制。您也可以致电美国证券交易委员会（1-800-SEC-0330）以获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人（例如公司）的信息。公司还维护一个网站，网址为www.vince.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本信息声明的一部分。
10
其他事项
其他业务
除了本信息声明中描述的事项外，董事会不了解大多数股东批准或考虑的其他事项。
股东共享地址
除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则公司将只向共享一个地址的多位股东交付本信息声明的一份副本。此外，公司承诺根据书面或口头要求，立即将本信息声明的单独副本交给股东，该地址将本信息声明的单份副本交给共享地址。股东可以通过以下方式通知公司，股东希望收到本信息声明的单独副本：文斯控股公司，纽约州纽约第五大道500号，20楼，10110，收件人：总法律顾问，或致电 (323) 421-5980。相反，如果共享一个地址的多个股东收到多份信息声明并且只希望收到一份信息声明，则这些股东可以通过上述地址或电话号码通知公司。
* * * * * * * * * * * * * * *
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本信息声明由下述签署人授权代表其签署。
根据董事会的命令
//Jonathan Schwefel
乔纳森·施韦费尔
首席执行官
11
附件 A
文斯控股公司
经修订和重述的 2013 年综合激励计划
公司此前通过了文斯控股公司2013年综合激励计划，随后修订并重述了该计划，该计划于2018年4月13日生效。公司特此再次修订并重申本计划，但须经公司股东批准，自重述生效日起生效。本经修订和重述的2013年综合激励计划的条款适用于在重述生效日期及之后授予的奖励。
该计划的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励措施来吸引、留住和奖励此类个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠关系，从而提高公司的盈利能力和价值，造福股东。
就本计划而言，以下术语应具有以下含义：
2.1
“关联公司” 是指以下各方：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）由公司或其关联公司之一直接或间接控制50％或以上（无论是股票、资产的所有权或等值所有权或投票权益）的任何公司、贸易或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）；（d）任何贸易或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）直接或间接控制50％或以上的责任公司（无论是通过股票所有权，公司的资产或等值所有权权益（或投票权益）；以及（e）公司或其任何关联公司拥有重大股权并经委员会决议指定为 “关联公司” 的任何其他实体；前提是，除非委员会另有决定，否则受任何奖励约束的普通股构成《守则》第409A条所指的 “服务接受者股票”，或者不受第409A条的约束《守则》。
2.2
“奖励” 是指计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励的任何奖励。所有奖励均应由公司和参与者签订的书面协议授予、确认并遵守其条款。
2.3
“奖励协议” 指规定适用于奖励的条款和条件的书面或电子协议。
2.5
除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则就参与者终止雇佣或终止咨询服务而言，“原因” 是指以下情况：(a) 在授予奖励时，公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或者有此类协议但未定义 “原因”）（或像import这样的话）），由于参与者而被解雇，不诚实、欺诈、道德败坏、故意不当行为、出于疾病或丧失行为能力以外的任何原因拒绝履行参与者的职责或责任，或委员会善意酌情决定，参与者在公司或关联公司履行职责时严重不令人满意；或 (b) 如果公司或关联公司之间存在有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议在授予该奖项时，参与者是将 “原因”（或类似含义的词语）、“原因” 定义为此类协议中的定义；但是，对于仅在控制权发生变更时适用 “原因” 定义的任何协议，这种 “原因” 的定义在控制权实际发生变更之前不适用，并且仅适用于其后的终止。
12
关于参与者终止董事职位，“原因” 是指根据适用的特拉华州法律，构成罢免董事的理由的行为或不行为。
2.7
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。任何提及《守则》任何章节的内容也应指任何后续条款和据此颁布的任何财政条例。
2.8
“委员会” 是指董事会根据第3条指定管理本计划的两名或多名非雇员董事，其中每位成员应是 (i) 适用的证券交易所规章制度所指的独立董事，以及 (ii)《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。除非董事会另有规定，否则委员会应是董事会的薪酬委员会。
2.9
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.10
“公司” 是指特拉华州的一家公司文斯控股公司及其依法继任者。
2.11
“顾问” 是指担任公司或其关联公司顾问或顾问的任何自然人或实体。
2.12
除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则就参与者的终止而言，“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。只有在残疾人委员会做出决定时，才会被视为发生残疾。尽管有上述规定，但对于受《守则》第409A条约束并支付给残疾的奖励，根据该守则第409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 条，残疾应指参与者处于残疾状态。
2.13
“符合条件的员工” 是指公司或关联公司的每位员工。
2.14
“合格个人” 是指委员会根据本文规定的条件自行决定指定有资格获得奖励的合格员工、非雇员董事或顾问。
2.15
“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。提及《交易法》或其相关法规的具体条款应包括该条款或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及修订、补充或取代该条款或法规的未来任何立法或法规的任何类似条款。
2.16
就本计划而言，除非本守则的任何适用条款或根据该守则发布的任何法规另有要求，否则截至任何日期，除非下文另有规定，否则指截至适用日期公布的普通股在适用日期的最后销售价格：(a) 当时交易的美国主要国家证券交易所报告的普通股最后销售价格，或 (b) 如果普通股未交易、上市或以其他方式申报或报价，委员会应以其认为的任何方式真诚地确定公允市场价值适当考虑到《守则》第409A条的要求。就行使任何奖励而言，适用日期应为委员会收到行使通知的日期，或者，如果不是适用市场的开盘日，则为开盘的第二天。
2.17
“家庭成员” 是指第 A.1 节中定义的 “家庭成员”。表格 S-8 一般说明的 (a) (5)。
2.18
“激励性股票期权” 是指根据本计划授予公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格员工的任何股票期权，该股票期权旨在成为并被指定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。
2.19
“非雇员董事” 是指任何关联公司的董事或董事会或董事会成员，但不是公司或任何关联公司的活跃员工。
13
2.20
“不合格股票期权” 是指根据本计划授予的任何非激励性股票期权的股票期权。
2.21
“非串联股票增值权” 是指获得现金和/或股票金额的权利，金额等于（x）行使该权利之日普通股的公允市场价值与（y）该权利的总行使价（股票期权除外）之间的差额。
2.22
“其他股票类奖励” 是指本计划第十条规定的全部或部分参照普通股估值的奖励，或以普通股支付或以其他方式根据普通股支付的奖励，包括但不限于参照关联公司估值的奖励。
2.23
“母公司” 是指《守则》第424（e）条所指的公司的任何母公司。
2.24
“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格个人。
2.25
“绩效奖” 是指根据本协议第九条授予参与者的奖励，前提是实现某些绩效目标。
2.26
“绩效目标” 是指委员会作为奖励授予和/或可行使或可分配的应急措施而设定的目标。
2.27
“绩效期” 是指与绩效目标相关的奖项必须实现绩效目标的指定时期。
2.28
“计划” 指经修订和重述的文斯控股公司2013年综合激励计划，经不时修订。
2.31
“重述生效日期” 指2023年11月27日。
2.32
“限制性股票” 是指根据本计划授予的受第八条限制的普通股。
2.33
关于限制性股票，“限制期” 的含义见第 8.3 (a) 节。
2.34
“第16b-3条” 是指当时有效的《交易法》第16（b）条下的第16b-3条或任何后续条款。
2.35
“《守则》第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和指南。
2.36
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的所有规则和条例。提及《证券法》或其相关法规的特定部分应包括该条款或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。
2.37
“离职” 是指 “离职”，该术语是为了《守则》第409A条的目的而定义的。
2.38
“股票增值权” 是指根据第七条授予的奖励所享有的权利。
14
2.39
“股票期权” 或 “期权” 是指根据第六条授予符合条件的个人购买普通股的任何期权。
2.40
“子公司” 是指《守则》第424（f）条所指的公司的任何子公司。
2.41
“串联股票增值权” 是指向公司交出股票期权的全部（或部分）以换取现金和/或股票的权利，该金额等于（i）该股票期权（或其相关部分）交出之日的公允市场价值、该股票期权所涵盖的普通股（或其相关部分）的总行使价（或该部分）之间的差额其中）。
2.42
“百分之十股东” 是指拥有公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股票的人。
2.43
“终止” 指终止咨询服务、终止董事职位或终止雇佣关系（视情况而定）。
2.44
“咨询终止” 是指：（a）顾问不再担任公司或关联公司的顾问；或（b）聘请参与者担任顾问的实体不再是关联公司，除非参与者在实体停止成为关联公司时或随后成为公司或其他关联公司的顾问。如果顾问的咨询服务终止后顾问成为合格员工或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合格员工或非雇员董事之前，不得将咨询公司的终止视为终止。尽管有上述规定，但委员会可以在奖励协议中以其他方式定义终止咨询服务，或者如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义此后的终止咨询服务，前提是对 “终止咨询服务” 一词定义的任何此类变更不使适用的奖励受到《守则》第409A条的约束。
2.45
“终止董事职位” 是指非雇员董事已不再担任公司董事；除非该非雇员董事在该非雇员董事职位终止后成为合格员工或顾问，则除非参与者被终止董事职务，否则该非雇员董事停止担任公司董事不应被视为终止董事职务雇用或终止咨询服务（视情况而定）。
2.46
“终止雇用” 是指：（a）公司及其关联公司终止对参与者的雇用（出于公司批准的军事或个人休假以外的原因）；或（b）雇用参与者的实体不再是关联公司，除非该参与者在实体不再是关联公司时被公司或其他关联公司雇用或因此而受雇。如果符合条件的员工在该符合条件的员工离职后成为顾问或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该符合条件的员工不再是合格员工、顾问或非雇员董事之前，不得将终止雇佣视为已发生。尽管有上述规定，委员会仍可以在奖励协议中以其他方式定义终止雇用，或者如果参与者的权利没有减少，则可以以其他方式定义其后的终止雇用，前提是对 “终止雇用” 一词定义的任何此类变更不使适用的奖励受到《守则》第409A条的约束。
2.47
“转让” 是指：（a）在用作名词时，指任何直接或间接的转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押、抵押或其他处置（包括发行任何实体的股权），无论是有价还是无价值，无论是自愿还是非自愿（包括通过法律运作），以及（b）用作动词时，用于直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押，抵押、抵押或以其他方式处置（包括发行任何实体的股权），无论是有价还是无价值，无论是自愿还是非自愿（包括通过法律的实施).“已转让” 和 “可转让” 应具有相关含义。
15
3.1
委员会。本计划应由委员会管理和解释。在适用法律、规则或法规要求的范围内，打算使委员会的每位成员都有资格成为（a）第16b-3条规定的 “非雇员董事”，以及（b）根据任何国家证券交易所或国家证券协会的规则（如适用）成为 “独立董事”。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则尽管不符合资格，但委员会在此类决定之前采取的行动仍然有效。
3.2
奖励的发放。根据本计划的条款，委员会应完全有权向符合条件的个人授予：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）绩效奖励；以及（v）其他股票奖励。特别是，委员会应有权：
(a)
根据本协议选择可不时向其授予奖励的合格个人；
(b)
确定在本协议项下是否以及在多大程度上向一名或多名符合条件的个人发放奖励或其任何组合；
(c)
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；
(d)
根据委员会自行决定的因素（如果有），确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价或购买价格（如果有）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速安排，或任何没收限制或豁免，以及与之相关的普通股的任何没收限制或豁免）;
(e)
确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的现金数额；
(f)
确定本计划下的期权和其他奖励的授予是否、在多大程度上和在何种情况下将同时运作和/或与公司在本计划之外作出的其他奖励一起运作；
(g)
根据第 6.4 (d) 条，确定股票期权是否以及在什么情况下可以用现金、普通股和/或限制性股票进行结算；
(h)
确定股票期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；
(i)
决定是否要求参与者作为授予任何奖励的条件，在收购此类股份之日后委员会自行决定的一段时间内，不得出售或以其他方式处置通过行使奖励或以其他方式受奖励约束而获得的股份；以及
(j)
修改、延长或续订奖励，但须遵守第十二条和第 6.4 (l) 节，但是，未经参与者同意，此类行动不得使奖励受守则第 409A 条的约束。
3.3
指导方针。在不违反本协议第十二条的前提下，委员会应有权通过、修改和废除管理本计划的管理规则、指导方针和惯例，并采取所有行动，包括在其认为可取的情况下不时下放责任（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励（以及与之相关的任何协议）；并以其他方式监督计划的管理。
16
委员会可按照其认为实现计划宗旨和意图所必需的方式和范围更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或与之相关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可通过特别指导方针和规定，要求在任何国内或外国司法管辖区居住或工作或缴纳税款的人遵守此类国内或外国司法管辖区的适用税收和证券法。尽管如此，未经参与者同意，委员会根据本第3.3节采取的任何行动均不得损害任何参与者的权利。在适用范围内，本计划旨在遵守第16b-3条的要求，本计划的限制、解释和解释应符合这些要求。
3.4
最终决定。公司、董事会或委员会（或其任何成员）本着诚意作出或采取的任何决定、解释或其他行动，由本计划引起或与本计划有关或与之相关的任何决定、解释或其他行动，视情况而定，对公司、所有员工和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人均为最终决定、具有约束力和决定性。
3.5
程序。如果委员会获得任命，董事会应指定委员会的一名成员担任主席，委员会应在遵守公司章程的前提下，在其认为合适的时间和地点举行会议，包括但不限于在适用法律允许的范围内，通过电话会议或书面同意。委员会成员的过半数构成法定人数。委员会的所有决定应由其成员的过半数作出。根据公司章程，任何简化为书面形式并由所有委员会成员签署的决定或决定均应完全有效，就好像该决定或决定是在正式召集和举行的会议上通过表决作出的一样。委员会应保存其会议记录，并应制定其认为适宜的议事规则和条例。
3.6
顾问的指定/责任。委员会可指定公司员工和专业顾问协助委员会管理本计划，并且（在适用法律和适用的交易规则允许的范围内）授权高级管理人员代表委员会授予奖励和/或执行协议或其他文件。委员会可以雇用其认为管理计划所需的法律顾问、顾问和代理人，并可以依赖从任何此类律师或顾问那里得到的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会聘请任何此类法律顾问、顾问或代理人所产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文 (a) 小节指定的任何人对本着诚意就计划采取的任何行动或决定不承担任何责任。在适用法律允许的最大范围内，公司高管、委员会或董事会成员或前成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或决定负责。
3.7
赔偿。在适用法律以及公司注册证书和章程允许的最大范围内，在直接为该人投保的保险范围内，公司或任何关联公司的每位高管或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员均应获得补偿，并使其免受任何费用或支出（包括委员会合理接受的合理律师费）或责任（包括为解决索赔而支付的任何款项）或责任（包括为解决索赔而支付的任何款项）委员会的批准），以及由于与计划管理有关的任何作为或不作为所致，在允许的最大范围内，尽早预付支付上述款项所需的款项，除非该高级职员、员工、成员或前成员自己的欺诈或恶意行为所致。此类赔偿是对员工、高级职员、董事或成员或前任高级职员、董事或成员根据适用法律或公司注册证书或公司章程或公司章程可能享有的任何赔偿权的补充。无论此处有何其他规定，本赔偿均不适用于个人就本计划授予该个人的奖励所采取的行动或作出的决定。
4.1
股票。可发行或用于参考目的或根据本计划可授予奖励的普通股总数不得超过2,000,000股（标题
17
根据第4.2）节的任何增加或减少，可以是经授权和未发行的普通股，也可以是为公司国库持有或收购的普通股，也可以是两者兼而有之。根据本计划可以授予激励性股票期权的普通股的最大数量应为相同数量的股份。对于以普通股结算的股票增值权，在结算时，只有交付给参与者的普通股数量（基于行使股票增值权之日受该股票增值权约束的普通股的公允市场价值与授予该股票增值权之日每股股票增值权的行使价之间的差额）计入本第4.1节规定的总股份限额。如果根据本计划授予的任何期权、股票增值权或其他股票类奖励因任何原因到期、终止或取消，但未全部行使，则任何未行使奖励所依据的普通股数量应再次可用于本计划下的奖励。如果根据本计划授予参与者的以普通股计价的任何限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励因任何原因被没收，则以普通股计价的限制性股票、绩效奖励或其他股票奖励的没收股份数量将再次可用于本计划下的奖励。如果将串联股票增值权或有限股票增值权与期权同时授予，则此类授予仅对根据本计划可能发行的最大普通股数量适用一次。本计划下的任何以现金结算的奖励均不得计入上述最高份额限制。
4.2
对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内向任何非雇员董事授予的所有奖励的总授予日期公允价值（根据适用于美国的公认会计原则确定），以及在该日历年内因该个人担任非雇员董事而向该非雇员董事支付的任何现金费用或预付金额不得超过500,000美元。
(a)
本计划的存在和根据本协议授予的奖励不得以任何方式影响董事会或公司股东进行或授权的权利或权力：(i) 公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变动；(ii) 公司或任何关联公司的任何合并或合并；(iii) 在或影响之前发行任何债券、债券、优先股或优先股普通股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）任何出售或转让公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务，或（vi）任何其他公司行为或诉讼。
(i)
如果公司在任何时候（通过任何分割、资本重组或其他方式）将已发行普通股细分为更多数量的普通股，或者（通过反向拆分、合并或其他方式）将其已发行普通股合并为较少数量的普通股，则应适当调整规定参与者选择行使的未偿还奖励的行使价和已发行奖励所涵盖的普通股数量防止稀释或扩大委员会本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
18
(ii)
除第4.2 (b) (i) 条所涵盖的交易外，如果公司立即或在清算时对公司全部或几乎所有的资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、分离、重组、出售或转让，或其他公司交易或事件，使公司已发行普通股转换为收取权（或普通股持有人有权以此作为交换）公司的证券或其他财产、公司的证券或其他财产那么，在不违反第11.1节规定的前提下，(A) 此后可能根据本计划发行的证券总数或种类，(B) 根据本计划授予的奖励（包括继任实体承担本计划和本协议规定的义务，视情况而定）发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类，或（C）其购买价格，应适当调整经委员会调整, 以防止削弱或扩大授予或可供使用的权利计划下的参与者。
(iii)
如果除第 4.2 (b) (i) 或 4.2 (b) (ii) 节所涵盖的内容外，公司的资本结构发生任何变化，包括由于任何特别股息（无论是现金还是股权）、任何转换、任何调整或发行任何类别的证券而发生变化，则委员会可以调整任何奖励并进行其他调整加入本计划，以防止削弱或扩大根据该计划授予或可供参与者使用的权利计划。为避免疑问，如果发生任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会（FASB）《财务会计准则汇编声明》主题718，股票薪酬），委员会应对未偿奖励进行公平或相称的调整，以反映此类股权重组。
(iv)
委员会根据本第4.2 (b) 节确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人具有约束力和决定性。在适用范围内，根据本第4.2（b）条对裁决进行的任何调整、假设或取代均应旨在符合《守则》第409A条和《财政条例》第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.2 节或适用的奖励协议中明确规定，否则参与者不得因本第 4.2 节所述的任何交易或事件而拥有本计划下的其他权利。
(v)
根据第4.2（a）条或本第4.2（b）节对奖励进行任何调整而产生的普通股小数份额应进行汇总，直到行使或付款时通过四舍五入的方式扣除。对于四舍五入抵消的部分股份，无需进行现金结算。委员会应向奖励已调整的每位参与者发出任何调整的通知，并且此类调整（无论是否发出此类通知）对本计划的所有目的均具有效力和约束力。
4.4
最低购买价格。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果根据本计划发行经授权但以前未发行的普通股，则此类股票的发行代价不得低于适用法律允许的对价。
5.1
一般资格。所有当前和潜在的合格个人都有资格获得奖励。获得奖励和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。
5.2
激励性股票期权。尽管有上述规定，但只有公司、其子公司和母公司（如果有）的合格员工才有资格获得本计划下的激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。
19
5.3
一般要求。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使分别取决于该个人实际成为合格员工、顾问或非雇员董事。
6.1
选项。股票期权可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。根据本计划授予的每种股票期权应属于两种类型之一：（a）激励性股票期权或（b）不合格股票期权。
6.2
补助金。委员会有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权。委员会有权向任何顾问或非雇员董事授予一个或多个不合格股票期权。如果任何股票期权不符合激励性股票期权的资格（无论是因为其条款还是行使时间或方式或其他原因），则该股票期权或其中不符合激励性股票期权的部分应构成单独的非合格股票期权。
6.3
激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或更改本计划中与激励性股票期权有关的任何条款，也不得以此方式行使本计划授予的任何自由裁量权或权限，以取消该守则第422条规定的计划资格，也不得在未经受影响参与者同意的情况下取消该第422条规定的任何激励性股票期权的资格。
6.4
期权条款。根据本计划授予的期权应受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为可取的形式和包含与计划条款不矛盾的额外条款和条件：
(a)
行使价。受股票期权约束的普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是股票期权的每股行使价不得低于授予时普通股公允市场价值的100％（或者，如果是授予10％股东的激励性股票期权，则为110％）。
(b)
股票期权期限。每种股票期权的期限应由委员会确定，前提是自授予期权之日起10年内不得行使任何股票期权；此外，授予百分之十股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。
(c)
可锻炼性。除非委员会根据本第6.4节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权可在授予时由委员会确定的时间或时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。如果委员会自行决定任何股票期权可以在某些限制条件下行使（包括但不限于该股票期权只能分期行使或在特定时间段内行使），则委员会可以在授予全部或部分授予之时或之后的任何时候放弃对可行性的此类限制（包括但不限于免除分期行使条款或缩短该股票期权的行使时间）），基于委员会应有的因素（如果有）自行决定。
20
(d)
运动方法。在不违反第6.4（c）条规定的分期行使和等待期条款的前提下，在归属范围内，股票期权可以在期权期限内的任何时候通过向公司发出书面行使通知说明要购买的普通股数量来全部或部分行使。此类通知应附上按以下方式全额支付购买价格：(i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；(ii) 仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所上市，并且委员会通过程序授权参与者向经纪人发出委员会合理接受的不可撤销的指示，立即向公司交付等于购买价格的金额；或 (iii) 根据其他条款和条件委员会可能接受的普通股（包括但不限于让公司根据委员会确定的付款日普通股的公允市场价值，扣留行使股票期权时可发行的普通股，或者以参与者拥有的普通股的形式全额或部分付款）。在按照本协议的规定支付或规定支付普通股之前，不得发行普通股。
(e)
期权的不可转让性。除遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让任何股票期权，在参与者的一生中，所有股票期权只能由参与者行使。尽管有上述规定，但委员会可在授予时或之后自行决定根据本节不可转让的非合格股票期权在委员会规定的情况下和条件下全部或部分转让给家庭成员。根据前一句转让给家庭成员的非合格股票期权（i）除遗嘱或血统和分配法外不得随后转让，而且（ii）仍受本计划和适用的奖励协议条款的约束。不合格股票期权的许可受让人或行使不合格股票期权后的允许受让人根据转让在行使不合格股票期权时收购的任何普通股均应遵守本计划和适用的奖励协议的条款。
(f)
因死亡或残疾而终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因死亡或残疾而被解雇，则该参与者持有的在参与者终止时归属和可行使的所有股票期权均可由参与者在一段时间内的任何时候行使（如果参与者去世，则由参与者遗产的法定代表人行使）自此类终止之日起一 (1) 年，但在任何情况下均不超过此类股票期权的规定期限届满；但是，如果参与者因残疾而被解雇，如果参与者在该行使期限内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权此后可在去世之日起一 (1) 年内行使，但不得超过规定的期限届满此类股票期权。
(g)
无缘无故的非自愿解雇。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因公司无故非自愿解雇而被解雇，则该参与者持有的在参与者解雇时归属和可行使的所有股票期权均可由参与者在自终止之日起九十 (90) 天内随时行使，但不得超过该终止日期此类股票期权的规定期限届满。
(h)
自愿辞职。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则如果参与者的终止是自愿的（本协议第6.4 (i) (y) 节所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在参与者终止时归属和行使的所有股票期权均可在自参与者终止之日起三十 (30) 天内随时行使此类终止的日期，但在任何情况下都不得超过该股票的规定期限到期选项。
(i)
因故解雇。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的解雇（x）是出于正当理由或（y）是在有理由终止的事件发生后自愿终止（如第6.4（h）节所规定），则该参与者持有的所有股票期权，无论是既得还是非既得，均应于此终止并到期此类终止的日期。
21
(j)
未归属股票期权。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则在参与者因任何原因被解雇之日尚未归属的股票期权应终止并自终止之日起到期。
(k)
激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下首次行使激励性股票期权的普通股的总公允市场价值（截至授予时确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为不合格股票期权。此外，如果从激励性股票期权授予之日起至行使激励性股票期权之日前三个月（或适用法律规定的其他时期），符合条件的员工一直未受雇于公司、任何子公司或任何母公司，则该股票期权应被视为不合格股票期权。如果不需要本计划中的任何条款来使股票期权有资格成为激励性股票期权，或者需要任何其他条款，则委员会可以在不必获得公司股东批准的情况下对计划进行相应的修改。
(l)
股票期权的表格、修改、延期和续期。在遵守条款和条件的前提下，股票期权应以委员会批准的协议或授予形式作为证据，委员会可以 (i) 修改、延长或续订根据本计划授予的未偿还股票期权（前提是未经参与者同意，参与者的权利不得减少，并且未经参与者同意，此类行动不使股票期权受守则第409A条的约束），以及 (ii) 接受未平仓股票期权的退出（在此之前未行使的范围内），并授权授予新的股票期权以取而代之（以此前未行使的为限）。尽管有上述规定，但除非该行动得到公司股东的批准，否则不得修改未偿还期权以降低其行使价，也不得使用较低价格的新期权取代放弃的期权（根据第4.2节进行的调整或替代除外）。
(m)
普通股的延期交付。委员会可根据委员会在适用的奖励协议中规定的条款和条件，酌情允许参与者推迟交付因参与者行使期权而获得的普通股，该协议应符合《守则》第409A条的要求。
(n)
尽早锻炼。委员会可规定，股票期权应包括一项条款，根据该条款，参与者可以在被解雇之前的任何时候选择在股票期权完全归属之前对受股票期权约束的普通股的任何部分或全部行使股票期权，此类股票应受第八条规定的约束并被视为限制性股票。以这种方式购买的普通股的未归属股可能受到有利于公司的回购选择权的约束，也可能受到委员会认为适当的任何其他限制。
(o)
其他条款和条件。委员会可以在奖励协议中加入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使不合格股票期权，则在该期权期限的最后一天自动行使不合格股票期权，而非合格股票期权标的普通股的公允市场价值超过该期权到期之日该不合格股票期权的行使价，但须遵守本节 14.4。股票期权可能包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与计划的任何条款相矛盾。
7.1
串联股票增值权。股票增值权可与根据本计划授予的任何股票期权（“参考股票期权”）（“串联股票增值权”）的全部或部分一起授予。就非合格股票期权而言，此类权利可以在授予该参考股票期权时或之后授予。就激励性股票期权而言，此类权利只能在授予此类参考股票期权时授予。
22
7.2
串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的串联股票增值权应受委员会不时确定的与计划条款不一致的条款和条件以及以下条款和条件的约束：
(a)
行使价。受串联股票增值权约束的普通股每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是串联股票增值权的每股行使价不得低于授予时普通股公允市场价值的100％。
(b)
期限。在参考股票期权终止或行使后，授予的串联股票增值权或其适用部分将在参考股票期权终止或行使后终止且不可再行使，除非委员会在授予时自行决定，否则授予的串联股票增值权在授予参考股票期权所涵盖的全部股票数量之前不得减少，而且仅限于以下范围行使或终止参考股期权导致Tandem股票增值权所涵盖的股票数量超过参考股票期权下剩余可用和未行使的股票数量。
(c)
可锻炼性。串联股票增值权只能在与之相关的参考股票期权根据第六条的规定行使的时间或时间内行使，并受第6.4（c）节规定的约束。
(d)
运动方法。参与者可以通过交出参考股票期权的适用部分来行使串联股票增值权。行使和退出后，参与者有权获得按照本第7.2节规定的方式确定的金额。在相关的串联股票增值权已被行使的范围内，已全部或部分交出的股票期权将无法再行使。
(e)
付款。行使串联股票增值权后，参与者有权获得最多但不超过一笔现金和/或普通股（由委员会自行决定），其价值等于一股普通股的公允市场价值超过参考股票期权协议中规定的每股期权行使价乘以拥有串联股票增值权的普通股数量的部分应已行使，委员会有权决定付款方式。
(f)
被视为行使参考股票期权。行使串联股票增值权后，就本计划第四条规定的对根据本计划发行的普通股数量的限制而言，参考股票期权或与该股票增值权相关的部分应被视为已被行使。
(g)
不可转让。串联股票增值权只有在标的股票期权根据本计划第6.4（e）条可转让时和范围内才能转让。
7.3
非串联股票增值权。也可以不考虑根据本计划授予的任何股票期权而授予非串联股票增值权。
7.4
非串联股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的非串联股票增值权应受委员会不时确定的与计划条款不一致的条款和条件以及以下条款和条件的约束：
(a)
行使价。受非串联股票增值权约束的普通股每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是非串联股票增值权的每股行使价不得低于授予时普通股公允市场价值的100％。
23
(b)
期限。每项非串联股票增值权的期限应由委员会确定，但自授予该权利之日起不得超过10年。
(c)
可锻炼性。除非委员会根据本第7.4节的规定另有规定，否则根据本计划授予的非串联股票增值权应在授予时由委员会确定的条款和条件行使。如果委员会酌情规定任何此类权利均可行使，但须遵守某些限制（包括但不限于只能分期行使或在特定时限内行使），则委员会可以基于此类因素，在全部或部分授予后随时放弃对可行性的此类限制（包括但不限于免除分期付款行使条款或缩短该权利的行使时间）（如有），由委员会自行决定。
(d)
运动方法。根据第7.4（c）条中适用的分期付款行使和等待期条款，非串联股票升值权可以随时根据适用的奖励协议全部或部分行使，向公司发出书面行使通知，具体说明要行使的非串联股票升值权的数量。
(e)
付款。行使非串联股票增值权后，参与者每行使一项权利，有权获得最多但不超过一笔现金和/或普通股（由委员会自行决定），其价值等于行使该权利之日一股普通股的公允市场价值超过授予该权利之日一股普通股的公允市场价值的部分参与者。
(f)
终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则在此之后，根据适用的奖励协议和本计划的规定，在参与者因任何原因被终止后，非串联股票增值权仍可行使，其基础与参与者终止后根据第 6.4 (f) 至 6.4 (j) 条的规定行使股票期权的基准相同。
(g)
不可转让。除遗嘱或血统法和分配法外，参与者不得转让任何非串联股票增值权，在参与者的一生中，所有这些权利只能由参与者行使。
7.5
有限的股票增值权。委员会可自行决定授予串联和非串联股票增值权，将其作为普通股票增值权或 “有限股票增值权”。有限股票增值权只能在控制权变更或委员会在授予时或之后自行决定指定的其他事件时才能行使。行使有限股票增值权后，除非奖励协议中另有规定，否则参与者将获得委员会确定的现金和/或普通股，金额等于（i）第7.2（e）节中规定的串联股票增值权金额，或（ii）第7.4（e）节中规定的非串联股票增值权的金额。
7.6
其他条款和条件。委员会可以在奖励协议中加入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使股票增值权，股票增值权所依据的普通股的公允市场价值超过该股票增值权到期之日该股票增值权的行使价，则在该股票增值权期限的最后一天自动行使股票增值权，但须遵守本节 14.4。股票增值权可能包含委员会认为适当的其他条款，这些条款不得与本计划的任何条款相矛盾。尽管如此，除非获得公司股东的批准，否则不得修改未偿还的股票增值权以降低其行使价，也不得以较低价格使用新的股票增值权来取代放弃的股票增值权（根据第4.2节进行的调整或替代除外）。
24
8.1
限制性股票奖励。限制性股票可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。委员会应确定符合条件的个人、向谁发放限制性股票以及授予限制性股票的时间或时间、授予的股票数量、参与者支付的价格（如果有）（但须遵守第8.2节）、没收此类奖励的时间或时间、归属时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。
8.2
奖项和证书。被选中获得限制性股票的符合条件的个人无权获得该奖励，除非该参与者在委员会要求的范围内向公司交付了证明该奖励的协议的完整副本，并以其他方式遵守了该奖励的适用条款和条件。此外，此类奖励应符合以下条件：
(a)
购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。在不违反第4.3节的前提下，在适用法律允许的范围内，限制性股票的购买价格可以为零，并且在不允许的范围内，此类收购价格不得低于面值。
(b)
接受。限制性股票的奖励必须在授予日后的60天内（或委员会在授予时可能规定的较短期限）内通过执行限制性股票协议并支付委员会在该协议下指定的任何价格（如果有）来接受。
(c)
传奇。每位获得限制性股票的参与者均应获得此类限制性股票的股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理人的账面记录，作为限制性股票所有权的证据。此类证书应以该参与者的名义注册，除适用证券法要求的此类记录外，还应附有相应的说明，提及适用于该奖励的条款、条件和限制，基本上采用以下形式：
“此处所代表股票的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、抵押或抵押均受Vince Holding Corp.（以下简称 “公司”）经修订和重述的2013年综合激励计划（以下简称 “计划”）的条款和条件（包括没收）以及注册所有者与公司签订的日期为________的协议的约束。此类计划和协议的副本存放在公司主要办公室。”
(d)
监护权。如果发行的是限制性股票的股票证书，则委员会可要求公司在限制性股票到期之前保管任何证明此类股票的股票证书，并且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付正式签署的股票委托书或其他转让文书（包括委托书），如果公司认为必要或合适，每份文件均以空白背书，并附有签名保证，这将允许转移到受限制性股票奖励约束的全部或部分股份的公司，前提是该奖励全部或部分被没收。
8.3
限制和条件。根据本计划授予的限制性股票应遵守以下限制和条件：
(a)
限制期。根据《限制性股票奖励协议》的规定，参与者不得在委员会规定的自该奖励之日起的一个或多个期限（“限制期”）内转让根据本计划授予的限制性股票的股份，该协议应规定归属时间表和任何可能加速限制性股票归属的事件。在这些限制范围内，根据委员会可能自行决定的因素或标准，委员会可以对授予设置条件或规定此类限制全部或部分地分期失效，也可以加快对任何限制性股票的全部或任何部分的归属和/或免除任何限制性股票全部或任何部分的延期限制。
25
(b)
作为股东的权利。除非第 8.3 (a) 节和本第 8.3 (b) 节另有规定，或者委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者应拥有限制性股票持有公司普通股持有人的所有权利，包括但不限于获得股息的权利、此类股票的投票权，以及在限制性股票全部归属的前提和条件下，有权获得投标此类股票。委员会可自行决定在授予股息时决定将股息的支付推迟到适用的限制期到期，并以此为条件。
(c)
终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则在此之后，根据奖励协议和本计划的适用条款，如果参与者在相关限制期内因任何原因被终止，则所有仍受限制的限制性股票将根据委员会在授予时或其后制定的条款和条件没收。
(d)
限制失效。如果限制期到期而限制性股票没有事先没收，则此类股票的证书（如果有）应交付给参与者。除非适用法律另有要求或委员会规定的其他限制，否则在向参与者交付证书时，所有图例均应从上述证书中删除。
9.1
绩效奖。如果委员会设定了一个或多个绩效目标，其中可能包括衡量必须实现的公司、业务部门或个人绩效以及实现特定绩效的绩效期，则任何奖励均可作为绩效奖励的授予、归属、行使、限制失效和/或以现金或股份结算的条件。就任何此类绩效奖励而言，委员会应确定在多大程度上达到了绩效衡量标准以及其他适用的条款和条件得到满足的程度，以及此类奖励的授予、授予、可行性、限制失效和/或和解的程度。每项绩效奖励均应由奖励协议作为证明，其形式应由委员会不时批准。委员会还应有权在协议或其他形式中规定修改绩效期和/或调整或放弃绩效目标的实现。此外，委员会可自行决定发放大于或少于所获得的绩效奖励的金额和/或规定任何绩效奖励的全部或部分受其认为适当的额外授予、没收和延期条件的限制。
9.2
分红。除非委员会在授予时另有决定，否则将不向参与者支付相当于业绩期内就绩效奖励所涵盖的普通股数量申报的股息的款项。
10.1
其他股票类奖项。委员会有权向符合条件的个人授予其他以普通股支付、全部或部分估值的股票奖励，这些奖励以普通股为参照或以其他方式基于普通股或与之相关，包括但不限于纯粹作为奖励发放且不受限制或条件限制的普通股、支付根据公司或关联公司赞助或维护的激励或绩效计划应付金额的普通股、股票等价单位，限制股票单位，以及参考估值的奖励普通股的账面价值。其他股票类奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放或同时发放。
26
10.2
条款和条件。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权确定符合条件的个人、向谁发放此类奖励以及何时或何时发放此类奖励、根据此类奖励授予的普通股数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以规定在规定的业绩期结束后根据此类奖励发放普通股。根据本第 X 条颁发的其他股票奖励应受以下条款和条件的约束：
(a)
不可转让。在不违反奖励协议和本计划的适用条款的前提下，受根据本第十条授予的奖励的普通股不得在股票发行之日或任何适用的限制、履行或延期期到期之日之前（如果较晚）进行转让。
(b)
分红。除非委员会在授予时另有决定，否则根据奖励协议和本计划的规定获得本第十条的奖励的获得者无权在当前或延期基础上获得与该奖励所涵盖普通股数量相关的股息或股息等价物。
(c)
授予。本第十条规定的任何奖励以及任何此类奖励所涵盖的任何普通股均应在奖励协议中规定的范围内归属或没收，具体由委员会自行决定。
(d)
价格。根据本第十条以红利为基础发行的普通股可以不用现金对价发行。根据本第十条授予的购买权购买的普通股的定价应由委员会自行决定。
11.1
好处。如果公司控制权发生变化（定义见下文），除非委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者的未归属奖励不得自动归属，参与者的奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法进行处理：
(a)
奖励，无论当时是否归属，均应按照《守则》第409A条的要求予以继续、承担或以新的权利取而代之，控制权变更之前授予的限制性股票或任何其他奖励的限制不得在控制权变更时失效，限制性股票或其他奖励应酌情由委员会自行决定获得与其他普通股的分配相同，其条款由以下条款决定委员会；前提是委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管本文有任何相反的规定，但就激励性股票期权而言，任何假设或替代的股票期权均应符合《美国财政部条例》第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。
(b)
委员会可自行决定规定公司或关联公司购买任何奖励，其金额等于此类奖励所涵盖的普通股的公允市场价值超过此类奖励的总行使价的部分（如果有）。
27
(c)
委员会可自行决定终止所有未兑现和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定由参与者当选行使的股票奖励，自控制权变更之日起生效，方法是在控制权变更完成之日前至少十 (10) 天向每位参与者发出终止通知，在这种情况下，自此类终止通知送达之日起控制权变更完成后，每位此类参与者均应有权全面行使当时尚未兑现的所有此类参与者奖励（不考虑奖励协议中其他对可行性的任何限制），但任何此类行使均应以控制权变更的发生为前提，而且，如果出于任何原因发出此类通知后的规定期限内未发生控制权变更，则根据该通知和行使控制权变更将无效。
(d)
尽管本协议中有任何其他相反的规定，但委员会可以自行决定随时规定加快裁决的归属或解除限制。
11.2
控制权变更。除非委员会在授予时另有决定，否则在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：
(a)
《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的任何 “个人”（公司、公司、Sun Capital Partners, Inc.或其关联公司或公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何员工福利计划下的任何受托人或其他信托证券除外），成为受益人代表公司的证券的所有者（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接地公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上；
(b)
在连续两年的任何一段时间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及与公司签订协议以实现本第 11.2 节 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的任何新董事，或最初就职是由于实际或威胁的竞选或其他实际情况而首次上任的董事除外或威胁由董事会以外的人士征求代理人或同意（董事会以外的人）或代表该人的当选董事会或公司股东的选举提名是由当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准的，这些董事要么在两年期初是董事，要么其选举或提名此前已获得批准，因任何原因停止构成董事会的至少多数；
(c)
公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续占公司或该存续实体在合并或合并后立即未偿还的有表决权的证券总投票权的50％以上（无论是通过仍未偿还还是转换为尚存实体的有表决权的证券）；但是，前提是合并或合并已生效对公司进行资本重组（或类似交易），其中任何人（第11.2（a）节中例外情况所涵盖的除外）获得公司当时已发行证券合并投票权的50％均不构成公司控制权的变更；或
(d)
公司彻底清算或解散，或公司完成对公司全部或几乎所有资产的出售或处置，但向在出售时直接或间接实益拥有公司未偿还有表决权证券总投票权的50％或以上的个人出售或处置公司全部或基本全部资产。
尽管如此，对于任何以《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 为特征的奖励，就支付该奖励而言，除非该事件也是本节所指的 “所有权变更”、“有效控制权的变更” 或 “公司大部分资产所有权变更”，否则不得将该事件视为本计划下的控制权变更。《守则》的 409A。
28
计划的终止或修改
尽管本计划有任何其他规定，但董事会可随时全部或部分修改本计划的任何或全部条款（包括为确保公司遵守守则第十四条或第409A条中提及的任何监管要求而认为必要的任何修正案），或完全、追溯或以其他方式暂停或终止该计划；但是，除非法律另有要求或特别要求此处规定，参与者对在此之前授予的奖励所享有的权利未经该参与者的同意，修订、暂停或终止不得受到损害，此外，如果没有根据适用法律有权投票的公司普通股持有人的批准，则不得进行任何可能会 (i) 增加根据本计划可能发行的普通股总数（除非适用第4.2节）；(ii) 更改有资格获得本计划奖励的个人的分类；(iii) 降低任何股票期权或股票的最低期权价格增值权；（iv）延长第6.4（b）条规定的最大期权期；（v）授予任何股票期权或股票增值权，以高于置换奖励的行使价取代已取消的股票期权或股票增值权；或（vi）要求股东批准才能继续遵守守则第422条。在任何情况下，未经公司股东批准，均不得根据特拉华州适用法律对计划进行修改，以增加本计划下可能发行的普通股总数，降低任何奖励的最低行使价，也不得根据公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则或任何其他法规或监管机构的要求进行任何其他需要股东批准的修正案身体。无论本协议中有任何相反的规定，董事会可以在未经参与者同意的情况下随时修改计划或任何奖励协议，以遵守适用法律，包括《守则》第409A条。委员会可以对迄今为止授予的任何裁决的条款进行预期或追溯性修改，但是，在不违反第四条或本协议另有具体规定的前提下，未经持有人同意，委员会的任何此类修正或其他行动均不得损害任何持有人的权利。
该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于参与者拥有固定既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者任何高于公司普通无担保债权人的权利。
14.1
传奇。委员会可要求根据本计划根据股票期权或其他奖励获得普通股的每个人以书面形式向公司陈述并同意，参与者在收购股票时无意分配。除了本计划要求的任何图例外，此类股票的证书还可能包括委员会认为适合反映任何转让限制的任何图例。根据本计划交付的所有普通股证书均应遵守证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所或当时在其中上市的普通股的任何国家证券交易系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、条例和其他要求，委员会可能引发传说或传说被戴上任何此类证书均应适当提及此类限制。
14.2
其他计划。本计划中的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排，但需要获得股东的批准，并且此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
29
14.3
没有就业权/董事权/咨询权。本计划和根据本协议授予的任何期权或其他奖励均不赋予任何参与者或其他员工、顾问或非雇员董事与公司或任何关联公司继续雇用、咨询或董事职位有关的任何权利，也不得以任何方式限制公司或任何关联公司雇用员工或聘请顾问或非雇员董事终止此类雇佣、咨询或董事职务的权利任何时候。
14.4
预扣税款。在发行或交付普通股或根据本计划支付的任何现金之前，公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除参与者缴纳法律要求预扣的任何联邦、州或地方税，或以其他方式要求参与者缴纳法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。在归属限制性股票（或归属时应纳税的其他奖励）时，或在根据《守则》第83（b）条做出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣税。经委员会同意，可以通过减少原本可交割的普通股数量或交付已经拥有的普通股来履行任何法定最低限度的预扣义务。履行此类纳税义务所需的普通股的任何部分均应不予考虑，应付金额应由参与者以现金支付。
14.5
不分配福利。除非法律另有明确规定或委员会允许，否则根据本计划应支付的奖励或其他福利均不得以任何方式转让，任何转让此类福利的尝试均无效，任何此类福利均不以任何方式对有权获得此类福利的任何人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担责任或受其约束，也不得对其进行扣押或法律程序人。
(a)
如果公司律师在任何时候认为根据裁决出售或交付普通股在任何情况下都是非法或可能非法的，或者导致根据任何适用司法管辖区的法规、规章或条例对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请，或保持或保持《证券法》或其他方面的任何资格或注册，对普通股或奖励的尊重，以及权利在上述律师认为此类出售或交付合法或不会导致对公司征收消费税之前，应暂停行使任何期权或其他奖励。
(b)
根据本第14.6节终止任何暂停期后，任何受暂停影响且随后尚未到期或终止的奖励均应恢复在该暂停之前可用的所有股票以及在该暂停期间本应上市的股票，但此类暂停不得延长任何奖励的期限。
(c)
参与者必须向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
14.7
适用法律。本计划和就此采取的行动应受特拉华州法律的管辖和解释（无论根据适用的特拉华州法律冲突原则可能适用何种法律）。
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14.8
管辖权；放弃陪审团审判。与本计划或任何奖励协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有合法管辖权的法院就其中的任何判决，只能在特拉华州法院或美国特拉华特区地方法院以及对此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制上述规定的一般性的前提下，公司和每位参与者应不可撤销和无条件地 (a) 在与计划或任何奖励协议有关的任何诉讼中，或为了承认和执行与计划或任何奖励协议有关的判决（“诉讼”），接受特拉华州法院、美利坚合众国特拉华特区法院的专属管辖权，并上诉对上述任何情况的上诉具有管辖权的法院，并同意与以下方面有关的所有索赔任何此类诉讼均应在特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，由该联邦法院审理和裁定，(b) 同意任何此类诉讼可以而且应向此类法院提起，并放弃公司和每位参与者现在或之后可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点或管辖权提出异议，或该诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或索赔，（c) 放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的所有权利（无论是基于合同、侵权行为还是否则) 由本计划或任何奖励协议引起或与之相关的，(d) 同意可以通过邮资预付挂号信或挂号邮件（或任何基本相似的邮寄形式）将此类程序的副本邮寄给该方（如果是参与者），则寄往公司账簿和记录中显示的参与者地址，即可在任何此类诉讼中送达法律文件，如果是参与者，则寄至公司账簿和记录中显示的参与者地址主要职位，注意：总法律顾问，并且（e）同意计划中的任何内容均不影响获得服务的权利以特拉华州法律允许的任何其他方式进行处理。
14.9
施工。无论计划中何处使用阳性词语，在所有适用的情况下，都应将其解释为也用于阴性；无论此处以单数形式使用任何词语，都应解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。
14.10
其他好处。就计算公司或其关联公司任何退休计划下的福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励均不得被视为补偿，也不得影响现已生效或福利金额与薪酬水平相关的任何其他福利计划下的任何福利。
14.11
成本。公司应承担与管理本计划有关的所有费用，包括根据本协议的奖励发行普通股的费用。
14.12
没有权利获得同样的福利。对于每位参与者，奖项的规定不必相同，在随后的几年中，向个人参与者颁发的此类奖项也不必相同。
14.13
死亡/残疾。委员会可自行决定要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（如果参与者死亡）或委员会认为确定奖励转让有效性所必需的其他证据。委员会还可能要求受让人的协议受计划所有条款和条件的约束。
14.14
《交易法》第16（b）条。受《交易法》第16条约束的个人根据本计划进行的所有涉及普通股的选举和交易均旨在遵守第16b-3条规定的任何适用的豁免条件。委员会可以制定和通过书面行政指导方针，以促进遵守《交易法》第16（b）条，只要它认为该计划的管理和运作以及根据该计划进行业务交易所必需或恰当时。
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14.15
《守则》第 409A 条。根据该计划和奖励授予的计划和奖励旨在豁免或符合《守则》第409A条的适用要求，并应根据此类意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则其支付方式应符合《守则》第409A条，包括提议、临时或最终法规或财政部长和美国国税局就此发布的任何其他指导方针。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条款均应被视为符合该法典第409A条的修订，如果无法对该条款进行修改以遵守该条款，则该条款无效。如果旨在豁免或不符合《守则》第409A条的奖励不如此豁免或不合规，或者委员会或公司采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任；如果本计划下的任何金额或福利受到本守则第409A条规定的处罚，则支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是与公司合作。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，但任何 “不合格递延薪酬”（按照《守则》第409A条的定义）：
(a)
本计划要求因雇员离职而向 “特定员工”（定义见《守则》第409A条）支付的款项（不受该守则第409A条约束的款项除外）应延迟到该员工离职后的前六（6）个月（或者，如果更早，则应延迟到特定员工去世之日）支付（按照延迟期到期后，奖励协议中规定的方式）；
(b)
根据此类奖励应在终止咨询服务、终止董事职位或终止雇佣关系时支付，只有在参与者也经历离职时，此类终止才被视为发生；
(c)
就《守则》第409A条而言，根据奖励支付的每笔金额或提供的每笔福利均应解释为一项单独而独特的付款；
(d)
如果要在指定期限内支付奖励，而该期限不在一个日历年内开始和结束，则参与者无权指定付款的应纳税年度。
14.16
继任者和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人的财产。
14.17
条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，并且应像未包含此类条款一样解释和执行本计划。
14.18
向未成年人付款等向未成年人、无行为能力的人或其他无法领取补助金的人支付或为其利益支付的任何补助金，在支付给该人的监护人或提供或合理看似为该人提供照顾的一方时，应被视为已支付，此类补助金应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其员工、代理人和代表的责任。
14.19
标题和字幕。此处提供的标题和标题仅供参考和方便起见，不应被视为计划的一部分，也不得用于计划的构建。
14.20
公司获得的奖项。奖励及与之相关的任何补偿均可被没收、公司追回或根据董事会或委员会随时通过的、经不时修订的任何补偿追回政策采取其他行动，其中包括但不限于董事会或委员会通过的任何补偿追回政策，包括为回应《交易法》第10D条的要求、美国证券交易委员会据此制定的最终规则以及任何适用的上市规则或其他规则以及执行上述规定或其他规定的条例法律要求。任何协议都将单方面进行修改，以遵守任何此类补偿回收政策。
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该计划最初于2013年11月27日生效。本修正案和重述于 2023 年 11 月 6 日经董事会书面同意批准，并将在重述生效日期生效，但须经股东批准。
在重订生效日十周年之日或之后，不得根据本计划颁发任何奖励，但在此十周年之前颁发的奖励可能会延续到该日期之后。
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