附件10.3

对经修订和重述的循环信贷协议的第四修正案

CPG International LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、AZEK Company Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、本协议的出借方和作为行政代理人(“行政代理”)的德意志银行纽约分行之间于2023年1月26日修订和重述的循环信贷协议的第四修正案(“本修正案”)，该协议将在借款人、控股公司、不时的贷款人(“贷款人”)和行政代理(经修订，在本合同日期之前补充或修改的“信贷协议”，以及经本修正案修订的“修订信贷协议”)。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议或经修订的信贷协议(视适用情况而定)中提供的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，信贷协议项下的某些贷款或其他信贷扩展根据信贷协议的条款，根据洲际交易所基准管理机构管理的伦敦银行间同业拆借利率(“美元LIBOR”)承担或允许产生利息、产生或产生费用、佣金或其他金额；

鉴于，在紧接第四修正案生效日期之前，行政代理、借款人和贷款方构成贷款人的100%，已决定在信贷协议和任何贷款文件下的所有目的下，美元伦敦银行同业拆借利率应被适用的基准替代所取代；

因此，双方特此达成如下协议：

第1节定义的术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

第2条修订(A)自第四修正案生效日期(定义如下)起生效，(I)现对信贷协议进行修订，以删除删除的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：已删除的文本)，并增加双下划线的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：双下划线的文本)，如作为本合同附件A所附的信贷协议的选定页面中所述，该等修订，即“修订”；修订生效后的信贷协议在此被称为“经修订的信贷协议”)和(Ii)信贷协议的附件C和附件G将全部替换为附件C和附件G，分别作为附件B和附件C。信贷协议的任何其他明细表、附件或其他附件未根据本修正案的条款进行修改，或作为上述附件A、附件B或附件C的一部分，应继续有效，不作任何修改或其他修改。

第三节修正案生效的条件本修正案自满足或放弃下列先例条件之日起生效(该等条件已如此满足或放弃之日，即“第四修正案生效日”)：

(A)行政代理人应已收到由各借款方、各贷款人和行政代理人正式签署和交付的修正案；和

(B)行政代理的所有应计费用、欠贷款人的所有费用以及借款人在第四修正案生效日期或之前必须向贷款人和代理人支付的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用(除非借款人另有约定，至少在第四修正案生效日期前一个工作日开具发票)应已支付。

行政代理应将第四修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第四节陈述和保证。

为促使本修正案的其他当事人订立本修正案，借款人向每一贷款人和行政代理表示并保证，自第四修正案生效之日起，并在第四修正案生效日生效交易和修正案生效后：

(A)本修订已由Holdings及借款人各自正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的责任，可根据其条款向贷款各方强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转易或影响债权人权利的其他类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(不论此等可执行性是否在衡平法或法律上予以考虑)及(Iii)善意及公平交易的默示契诺。

(B)贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在本修正案第四修正案生效日期生效后，于该适用日期(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证，则在所有方面)在所有重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早的日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确的(或，对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证，在所有方面均不适用(在该较早日期)。

(C)在第四修正案生效日实施本修正案和本修正案预期的交易后，没有违约或违约事件发生，并且在第四修正案生效日仍在继续。

第五节贷款文件的效力。(A)本修订不应消除信贷协议下的未偿还贷款，本修订中所载的任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议下的未偿还贷款，这些贷款将在现修改的第四次修订生效日期后仍未偿还。除本合同特别修改外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。每一贷款方特此同意，对于其所属的每份贷款文件，(I)其在该贷款文件下的所有义务、债务和债务在本修正案、修正案、以及根据该贷款文件产生和产生的所有留置权和担保权益继续完全有效和持续有效后，将继续完全有效和有效，并且每项此类留置权和担保权益的完善状态和优先权继续全面有效和持续有效，不受损害、不中断和不解除，在本修正案、修正案作为其义务的抵押品担保生效后，信贷协议及其他贷款文件项下的负债及负债。

(B)自第四修正案生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或“信贷协议”的其他贷款文件时，或在每一种情况下，类似含义的字眼均指及提及经修订的信贷协议。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(D)借款人和本合同的其他各方承认并同意本修正案应构成贷款文件。

第6节开支借款人同意支付或偿还行政代理和贷款人与本修正案有关的所有合理的、有文件记录的、有发票的自付费用和支出、与本修正案相关的任何其他文件以及本协议预期的交易，包括行政代理律师的合理、有记录和有发票的费用、收费和支出，所有这些都符合信贷协议第9.05节的规定并受其约束。

第7节适用法律；放弃陪审团审判。本修正案及双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。本合同的每一方均不可撤销且无条件地放弃由任何一方或其代表提出的与本修正案或任何其他贷款文件相关或引起的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔以及其中的任何反索赔。

第8条修正案；执行副本。除非借款人、行政代理和所需贷款人根据信贷协议第9.08节签署了书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的已签章副本。或复制实际签署的签名页图像的电子邮件应与手动签署的本修正案副本的交付有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的，纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

[页面的其余部分故意留空。]

附件10.3

兹证明，本修正案已由双方各自正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付。

[第四修正案--签名页]

[第四修正案--签名页]

[第四修正案--签名页]

附件10.3

附件A

修正

[附设]

$150,000,000

修订和重述

循环信贷协议，

日期为2017年3月9日，

经日期为2020年6月5日的《第一修正案》修正
第二修正案，日期为2020年8月12日，以及
第三修正案，日期为2021年3月31日

其中

CPG International LLC，

本合同的出借方，

北卡罗来纳州道明银行

作为文档代理

和

德意志银行纽约分行，
作为行政代理和抵押品代理
 

德意志银行证券公司

巴克莱银行，
北卡罗来纳州美国银行

和
高盛美国银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

[第四修正案--签名页]

i

II

三、

四.

展品和时间表

附件A转让和验收表格

附件B借款基础证明表格

附件C借款申请表

附件D共同借款人合并协议书表格

信用证申请表附件E

附件F：Swingline借用申请表

附件G利益选择申请表

附件H附注格式

附件一偿付能力证书表格

抵押品协议修订表附件J

附表1.01B现有信用证

附表1.01C担保人

附表1.01D回售/回租文件

附表1.01E浓度限制

附表2.01承担额

附表3.04政府批准

附表3.08(A)附属公司

附表3.08(B)未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利等

附表3.09(A)诉讼/遵守法律

附表3.13税项

附表3.16环境事宜

附表3.18材料不动产

附表3.23知识产权

附表5.02保险

附表5.15收市后事宜

附表6.01(A)债务

附表6.02(A)留置权

附表6.04(H)投资

附表6.06(K)限制付款

附表6.07(E)交易及协议

附表9.01公告资料

v

经修订及重述的截至2017年3月9日的循环信贷协议(“协议”)，由CPG International LLC、特拉华州的一家有限责任公司作为借款人(“借款人”)、AZEK Company Inc.、特拉华州的一家公司和借款人的母公司(“控股”)、本协议的共同借款方、本协议的贷款方不时与德意志银行纽约分行(“德意志银行”)、作为行政代理(在第1.01节中进一步定义，“行政代理”)和作为抵押品代理(以该身份，并如第1.01节中进一步定义的那样，将德意志银行定义为Swingline贷款人(在第1.01节中进一步定义为“Swingline贷款人”)，作为开证行(在第1.01节中进一步定义为“开证行”)。

答：借款人(作为CPG International Inc.的权益继承人，本身是CPG合并子有限责任公司的权益继承人)在借款人、共同借款方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的德意志银行之间订立了该特定循环信贷协议，日期为2013年9月30日(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改)。

B.本协议双方同意按照本协议的规定修改和重述现有的循环信贷协议，该协议应在满足本协议第4.02节规定的先决条件后生效。

C.本协议双方的意图是，本协议不构成现有循环信贷协议下存在的义务和债务的更新，也不构成任何此类义务和债务的证据偿还，本协议应修订和重述现有循环信贷协议的全部内容，并重新证明借款人和共同借款人在该协议下未偿还的义务。

考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本契约双方约定并同意，自第一次重述生效之日(定义如下)起，应对现有循环信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL优先抵押品”应具有ABL/定期贷款债权人间协议中赋予该术语的含义。

“ABL/定期贷款债权人间协议”是指行政代理巴克莱银行作为定期贷款信贷协议项下的抵押品代理、控股公司、借款人和其他附属贷款方之间签订的债权人间协议，该协议于截止日期生效，并根据协议和本协议的要求不时进行修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“ABR”是指任何一天的年利率波动，等于(A)纽约联邦储备银行在该日的利率加1/2的1.00%，(B)行政代理人在该日宣布的最优惠商业贷款利率为在该日有效的“最优惠利率”，以及(C)在该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)一个月期限的美元存款的Libo利率。

一个月加1.00%。如果根据第2.14节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.27节确定基准替代利率之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如按上述规定厘定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何ABR循环贷款或任何Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“合格检查员”应指(A)对于库存评估，Accuval Associates LLC或行政代理合理接受的任何其他有经验和信誉的评估师；(B)对于现场考试，毕马威有限责任公司或行政代理合理接受的任何其他有经验和信誉的现场审查员。

“帐户”对个人而言，是指任何此人现在拥有和以后获得或产生的帐户(如UCC所定义)，包括是否构成“帐户”(如UCC所定义)的任何权利，就出售或租赁货物或提供服务而获得付款的任何权利，不论这些权利是否通过履行或因使用信用卡或签帐卡或卡上所包含或与其一起使用的信息而赚取。

“账户债务人”是指对某一账户负有债务的每一个人。

“会计变更”应具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”是指提供增量循环承付款或替代循环承付款的任何人。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期而言，对任何欧洲货币借款的利息计算，年利率等于(A)实际利率(A)该利息期的期限SOFR除以1减去适用于该欧洲货币借款的法定准备金(如有)和(B)1.00%的计算加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整日”是指每年的1月、4月、7月和10月的第一天，从2021年4月1日开始。

“行政代理人”是指德意志银行，以其自身和本合同项下贷款人的行政代理人的身份，以及以这种身份正式任命的任何继任者。

2

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人，以其各自的身份。

“协议”应具有本协议导言段落中赋予该术语的含义。

“合计信贷风险”指在任何时候的循环贷款信贷风险。

“年度财务报表”应具有第5.04(A)节中赋予该术语的含义。

“适用承诺费”是指每年的百分比，等于(A)最初的0.375%，以及(B)从每个调整日期起及之后，根据适用的承诺费定价网格，基于截至调整日期前一天的最近三个月期间的平均每日使用百分比确定的每年百分比。因日均使用率变化而产生的适用承诺费的变化应于调整日期生效。根据适用的承诺费定价网格对平均每日使用百分比的每次确定应与根据术语“平均每日使用百分比”的定义确定的方式一致。

“适用承诺费定价网格”指下表：

“适用保证金”指的是相当于(I)初始、(X)欧洲货币SOFR循环贷款、1.25%(Y)ABR循环贷款、0.25%的年度百分比，以及(Ii)从每个调整日期及之后，根据适用的保证金定价网格、基于截至该调整日期前一天的最近三个月期间的平均历史可获得性确定的年度百分比。由于历史平均可获得性的变化而导致的适用利润率的变化应于调整日期生效。根据适用的保证金定价网格对平均历史可获得性的每次确定应与根据术语“平均历史可获得性”的定义所确定的方式一致。

3

“适用保证金定价网格”指下表：

“评估清算价值”是指对于符合条件的库存，由可接受的检查员根据第5.07节不时确定的其评估的有序清算净值(表示为该库存成本的百分比)。

“批准基金”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“战神”指战神企业机会基金IV，L.P.

“资产出售”指向任何人士出售、转让或以其他方式处置(包括任何出售及回租交易)借款人、联名借款人或任何其他受限制附属公司的任何一项或多项资产；但在任何情况下，向借款人、借款人的任何全资附属公司或按比例向该附属公司的股权持有人发行(A)借款人或控股公司或(B)借款人的任何附属公司的股权，均不构成“资产出售”。

“受让人”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和承兑(如果第9.04节要求的话)，基本上以附件A的形式(或借款人和行政代理之间可能商定的其他形式)。“可获得性”是指在任何时候(A)当时的循环贷款可获得性减去(B)当时的总信贷风险。

“可用期”应指自第一次重述生效之日起至到期日和承诺终止之日两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.27(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

4

对于贷款人而言，“可用未用承诺额”指的金额等于(A)该贷款人当时的循环贷款承诺额超过(B)该贷款人当时的循环贷款信贷风险总额(可归因于Swingline贷款的循环贷款信贷风险除外)的金额。

“每日平均使用量百分比”是指在任何期间，将(A)该期间所有循环贷款(任何Swingline贷款的本金余额除外)的每日平均本金余额加上(Ii)该期间为该账户或代表借款人签发的所有未提取信用证的每日平均未支取金额除以(B)该期间循环贷款承诺额的每日平均金额之和得出的百分比。

“历史平均可获得性”是指任何时期的平均每日可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.27(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理机构为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”对于用未经调整的基准替换替换当时的基准，应指利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。

5

由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定利差调整的方法的任何选择或建议，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，就调整后的SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

（b） 在“基准过渡事件”定义的第（c）条的情况下，该基准的所有可用期限的第一个日期（或其计算中使用的已公布成分）已由该基准管理人的监管主管确定并公布（或其组成部分）不具代表性;但该等非代表性将参照该（c）款所指的最新声明或出版物予以确定即使该基准的任何可用期限（或其该部分）在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

6

“基准转换事件“是指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”应指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.27节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.27节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“被阻止的帐户”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“冻结账户协议”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

7

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”应具有本合同导言中赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“借款人当事人”应指在任何确定日期对借款人和每个共同借款人的统称。

“借款”是指在同一日期发放的一组单一类型的贷款，就欧元货币而言，是指只有一个有效利息期的SOFR循环贷款。

“借款基地”是指循环贷款借款基地。

“借款基础证书”是指借款人的主管人员出具的一份证明，主要采用附件B的形式(或借款人与行政代理之间可能商定的其他形式)，列出借款基础的计算，包括计算借款基础的每个组成部分(包括根据第5.04(H)(Ii)节的任何调整，以及借款人已从行政代理收到任何此类准备金的通知的情况下，包括在该计算中的任何准备金)，所有细节均应合理地令行政代理满意。与准备任何借款基数证书相关的所有借款基数计算应由借款人进行，并向行政代理机构证明。

“借款最低”指ABR借款100,000美元，欧洲货币SOFR借款100万美元。

“借款倍数”在ABR借款的情况下意味着100,000美元，在欧洲货币SOFR借款的情况下是指100万美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款并基本上以附件C的形式(或借款人和行政代理可能不时商定的其他形式)提出的请求。

“预算”应具有第5.04(F)节中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何日子；但当用于与SOFR借款有关的欧洲货币循环贷款，以及任何此类SOFR借款的利率设置、资金、支出、结算或付款或此类SOFR借款的任何其他交易时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受存款交易的任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁义务”就任何人士而言，指该人士根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他类似安排)或两者的组合而须支付租金或其他金额的义务，而该等义务须根据通用会计原则(于成交日期生效)在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而就本协议而言，该等债务于任何时间的金额应为根据通用会计准则(于成交日期有效)厘定的当时的资本化金额。

8

“现金管理事件”应在借款人收到行政代理的书面通知后的任何时间发生，通知内容为：(A)可用金额小于(I)1250万美元和(Ii)当时有效额度上限的10%，两者中的较大者分别为连续五个工作日或(B)指定违约事件已经发生且仍在继续。一旦开始，Cash Dominion事件将被视为持续到可用时间等于或超过(I)1,250万美元和(Ii)连续30天有效额度上限的10%，或该指定违约事件已被治愈或放弃(或以其他方式不再继续)。

“现金管理银行”系指现金管理服务的任何提供者，在订立该等现金管理义务时，或如在结算日之前订立，则在结算日当日为前述的行政代理人、贷款人或附属公司，不论该人其后是否不再是上述的行政代理人、贷款人或附属公司。

“现金管理义务”是指任何贷款方对任何现金管理银行就现金管理服务或与现金管理服务有关的债务，由现金管理银行和借款人以书面形式指定为“现金管理义务”。

“现金管理服务”是指任何金库、存管、集合、净额结算、透支、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、借记卡、信用卡、现金管理、电子应付帐款和类似服务以及任何自动结算所的资金转账。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条规定的受控外国公司。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)在任何时候，控股公司不得直接或间接、以实益方式和记录在案地拥有借款人100%的已发行和未偿还的股权；

(b) [保留区]或

(C)任何人或“团体”(在截止日期生效的《交易所法令》第13d-3及13d-5条所指者，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体)，但核准持有人除外，应取得实益拥有权(在成交日期生效的《交易所法案》第13d-3及13d-5条所指者内)，相当于已发行及尚未行使的持股权所代表的总普通投票权的35%以上(在完全摊薄的基础上厘定，但不给予尚未归属的或有投票权)，而该人士或“集团”如此持有的总普通投票权的百分比大于由实益拥有的控股公司的股权所代表的总普通投票权的百分比(按《交易法》第13d-3和13d-5条在成交之日有效)，由许可持有人直接或间接合计(在完全稀释的基础上确定，但不使尚未归属的或有投票权生效)，

除非在上文(B)或(C)项的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选出或指定最少过半数的控股公司管治人士参选。

9

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定(在截止日期有效)，(I)任何个人或“集团”不得被视为实益拥有证券，(1)在符合股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下，直到该协议预期的交易完成，或(2)由于任何合资企业协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或批准权，以及(Ii)如果任何“集团”包括一个或多个许可持有人，则为实益拥有的控股公司的任何已发行和未偿还的有表决权的股权，为确定控制权是否发生变化，属于该“集团”的任何许可持有人直接或间接持有的任何股份，不得被视为由该“集团”的任何其他成员实益拥有。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何法律、规则、条例或条约，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则、条例或条约的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布或发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构依据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，不论制定、通过、颁布、实施或发布的日期如何，均应被当作是“法律变更”。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“截止日期”指2013年9月30日。

“结算日第一留置权杠杆率”为4.50：1.00。

“成交日期交易单据”是指现行循环信贷协议中定义的“交易单据”。

“成交日期交易”系指现行循环信贷协议中所界定的“交易”。

“共同借款人”应具有第5.13(A)节规定的含义。

“共同借款人加入协议”是指基本上以附件D(或借款人与行政代理之间可能商定的其他形式)的形式，由新的共同借款人根据第5.13(A)节的规定签署和交付的共同借款人加入协议。

“税法”系指经修订、修改和补充的1986年国内税法。

“共同文件代理”指本协议封面上所列的共同文件代理。

“联合辛迪加代理”指本协议封面上标识的联合辛迪加代理。

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“抵押品”指抵押品协议中定义的“抵押品”，还应包括根据任何担保文件为担保当事人的利益而受任何行政代理留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理”是指德意志银行，其作为自身和其他担保当事人的抵押品代理，以及以该身份正式指定的任何继任者。

“抵押品协议”是指贷款方与行政代理之间自成交之日起签订的经不时修改、补充或以其他方式修改的担保和抵押品协议。

“抵押品和担保要求”是指下列要求：

(A)(I)在截止日期，行政代理应已收到(A)代表该中央人民政府合并附属有限责任公司正式签立和交付的抵押品协议的副本和(B)抵押品协议的附录，基本上按照协议中规定的格式，代表在该日期为附属公司的每个人(非限制性附属公司、非实质性附属公司、有资格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的国内子公司，在每种情况下都不是截至该日期的定期贷款信贷协议下的附属贷款方)正式签立和交付，(Ii)在截止日期或之前，行政代理应已收到根据现有循环信贷协议第5.15条规定须交付的担保文件；及(Iii)在第一个重述生效日期或之前，行政代理应已收到一份抵押品协议的补充文件，该补充文件大体上采用该协议规定的格式，并代表各附属公司(不受限制的附属公司、非实质附属公司、合资格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或在任何情况下均不是定期贷款信贷协议项下及所界定的附属贷款方的CFC的国内附属公司除外)妥为签立及交付，在截止日期之后并在第一个重述生效日期或之前形成或获得的；

(B)在第一次重述生效之日，(I)行政代理人(或其指定受托保管人)应已收到(A)每家附属公司(非限制性附属公司、非实质附属公司、在第一次重述生效之日，任何贷款方直接拥有的合格氯氟化碳控股公司和(B)每个(1)任何借款方直接拥有的氯氟化碳和(2)任何贷款方直接拥有的合格氯氟化碳控股公司和(Ii)行政代理(或其指定受托保管人)应已收到代表该等股权的所有证书或其他文书(如果有)，以及与此相关的股票权力或其他转让文书的空白背书；

(C)(I)在首次重述生效日期时，Holdings、借款人各方及Holdings的每一间附属公司的所有债务，就每宗债务而言，本金总额超过500万美元(除(A)在正常业务过程中与控股公司及其子公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或(B)该本票或票据的质押将违反适用法律的范围外)欠任何贷款方的本金总额应由本票或票据证明，并应已根据抵押品协议(或行政代理人合理要求的其他适用证券文件)质押；及(Ii)行政代理人(或其指定的受托保管人)应已收到所有该等本票或票据。连同空白背书的纸币权力或与之有关的其他转让文书；

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(D)如任何人在首次重述生效日期后成为附属公司(不受限制的附属公司、非实质附属公司、有限制氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的本地附属公司，而在每种情况下，该附属公司均不是定期贷款信贷协议所界定的附属贷款方)((I)任何附属公司的重新指定导致不受限制的附属公司成为受限制附属公司，须视为构成对附属公司的收购，(Ii)任何被指定为重大附属公司的非实质性附属公司被视为构成对附属公司的收购，以及(Iii)导致附属公司不再是合格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的国内子公司被视为构成对附属公司的收购的任何交易或事件)，行政代理应已收到抵押品协议的补充文件，基本上采用其中规定的格式，并在第5.10(C)节规定的时间段内代表该附属公司正式签署和交付；

(E)在首次重述生效日期后，除抵押品协议所载的例外情况外，(I)(A)在首次重述生效日期后成为附属贷款方的任何人士的所有已发行及未偿还的股权，及(B)贷款方在首次重述生效日期后收购的所有股权((I)任何附属公司的重新指定导致非受限制附属公司成为受限制附属公司，视为构成对该重新指定附属公司的股权的收购，(Ii)任何被指定为重大附属公司的无形附属公司被视为构成收购该再指定附属公司的股权，及(Iii)任何导致附属公司不再是合资格氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的国内附属公司被视为构成收购该附属公司的任何股权的交易或事件，而该附属公司在该附属公司是合资格的氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的国内附属公司期间无须根据贷款文件质押，并由该借款方直接拥有，则该等交易或事件应已根据抵押品协议质押；但在任何情况下，任何贷款方均不得要求借款方质押(1)作为非限制性附属公司或非实质性附属公司的任何子公司的股权，或(2)借款方直接拥有的任何氟氯化碳或任何合格的氟氯化碳控股公司超过65%的已发行和未偿还的有表决权股权，以及(Ii)行政代理(或其指定受托保管人)应已收到代表该等股权的所有证书或其他文书(如有)，连同与之相关的空白背书的股权书或其他转让文书，按抵押品协议的要求，第(I)款和第(Ii)款中的每一条，在第5.10(C)节规定的期限内；

(F)除证券文件另有规定外，所有文件和文书，包括《统一商法典》融资声明，以及行政代理合理地要求存档、登记、记录或交付的所有其他行动，均应已交付给行政代理，以便在签立和交付每份此类证券文件的同时或之后立即提交、登记或记录，以创建拟由证券文件设立的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并按照证券文件要求的范围和优先顺序完善该等留置权；

(G)除任何担保文件另有规定外，每一贷款方应已就以下事项取得要求其取得的所有同意和批准：(I)签立和交付其为一方的所有担保文件(或其补充文件)，并授予该文件下的留置权，以及(Ii)履行其在该文件下的义务；和

(H)在第一次重述生效日期后，行政代理应已收到(I)根据第5.10节或第5.15节要求交付的其他安全文件，以及(Ii)在行政代理提出合理要求后，符合第5.10节任何其他要求的证据。

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“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”应指(A)对于任何循环贷款人，该循环贷款人的循环贷款承诺；(B)对于Swingline贷款人，其Swingline承诺；以及(C)对于任何开证行，其信用证承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合资本支出”指在任何期间内，控股公司及受限制附属公司按公认会计原则在综合现金流量表中作为或应列为“物业、厂房或设备的增加”或类似项目而厘定的所有支出总额。尽管有上述规定，综合资本支出不应包括：

(A)控股集团或任何受限制附属公司在通常业务运作中从业主处收取租客津贴而作出的开支，而该等开支其后转为资本化，

(B)与截止日期交易和允许业务收购有关的支出，

(C)在以下范围内的支出：(I)以任何母实体的股权支付，或(Ii)在截止日期后用借款人发行股权或现金出资的收益支付，

(D)由控股公司或任何受限制附属公司入账为资本开支的开支，而该等开支实际上是由并非控股公司或任何受限制附属公司的人支付的，但以控股或任何受限制附属公司并没有或没有规定直接或间接向该人或任何其他人提供或招致任何代价或债务为限(不论是在该期间之前、期间或之后)，

(E)在上述计算期间，根据合约规定须由第三者(包括业主)以现金垫付或偿还予控股公司或任何受限制附属公司的任何开支，

(F)在该期间之前或期间由控股公司或任何受限制附属公司拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值须计入该期间内的资本开支，而该等账面价值是由于该人在该期间内再使用或开始再使用该资产而在该期间内并无实际作出相应开支而导致的；但(A)为容许该资产得以再使用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的期间内列为资本开支；及(B)该账面价值须在该资产最初获得时已计入综合资本开支内，

(G)资本开支所招致的债务利息中按照公认会计原则资本化的部分，

(H)与替换、替换、恢复、升级、发展或修理资产有关的支出，但以(X)因被替换、替换、恢复、升级、开发或修复的资产的损失或损坏而支付的保险或和解收益，或(Y)因被取代的资产被征用权的接管或被替换的资产的报废而获得补偿的保险或和解收益，在每种情况下，这些支出都是在收到该等收益后24个月内支付的，

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(I)如果任何设备是在正常业务过程中与现有设备以旧换新同时购买的，则该设备的卖方为当时正在以旧换新的设备给予的信贷总额，或

(J)与建造、收购、重置、重建、发展、翻新、翻新或改善任何物业有关的开支，而该等物业在根据回租交易作出该等开支的同一财政年度内已转让予借款人或任何其他受限制附属公司以外的人士，但以借款人或任何其他受限制附属公司根据该等回租交易收取而无须偿还信贷安排下贷款的现金收益为限。

“综合折旧及摊销费用”指控股及受限制附属公司于任何期间的折旧及摊销费用总额，包括关键货币及其他无形资产的摊销、递延融资费用及未确认前期服务成本的摊销，该等费用已在该期间的最新呈交之必需财务报表中列载，并按公认会计原则厘定。

“综合EBITDA”指控股公司及受限制附属公司在任何期间的综合净收入(无重复)：

(1)在每一种情况下，在扣除(和没有加回)的范围内增加，或在第(L)条的情况下，增加尚未包括在综合净收入中，在每种情况下，不重复地增加：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括已支付或应累算的该人的国税、特许经营税、消费税及相类税项及外地预扣税，包括与任何税务审查有关的任何罚款及利息；

(B)该期间控股公司及受限制附属公司的综合利息开支(包括(I)为对冲利率风险而订立的对冲协议或其他衍生工具的净亏损及(Ii)与融资活动有关的担保债券开支，两者均包括在综合利息开支内)，连同根据(A)(I)及(A)(Ii)条不属综合利息开支定义的项目，以及根据固定收费覆盖率定义第(4)条所包括的项目；及

(C)非常、非经常性或非常损失、费用和费用(但此类损失、费用或费用不得属于可根据下文(E)或(J)款追加的类型)；

(D)2014年12月31日或之前记录的与截止日期交易有关的收费和开支(包括任何印刷费、档案费、财务咨询费、会计费、审计师费、律师费和其他咨询费以及相关的自付费用和其他费用、折扣和佣金，包括承销、配售、安排或辛迪加)；

(E)(1)业务优化费用(包括合并计划)、搬迁或整合；(2)与合并或关闭配送中心或其他设施或现有业务线有关的费用、成本和收费；结束日期后的收购和合并；旨在提高盈利能力的计划；战略计划；人员调动、重组、裁员、遣散、终止、和解或判决；(3)一次性赔偿费用和(4)

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任何签约、保留和完成奖金；但在任何四个会计季度期间，根据本条(E)加回的总额不得超过(I)3,500万美元和(Ii)该期间综合EBITDA的25.0%(在根据本条(E)实施任何增加之前计算)；

(F)可归因于资产处置或出售或以其他方式处置控股集团或任何受限制附属公司的任何股权的亏损、收费及开支，每项亏损、收费及开支均由控股集团的负责人员或管治人士真诚厘定，但在通常业务运作过程中除外；

(G)可归因于放弃、关闭、处置或停止经营的损失、收费和开支，以及与处置处置、放弃、关闭或停止经营有关的损失、收费和开支；

(H)在本协议第6.06节和第6.07节允许的范围内，支付给或代表任何家长实体或任何许可持有人支付或累积的管理、监测、咨询、交易和咨询费用(包括支付给教师的解雇费、分配和红利，以近似管理费用和交易和咨询费用)和相关赔偿、收费和费用的金额；

(1)与内部软件开发有关的已支出但本可根据公认会计原则根据替代会计政策资本化的损失、费用和费用；

(J)控股公司真诚地预计由于在该期间之前或期间采取或预期采取的特定行动而实现的成本节约和协同效应的金额(该成本节约或协同效应应仅由控股公司的高级人员认证，并应按形式计算，如同该等成本节约或协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的金额；但须符合以下条件：(A)该等节省的成本或协同作用是合理地可识别及可事实支持的，及(B)该等行动已在或预期在决定采取该等行动的日期后18个月内采取；以及，此外，在任何四个会计季度期间，依据本条(J)加回的总额不得超过(I)$3,500万及(Ii)该期间综合EBITDA的25.0%(在根据本条(J)实施任何增加前计算)的较大者；及

(K)与任何经许可的企业收购或其他投资有关而产生的赚取债务，在每一种情况下均在过去24个月内完成，并在适用期间内支付或应计，但范围是从综合净收入的计算中扣除；

(L)业务中断保险，金额代表这些收益拟取代的适用期间的收益(无论是否收到，只要善意控股预计在未来四个会计季度内收到)(有一项谅解，即在这四个会计季度内实际未收到的部分，应在计算下一个四个会计季度的综合EBITDA时扣除此类收益)；

(M)与向控股公司或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出任何分配有关或因向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出任何分配而向该等期权持有人支付的费用及开支，而支付该等费用及开支是为了补偿该等期权持有人，犹如他们在进行该项分配时是权益持有人并有权分享一样；

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(N)任何其他非现金损失、收费及开支，包括任何撇账或撇账，减少该期间的综合净收入，减去该期间内所有现金付款，减去该期间根据本条(N)拨回综合EBITDA的应计项目或准备金，但不包括代表未来期间现金开支的应计项目或储备的任何该等费用；

(O)因提前清偿或转换债务或任何对冲协议或其他衍生工具而造成的损失、收费和开支，在每一种情况下都是在正常业务过程中达成的(包括递延融资费用的注销和支付的保费)；

(P)合并折旧和摊销费用；

(2)减少(无重复，并在一定程度上增加该期间的综合净收入)，

(A)非现金收益，不包括在计算任何前期综合EBITDA时已扣除(但未加回)的任何应计现金费用或预期现金费用的现金准备金的任何非现金收益；

(B)非常、非常或非常收入或收益；

(C)可归因于资产处置或出售或以其他方式处置控股公司或任何受限制附属公司的任何股权的任何收益，而该等收益并非在正常业务过程中由一名负责人员或控股公司的管治人士真诚厘定；

(D)可归因于废弃、关闭、处置或停止经营的收益，以及与处置已处置、废弃、关闭或停止经营有关的收益；

(E)可归因于提前清偿或转换债务或任何对冲协议或其他衍生工具的收益，每一种情况下都是在正常业务过程中达成的。

“综合利息支出”是指，就任何期间的控股及受限制附属公司而言，不重复的下列款项的总和：

(A)控股公司及受限制附属公司于该期间的综合利息开支，但在计算综合净收益(包括根据利率对冲协议摊销的原始发行折扣、资本租赁债务的利息部分及净付款及收入(如有的话)时已扣除而未加回)，但不包括(I)根据注册权协议而产生的额外利息(如有)，(Ii)递延融资费的摊销，(Iii)债务发行成本、佣金、手续费及开支，及(Iv)任何桥梁的非现金开支，以前以现金支付的承诺费或其他融资费(但仅限于不减少之前任何期间的综合利息支出)和(V)关于定期贷款的任何原始发行折扣)；加号

(B)控股公司及受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(C)控股公司及受限制附属公司于该期间的利息收入。

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就本定义而言，资本租赁责任的利息应被视为按Holdings(或代表Holdings的任何母实体)根据公认会计原则合理厘定的利率计提，即该资本租赁责任所隐含的利率。

“综合维护资本支出”指在任何期间，控股公司及受限制附属公司的所有综合资本支出总额中可归因于维护控股公司及受限制附属公司的物业、厂房及设备的部分，由控股公司的负责人或管治人员真诚厘定。

“综合净收入”是指控股公司和受限制子公司在任何期间内，在合并的基础上，以其他方式按照公认会计准则确定的该期间的净收入的总和；但不重复：

(A)应排除会计原则变更的累积影响；

(B)非常、非经常性及不寻常收益、亏损、收费及开支的税后净影响须予计算在内(但该等亏损、收费或开支不得属根据(D)款可予剔除的类别)；

(C)2014年12月31日或之前记录的与截止日期交易有关的任何费用和支出(包括任何财务咨询费、会计费、审计师费用、律师费和其他咨询和咨询费以及相关的自付费用和其他费用、折扣和佣金，包括承销、配售或辛迪加)的税后净影响应不包括在内；

(D)(1)业务优化费用(包括合并举措)、搬迁或整合；(2)与合并或关闭配送中心或其他设施或现有业务线有关的费用、费用和收费；关闭日期后的收购和合并；旨在提高盈利能力的举措；战略举措；人员调动、重组、裁员、遣散、终止、结算或判决；(Iii)一次性补偿费用和(Iv)任何签约、留用和完成工作奖金的数额，在每一种情况下均不得超过该期间(X)$3500万和(Y)25%(在本(D)条实施前计算)的综合净收入的较大者；

(E)不包括可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权的收益、亏损、费用和支出的税后净影响，这些收益、亏损、费用和支出是由借款人的负责人或管理人员代表借款人真诚地确定的，但在正常业务过程中除外；

(F)不包括因提前清偿或转换债务、对冲协议或其他衍生工具而产生的收益、亏损、费用和支出的税后净影响，这些收益、亏损、费用和支出都是在正常业务过程中达成的(包括递延融资费用的注销和支付的保费)；

(G)任何并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人士在该期间的净收入须不计算在内；但借款人的综合净收入须按就该期间以现金形式实际支付予控股公司或其任何受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加；

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(H)根据公认会计原则，控股公司合并财务报表中任何项目的调整(包括向下推至控股公司和受限制子公司的调整的影响)应不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)与截止日期交易、任何收购或任何合资投资有关的影响，或其任何数额的摊销或注销(扣除税项)；

(1)减值费用、资产冲销和冲销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、资产冲销和冲销，或由于法律或法规的变化，在每种情况下均应不包括在内；

(J)非现金补偿费用和费用，包括因授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励而产生的任何此类费用和费用应不包括在内；

(K)(I)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议，以及(Ii)与控股或其任何受限制附属公司管理层持有的股权展期、加速或支付有关的费用、开支、应计项目及储备，就第(I)及(Ii)项中的每一项而言，以(如属任何现金收费及开支)该等费用、开支、应计项目及储备为限。应计项目和准备金的资金来源为：提供给控股公司资本或控股公司的任何直接或间接母公司的现金收益，或发行控股公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额，或(如果此类现金收益净额作为普通股贡献给控股公司的资本)，则不应包括控股公司的任何直接或间接母公司，在每种情况下，不得与根据第6.01(Aa)节、第6.06(D)节或第6.09(B)(I)(3)节应用的收益重复；

(L)与任何股权发售、收购(包括获准业务收购)、合并、投资、资本重组、资产处置、产生或偿还债务(包括递延融资费用)、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的任何费用、开支及费用，包括财务顾问、会计、核数师、法律及其他谘询及顾问费及任何美国证券交易委员会或其他填报费用及开支或其任何摊销费用(个别情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和任何已进行但未完成的交易)，以及因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和支出(包括非经常性合并费用)应不包括在内；

(M)在每一次主题交易后18个月内建立或调整的应计项目和准备金，包括由于完成日期交易或根据公认会计准则(包括对收益估计支出的任何调整)进行的任何其他购置、投资、资产处置、减记或注销(包括相关税收优惠)或因采用或修改会计政策而产生的费用，均不包括在内；

(N)因适用《财务会计准则》141R而产生的与“赚取”债务或其他类似或有债务有关的任何费用或费用应不包括在内；

(O)在保险承保的范围内并实际获得偿付，或只要Holdings真诚地确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(I)适用承运人或赔付方没有在270天内以书面拒绝承保，以及(Ii)事实上在365天内偿还该金额

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自确定之日起（并在适用的未来期间扣除在365天内未偿还的任何数额），应排除与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失、收费、费用、应计费用和准备金;

（p） 与任何收购、投资或资产处置有关的赔偿或其他偿付条款所涵盖的损失、费用和支出，以实际偿付的程度为限，或只要控股公司已确定存在合理的赔偿或补偿依据，且仅限于在确定后365天内实际赔偿或补偿的金额（但在适用的未来期间，在未在该365天内扣除或偿还的范围内，应予以扣除）;

（q） (i)与特定对冲协议项下义务有关的非现金或未实现收益或损失，或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效性，或在不符合对冲交易资格的衍生工具收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，与正常业务过程中签订的对冲协议项下义务有关，及（ii）与以货币重新计量债务有关的货币换算损益所产生的未实现损益（包括因（A）在日常业务过程中就货币汇率风险订立的对冲协议及（B）公司间债务而产生的收益或亏损）以及所有其他未实现的外币折算损益，如果此类损益是非现金项目，则应排除在外;

（r） 应排除可归因于已处置或已终止业务的收益、亏损、费用和支出的税后净影响，以及与处置已处置、已放弃或已终止业务有关的任何税后净收益、亏损、费用和支出;

（s） 设定受益计划、设定缴款计划或其他养恤金计划的非现金利息费用不包括在内;

（t） 与税款扣除相关的递延税款费用或因交割日交易产生的净经营亏损，或与该项目相关的任何估值准备金的释放，应被排除在外（前提是它们应在产生该税款费用的任何期间内扣除）;

（u） 第三方代表控股公司或任何受限子公司支付的任何费用或收费应排除在外;以及

（五） 控股公司的综合净收入将增加以下金额：（i）成本节约和协同效应金额，（ii）业务优化费用（包括合并计划）、搬迁或整合费用;（iii）因合并或关闭配送中心或其他设施或退出业务线而节省的成本;以及（iv）旨在提高盈利能力的计划的成本;战略计划;人员搬迁、重组、裁员、遣散、终止、和解或判决;以及一次性补偿费用，在每种情况下，与TimberTech收购以及控股公司或任何受限制子公司与此相关的行动有关，在截止日期开始至到期日结束的期间内，不超过28.0百万美元。

“合并总资产”指截至任何确定日期，根据GAAP确定的控股公司和受限制子公司的所有资产总额。

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“合并债务总额”应指，在任何确定日期，不得重复，（i）借入资金的资金负债、资本租赁义务和控股公司和受限制子公司在该日期未偿还的承兑票据或类似工具证明的债务义务的本金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（但不包括因应用与交割日交易有关的购买会计而产生的任何债务贴现的影响，或任何经许可的业务收购）及（ii）就债务担保控股公司及受限制子公司的义务，如果控股公司或任何受限制子公司直接产生该债务，则该债务将构成上述第（i）款下的债务;但合并债务总额不得包括（i）与信用证有关的债务，但信用证项下已提取和未偿还的金额除外，（ii）不受限制附属公司的负债及（iii）对冲协议下的责任。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使指导某人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式，“控制”和“受控”应具有与此相关的含义。

“成本”是指根据借款人最近年度财务报表中反映的会计惯例计算的采购成本。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“相关方”具有第9.26条赋予的含义。

“契约触发事件”应在可用性低于（a）1250万美元和（b）当时有效的额度上限的10%（以较大者为准）的任何时间发生。 一旦开始，契约触发事件应被视为持续，直至可用性等于或超过（i）1250万美元和（ii）连续30天当时有效的额度上限的10%（以较高者为准）。

“信贷协议再融资债务”是指根据再融资修正案发生的任何债务，并已发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或延长、续期、替换或再融资循环贷款承诺(及其下的信贷扩展)(包括任何连续的信贷协议再融资债务)(“再融资债务”，在循环贷款承诺的情况下，应被视为全额承诺，无论是否提取)；但(I)该等债务的交换、展期、续期、替换或再融资的原始本金总额不超过再融资债务的本金额(加上未支付的应计或资本化利息及其保费(包括投标保费)、包销折扣、原发行折扣、亏损成本、费用(包括预付费用)、佣金和开支)，(Ii)该等债务并非由借款人的任何不构成抵押品的资产或财产担保，(Iii)该等债务并非由借款人除借款人以外的任何附属公司担保，(4)这种债务在循环融资承付款截至第一次重述生效日期的到期日之前尚未到期，以及(5)

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再融资债务须予偿还(如属由贷款组成的再融资债务)、作废或清偿及清偿，并须支付与此有关的所有应计利息、费用及保费(如有)，而循环融资承诺应按美元计算永久减少，在每种情况下，均须于发行、产生或取得该等信贷协议再融资债务之日起计。

“信用事件”应具有第四条中赋予该术语的含义。

“信贷安排”是指循环贷款(包括本协议允许的任何贷款的任何替换或再融资)和定期贷款中的每一项。

“信用证方”是指行政代理、抵押品代理、每个牵头安排人、Swingline贷款人、每个开证行或任何贷款人中的任何一个。

“治愈金额”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“失效日期”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。“DDA”是指贷款当事人开立的任何支票或其他活期存款账户。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“DDA通知”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指如果没有发出通知、时间流逝或两者兼而有之，就会构成违约事件的任何事件或条件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指符合“贷款人违约”定义的任何部分的贷款人。

“指定违约事件”系指第7.01(A)节(仅针对任何借款基础证书的准确性)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(D)(仅针对第5.04(H)、5.11或6.10节)、7.01(H)或7.01(I)项下的任何违约事件。

“指定非现金对价”系指借款人或任何其他受限制附属公司在出售资产时所收取的非现金对价的公平市场价值，而该等非现金对价是根据借款人负责人员的证明书而指定为指定非现金对价的，减去因随后出售该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“德意志银行”应具有本条款导言中赋予该术语的含义。

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“被取消资格的机构”是指(I)在第一次重述生效日期或之前以书面向行政代理确认为控股公司、借款人或任何其他子公司的竞争者(或者，如果在第一次重述生效日期之后，借款人和行政代理双方合理行事，则由借款人和行政代理双方商定)；(Ii)任何此类竞争对手的关联公司，除从事制造、购买、持有或以其他方式投资固定收益工具、商业贷款、(Iii)在首次重述生效日期或之前以书面明确向行政代理指明的若干银行、金融机构及其他机构贷款人及投资者；(Iv)主要从事私募股权或风险资本业务的牵头经纪公司的联营公司(但从事制造、购买、持有或以其他方式投资固定收益工具、商业贷款或以其他方式投资的真正债务基金或投资工具除外)；在正常业务过程中对这种基金或工具的投资者负有单独受托责任的债券和类似的信贷延伸)或(V)在第一个重述生效日期或之前以书面向行政代理人指明的其他人(在每种情况下，借款人聘请作为交易一部分的人或借款人向行政代理人书面指明的不再被视为不合格的机构除外)；但任何人如属放贷人，并在其后成为丧失资格的机构(但在其成为贷款人时并非丧失资格的机构)，则不得追溯性地当作为本条例所订的丧失资格机构；此外，任何在成为贷款人的日期后被指定为丧失资格机构的贷款人，一经如此指定，即无权从任何其他贷款人取得任何额外的转让或参与承诺或贷款。

“不合格股票”是指，就任何人而言，根据其条款，（或根据可转换或可赎回或交换的任何证券或其他股本权益的条款），或发生任何事件或条件（a）到期或强制赎回（仅限于合格股权），根据偿债基金义务或其他（除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利受提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及承诺的终止），（b）可由持有人选择赎回（仅就合资格股本权益而言除外），全部或部分，（c）规定以现金按计划支付股息或（d）强制或由持有人选择，在任何情况下，在（i）最后到期日和（ii）贷款和所有其他义务的日期（以较早者为准）之后91天之前，（与特定对冲协议有关的债务、现金管理债务以及尚未到期应付且未提出索赔的或有赔偿和偿付债务除外）全额偿还，承诺终止且信用证到期，根据发行银行满意的条款终止或现金抵押;但只有在该日期之前到期或强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分应被视为不合格股票;此外，如果该等股权被发行给任何员工或任何为控股公司或其受限制子公司的员工利益而制定的计划，或由任何此类计划发行给此类员工，此类股权不得仅因控股公司或其任何受限制子公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务或因此类员工的终止、死亡或残疾而构成不合格股票;此外，如果该人的任何类别的股权根据其条款授权该人通过交付非不合格股票的股权来履行其在该条款下的义务，则不应被视为不合格股票。

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“遇险人员”应具有“与贷款人有关的遇险事件”定义中赋予该术语的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“自治账户”应具有第5.11（b）条赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指在最近的借款基础证书中反映的贷款方的所有账户，扣除销售额、消费税或类似税项，以及在任何时间发出、欠下、授予、未偿还、可用或申领的任何性质的退税、折扣、债权、信用和津贴(在每种情况下，不重复以下所述的排除标准或其他)，但适用下列任何排除标准的任何账户除外(除非行政代理在其合理信用判决中选择包括该账户)。在下列情况下，任何帐户都不是合格帐户：

(A)产生于适用贷款方向该借款方的附属公司或关联公司进行的销售或提供的服务；

(B)并无发票证明；

(C)在发票上显示的原始发票日期后90天以上仍未支付(但到期日在发票日期后30天以上的账户，其中600万美元以下的账户在原始发票日期后90天以上但在原始发票日期后120天内仍未支付的，可列为合格账户)；

(D)账户债务人及其与贷款当事人的联营公司的未付账款总额超过贷款当事人所有合资格账户各自净额的50%，但仅限于超出的部分；

(E)任何与该账户有关的贷款文件所载的任何契诺、陈述或保证已在任何要项上遭违反；

(F)该账户债务人亦是该账户的拥有人的债权人或供应商，或该账户债务人已就该账户的法律责任提出争议，或该账户债务人已就该账户债务人欠该账户的拥有人的任何其他账户提出任何申索，

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或账户债务人在其他方面受到或可能受到账户债务人抵销权的约束；但根据本条(F)款，任何此类账户仅在该合同、争议、索赔、抵销或类似权利的范围内不符合资格；

(G)(I)账户债务人已根据现在制定或以后修订的美国联邦破产法(或任何其他适用的破产法)启动自愿案件，(Ii)账户债务人已为债权人的利益作出转让、债务重整或安排，或根据现在制定或此后修订的联邦破产法(或任何其他适用的破产法)，对非自愿案件中的账户债务人具有管辖权的法院已就非自愿案件的房产登录了济助令或济助令，或根据现在制定或此后修订的美国联邦破产法(或任何其他适用的破产法)提出的任何其他请愿书或其他救济申请，已针对账户债务人提出，或(Iii)账户债务人已破产、停止营业、不再具有偿付能力，或同意或忍受将为其或其全部或大部分资产或事务任命的接管人、受托人、清算人、托管人、管理人、临时接管人、治安官、监管人、破产管理人或类似的受托管理人；但行政代理人在其合理的信用判断中，可包括受到此类诉讼的账户债务人的账户，只要这些账户得到信用保险、信用证或其他充分的第三方信贷支持的全额覆盖，或行政代理人认为不会构成不合理的不可收款风险；

(H)产生于向总部设在美国以外的账户债务人(在整个协定中，为了确定借款基数，应包括波多黎各)或加拿大的账户债务人所作的销售或提供的服务，除非有信用证、信用保险、担保、承兑或行政代理人在其合理信用判断中可接受的类似条款作后盾；

(I)它是由不是根据美利坚合众国、美国任何州、加拿大或加拿大任何省的法律组织的账户债务人所欠，除非该账户是以信用证、信用保险、担保、承兑或类似条款担保或支付的，该信用证、信用保险、担保、承兑或类似条款令行政代理人在其合理信用判断中满意；

(J)(1)它产生于以票据和持有、担保销售、销售或退回、批准后销售、寄售、交付时现金或任何其他回购或退还的方式向账户债务人出售，或(2)受适用贷款方为潜在退还或退款而设立的准备金的限制，但以该准备金为限；

(K)账户债务人是美利坚合众国或加拿大或其任何机构，除非适用的贷款方在其合理信用判决中以行政代理人满意的方式将其获得此类账户的权利转让给抵押品代理人，以遵守经修订的《1940年债权转让法》(《1940年美国法典》第31篇第3727节、第41篇《美国法典》第15节及其后)或经修订的《加拿大财务管理法》；

(L)不受抵押品代理人适当完善的优先担保权益的约束，也不受抵押品代理人留置权以外的留置权的约束(担保定期贷款义务、递增定期贷款、递增等值定期债务的留置权、第6.02(T)或6.02(Bb)节允许的留置权、因法律实施而产生的允许留置权，以及符合行政代理人与抵押品代理人之间以合理令行政代理人满意的形式和实质达成协议的任何其他允许留置权除外)；

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(M)产生该帐户的货物尚未交付帐户债务人并由其接受，或产生该帐户的服务未由适用的贷款方履行并由帐户债务人接受，或者该帐户在其他方面不代表最终销售；

(N)该帐目由动产文件或任何种类的文书证明，或已还原为判决；

(O)适用的贷款方已与账户债务人就账户的任何延期、折衷、结算或修改或从中扣除(在该延期、妥协、结算或修改的范围内)达成任何协议，但折扣或津贴(包括信贷、回扣、优惠券或类似安排)除外，该折扣或津贴在计算与该账户有关的每张发票的面值时有所反映；

(P)由于上述(C)款的适用性，账户债务人或其关联方欠贷款方的所有账户中有50%或更多不是本协议规定的合格账户；

(Q)该账户是在允许业务收购中获得的，除非抵押品代理人已完成或接受代理人可能要求的尽职调查，并且上述结果令抵押品代理人在其合理的信用判断中合理满意，并且抵押品代理人已同意该账户应被视为合格账户；但在完成或收到第5.04(H)(Ii)节规定的尽职调查之前，应将该账户净额的100%视为合格账户(如果该账户符合“合格账户”定义的其他标准)。

(R)账户代表任何制造商或供应商的信用、折扣、回扣、优惠券、奖励计划或类似安排，使借款方或其任何关联方有权在今后从该账户购买商品时享受折扣；或

(S)就账户债务人及其关联方欠贷款方的合资格账户总额而言，该账户债务人所欠的债务超过(I)就附表1.01E所列的每个账户债务人而言，为贷款各方合资格账户总额的20%，(Ii)就其证券被S或Baa3(或同等机构)或更好的穆迪评级为BBB-(或同等评级)或更高评级的账户债务人而言，贷款方合格账户总额的30%；(三)就对方账户债务人而言，为贷款方合格账户总额的15%；但经行政代理同意，借款人在其合理的信用判断中，可不时更新附表1.01E，以包括额外的账户债务人。

如果任何帐户在任何时候不再是合格帐户，则应立即将该帐户排除在借款基数的计算之外；但是，如果任何帐户因根据下一款调整或实施新的排除标准而不再是合格帐户，则行政代理在通知借款人这种不合格之日之后的三个工作日内不会要求将该帐户排除在借款基数之外；但在该通知发出后，借款方不得借入任何贷款或在实施该调整或实施新的排除标准后出具任何超出借款基数的信用证。

行政代理保留在第一次重述生效日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准并在每种情况下在其合理信用判断中建立新标准的权利(基于对重要事实的分析或

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在第一次重述生效日期之后首次发生或首次由行政代理发现的事件)，如果调整或新标准的效果是提供比第一次重述生效日期生效的标准更多的信用额度，则需要获得第9.08节规定的必要批准。

“合格的国内在途库存”是指在装运后30天内，从任何贷款方的地点或其制造商或批发商在美国境内的地点装运，以供在美国境内的任何贷款方的地点接收，但在任何一种情况下，尚未交付给该借款方的库存(其所在地除外)，其采购订单是以贷款方的名义发出的。所有权已转移给该借款方(行政代理已收到其合理要求的有关证据)，并根据本协议的条款投保；但在计算借款基数时，由符合条件的国内在途库存构成的库存总额在任何时候不得超过1,500万美元。

“合格库存”是指每个借款方的库存，包括最近借款基础证书中反映的原材料、再研磨、在制品和产成品，但下列排除标准适用的任何库存除外(除非行政代理在其合理信用判断中选择包括此类库存)。符合下列条件的库存均不属于合格库存：

(A)陈旧、损坏、有瑕疵、无法出售、移动缓慢(就此目的而言，超过12个月后仍未出售的库存被视为移动缓慢)、已使用、不适合销售、不能以至少接近该等库存在正常业务过程中的成本的价格出售；

(B)在所有重要方面不符合任何对这类库存或其使用或销售拥有监管权力的政府当局规定的所有标准；

(C)并非由借款方独资拥有，或借款方没有良好和有效的所有权；

(D)不受抵押品代理人适当完善的优先担保权益的约束，或受抵押品代理人留置权以外的留置权的约束(担保定期贷款义务、递增定期贷款、递增等值定期债务的留置权、第6.02(U)或6.02(Cc)节允许的留置权、因法律实施而产生的准予留置权，以及受行政代理人与抵押品代理人之间的形式和实质合理满意的债权人间协议约束的任何其他允许留置权除外)；

(E)位于(I)公共仓库内，或(Ii)由受托保管人管有；但条件是：(A)如果抵押品代理人已就该地点收到令人合理满意的业主协议或受托保管书(视何者适用而定)，则该等存货仍为合资格存货，(B)该等存货在该存货存放于该仓库之日起90天内仍属合资格存货(或行政代理人在其合理酌情决定权下同意的较长期间)，而行政代理人可为该仓库征收相等于两个月租金准备金的准备金；但在90天后(或行政代理在其合理裁量下同意的较长期限内)，此类库存应不再是合格库存，以及(C)如果此类库存在运输途中，且满足以下第(F)款规定的标准，则该库存应为合格库存；

(F)正在运输中，但符合条件的国内在途库存和符合条件的信用证库存以及以下(G)项所述除外；

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(G)位于美利坚合众国或加拿大以外，但符合条件的信用证库存除外；

(H)构成零件或替换零件、组件、包装及运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单及扣留货品、退回或标记为退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、寄售的货品(除非贷款方保留该等货品的所有权而该等货品已获全数投保)或并非在通常业务运作中持有以供出售的货品的货品；

(I)由贷款方租赁或寄售给贷款方(除非贷款方保留此类货物的所有权，且此类货物已全额投保)；

(J)没有按照贷款文件的规定投保；

(K)已售出但尚未交付，或借款人一方已接受定金；

(L)受第三方知识产权的约束；只要行政代理在其合理的信用判断中确定，在发生违约事件时，可以清算此类库存，而不会(I)侵犯或以其他方式违反该第三方的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任，则该库存将是合格库存；

(M)是在许可业务收购中收购的，除非抵押品代理人已完成或收到(I)可接受的检查员对该等存货的评估，并以其他方式满足合格存货的要求，以及(Ii)代理人可能要求的其他尽职调查，上述所有结果在代理人的合理信用判断中均合理地令代理人满意；但此类库存(根据“合格库存”定义的其他标准，此类库存(X)符合资格，且(Y)与此类允许业务收购前借款基础中包含的库存类型类似(由行政代理在其合理信用判断中确定))，应在完成或收到第5.04(H)(Ii)节规定的评估或尽职调查之前被视为合格库存；或

(N)是已停产的产品或其组成部分，并且不能立即用于连续产品；或

(L)是卖方已主张回收权的库存。

如果任何库存在任何时候不再是符合条件的库存，应立即将该库存排除在借款基础的计算之外；但如果任何库存因根据前款调整或实施新的排除标准而不再是符合条件的库存，行政代理在通知借款人这种不符合条件的日期后三个工作日内不会要求将该库存排除在借用基础之外；但在该通知发出后，借款方不得借入任何贷款或在实施该调整或实施新的排除标准后出具任何超出借款基数的信用证。

行政代理保留在第一次重述生效日期后的任何时间和时间调整上述任何排除标准并在每种情况下建立新的标准的权利(基于对重要事实或事件的分析

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第一次重述生效日期后首次发生或首次被行政代理发现)，在调整或新标准的影响下，如果调整或新标准的效果是提供比第一次重述生效日期生效的标准所提供的更多的信用额度，则须经第9.08节规定的必要批准。

“合格投资级账户”是指账户债务人对其具有投资级评级的所有合格账户。

“合格信用证库存”是指在以下情况下本应是合格库存(其所在地除外)的库存：(1)该库存是根据本合同签发的信用证购买的，(2)该库存当时正从美利坚合众国大陆以外的某个地点运输(无论是通过船只、空运还是陆路)到本合同所允许的地点，并且抵押品代理人应已收到抵押品代理人可能合理要求的关于该库存的证据；(3)该库存的所有权已被转移，并且该库存归以下人所有：借款方，而抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理要求的有关证据，(4)抵押品代理人已收到下列各项(在适用范围内)：(A)与此相关的海上货物保险证书副本，其中抵押品代理人已被指定为额外的受保人和损失收款人，其方式为抵押品代理人合理地接受；及(B)与此有关的发票、装箱单和舱单的副本，(V)库存是：(A)以可转让提单为条件的：(1)托运给适用的开证行(除非和直到代理人要求托付给抵押品代理人，之后直接或以背书的方式托付给抵押品代理人)，(2)由承运人就该库存签发的，以及(3)由海关经纪人管有，货运代理或其他第三方代表抵押品代理人或代理从适用开证行收到的有关信用证的电报或其他电子副本的运输和交付，并且代理人也从该开证行收到此类单据正在运送给代理或代表抵押品代理人运输和交付此类库存的其他第三方的确认，或(B)须有可转让货物收据，且不是提单(托运的可转让提单除外)的标的，并由集装箱商或抵押品代理人或其各自的代理人拥有)，并且该可转让货物收据(1)托运给适用的开证行(除非和直到代理人要求将其托付给抵押品代理人，然后在此后直接或以背书的方式托付给抵押品代理人)，(2)由集装箱商就该库存出具，以及(3)由抵押品代理人或海关经纪人管有。代表担保品代理人或代理从适用开证行收到的有关信用证的电传或其他电子副本的货运代理或其他第三方处理此类存货的运输和交付，并且代理人也收到该开证行的确认，确认该单据正在运送给担保品代理人或处理此类存货运输和交付的海关经纪人、货运代理或其他第三方；(Vi)根据本协议的条款为此类存货投保；(Vii)此类存货在运输途中的天数不得超过90天。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源或环境法另有规定的环境。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、条例、法规、条例、命令、有约束力的协议和具有约束力的最终法令或判决，在每一种情况下，均由政府主管部门颁布或与任何政府主管部门订立，涉及环境、自然资源的保护或回收，任何有害或有害物质的产生、管理、释放或威胁释放，或暴露于任何有害或有害物质或职业健康，以及

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安全问题(在与环境或接触有害或有害物质有关的范围内)，但为了避免怀疑，排除任何与产品责任有关的法律。

就任何人士而言，“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或拥有权(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终条例和根据其发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与借款人或其任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”指（a）应报告事件，或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划，（b）借款人或其任何受限子公司的提款，或据借款人所知，任何ERISA关联公司，在其作为主要雇主的计划年度内，受ERISA第4063节的约束，（定义见ERISA第4001（a）（2）节）或借款人或其任何受限制子公司或（据借款人所知）任何ERISA关联公司停止经营，根据ERISA第4062（e）节视为终止，（c）借款人或其任何受限制子公司全部或部分退出，或，据借款人所知，多雇主计划的任何ERISA关联公司，收到借款人的任何限制性子公司或据借款人所知，任何ERISA关联公司关于强制执行提款责任的书面通知，或收到多雇主计划破产或预计破产的书面通知，在ERISA第四章意义上的重组中，或在ERISA第305节意义上的濒危或危急状态中，（d）计划管理人或PBGC提供终止计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条，将计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序，（e）借款人的任何受限子公司或据借款人所知，任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划承担任何责任，但ERISA第4007条规定的到期但未拖欠的计划供款或PBGC保费的支付除外，（f）根据ERISA第302（c）条就计划申请最低供资豁免，（g）根据ERISA第303（k）条对任何计划施加留置权，（h）确定任何计划处于“风险”状态（在ERISA第303条的含义内）或（i）外国利益事件。

“错误付款”具有第8.12（a）条赋予的含义。

“错误的付款不足转让”具有第8.12（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类别”具有第8.12（d）条赋予的含义。

“错误的付款返还不足”具有第8.12（d）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12(D)节赋予它的含义。

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“欧洲货币借款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指以调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外金额”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“除外资产”应具有抵押品和担保协议中赋予它的含义。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是违法的或成为非法的，或根据《商品交易法》或任何规则不允许的，由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何贷款方在本合同项下的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项的任何接受者而言，(A)对其净收入(不论面额如何)征收的所得税、为代替净所得税或分行利润税而征收的特许经营税，在每一种情况下，(I)由于该接受者是根据法律组织的，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就向借款人作出贷款的贷款人而言，由美国征收的任何预扣税(包括任何备用预扣税)，而该预扣税是在该贷款人(I)取得其在贷款或承诺中的权益(不是依据第2.15条)或(Ii)指定一个新的贷款办事处时有效并将适用于根据本条例须付予该贷款人的款额的，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人(如有的话)在指定新的贷款办事处(或转让办事处)时是有权的，则除外，根据第2.17(A)节或第2.17(C)节，(C)贷款人未能遵守第2.17(D)节和(D)节规定征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”应具有第3.22(B)节中赋予该术语的含义。

“现有贷款人”是指现有循环信贷协议下和定义的“贷款人”。

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“现有信用证”是指本合同附表1.01B所述的、在现有循环信用证协议项下目前未偿还的信用证。

“现有循环信贷协议”应具有本条款导言中赋予该术语的含义。

“现有循环贷款”系指现有循环信贷协议项下的“循环贷款”。

“现有周转贷款”系指现有循环信贷协议下的“周转贷款”。

“延长的循环承付款”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指自本协议之日起的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“反海外腐败法”系指经修订、修改和补充的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率应等于纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果“联邦基金有效利率”小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指CPG Merger Sub，LLC，Barclays Bank PLC，Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche Bank，Deutsche Bank AG Cayman Island，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，J.P.Morgan Securities LLC，the Royal Bank of Scotland Plc，RBS Securities Inc.，UBS Loan Finance LLC和UBS Securities LLC之间于2013年8月16日发出并在截止日期前修订和补充的费用函。

“费用”是指承诺费、L/信用证参与费、开证行费用和行政代理费以及费用函中规定的与本合同有关的所有其他费用。

“FILO修正案”是指借款人、控股公司、行政代理和贷款方之间于2020年6月5日对修订和重新签署的循环信贷协议提出的某些第一修正案。

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《FILO修正案》生效日期为2020年6月5日。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、董事的财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“财务业绩公约”是指第6.10节中规定的公约。

“第一留置权债务”是指在任何确定日期，由优先于保证债务的定期贷款优先抵押品的留置权担保的、或由优先于保证债务的ABL优先抵押品的留置权担保的、或由与保证债务的ABL优先抵押品的留置权同等或优先的ABL优先抵押品的留置权担保的、在该日期未偿债务的综合债务总额的本金总额。

“第一留置权杠杆率”指于任何厘定日期的第一留置权债务(扣除控股公司及受限制附属公司的无限制现金及现金等价物后的净额)与截至根据第5.04节提交财务报表的最后四个会计季度之前的最后四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“首次重述生效日期”是指第4.02节规定的条件得到满足(或根据第9.08节放弃)的日期。

“固定费用覆盖率”指的是(I)控股公司及受限制附属公司四个季度的综合EBITDA减去未融资的综合维护资本支出与(Ii)目前以现金支付或应付的综合利息费用之和的比率，但无论如何，(A)不包括(W)与成交日期交易、交易及任何年度代理费用有关的费用及开支，(X)与获得对冲协议项下责任有关的成本或与之有关的破坏成本，(Y)与任何资产出售、收购、投资、股权发行或债务发行有关的费用及开支(在每种情况下，(2)现时以现金支付或应付的税项(包括为使Holdings能够缴税而向Holdings作出的任何限制性付款)；(3)已支付或应付借款的预定本金付款(包括支付资本租赁责任的款项，但不包括有关公司间债务的付款及任何该等债务最终到期时应支付的任何款项)；及(4)任何现时以现金支付或应付的现金股息(不包括在合并中剔除的项目)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国福利事件”是指，就任何外国福利计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的金额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国福利计划的意向的通知，终止将合理地预计会引起借款人或任何其他受限制子公司的责任，或指定受托人或类似官员管理任何此类外国福利计划，或声称无力偿债或任何此类外国福利计划；(D)因完全或部分终止此类外国福利计划，或任何参与其中的雇主完全或部分撤回而根据适用法律产生任何责任；(E)发生任何根据任何适用法律禁止的交易，并可合理地预期导致借款人或其他任何人承担任何法律责任

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或(F)向借款人或任何其他受限制附属公司施加任何罚款、消费税或因违反任何适用法律而导致的罚款、消费税或罚款，而该等罚款、消费税或罚金在每种情况下均会导致重大不利影响。

“外国福利计划”是指不受美国法律管辖的任何福利计划(计划或多雇主计划除外)，并且根据适用法律，必须通过信托或其他专门由政府当局维持的筹资工具提供资金。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指不是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候发生违约贷款人，(A)对于开证行，违约贷款人的循环贷款工具百分比的未偿还循环L/C风险敞口，但循环L/C风险敞口除外，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环贷款工具百分比在Swingline贷款以外的Swingline贷款中的百分比已根据本条款重新分配给其他贷款人。

“公认会计原则”是指在符合第1.03节的规定的前提下，在美国不时生效的公认会计原则；但在第3.13(B)节、第5.03节、第5.07节和第6.02(E)节中提及的对外国子公司(且不是借款人的合并子公司)适用的公认会计原则应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。

“管理人员(S)”指(A)就任何法团而言，指该法团的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该有限责任公司的成员(S)；或(Ii)如该有限责任公司不是成员管理的有限责任公司，则指该有限责任公司的董事会、经理或经理；(C)如属任何合伙，则指该合伙的普通合伙人；及(D)如属任何其他实体，上述与该实体有关的功能上的等价物。

“政府当局”是指对某人具有管辖权的任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”，指(A)担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的，藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务，或提供资金以购买或支付)，接受或支付或以其他方式)或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品以偿付该等债务或其他债务，(Ii)维持营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金

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(Iii)以任何其他方式向债项或其他债务的持有人保证偿付该债项或其他债务，或保护该债项或其他债务的持有人免受(全部或部分)损失，或(Iv)就为支持该债项或其他债务而出具的任何信用证、银行担保或其他信用证担保而作为账户当事人而订立的任何留置权，或(B)对保证任何债务(或任何现有权利，不论或有或有)的担保人的任何资产的任何留置权，由该留置权担保的债务持有人)任何其他人，不论该债务或其他义务是否由担保人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在第一个重述生效日期有效的、或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的、或与本协议所允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等於该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人根据该等法律须履行)。

“担保人”指控股公司、附表1.01C所列借款人的每一家受限制附属公司，以及借款人在第一次重述生效日期后成为或成为或被要求成为抵押品协议一方的其他受限制附属公司。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或石油副产品或蒸馏物、易碎石棉或易碎石棉含材料、多氯联苯或氡气，在每种情况下，受任何环境法管制或将引起任何环境法责任。

“对冲协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议，在每种情况下，不得为投机目的而订立;但仅因控股公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“历史年度财务报表”应具有第4.02（b）条赋予该术语的含义。

“历史中期财务报表”应具有第4.02（b）条赋予该术语的含义。

“控股”应具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“非重大子公司”指（a）截至控股公司最近结束的财政年度的最后一天，其资产价值不超过合并总资产的5.0%，或收入不超过控股公司和受限制子公司截至该日合并总收入的5.0%，及（b）当连同所有非重大附属公司于控股公司最近结束的财政年度的最后一日，截至该日，资产价值超过合并总资产的10.0%，或收入超过控股公司和受限制子公司总收入的10.0%;但前提是，控股公司应

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仅需在根据第5.04（a）节提交与该财政年度相对应的年度财务报表时做出此类决定。 控股公司应在做出任何决定后立即以书面形式向行政代理机构指定不再被视为“非实质性子公司”的子公司，以遵守上述限制。 非实质性子公司的所有账户和库存应隔离或以其他方式识别，以充分区分此类账户和库存的所有权与贷款方的账户和库存。

“增量等价定期债务”是指定期贷款信贷协议中定义的“增量等价定期债务”。

“增量贷款修订”应具有第2.21（b）条中赋予该术语的含义。

“增量循环承诺”应具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“增量旋转阀”应具有第2.21（b）节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据定期贷款信贷协议第2.19条向借款人提供的定期贷款。

“债务”是指，就任何人而言，没有重复，（a）该人对借款的所有义务，（b）该人通过债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，（c）该人根据与该人购买的财产或资产有关的有条件出售或所有权保留协议的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，在同一程度上，该义务将被要求在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债，（f）在该人的债务被确定之日，在提前终止的情况下，该人必须支付的所有净付款，关于未完成的对冲协议，（g）该人作为账户方关于信用证和银行担保的所有义务的主要组成部分，或有或无，（h）该人就银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分，（i）该人对上述（a）至（h）款所述债务的所有担保，以及（j）该人就赎回的所有义务的金额，偿还或以其他方式购回任何不合格股票（不包括未增加该不合格股票清算优先权的应计股息）;但负债不包括（i）在日常业务过程中产生的贸易应付款、应计费用和公司间负债，（ii）在日常业务过程中产生的预付或递延收入，（iii）在日常业务过程中产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格保留，以履行该资产的卖方未履行的义务，（iv）盈利义务，直至该义务根据GAAP成为该人资产负债表上的负债;或（v）根据或与售后回租文件有关的义务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人在该债务方面的责任的除外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项以外的所有税项，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

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“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何计划的“不足”，如ERISA第4001(A)(18)节所定义的，其无资金来源的福利负债的金额(如果有)。

“知识产权”应具有第3.23节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节要求转换或继续循环融资借款的请求。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币SOFR循环贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的欧洲货币SOFR借款而言，指连续三个月期限的利息期间适用于该借款时本应为付息日的每一天；此外，就该借款进行任何再融资或将其转换为不同类型借款的日期；(B)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期”对于任何欧元SOFR借款而言，是指自借款之日或适用于该借款的前一个利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人选择后一个月、三个月或六个月(或，如果对所有贷款人可用，则为12个月)的日历月中相应的日期(如果没有相应的日期，则为最后一天)结束的期间，或任何欧元SOFR借款根据第2.07节转换为ABR借款的日期，或根据第2.10或2.11节偿还或预付的日期；然而，(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间结束时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期间，应在该历月的最后一个营业日结束时结束，(C)任何利息期限不得超过适用的到期日，及(D)根据第2.27(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“库存”对于一个人来说，是指该人现在拥有和以后获得的所有库存(如UCC定义)、货物和商品，无论位于何处，在任何服务合同下提供，或为销售或租赁而持有，所有退回的货物、原材料、在制品、成品(包括嵌入式软件)、其他材料，以及在该人的业务中使用或消耗的、或与该等货物、商品和其他财产的包装、运输、广告、销售或完成有关的任何种类、性质或种类的用品，以及所有所有权文件或代表前述规定的其他文件。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“投资条件”是指：(1)不会发生违约或违约事件，也不会因采取有关行动而继续或将导致违约或违约事件。

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投资条件正在确定，及(Ii)在紧接任何受投资条件规限的交易生效前及生效后，(A)(1)当时及紧接之前30天的可用性至少为线上限的12.5%，及(2)按备考基准计算的固定费用覆盖比率至少为1.0至1.0，或(B)当时及紧接之前30天的可用性至少为线上限的15.0%。

“投资级评级”是指，就任何账户债务人而言，该账户债务人的长期优先无担保公共持有债务评级或公司家族评级等于或高于穆迪的Baa3(或其等价物)、S的BBB-(或其等价物)或行政代理合理接受的任何其他国家公认的统计评级机构的同等评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指德意志银行、美国银行、巴克莱银行、摩根大通银行和根据第2.05(K)节指定的其他开证行，在任何情况下，都是指以本信用证开证行的身份指定的其他开证行，以及第2.05(I)节规定的继任者；但在任何情况下，巴克莱银行都不需要出具任何贸易信用证。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“初级融资”应具有第6.09(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“最迟到期日”系指在任何确定日期，循环融资承付款、任何延长的循环承付款或在该日期生效的任何替代循环承付款的最迟到期日。

“L/信用证金额”应具有“循环L/信用证曝险”定义中赋予该术语的含义。

“L/信用证付款”是指开证行根据信用证进行的付款或付款。

“L/C参赛费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“地方行政长官选举”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“LCE测试日期”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“首席安排人”是指本协议封面上确定的每一位簿记管理人和首席安排人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此等个人)，以及根据第9.04节成为本协议的贷款人的任何个人和任何其他贷款人。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括Swingline贷款人。

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“贷款人违约”是指(A)贷款人拒绝(以口头或书面形式作出，且未被撤回)，或贷款人未能根据第2.04节提供其借款份额以获得Swingline贷款的参与权，或未能根据第2.05(E)节为其任何未偿还付款提供资金，拒绝或未能在拒绝或失败之日起两个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定未满足融资的一个或多个前提条件所致，(B)贷款人未能在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付根据本协议应由其支付的任何金额(第(A)款所述的任何金额除外)，(C)任何贷款人已书面通知借款人或行政代理其不打算履行第2.04节、第2.05节或第2.06节规定的义务，或任何贷款人已公开声明不打算遵守第2.04节，第2.05节或第2.06节或其已承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，除非该公开声明表明该立场是基于贷款人善意确定不能满足提供资金的先决条件；(D)任何贷款人在行政代理提出书面要求后三个工作日内未能确认其将遵守第2.04节、第2.05节或第2.06节(视适用情况而定)下的义务，(E)任何贷款人承认其已被视为无力偿债或正遭受与贷款人有关的困境事件，或。(F)任何贷款人或任何贷款人的直接或间接母公司成为自救行动的标的；。但贷款人在收到行政代理和借款人书面确认将履行第2.04节、第2.05节或第2.06节(以适用者为准)规定的义务后，应根据本合同第(D)款停止作为违约贷款人。

就任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每个“受困人士”)而言，“与贷方有关的危难事件”是指根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11条，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、破产管理或类似法律，或为该受困人士或其资产的任何主要部分而委任的托管人、保管人、接管人或类似官员的自愿或非自愿个案。或受困人士或任何直接或间接控制受制于强制清盘的受困人士，或受困人士为债权人的利益进行一般转让，或被任何对受困人士或其资产有管理权的政府当局以其他方式判定或裁定为无力偿债或破产的受困人士；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其机构拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“贷款办事处”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”是指根据第2.05节开具的任何信用证。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.05节的规定对开证行签发信用证的承诺，表示为该开证行签发的L/信用证循环风险的最高允许总额。(A)德意志银行为2,000万美元，(B)美国银行为1,000万美元，(C)巴克莱银行为1,000万美元，(D)摩根大通银行为1,000万美元。

“信用证申请”指借款人基本上以附件E(或借款人与行政代理之间可能商定的其他形式)的形式提出的请求。

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“信用证升华”指的是5000万美元。

“杠杆率债务”应具有第6.01(D)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期的任何欧洲货币借款而言，年利率等于美元存款利率的算术平均值，期限相当于路透社屏幕LIBOR 01页上显示的利息期（或在该服务上取代该页的其他页面，以显示由领先的银行提供的美元存款利率，伦敦银行同业存款市场的银行，由行政代理人不时指定）（“伦敦银行同业拆借利率”）在上午11时左右，伦敦时间，利息期开始前两个营业日，美元存款（在该计息期的第一天交付），期限相当于该计息期;但如因任何理由在该时间无法获得该费率，那么“伦敦银行同业拆借利率”该计息期的利率应为行政代理机构确定的年利率，即在该计息期的第一天交付的美元存款的利率在同一天，行政代理机构应伦敦银行间欧洲货币市场的主要银行的要求，在上午11：00左右向其提供与正在发放、继续发放或转换的欧洲货币循环贷款金额大致相当的资金，其期限相当于该利息期。（伦敦时间）该利息期开始前两个营业日;此外，如果“伦敦银行同业拆借利率”小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆息筛选利率”应具有“伦敦银行同业拆息利率”定义中赋予该术语的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产中或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保权益或类似权利，或（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益，资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）;但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得视为构成留置权。

“有限条件事件”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“额度上限”是指在任何确定日期，（a）循环贷款承诺总额和（b）循环贷款借款基数两者中的较小者，两者均为当时有效的数额。

“流动性”指的是，在任何时候，（a）（i）当时的额度上限加上（ii）当时借款人和其他受限制子公司的不受限制现金，减去（b）当时的循环贷款信贷风险的总和。

“贷款账户”指在行政代理机构账簿上设立的贷款账户。

“贷款文件”系指本协议、担保文件、ABL/定期贷款债权人间协议、任何票据以及仅就本协议第3.01节、第3.02节和第7.01节的目的而言的费用函，每个此类文件均可根据本协议和本协议的要求不时进行修改、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“贷款方”是指控股公司、借款方、共同借款方和其他附属贷款方。

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“贷款”是指根据本协议由行政代理、任何贷款人或行政代理的任何附属机构或任何贷款人提供的循环贷款、Swingline贷款以及任何其他贷款和垫款。

“管理小组”是指在截止日期由控股公司及其附属公司(视情况而定)的管理人员组成的小组，或在截止日期后由发起人或其关联公司任命或选举的任何继任者。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“市场扰乱事件”应具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(I)控股公司及其受限制附属公司的业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(Ii)借款人和担保人(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(Iii)贷款文件规定的贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或贷款文件规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施。

“实质性债务”是指控股公司或任何附属贷款方本金总额超过3,000万美元的债务(贷款和信用证除外)。

“实物不动产”是指个人价值超过500万美元的不动产。

“重大附属公司”系指非重大附属公司以外的任何受限附属公司。

“到期日”指(A)第三修正案生效日期之后五年的日期和(B)定期贷款债务或与之相关的任何允许再融资债务到期前91天的日期中最早的一个。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最小延期条件”应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何其他受限子公司或任何ERISA关联公司(根据法典第414节(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前六个计划年度的任何一年内作出或累积作出作出贡献的义务。

“现金收益净额”是指借款人或任何其他受限制的附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括所有未违反第6.01节产生的债务(信贷协议再融资债务除外))、股权或资本出资、扣除所有税费(包括律师、会计师、审计师、印刷商、

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美国证券交易委员会的备案、经纪、顾问、投资银行、咨询、配售、安排或承销费用以及与此相关实际产生的任何其他惯例费用和支出)。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“纽约法院”应具有第9.15(A)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行利率”指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；但如上述利率均未在营业日的任何一天公布，则“纽约联邦储备银行利率”一词应指在纽约市时间上午11：00从行政代理人所选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“注”应具有第2.09(B)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指(A)根据本协议或任何其他贷款协议的条款欠任何代理人、任何开证行或任何贷款人的所有款项，包括在任何贷款方根据《美国法典》第11章启动或针对其启动任何程序后产生或产生的所有利息和费用(或在没有破产或清算程序的情况下，将应计的利息和费用)，或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，根据本协议规定的利率，在该程序中将该贷款方列为债务人。无论此类利息或费用的索赔是否被允许或可被允许作为此类诉讼中的索赔，(B)任何特定对冲协议项下欠任何合格交易对手的所有金额，(C)任何现金管理义务，以及(D)任何错误的付款代位权；但(I)贷款方在任何特定对冲协议和现金管理义务项下的义务，仅在其他债务得到担保和担保的范围内，且只要其他义务得到担保，才应根据担保文件予以担保和担保，(Ii)以本协议或任何担保文件允许的方式解除抵押品或担保人(如抵押品协议中所界定的)，不需要任何现金管理银行或符合条件的交易对手根据任何贷款文件同意；此外，为确定贷款方的任何义务，“义务”不得由担保人对该担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保。

“OFAC”应具有第3.22(B)节中赋予该术语的含义。

“其他账户”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

41

“其他税”是指任何或所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、所有现有或未来的印花税、法院或单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是从任何贷款文件项下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或就任何贷款文件项下的担保权益的收取或完善而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。

“超额预付款”应具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天的利率，该利率等于存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元贷款的利率(综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率(自纽约联邦储备银行开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司，包括控股公司。

“参与者”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“付款条件”是指(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因采取相关行动而继续或将导致付款条件的满足，以及(Ii)在紧接付款条件所制约的任何交易生效之前和之后，(A)(1)当时和紧接之前30天的可用性至少为线路上限的12.5%，以及(2)固定费用覆盖率，按形式计算，至少为1.0至1.0或(B)此时及之前30天的可用性至少为线路上限的17.5%。

“付款办公室”是指行政代理人位于纽约华尔街60号2楼，NY 10005，或行政代理人不时指定给借款人和贷款人的其他办公室。

“收款方”具有第8.12(A)节所赋予的含义。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“获准业务收购”指在生效后立即符合投资条件的情况下，对一名人士的业务、部门或部门的任何收购、一名人士的全部或实质所有资产、或一名人士的部门或业务的多数或全部股权(董事合资格股份除外)，或与该人士或该部门或行业合并、合并或合并的任何收购(或任何其后收购其大部分股权是在一项许可业务收购中收购的个人股权)。

“许可证券”是指除不合格股票以外的任何母公司的任何股权证券。

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“获准持有人”系指(A)保荐人及其任何关联公司，(B)由本定义(A)款所述任何人(但不包括上述任何人的任何投资组合公司)管理或提供咨询的基金或合伙企业，(C)管理集团，(D)第(A)和(C)及(E)款所列任何人的家庭成员或信托基金，以及(E)组成一个集团的任何个人(按《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)。或任何后续条款)与第(A)、(C)和(D)款所列的任何人；但(A)、(C)及(D)条所描述的人，在依据本条(E)成立的任何组别中占多数权益。

“允许负债”是指所有未违反第6.01节规定而产生的负债。

“获准投资”指的是：

(A)美元、加元、英镑、欧元，或如属任何外地附属公司，则为其在正常业务运作中不时持有而非作投机用途的当地货币；

(B)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过两年；

(C)定期存款、欧洲美元定期存款、定期存款证及货币市场存款，每种存款的到期日均不超过自取得该等存款之日起计的一年，以及隔夜银行存款，而在每种情况下，任何商业银行的资本、盈余及未分配利润不少于$2.5亿，而其长期债务或其母控股公司的长期债务被穆迪评为至少“A-2”级，或被S评为至少“A”级(或获另一国际认可评级机构合理地同等评级)；

(D)与符合上文(C)款所述条件的银行订立的上述(B)和(C)款所述类型的标的证券的回购义务；

(E)在收购日期后不超过一年到期的商业票据，该商业票据是由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行的，而在作出任何投资时，穆迪的评级至少为“P-1”，S的评级至少为“A-1”(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(F)自取得之日起计两年或以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或地区，或由其任何政治分部或税务当局发行或全面担保，并具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(G)获穆迪评为“A-2”或S评等为“A”的人士(保荐人或任何与保荐人有联系的人士除外)所发行的债务，每种情况下的偿债期限均不得超逾自收购之日起计一年；

(H)共同基金的股份或权益，而其资产实质上全部是符合上述(A)至(G)条任何一项规定的投资；

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(I)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第2a-7条所列准则，(Ii)被穆迪评为“Aaa”级，被S评为“Aaa”级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，及(Iii)投资组合资产最少为2.5亿元；及

(J)与上文(A)至(I)项所述等同的工具，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述工具相当，并在美国以外的任何司法管辖区内的任何公司为现金管理目的而经常使用的、与在该司法管辖区内组织的任何附属公司所进行的任何业务有关的合理需要的范围内。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于对正在进行再融资的债务(或构成允许再融资债务的以前的再融资)进行展期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)；但(A)该准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(加上未支付的应计或资本化利息及其保费(包括投标保费)、承销折扣、原发行折扣、亏损成本、费用(包括预付费用)、佣金及开支)，(B)第6.01(J)节除外，该等核准再融资债务的加权平均到期年限大于或等于以下两者中较短的一项：(I)再融资债务的加权平均到期年限及(Ii)于最后到期日后一年或之后到期的所有再融资债务本金于最后到期日后一年到期的情况下的加权平均到期日；但因依赖本款第(Ii)款而招致的任何准许再融资债项，不得有任何预定本金付款在最后到期日之前到期，超过或在该最后到期日之前到期的预定本金付款；此外，这一要求不适用于以习惯过桥贷款形式的允许再融资债务，该债务可无条件地自动转换或交换为符合本定义所列要求的其他工具(但为免生疑问，本要求应适用于将此类过桥贷款交换成或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、证券或其他债务)，(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协定项下的义务，这种允许再融资债务的偿还权应排在这种债务的偿还权之后，其条件至少应与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利，并且(D)任何允许再融资债务不得有与正在再融资的债务不同的债务人，或更大的担保或担保；此外，条件是：(I)对于根据本合同允许的任何从属债务的再融资，该允许再融资债务应(A)从属于控股公司和循环贷款的附属贷款当事人的担保，(B)以不比管理再融资债务的文件中所载的条款对贷款人有利的其他条件，以及(Ii)对于定期贷款债务的再融资，留置权(如果有)，保证此类允许的再融资债务应(A)遵守ABL/定期贷款债权人间协议或在任何实质性方面与ABL/定期贷款债权人间协议基本一致且不低于ABL/定期贷款债权人间协议的其他债权人间协议，以及(B)以不比管理再融资债务的文件中所载的条款对贷款人有利的条款；此外，构成许可再融资债务的债务不得因其后最后到期日的延长而不再构成许可再融资债务。

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“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、政府、个人或家庭信托、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，该计划(A)须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，以及(B)(I)由控股公司或其任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司发起或维持(在厘定时或之前五年内的任何时间)，或(Ii)控股公司或其任何受限制的附属公司或任何ERISA附属公司(或如该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

为确定是否符合本协议的任何规定，包括确定任何财务比率或检验标准，“备考基础”应指适用的特定交易应被视为已于相关期间的第一天发生，包括可归因于特定交易的事件所产生的备考调整(包括实施根据综合EBITDA和综合净收入定义指定的事项)。在“形式上”实施一项交易时，(I)借款人或任何其他受限制附属公司因该项指定交易(或在有关期间发生的任何其他交易)而产生的任何债务，应被视为在有关期间的第一天发生；(Ii)如果此类债务有浮动利率或公式利率，则就本定义所设想的计算而言，适用期间内此类债务的利率应通过利用在该计算的有关日期对该债务有效的利率来确定，(Iii)可归因于在该项指明交易中取得的所有财产或可归因于构成该项指明交易的投资(视何者适用而定)的损益表项目，须包括在内，犹如该项指明交易是在有关期间的第一天发生一样；。(Iv)可归因于在任何指明交易中处置的所有财产的损益表项目(不论是正的或负的)，须不包括在内，犹如该项指明交易是在有关期间的第一天发生一样。(V)应考虑1933年证券法下的S-K和S-X条例允许或要求的其他备考调整，并且(Vi)应考虑借款人经行政代理人同意(不得无理扣留)作出的其他备考调整。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务人员根据公认会计原则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。在按形式进行的计算中包括的任何此类调整应继续适用于任何适用的财务比率或测试的后续计算，包括在预期其影响将实现的任何后续测试期内。即使本协议有任何相反规定，或任何人士、业务、资产或营运已根据公认会计原则将其归类为已订立最终处置协议的非持续经营，在该等处置完成前，不应给予任何中止营运形式上的效力(而归属于任何该等人士、业务、资产或营运的综合EBITDA不得为本协议项下的任何目的而被排除)。

45

“预测”指该等实体在首次重述生效日期前由控股或任何受限制附属公司或其代表向贷款人或行政代理提交的预测及任何前瞻性陈述。

“保护性预付款”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“公共贷款人”应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.26节中所赋予的含义。

“合格氯氟化碳控股公司”是指除一个或多个氯氟化碳或合格氯氟化碳控股公司的股权外，没有其他重大资产的控股子公司。

“合资格交易对手”指任何指定对冲协议的任何交易对手，而该交易对手在订立该指定对冲协议时，或如于截止日期前订立，则在截止日期当日是上述协议的代理人、牵头安排人、贷款人或联属公司，不论该等人士其后是否不再是上述人士的代理人、牵头安排人、贷款人或关联公司。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格首次公开发行”是指于2020年6月11日首次公开发行控股公司股权。

“季度财务报表”应具有第5.04(B)节中赋予该术语的含义。

“比率债务”应具有第6.01(R)节中赋予该术语的含义。

“不动产”是指任何贷款方收取费用而拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及与之相关的所有地役权、可继承产和附属物，以及与其所有权或租赁相关的所有装修和附属固定装置。

“合理的信贷判断”是指(从有担保的资产贷款人的角度来看)根据行政代理对可比资产贷款交易的惯例诚信作出的合理的信贷判断。

“接收方”应指行政代理和任何贷款人，视情况而定。

“追回事件”指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与控股或任何受限制附属公司的任何资产有关的任何谴责程序。

“再融资”应具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义。

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“再融资修正案”是指根据第2.22节，由(A)借款人、共同借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意根据本协议提供任何替代循环承诺的每个贷款人签署的对本协议的修正案。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“已登记等值票据”，就原来根据规则第144A条或根据经修订的1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元交换方式发行的实质相同的票据(具有相同的担保和抵押品规定)。

“S-K条例”是指交易法中的S-K条例，经修正、修改和补充后。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关部分”应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、排放或在环境中、环境中、环境之上或环境中迁移的任何行为。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余现值”是指截至任何租约的任何日期，该租约的预定未来租赁付款截至该日期的现值，按相当于该租约订立时合理确定的该租约的市场利率的贴现率确定。

“替代循环承付款”应具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所要求的财务报表”应具有第5.04(B)节中赋予该术语的含义。

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“所需贷款人”是指在任何时候总承诺额超过总承诺额50%的贷款人，或者，如果承诺已经到期或终止，则指贷款人合计持有总信用风险的50%以上。在确定所需贷款人时，应不考虑任何违约贷款人的承诺和总信用风险敞口。

“准备金”是指在任何确定日期，行政代理人在其合理信用判断中不时确定和修订的金额，以减少借款人或任何共同借款人根据本协议规定的借贷公式(S)可获得的贷款和信用证的金额：(A)反映行政代理人在其合理信用判断中确定的、对行政代理人的抵押品出售或其他处置或变现产生不利影响或将有合理可能性产生不利影响的事件、条件、或有或风险。(B)反映行政代理为出售、以其他方式处置抵押品或在抵押品上变现而可能合理地产生或须支付的成本、开支及其他金额；(C)反映行政代理认为需要就抵押品的出售、其他处置或变现而清偿的优先索偿及负债；(D)反映与行政代理于成交日期发生或知悉的事实或事件有重大差异且直接及不利地影响借款基础的任何组成部分或(E)惯常租金储备的准则、事件、情况、或有风险。如果与任何合格账户或合格库存有关的事件、条件或事项是在此类术语的适用定义范围内根据其处理方式处理的，则行政代理不得也设立储备金来处理相同的事件、条件或事项。行政代理设立的任何准备金的数额，应与行政代理人真诚确定的作为准备金基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系，如果该准备金涉及可能支付给第三方的金额，则行政代理人可在该限额低于额度上限的任何时间从额度上限中扣除该准备金。尽管“准备金”的这一定义有前述规定，但行政代理人和抵押品代理人不得设立准备金，除非借款人提前至少三个工作日接到关于设立准备金的书面通知；但在发出通知后，借款人当事人不得借入任何贷款或开具任何信用证，以便在准备金生效后超过借款基数。行政代理将在前述句子中提到的三个工作日期间与借款人讨论任何该等建议准备金，并且在不限制行政代理在合理信用判断中建立或更改该准备金的权利的情况下，借款人可以采取必要的行动，以行政代理合理满意的方式和程度，使作为该准备金基础的事件、条件或事项不再存在。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指任何贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书或任何财务官，或由贷款方现有负责人书面指定给行政代理的任何其他个人，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

“限制付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。

48

“受限制附属公司”指控股公司的任何非受限制附属公司。

“循环贷款可获得性”指(A)(I)当时的额度上限加上(Ii)借款人及其他附属贷款方当时的现金及现金等价物(以冻结账户为限)减去(B)当时的循环贷款信贷风险。

“循环贷款”是指循环贷款机构在本协议项下作出的循环贷款承诺(包括任何增量循环贷款承诺)和信贷的扩展。

“循环贷款”是指由循环贷款组成的借款。

除第5.04(H)(Ii)节另有规定外，“循环融资借款基数”指在任何时候就贷款方而言，等于下列各项之和的数额：(A)(I)(X)贷款方合格账户(构成合格投资级账户的合格账户除外)金额的85%与(Y)贷款方合格投资级账户金额的90%加上(Ii)(A)85%的较低成本之和，按先进先出原则，或贷款当事人的合格库存的市场价值和(B)贷款当事人的合格库存的评估清算价值的85%；但根据上文第(A)(Ii)款纳入循环融资借款基础的金额，不得超过按先进先出原则计算的贷款方合资格存货成本的100%减去(B)行政代理认为对贷款方行使其合理信用判断所需的所有适用准备金的总和。

未经借款人同意，不得减少本定义中规定的百分比。行政代理机构对循环借款基地的任何决定应以行政代理机构的合理信用判断为基础。双方理解，合格账户和合格存货定义中的排除标准、可按本规定征收的任何准备金、为确定“先入先出或市值较低的成本”而作出的任何扣除或其他调整，以及在计算合格存货的评估清算价值时所考虑的因素，都具有减少循环借款基数的效果，因此，无论本协议是否有此规定，所有上述各项均应在不重复的情况下确定，以免在相同的事实或情况下导致循环借款基数多次减少。

对于贷款人而言，“循环贷款承诺”是指该贷款人根据第2.01节作出的循环贷款承诺，表示为该贷款人在本协议项下的循环融资信贷风险的最高允许总金额，该承诺可能是(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，或(C)根据第2.21节不时增加。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额列于附表2.01或转让和承兑书中，根据该转让和承兑书，贷款人应根据适用情况承担其循环融资承诺。贷款人在第一个重述生效日期的循环融资承诺总额为1.5亿美元。

“循环贷款信贷风险”指(A)当时未偿还循环贷款的本金总额、(B)当时的Swingline风险敞口和(C)当时的L/C循环风险敞口的总和。任何循环贷款人在任何时间的循环贷款信贷敞口应为(I)该循环贷款人的循环贷款百分比和(Ii)所有循环贷款人在该时间的循环信贷敞口总和的乘积。

49

“循环贷款”应具有第2.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款人”是指拥有循环贷款承诺或未偿还循环贷款信用敞口的每一家贷款机构。

“循环融资百分比”对于任何循环贷款人而言，应指该贷款人的循环融资承诺占循环融资承诺总额的百分比。如果循环贷款承付款已经终止或到期，循环贷款的百分比应根据最近生效的循环贷款承付款确定，以使第9.04节规定的任何转让生效。

“循环L信用证风险”是指在任何时候(A)当时所有未提取的信用证的未提取金额(“L信用证金额”)和(B)当时尚未偿还的所有L信用证付款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的循环L/C风险敞口应指其当时循环L/C风险敞口总额的循环贷款百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于国际商会第590号《国际标准惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此可供提取的剩余金额中仍未支付。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，其条款或与其有关的任何单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继承实体。

“回售交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“售回/回租文件”指附表1.01D所列的每份文件。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“担保当事人”系指抵押品协议中所界定的“担保当事人”的统称。

“担保文件”是指任何贷款方根据抵押品协议或根据现有循环信贷协议第5.10节或本协议第5.10节签署和交付的抵押品协议、每个被冻结账户协议以及每一份担保协议和其他文书和文件。

“高级担保债务”指截至任何确定日期，以对控股或任何受限制附属公司的任何资产的留置权担保的综合未偿债务本金总额。

50

“高级担保杠杆率”是指在根据第5.04节发布财务报表的确定日期之前的最后四个会计季度期间，高级担保债务与综合EBITDA的比率。

“高级无担保票据”是指在结算日发行的总额不超过3.15亿美元的优先无担保票据，用于为结算日的交易提供部分资金。

“结算日期”应具有第2.18(B)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”是指由SOFR循环贷款组成的借款。

“SOFR贷款”或“SOFR循环贷款”是指任何按调整后的SOFR利率确定的利率计息的循环贷款，但不包括根据“资产负债表”定义的第(C)款。

“特定违约事件”是指第7.01(B)节、第7.01(C)节、第7.01(H)节或第7.01(I)节规定的任何违约事件。

“特定对冲协议”是指借款人、任何共同借款人或任何其他受限制附属公司和任何合格交易对手之间或之间订立或承担的任何对冲协议，并由合格交易对手和借款人以书面形式指定为“指定对冲协议”。

“指明交易”是指就任何期间而言，任何(I)涉及收购企业的经营单位的投资，或构成对个人全部或实质全部普通股的收购，并涉及借款人及其受限制附属公司支付超过500万美元的对价；(Ii)出售或转让资产或财产或其他资产处置(包括任何处置、放弃或停止经营)，使借款人或其任何受限制附属公司的总收益超过500万美元，或涉及放弃或终止价值超过500万美元的业务。(Iii)债务的产生、偿还或再融资，(Iv)限制付款，(V)指定或重新指定不受限制的附属公司或受限制附属公司，(Vi)提供递增循环承担增加，(Vii)任何有限条件事件或(Viii)其他事件，在每种情况下，根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议规定的测试或契诺，或要求该测试或契诺按“形式基础”计算。

“赞助商”是指对阿瑞斯和教师的统称。

“赞助商联营公司”是指赞助商的每个联营公司以及作为赞助商的合伙人或雇员的每一个人。

51

“备用信用证”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“法定准备金”是指就任何货币而言，由美利坚合众国任何政府当局或该货币管辖范围内或以该货币提供贷款的任何管辖区所订立的任何储备、流动资产或类似要求，而该管辖区内的银行须受该管辖区内银行通常用以为该货币贷款提供资金的任何类别的存款或负债所规限，或根据该等规定厘定适用于该货币贷款的利率。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“附属公司”就任何人士(本文称为“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(A)拥有普通投票权的股权(但不包括仅因发生或有事项而有权选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的过半数董事的股权)当时由该母公司拥有，或(B)超过50.0%的股权当时由该母公司拥有。除文意另有所指外，“附属公司”指控股公司的附属公司。

“次级贷款方”是指借款人、共同借款人和担保人。

“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中赋予该术语的含义。

“受支持的QFC”具有第9.26节中赋予它的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“摇摆线借款请求”指借款人基本上以附件F(或借款人和行政代理之间可能商定的其他形式)的形式提出的请求。

对于任何Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04节作出的提供Swingline贷款的承诺。在第一次重述生效之日，Swingline承诺的总额为1,500万美元。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline借款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动额度风险敞口应指其在该时间的总摆动额度敞口的循环贷款百分比。

“Swingline贷款人”是指德意志银行，其作为向借款方提供Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节向借款人或任何共同借款人发放的Swingline贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、征收、关税、扣除、扣缴或类似费用，以及与此有关的任何和所有利息和罚款。

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“教师”系指安大略省教师退休金计划委员会。

“定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“定期贷款信贷协议”是指CPG合并子公司、CPG International Inc.、AZEK Company Inc.、担保人、贷款方和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理签订的、截至截止日期的定期贷款信贷协议，该协议最初涉及截止日期提供的高达6.25亿美元的定期贷款，该文件可能会根据该协议和本协议的要求不时进行修订、重述、补充、替换、再融资或其他修改。

“定期贷款文件”是指“定期贷款信贷协议”和“定期贷款信贷协议”下定义的其他“贷款文件”，每份此类文件均可根据其要求不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“定期贷款义务”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“义务”。

“定期贷款优先抵押品”应具有ABL/定期贷款债权人间协议中赋予该术语的含义。

“定期贷款担保单据”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“担保单据”。

“定期贷款”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即“定期SOFR期限确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5点。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日

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如果SOFR管理人尚未公布适用期限的参考利率，并且尚未出现关于SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指在借款人、控股公司、担保人、贷款方和行政代理之间，于2021年3月31日对修订和重订的循环信贷协议进行的第三修正案。

“第三修正案生效日期”指2021年3月31日。

“TimberTech收购”指CPG International Inc.对俄亥俄州有限责任公司TimberTech Limited的收购，于2012年9月21日完成。

“贸易信用证”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“交易”是指根据贷款文件进行的交易，包括(A)贷款文件的执行和交付、根据担保文件设立留置权和本合同项下的初始借款，以及(B)支付与前述有关的所有费用和支出。

“类型”指就任何贷款或借款而使用的利率，该利率是确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“利率”一词应指调整后的伦敦银行同业拆借利率或ABR(视情况而定)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

54

“非限制性现金”是指控股公司或任何受限子公司的现金或现金等价物，这些现金或现金等价物不会在要求的财务报表中显示为“受限”。

“非限制性附属公司”是指借款人通过书面通知行政代理而指定为非限制性附属公司的控股公司(借款人除外)的任何附属公司；但只有在下列情况下，借款人才被允许在截止日期后指定一家新的非限制性子公司：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；(Ii)该非限制性子公司通过第6.04(J)节允许并符合第6.04(J)节的投资资本化(以控股或任何子公司的资本化程度为限)，且控股或其任何受限子公司对该子公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04(J)节进行，(Iii)不重复第(Ii)款。根据第6.04(J)节，(Iv)当该附属公司被指定为非受限附属公司时，按形式确定的固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，且(V)该附属公司已根据定期贷款信贷协议被指定为“非受限附属公司”(或以其他方式不受契诺和违约的约束)、根据本协议允许发生的所有其他债务以及与上述任何股票和所有不合格股票有关的所有允许再融资债务；此外，于指定任何非限制附属公司时，该等非限制附属公司与截至最近结束的控股公司最后一个会计季度最后一天的所有非限制附属公司合计，其资产价值不得超过综合总资产的10.0%(按控股及受限制附属公司计算)或收入不得超过截至该日期的控股及受限制附属公司的综合EBITDA的10.0%。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为受限子公司(每个子公司均为“重新指定的子公司”)；但(A)该不受限制的附属公司在该项指定生效后，即为控股公司的全资附属公司，。(B)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续失责或失责事件；。(C)本文及贷款文件所载的所有陈述及保证在各要项上均属真实和正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该附属公司重新指定之日及当日(包括生效前及生效后)作出的一样，但如述明与某一较早日期有关，则属例外。在这种情况下，上述陈述和担保应在较早的日期在所有重要方面真实和正确，(D)在该附属公司重新指定时，按形式确定的固定费用覆盖率不低于2.00：1.00，以及(E)借款人应已向行政代理交付由借款人的负责人员签署的高级人员证书，据该高级人员所知，该高级人员应证明符合前述(A)至(D)条款的要求，包括(A)至(D)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第9.26节所赋予的含义。

“美国税务符合性证书”具有第2.17(E)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

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“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(名义摊销除外)的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的1/12)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

就任何人士而言，“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有该人士或该人士的另一间全资附属公司所拥有的全部股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，(A)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为在“但不限于”之后加上“但不限于”；(B)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的期间时，“自”一词应指“自并包括”；(C)“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；。(D)“招致”一词应解释为意味着对……发生、产生、发出、承担或承担责任(而“招致”和“引起”两个词应具有相关含义)；。(E)“或”一词应解释为表示“和/或”，(F)凡提及任何人之处，须解释为包括该人的合法继承人及获准受让人；及。(G)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的任何协议(包括任何贷款文件)、贷款方的组织文件或其他合同文件应指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件(受本协议或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制)。凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

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第1.03节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外(包括根据资本租赁债务和综合资本支出的定义)，所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的公认会计准则解释；但即使本协议有任何相反规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825-10号报表(或具有类似效果的任何其他财务会计准则汇编)所作的任何选择，以便将控股公司或任何受限制附属公司的任何债务或其他负债按其中所界定的“公允价值”估值，(Ii)为厘定固定费用覆盖率、第一留置权杠杆率及高级担保杠杆率，(Iii)为确定是否符合本协议任何条文及任何相关定义，有关租赁是否将被视为营运租赁或资本租赁的决定，须在不影响任何于完成日期或之后生效的通用会计准则任何变更而作出，而该变更要求将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而有关租赁(或类似安排)将不会根据通用会计准则被要求被视为于完成日期生效的资本租赁。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人或行政代理人的书面要求下，借款人、行政代理人和贷款人应进行善意谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，并达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未发生该会计变更的标准相同；但如已发出该通知，则本协议在该会计变更之日起生效的规定应继续有效，直至该修订生效之日为止。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布的任何规则、规章、声明或意见所要求的任何会计原则的变更。

第1.04节。交易的完成。除非文意另有所指外，本协议中包含的控股公司和借款人的每项陈述和担保(以及所有相应定义)均在交易生效后作出。

第1.05节。货币。除非本协议另有特别规定，否则货币金额应以美元表示。为根据第7.01节第(F)或(J)款确定是否符合任何以美元计价的债务或留置权限制或作出任何投资或厘定任何债务、留置权、投资或判决的金额，以外币计值的任何债务、留置权、投资或判决的美元等值本金金额将根据产生该等债务或留置权、作出该等投资或作出该判断之日的有关货币汇率计算。

第1.06节。有限条件事件；篮子和比率合规性。

(A)为了确定(I)本协议项下是否符合任何财务比率或测试，包括第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率和固定费用覆盖率，(Ii)是否没有任何违约或违约事件，(Iii)任何陈述或担保的准确性，(Iv)本协议项下是否符合以综合EBITDA或综合总资产的百分比表示的任何篮子的情况，或(V)是否符合任何行动或交易之前的任何其他条件，在每种情况下，作为(W)完成与借款人或借款人中的一方或多方收购或投资任何资产、企业或个人有关的任何交易(借入贷款或签发信用证除外)的条件

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其他受限制子公司，在每一种情况下，不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件，(X)借款人和其他受限制子公司中的一个或多个发生任何债务(以及与此有关的任何留置权)(借款或签发信用证除外)，其收益用于为上文(W)款所述的收购或投资提供资金，(Y)借款人及其他受限制附属公司中的一间或多间就任何收购或投资作出任何限制性付款，或(Z)借款人就本协议所准许的任何收购或投资而指定任何附属公司为受限制附属公司、非受限制附属公司或非关键性附属公司(任何此等收购、投资、产生债务或留置权、作出有限制付款或指定附属公司，为“有限条件事项”)，由借款人选择(借款人选择在与任何有限条件事项有关连的情况下行使该项选择权，即“LCE选举”)，对于上述(W)款所述的任何此类收购或投资以及任何相关的债务和/或留置权的产生，应视为(1)在第(1)款所述的任何此类收购或投资以及任何相关的债务和/或留置权的情况下，(I)在签署关于此类收购或投资的最终协议之日，或(Ii)在第(I)款或(Ii)款中的任何一种情况下，在实施上述收购或投资以及任何相关的债务和/或留置权的情况下，(2)在与收购或投资有关的任何限制性付款的情况下，(I)在与该项收购或投资有关的最终协议签署之日，或(Ii)在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，在按形式实施相关的限制性付款之后，(3)在与任何收购或投资有关的指定子公司的情况下，(I)在签署关于该项收购或投资的最终协议之日，或(Ii)在该子公司将成为受限制子公司的最终协议签署之日，非限制性附属公司或非重大附属公司(视何者适用而定)，或(Ii)以备考方式完成该项收购或投资之日(每个该等决定日期为“LCE测试日期”)，且如果在实施有限条件事项及将按备考基础进行的其他相关交易后，犹如该等交易发生在根据第5.04节交付财务报表的LCE测试日期之前的最后四个财政季度开始时，借款人本可在相关的LCE测试日期采取该等行动，以符合该财务比率或测试。违约或违约事件、篮子或其他规定，此类财务比率或测试、违约或违约事件、篮子或其他规定应被视为已得到遵守。

(B)为免生疑问，如借款人已进行本土市场选举，而在本土市场测试日期已决定或测试符合的任何财务比率、测试、篮子或其他拨备，由于任何该等财务比率、测试或篮子的波动，或在有关交易或行动完成时或之前的事实及情况的改变或其他拨备的变动，以致超过任何该等财务比率、测试、篮子或其他拨备，则该等财务比率、测试、篮子或其他拨备不会被视为因该等波动而被超越、违反或以其他方式失败。如果借款人已就任何有限条件事件进行了LCE选择，则在相关LCE测试日期或之后且在(I)完成该有限条件事件的日期和(Ii)该有限条件事件的最终协议终止或到期而未完成该有限条件事件的日期之前对该财务比率、测试或篮子进行的任何后续计算，任何该等财务比率、测试或篮子应按形式计算，假设该有限条件事件和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，除非(仅就作出该有限条件事项的任何汇兑测试而言)该等有限条件事项的任何目标的综合EBITDA、综合总资产及综合净收入只可用于厘定有关财务比率、测试及篮子(如该等收购已完成)。

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(C)即使本协议或任何贷款文件有任何相反规定，

(I)借款人可在任何拟议交易时依赖本协议项下的一个以上篮子或例外(包括基于比率的篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)，

(Ii)除非借款人另有选择，否则借款人或其受限制附属公司如与任何交易或一系列该等有关连交易有关连(A)产生债务、设定留置权、作出产权处置、作出投资、作出受限制付款、指定任何附属公司为受限制或不受限制的附属公司或偿还任何债务或根据比率篮子或按比率篮子所准许而采取任何其他行动，及(B)产生债务、设定留置权、作出产权处置、作出投资、作出受限制付款、作出受限制付款，将任何子公司指定为受限制或不受限制，或在非比率篮子下偿还任何债务或采取任何其他行动(应在上述(A)款事件发生后五个工作日内发生)，则将就适用比率篮子下的任何此类行动计算适用比率，而不考虑该非比率篮子下与此类交易或一系列相关交易相关的任何此类行动，以及

(3)如借款人或其受限制附属公司订立任何循环、延迟提取或其他已承诺债务安排，则借款人可选择在首次收到有关该债务安排的承诺之日，决定该等债务安排(包括不时产生的债务及与之有关的留置权)及每份其他贷款文件是否符合本协议及每份其他贷款文件，并假定该等贷款安排的全部款额(及任何适用的留置权已获授予)在该日期发生，在此情况下，该承诺款额可在其后不时全部或部分再借入或再借入，而无须进一步遵守本协议下适用的以比率为基础的一揽子贷款。而不是在其后的任何日期(包括依据该贷款产生债务的任何日期)确定该等遵守情况；但(X)如上述选择是就任何延迟提款融资或其他已承诺债务融资(循环融资除外)而作出的，则就任何随后产生的债务(包括与此相关的留置权的产生)或留置权的任何比率、财务测试或一篮子或例外情况的任何其后计算而言，上述计算须假设该延迟提取融资或已承诺债务融资(视何者适用而定)已于该产生日期全数招致(以及已授予任何适用的留置权)，只要根据该等贷款作出的任何承担仍未清偿，及(Y)就循环融资而言，今后对这一比率篮子的任何计算应仅包括截至该确定日期的借款和未偿还金额。

第1.07节。特拉华州分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。伦敦银行同业拆借利率。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率衍生的伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫

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缴款银行须向ICE Benchmark Administration(连同ICE Benchmark Administration(下称“IBA”)的任何继任者)提交利率，以供IBA设定伦敦银行同业拆息。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.27(A)和(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.27(D)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、条款过渡事件或提前选择参加选举时，对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.27(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的任何其他事项，及(Ii)根据第2.27(C)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与伦敦银行同业拆息利率类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息停止或不可用前相同的数量或流动性。

行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、经调整的术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

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第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)贷款。

（i） 循环贷款。每一个循环经济体都同意贷款（“循环贷款”）在可用期内不时向借款方发放，金额不超过（除了Swingline贷款的Swingline借款人）循环贷款人的循环贷款占循环贷款借款基数的百分比，并且本金总额不会导致（A）该循环银行的循环贷款信用风险超过该循环银行的循环贷款承诺，（B）循环贷款信贷风险总额超过循环贷款承诺总额，或（C）总信贷风险总额超过承诺总额。 在上述限制范围内，并根据本协议规定的条款和条件，借款方可借入、偿还和再借入循环贷款。在首次重述生效日，所有现有的循环贷款应被视为已偿还（现有循环信贷协议第2.16条规定的情况除外）其中属于ABR循环贷款的部分应视为由适用借款方作为ABR循环贷款再借款，而属于欧洲货币循环贷款的部分应视为作为欧洲货币再借款适用借款方的循环贷款（不言而喻，对于属于欧洲货币循环贷款的现有循环贷款的每次借款，（x）相关再借款的欧洲货币循环贷款的初始利息期应等于该借款的剩余利息期，以及（y）在该初始计息期内，相关再借入欧洲货币循环贷款的调整后伦敦银行同业拆借利率应为该借款在第一次计息前的调整后伦敦银行同业拆借利率。在第一次重述生效日（即第一次重述生效日），循环贷款人应在纽约市时间中午12：00之前向行政代理人预付资金，以偿还现有循环贷款和现有贷款人的现有信用证付款和现有摇摆线贷款的资金参与者，从而使每个循环贷款人在第一次重述生效日的未偿还循环贷款份额等于其循环贷款百分比（在第一次重述生效日生效后）。

（b） 超额预付款 借款人可能要求的担保，以及循环贷款项下的行政代理人或所需贷款人（如下所述）可自行决定在循环贷款信贷风险超过或将超过借款基数时向借款方提供循环贷款（任何此类贷款在此单独称为“超额预付款”），行政代理机构应将此类超额预付款作为借方记入适用的贷款账户。 所有超额预付款均应按要求偿还，并由抵押品担保，且应按照本循环贷款协议的一般规定计息。 所有贷款人应根据其各自的循环贷款额度，按比例向借款方提供根据本协议条款提供的任何超额贷款。 除非违约或违约事件已经发生且仍在持续，否则总额不超过500万美元的超额预付款可由行政代理人全权合理酌情决定;但规定贷款人可随时撤销行政代理人未来超额预付款的授权（但现有超额预付款不受该等撤销的约束，且任何此类

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撤销必须以书面形式作出，并在行政代理人收到后生效）。 总额超过500万美元但低于1000万美元的超额垫款，除非违约或违约事件已经发生并持续，否则可以在必要贷款人的同意下进行。 总额超过1000万美元或以上的超额预付款以及在违约或违约事件发生后和持续期间进行的超额预付款应获得所有循环贷款人的同意。 尽管有上述规定，在任何情况下，除非所有循环贷款人同意，否则（x）任何超额预付款应连续90天以上未偿还，（y）在所有未偿还的超额预付款已偿还后，行政代理人或贷款人是否应追加任何超额预付款，除非自任何超额预付款未结清的最后日期起已过期30天或更长时间，或（z）行政代理机构应根据本第2.01（b）条代表贷款人发放循环贷款，但该等循环贷款将导致贷款人的循环贷款信贷风险份额超过贷款人的循环贷款承诺，或导致循环贷款承诺总额超过。

(C)保护性预付款。在违约事件发生和持续期间，如果行政代理人在其合理信用判断中认为此类循环贷款是必要的或适宜的(I)为了保护全部或部分抵押品，行政代理人可凭其唯一合理的酌情决定权代表贷款人向借款人各方发放循环贷款，只要此类循环贷款的总金额不超过借款基数的5%，(2)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(3)支付根据本协议应向借款人各方收取的任何其他金额(此类循环贷款，“保护性垫款”)；但(A)在任何情况下，循环贷款信贷敞口不得超过循环贷款承诺总额，以及(B)循环贷款项下所需贷款人可随时撤销行政代理人对未来保护性垫款的授权(但现有的保护性垫款不得被撤销，任何此类撤销必须以书面形式进行，并应在行政代理人收到后生效)。根据第2.01(C)节的规定，每个适用的贷款人都有义务向借款人各方垫付其每笔保护性垫款的循环贷款百分比。如果按照前一句话提供保护性垫款，则所有循环贷款人应根据本协议的条款，根据其循环贷款的百分比提供此类保护性垫款，或允许其保持未偿还状态。所有保护性垫款应由借款方按要求偿还，应由抵押品担保，并应按本协议规定的一般循环贷款计息。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自的承诺(或就Swingline贷款而言，根据其各自的Swingline承诺)按比例发放相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.14和2.27节的规定，每次借款(Swingline借款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元SOFR循环贷款组成。每笔Swingline借款应为ABR借款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何ABR贷款或欧洲货币SOFR循环贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人各方根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该权利时已存在的因行使该权利而增加的成本获得第2.15条或第2.17条下的任何应付款项。

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(C)在任何欧元特别提款权借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次循环贷款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但循环贷款总额可以等于承付款的全部未使用余额，也可以是第2.05(E)节所述偿还L/周转付款所需的金额。每次借入的金额应为借入倍数的整数倍，且不低于借入最低限额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得有超过六笔欧元SOFR借款未偿还。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人和任何共同借款人均无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。

(A)如申请循环贷款，借款人应(I)如属欧洲货币SOFR借款，则应于建议借款日期前三个美国政府证券营业日下午2时前，以电话通知行政代理该项请求；或(Ii)如属ABR借款，则不得迟于提议借款日期前一个营业日，纽约市时间下午2时前通知行政代理；但第2.05(E)节所述的为偿还L/C付款而借款的通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间中午12点发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以书面借用请求的书面形式(或借款人和行政代理之间可能商定的其他格式)以书面形式(或借款人与行政代理之间可能商定的其他格式)迅速向行政代理确认，并由借款人签字。

(B)每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)申请借款的总额，数额不得超过可获得的数额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

（iii） 该借款是ABR借款还是欧洲货币SOFR借款;

（iv） 如果是欧洲货币SOFR借款，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是术语“利息期”定义中预期的期限;以及

（五） 借款方资金将支付到的账户的地址和号码。

（c） 付款。 各借款方特此授权行政代理机构支付根据本第2.03条申请的每笔贷款的收益。 根据本第2.03条申请的每笔循环贷款的收益应由行政主管部门支付。

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代理人以立即可用的资金和从贷款人处收到的相同形式，通过电汇到借款人和行政代理人可能商定的银行账户，如果根据借款人的书面指示，则随时或在其他地方。 如果在任何时候，任何贷款的资金超过借款人要求的金额，借款方同意，共同和个别地，在行政代理人或任何代理人通知借款人后，立即向行政代理人偿还超额部分。

（d） 如果没有指定循环贷款借款类型的选择，则申请的循环贷款借款应为ABR借款。 如果没有指定任何请求的欧洲货币SOFR借款的利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。 根据本第2.03条的规定，行政代理机构收到借款申请后，应立即通知贷款人借款申请的详细内容以及作为借款申请一部分的贷款金额。

第2.04节. Swingline贷款

（a） 根据本协议规定的条款和条件，Swingline借款人同意在可用期内随时向借款方提供Swingline贷款，其未偿还本金总额不得导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline承诺，（ii）循环贷款信贷风险超过循环贷款承诺总额，（iii）循环贷款信贷风险超过借款基数;但Swingline借款人不应被要求提供Swingline贷款以重新融资未偿还的Swingline借款;或（iv）总信贷风险超过总承诺。 在上述限制范围内，根据本协议规定的条款和条件，借款方可以借入、偿还和再借入Swingline贷款。 在第一次重述生效日，所有现有Swingline贷款应被视为已偿还（现有循环信贷协议第2.16条规定的除外），并由适用借款方作为Swingline贷款重新借款。

（b） 申请Swingline借款时，借款人应在下午2：00之前通过电话通知行政代理和Swingline借款人（通过电子邮件或传真确认Swingline借款申请），纽约市时间，在一个拟议的摇摆线借款的一天。 每份该等通知及Swingline借款申请均不可撤销，并应注明所要求的（i）日期（应为营业日）及（ii）Swingline借款金额。 Swingline贷款人在为Swingline贷款提供资金之前，应就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理人进行协商。 Swingline贷款人应根据第2.02（a）节的规定，在其拟定日期通过下午4：00前电汇立即可用的资金，纽约市时间，至借款方账户（或者，如果是为偿付第2.05（e）条规定的信用证支付而进行的摇摆线借款，则通过汇款至适用的开证银行）;如果任何借款人在任何时候是违约借款人，则Swingline借款人没有义务提供任何Swingline贷款，除非Swingline贷款人合理地认为，根据第2.26条的规定，非违约贷款人的承诺将100%覆盖相关风险。

(C)Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得其发放的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的此类Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个此类贷款人发出通知，并在该通知中规定该循环贷款人的循环贷款

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Swingline贷款或贷款。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人的循环贷款按该等Swingline贷款的百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本(C)款获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款(C)项下的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第2.06节规定的关于该循环贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本(C)款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从任何借款方(或代表借款方的其他一方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本(C)段付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还任何借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本(C)款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款方在偿付该贷款方面的违约。

(D)如果任何一批循环融资承付款的到期日是在另一批或多批循环融资承付款正在或正在生效且到期日较长时发生的，则在最早出现的到期日，所有未偿还的Swingline贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；然而，如果在该最早到期日发生时(在第2.05(M)节所述的循环贷款偿还和信用证参与的任何重新分配生效之后)，应存在足够的未使用的延期循环承付款，以便根据将在该到期日发生后仍然有效的延期循环承诺额产生相应的未偿还摆动额度贷款，则应在该日期自动调整此类摆动额度贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延期循环承诺额发生。而该等Swingline贷款无须在该最早到期日全数偿还；但在任何情况下，这种调整不得导致贷款人在延长循环承诺中的份额超过该贷款人的承诺额。

第2.05节。信用证。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可要求开具(I)为支持借款人当事人或任何其他附属贷款方在正常业务过程中产生的贸易义务而开具的商业信用证(该等信用证为该等目的而出具的信用证，“贸易信用证”)和(Ii)为借款人当事人及其他附属贷款方的任何其他合法目的而出具的备用信用证(该等信用证为此类目的而出具的信用证，称为“备用信用证”)，用于其自己的账户或任何附属公司的账户，其形式为适用开证行合理接受。在可用期间内且在到期日之前五个工作日之前的任何时间和时间。所有信用证应以美元开具。如果下列条款和条件之间有任何不一致之处

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本协议以及借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件，应以本协议的条款和条件为准。“信用证”应包括贸易信用证、备用信用证和现有信用证。每份现有信用证应被视为在第一次重述生效之日根据第2.05款签发。

(B)发出、修订、续期、延期通知。申请开具信用证(或修改、续期(根据本条款第2.05款(C)项自动延期除外)或延期未办信用证)时，借款人应在所要求的签发日期前三个工作日，以专人或传真方式(或电子邮件方式，如果有关开证行已批准这样做的安排)送达适用的开证行和行政代理，修改或延期(或行政代理和适用开证行自行决定同意的较短期限)信用证申请，要求开具信用证，或确定要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本第2.05节(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址，无论该信用证是备用信用证还是贸易信用证，以及开立、修改或延长该信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人各方应被视为代表并保证)下列情况下，方可开立、修改或延长信用证：(I)L/信用证的循环风险敞口不得超过信用证的升华；(Ii)循环融资信用风险敞口不得超过循环融资承诺总额；(Iii)循环融资信用风险敞口不得超过循环融资借款基数。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，开证行不得开具(或有义务开立)任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证行开具该信用证；(B)任何适用法律或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应全面禁止开立信用证；(C)该信用证应对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)在结算日未生效，(D)该信用证应对开证行施加在结算日不适用且开证行真诚地认为对其至关重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(E)任何贷款人当时是违约贷款人，除非开证行(1)凭其合理酌情权信纳有关风险将由非违约贷款人根据第2.26条作出的承诺100%支付，或(2)借款人各方已根据第2.26条提供现金抵押品，及(Ii)在任何情况下，开证行在下列情况下均无义务开立任何信用证：(A)该开证行开具的所有未偿还信用证的总金额和(B)该开证行在该时间尚未偿付的所有L信用证付款的本金总额将超过该开证行的信用证承诺额。

(C)有效期届满日期。每份备用信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)该备用信用证签发之日后一年(行政代理和适用开证行自行决定另有约定的除外)和(Ii)到期日之前五个工作日的日期(或在其延期的情况下，为续展或延期后的一年(除非行政代理和适用开证行自行决定另有约定的除外)，以较早者为准)；但任何期限为一年的备用信用证可规定自动延期一年。

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任何期限(在任何情况下不得超过本款(C)第(2)款所指的日期)，只要该备用信用证允许适用开证行在每12个月期间(从该备用信用证开具之日起)通过在开具该备用信用证时商定的该12个月期间内事先通知受益人，防止任何此类延期；此外，如果适用的开证行和行政代理各自酌情同意，则任何备用信用证的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之后；但(X)如果任何此类备用信用证未付或在到期日前30天之后签发，借款人各方应根据行政代理和有关开证行合理满意的文件提供现金抵押品，金额相当于在到期日前30天或该签发日之前每份此类备用信用证面值的103%，以及(Y)在提供此类现金抵押品的范围内，每一循环贷款人对到期日未开立的备用信用证的参与应在到期日终止。每份商业信用证应在(A)该商业信用证签发日期后180天和(B)到期日前5个工作日的日期中较早的日期到期。

(D)参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的循环贷款的参与额。每一循环贷款人在此无条件地同意为每一开证银行的账户向行政代理行支付开证行在第2.05节(E)款规定的到期日借款人未偿还的每笔L/信用证付款的循环贷款的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据第(D)款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

(E)报销。如果适用的开证行就信用证支付任何L信用证付款，借款人各方应在借款人收到该L信用证付款第2.05节(G)段规定的通知后的第一个工作日(或第二个工作日，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之后收到)，在纽约市时间下午2：00之前向行政代理支付相当于该L信用证付款的金额。连同自L信用证付款之日起按ABR贷款适用的利率计算的应计利息；但借款方可根据第2.03节或第2.04节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求以ABR循环贷款或Swingline借款(视情况适用)提供等额的资金，并在如此融资的范围内，解除借款方支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环贷款或Swingline借款取而代之。如果借款方未能在到期时偿还任何L信用证付款，则行政代理应立即将适用的L信用证付款通知适用的开证行和其他循环贷款人，借款人各方当时应就此支付的款项，如果是循环贷款人，则通知该贷款人的循环贷款工具百分比。收到该通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付借款人各方当时应支付的循环贷款的百分比，其方式与第2.06节中关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的修改后应适用于该项付款

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循环贷款人的债务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款方根据本款(E)项支付的任何款项后，应立即将该款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款(E)项为偿还开证行付款的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款(E)项为偿付开证行的L/信用证付款而支付的任何款项(上文所述的资产负债表循环贷款或SWINGLINE借款的资金除外)均不构成贷款，也不解除借款人双方偿还L/信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款方按照第2.05款(E)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)适用开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除任何借款方在本信用证项下的义务或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任。或本段(F)第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何情况；但前述规定不得解释为适用开证行在任何借款方遭受的任何直接损害(而非相应损害，借款方在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对借款方的责任，而该直接损害是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而引起的，具有管辖权的法院的最终裁决具有约束力。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每次作出此类决定时已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关信用证项下的任何付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证进行L/C付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人各方就任何此类L/C付款向开证行或循环贷款人偿付的义务。

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(H)中期利息。如果开证行支付L信用证付款，则除非借款人当事人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于资产负债表循环贷款的年利率计算，自L信用证付款之日起(包括该日在内)的每一天的利息，按当时适用于资产负债表循环贷款的年利率计算；但如果根据第2.05节(E)项的规定到期时借款人当事人未偿还L信用证付款，则第2.13(C)条应适用。根据本款(H)项产生的利息应记入适用的开证行账户，但在任何循环贷款人根据本第2.05节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而产生的利息应记入该循环贷款人的账户，但在该付款的范围内应记入该循环贷款人的账户。

(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人各方应支付根据第2.12节规定在被替换开证行账户上产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果(I)第7.01(H)或(I)节所述的违约事件将在营业日发生且仍在继续，或(Ii)如有任何其他违约事件，则在借款人根据第(J)款收到行政代理人要求存放现金抵押品的通知之日后的第三个营业日，借款人各方应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，以行政代理人的名义或在行政代理人的指示下，存入行政代理人的账户，现金数额，相当于截至该日的循环L/C敞口，加上其任何应计和未付利息；但在发生第7.01(H)或(I)节所述借款人的任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该等保证金应立即到期并应支付，无需要求或任何其他形式的通知。根据本款(J)项规定的每一笔保证金应由抵押品代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人各方义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，只要(A)在违约事件持续期间，行政代理及(B)在任何其他时间，借款人在每种情况下均属准许投资，并由借款人承担风险及开支，则该等存款将不会产生利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付开证行的L/C付款，并且在未如此使用的范围内，应用于偿还借款方对此时循环的L/C风险敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则应用于履行借款方在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

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(K)额外的开证行。借款人可不时向行政代理发出通知，指定任何贷款人(除德意志银行外)担任开证行，但条件是该贷款人在其全权酌情决定权下同意担任开证行，且该贷款人作为开证行合理地令行政代理满意。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，每家此类额外开证行应签署一份本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。借款人可自行决定向任何开证行申请信用证开具。

(L)报道。除非行政代理行另有要求，各开证行应(I)在收到第2.05(B)条规定的借款人或任何共同借款人发出的任何通知后的下一个营业日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在开证行预期开具、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理行书面报告该开证、修改或延期的日期，以及该开证行将开具、修改或延长的信用证的总面额，以及在该签发生效后未完成的信用证的面值总额。发生了修改或延期(以及其金额是否改变)，如果行政代理没有通知开证行这样的开证、修改或延期将不符合本协议的要求，则应允许开证行开立、修改或延长信用证：(B)在开证行进行L/信用证付款的每个营业日、L/信用证付款的日期和L/C付款的金额；(C)在任何其他营业日，行政代理合理要求的有关该开证行出具的未付款信用证的其他信息：包括但不限于迅速核实管理代理可能要求的此类信息。任何开证行如不遵守本款规定(L)，除非行政代理另有约定，否则其开具的信用证将不被视为本合同及其他贷款文件项下的“信用证”。

(M)如果任何一批循环融资承付款的到期日发生在任何信用证到期之前，则(1)如果到期日不会发生的一批或多批循环融资承付款当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据循环贷款承诺(并根据第2.05(E)节由贷款人按比例参与)就此类非终止部分签发(包括循环贷款人根据第2.05(E)节购买参与并就此作出循环贷款和付款的义务)，但其总额不得超过当时未使用的循环贷款承诺的本金总额(有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)；但在任何情况下，这种重新分配都不会导致贷款人在循环贷款中的承诺份额超过该贷款人的承诺，以及(Ii)在未根据前一条第(I)款重新分配的范围内，借款人不得根据第2.05(J)节将任何此类信用证作为现金抵押。如果由于任何原因没有提供这种现金抵押品或没有发生重新分配，到期部分下的循环贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，循环贷款承诺的某一部分出现到期日不应影响(也不得减少)循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与额百分比。从任何一批循环融资承诺的到期日开始，信用证的转贷应根据延长的部分与贷款人达成一致。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间上午10：00前，将本协议项下的每笔贷款电汇到该账户

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最近由其为此目的指定的行政代理，通知贷款人；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记到适用借款申请中指定的借款人当事人的账户中，使借款方能够获得此类贷款；但为偿还第2.05(E)节规定的L/C付款和偿还而进行的ABR循环贷款和Swingline借款应由行政代理汇至适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款方提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各方分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额(不得重复)，自向借款人各方提供该金额并包括该金额的日期起计的每一天，但不包括在(I)向行政代理付款的日期(I)就该贷款人而言，(A)纽约联邦储备银行利率和(B)行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率或(Ii)借款方当时适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

(C)尽管有上述规定，行政代理机构仍可自行决定从其自有资金中为未能提供资金的任何此类贷款人提供循环贷款(包括通过向借款方提供Swingline贷款的方式)。在这种情况下，代表行政代理进行循环贷款的贷款人应在纽约市时间中午12点之前，向每个适用的贷款人发出书面通知，向行政代理偿还代表其发放的全部或部分循环贷款。在每个这样的结算日，行政代理将向每个贷款人支付与此类和解有关的欠贷款人的净额，包括与贷款、费用、利息和本协议项下应支付的其他金额有关的金额。从代表该贷款人发放该循环贷款之日起至该贷款人就该循环贷款偿还该行政代理人之日为止(包括该日在内)，该循环贷款的全部利息应支付给该行政代理人，由该行政代理人自己承担。

第2.07节。利益选举。每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型，如果是欧洲货币SOFR借款，则应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧元或SOFR借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.07节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

根据本第2.07条的规定进行选择时，借款人应：(I)如为转换或延续欧洲货币SOFR借款的选举，应不迟于该选择生效日期前三个美国政府证券营业日下午2：00，或(Ii)如为转换或延续ABR借款的选举，则不迟于纽约市时间下午2：00，或(Ii)如为转换或延续ABR借款的选举，则不迟于

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这样的选举。每个此类电话利息选择请求应通过向管理代理发送书面利息选择请求的电子邮件的手递、传真或PDF附件的方式迅速确认，该请求基本上采用附件G的形式(或借款人和管理代理可能商定的其他格式)，并由借款人签署。

(A)每个电话和书面权益选择请求应是不可撤销的，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；以及

(Iv)如果所产生的借款是欧洲货币的SOFR借款，则在这种选择生效后适用的利息期限，应是“利息期限”的定义所设想的期限；但如果任何这种利息选择请求要求欧元货币的SOFR借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(B)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(C)如果借款方未能在适用的利息期结束前两个工作日就欧元SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应作为一个月的利息期限的欧元SOFR借款继续进行。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧元SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节。终止和减少承诺。

(A)除非以前终止，循环融资承付款应在到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环融资承付款；但条件是：(X)循环融资承付款的每一次减少的数额应为100万美元的整数倍，且不少于500万美元(或，如果少于，则为适用的循环融资承付款的余额)；及(Y)借款人不得终止或减少循环融资承付款，条件是：

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根据第2.11节的规定，循环融资信贷风险将超过循环融资承诺总额和借款基数中的较小者。

(C)借款人应至少在终止或减少的截止日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本第2.08节(B)段规定的循环融资承付款的任何选择，并具体说明该选择及其结束日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环贷款承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定的截止日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.09节。承诺付款；债务的证据。

(A)借款人双方在此共同及个别承诺(I)在到期日(X)及(Y)(X)到期日及(Y)每笔Swingline贷款作出五个营业日(以较早者为准)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未付的本金，以每一循环贷款人的账户为准，并于到期日向借款方支付当时未付的本金、保护性垫款及超支。

(B)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以承付票(“承付票”)作为证明。在这种情况下，借款人各方应准备、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人的票据(或，如果贷款人要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并基本上按照本合同附件中附件H的格式(或行政代理和借款人之间可能商定的其他格式)。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(或，如果该收款人提出要求，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议向任何借款方提供的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限(如果有)，(Ii)借款方在本协议项下向每个贷款人支付或到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户和每个贷款人的账户收到的任何金额。根据本(C)款保存的帐目中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人各方根据本协定条款偿还债务的义务。

第2.10节。可选择偿还贷款。

(A)借款方有权随时、不时地以本金总额的形式全部或部分偿还任何贷款，而无需支付溢价或罚款(但受第2.16条的约束)：(I)就欧洲货币和SOFR循环贷款而言，本金总额为500,000美元且不低于250万美元的整数倍；(Ii)就ABR贷款而言，本金总额为100,000美元且不低于100万美元的整数倍，或在每种情况下，如低于未偿还金额，则为未偿还金额。

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(B)在偿还任何贷款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应在纽约市时间下午2：00之前，(I)如果是ABR借款，在预期偿还日期之前一个工作日；(Ii)如果是欧洲货币SOFR借款，则在预期偿还日期前三个美国政府证券营业日之前三个美国政府证券营业日之前，通过电话(以专人递送或传真或电子邮件附件确认)通知行政代理。除根据第2.11节支付的任何款项外，本协议项下的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款人获得其在该等偿还中的应课税额份额(基于循环贷款人在偿还时各自的循环贷款信用敞口)。尽管前一句话中有任何相反的规定，但在偿还本协议项下的Swingline贷款之前，借款人应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应在不迟于纽约市时间下午2点之前，通过电话(通过专人递送、传真或电子邮件的PDF附件确认)将这种选择通知行政代理。偿还欧洲货币SOFR借款时，应附带已偿还金额的应计利息，以及第2.16节规定的任何到期金额。

第2.11节。强制偿还贷款。

(A)如果循环融资信贷风险的总金额超过当时的额度上限，借款人应立即偿还未偿还的循环贷款和Swingline贷款，如果在支付所有循环贷款和Swingline贷款后仍有超额，则现金抵押信用证(根据第2.05(J)节)，总金额等于该超额。

(B)在(I)循环L/C风险超过升华信用证或(Ii)任何开证行出具的信用证的循环L/C风险总额超过该开证行的信用证承诺时，借款人应(按照第2.05(J)节的规定)存入相当于该超出金额的现金抵押品。

(C)在现金管理权事件发生并持续期间，行政代理应将管理权账户中的所有金额用于偿还未偿还的循环贷款和Swingline贷款，此后，如果违约事件已经发生并将继续，则(根据第2.05(J)节)将循环L/C风险敞口作为现金抵押品。

(D)根据第2.11条支付的任何还款，除第2.16条规定的到期金额外，不得收取保险费或罚金。

第2.12节。手续费。

(A)借款人双方共同和各别同意通过行政代理在每年1月、4月、7月和10月的第五个营业日，以及在到期日和所有贷款人终止承诺的日期中较早的日期，通过行政代理向每一贷款人(违约贷款人除外)付款，承诺费(“承诺费”)是指贷款人在前三个日历月期间(或自第一次重述生效之日开始或到该贷款人最后一次承付款终止之日止的其他期间)内可用未使用承诺额的每日数额，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。为了计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。应付各贷款人的承诺费应自首次重述生效之日起计，并于该贷款人的最后一笔承诺费按本规定终止之日终止。

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(B)借款人双方不时共同和各自约定：(I)通过行政代理，在每年1、4、7、10月的第五个营业日，以及在到期日和所有贷款人中较早的日期，向每个循环贷款人(违约贷款人除外，但有一项谅解，即开证行对该违约贷款人有预付风险的任何时间，L/C参与费应支付给每一适用的开证行，由其自己承担)；上一季度(或自第一次重述生效之日起，或至到期日或循环融资承诺终止之日起的较短期间)，贷款人的循环融资按L/C每日循环敞口总额的百分比收取的费用(“L/C参与费”)，年利率等于该期间内每一天生效的欧元SOFR借款的适用保证金，以及(Ii)支付给各开证行自己的账户：(A)在1月、4月的第五个营业日；每年7月和10月，在到期日和所有贷款人的承诺终止之日(以到期日和所有贷款人承诺终止之日较早的日期为准)，就该开证行签发的每份信用证自该信用证开出之日起至该信用证终止之日(包括该日期在内)收取一笔预付费用，按相当于该信用证每日规定金额的0.125%的年利率计算)加(B)该开证行的惯例开具费用和惯例单据及手续费及收费(统称“开证行手续费”)。所有每年以美元计价的L/C参展费和开证行手续费，应按360天的实际天数计算。

(C)借款人双方共同和各自同意，在费用函中规定的时间或行政代理人和借款人可能不时以书面另行商定的其他金额和时间向行政代理人支付费用函中规定的代理费(“行政代理费”)。

(D)所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给付款办公室的行政代理，以便酌情在贷款人之间分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(B)构成每笔欧元SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率加上适用保证金计息。

(C)在特定违约事件发生后，自借款人各方从行政代理收到该特定违约事件的书面通知之日起，借款人各方应就本合同项下的逾期金额支付利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金或利息，加2.0%的利率，否则适用于该贷款，如有任何其他逾期金额，或(Ii)如属任何其他逾期金额，2.0%加2.13节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应由借款人双方共同和各别支付：(1)在每笔贷款的利息支付日；及(2)在贷款终止时

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循环贷款承诺；但条件是：(A)根据第2.13节(C)段应计的违约利息应在要求时支付，(B)如果偿还任何贷款(在可用期末之前偿还ABR循环贷款或Swingline贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还之日支付；(C)如果在当前利息期结束前对任何欧元和SOFR循环贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR、调整后的LIBOTerm Sofr汇率或LIBOTerm Sofr Rate应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率。根据第2.27节的规定，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，任何SOFR贷款：

(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的经调整的Libo利率或Libo Rate Term Sofr或Term Sofr(视情况而定)；但当时不应发生基准转换事件；或

(B)所需贷款人告知行政代理人，该利息期的经调整Libo利率或Libo RateTerm Sofr或Term Sofr(视何者适用而定)，将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款的成本(第(A)及(B)条均属“市场扰乱事件”)，

此后，行政代理应尽快通过电话、传真或PDF电子邮件附件向借款人和适用的贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人和贷款人下列情况不再存在为止：(I)要求将任何适用的借款转换为欧元SOFR借款或继续作为欧元借款的任何利息选择请求应无效，并且此类借款应在适用的利息期的最后一天转换为或继续作为ABR借款，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧元货币SOFR借款，这种借款应作为ABR借款。在市场扰乱事件生效的任何期间，借款人可以请求行政代理要求要求贷款人确认导致市场扰乱事件的情况继续有效；但(A)借款人不得在任何30天内提交任何此类请求超过一次，以及(B)第2.14节中包含的任何内容或未能提供此类市场扰乱事件的持续有效性的确认，在任何情况下都不会影响行政代理或被要求贷款人按照本第2.14节的规定提供任何关于市场扰乱事件的任何额外通知的权利。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(但反映在经调整的伦敦银行同业拆息中的任何该等储备金规定除外)；

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(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本，缴交任何税项(保障税项及不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作循环贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何循环贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人或开证行(视何者适用而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或开证行(视何者适用而定)所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已导致或将会因本协议或该借出行或开证行所发放的贷款，或参与该出贷行或开证行所持有的信用证或交换额度贷款，或因该开证行所签发的信用证，而导致该贷款人或开证行的资本或该贷款人或开证行的控股公司(如有)的资本回报率下降，借款人应不时向该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人或开证行不得因《巴塞尔协议III》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》引起的法律变更而根据本第2.15(B)条要求赔偿，前提是该贷款人或开证行当时没有向处境相似的借款人索要此类赔偿的一般政策或做法(只要就该法律变更而言，该贷款人有权根据其与处境相似的借款人的信贷安排这样做)。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本第2.15条第(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或开证行(视情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)在任何贷款人或任何开证行确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前180天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

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第2.16节. 打破资金支付。 如果（a）在适用的利息期的最后一天以外支付任何EurocurrencySOFR贷款的任何本金（包括由于违约事件），（b）任何欧洲货币SOFR贷款的转换，而不是在其适用的利息期的最后一天，（c）未能借入，转换，在根据本协议交付的任何通知中规定的日期继续或偿还任何欧洲货币SOFR贷款，或（d）任何欧洲货币SOFR贷款的转让，除非在利息期的最后一天，由于借款人根据第2.19，则在任何该等事件中，借款人须赔偿各借款人因该等事件而引致的损失、成本及开支。 如果是欧洲货币贷款，则任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为由该贷款人确定的超出（如有）以下各项的金额：（i）如果未发生此类事件，则该贷款本金应累计的利息金额，按适用于该贷款的调整后伦敦银行同业拆息利率计算，自该事件发生之日起至当时利息期最后一日止的期间（或者，在未能借入、转换或继续欧洲货币贷款的情况下，（ii）该等贷款的利息期）该本金额在该期间内按该投标人在该期间开始时如投标则会投标的利率而应累算的利息额，在欧洲货币市场的其他银行以美元存款，金额和期限相当。应向借款人交付一份列明该借款人根据本第2.16条有权收取的任何金额的证明书，该证明书在没有明显错误的情况下应具有决定性。 借款人应在收到证书后10天内支付证书上显示的到期金额。

第2.17节. 税

（a） 除非适用法律要求，否则任何贷款方根据本协议或任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而支付的任何及所有款项均应免税且不扣除任何税款;但如果贷款方或行政代理人被要求从此类付款中扣除任何赔偿税，则（i）该贷款方应付的款项须按需要增加，以便在作出所有所需扣减后，（包括适用于根据本第2.17条应付的额外款项的扣除额）行政代理人、任何开证银行或任何开证银行（如适用），收到的金额等于未进行此类扣除时应收到的金额，（ii）该贷款方应进行此类扣除，以及（iii）该贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除的全部金额。

(B)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每一贷款方应在提出书面要求后10天内向行政代理人、贷款人和开证行赔偿对行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)征收的任何补偿税的全部金额(包括根据第2.17条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向该贷款方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款方向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

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(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何贷款文件支付利息而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，以W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或

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W-8BEN-E(如适用)、美国税务合规性证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税收符合证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将贷款(以及借款人据此授权行政代理人处理的任何其他信贷扩展)视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”。

(G)如果行政代理人、开证行或任何贷款人根据第2.17节的规定，收到由贷款方赔偿的或该贷款方已就其支付的额外金额的任何补偿税或其他税款的退款，则其应向该借款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据第2.17节就引起该退款的补偿税或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，由行政代理决定的开证行或贷款人(包括就退款征收的任何税款)、开证行或贷款人真诚且无利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该贷款方应行政代理、该开证行或该贷款人的要求，同意在合理的切实可行范围内尽快将付给该贷款方的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给

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行政代理，如果行政代理、该开证行或该贷款机构被要求向该政府当局偿还退款，则为该开证行或该贷款人。尽管本(G)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理、开证行或任何贷款人都不会被要求根据本(G)款向贷款方支付任何款项，如果行政代理、开证行或任何贷款人的付款会使行政代理、开证行或贷款人处于比行政代理更不利的税后净额，则如果需要赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额，则该开证行或该贷款人将处于不利的税后净地位。本第2.17节不得解释为要求行政代理、任何开证行或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其真诚地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方的义务的情况下)和(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(D)节有关保存参与者登记册的规定而应由该行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何税项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本(H)款应付给贷款人的任何款项。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)除另有规定外，借款人各方应在纽约市时间下午2点前在付款办公室支付本合同项下规定其应支付的各项款项(本金、利息、费用、L/C付款的偿还或其他)，但如本合同明确规定，应直接向适用的开证银行或Swingline贷款人付款，且根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.05节的规定，应在到期之日以立即可用的资金直接向有权享有的人支付，不附带任何抗辩条件或扣除。追回、抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人，并应在本协议规定的时间和方式与贷款人就其他付款进行结算。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)每个贷款人的循环贷款金额占未偿还循环贷款(包括未偿还的Swingline贷款)的百分比应每周计算一次(或由行政代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据所有循环贷款(包括Swingline贷款)和循环贷款(包括Swingline贷款)的偿还情况向上或向下调整

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截至纽约市时间下午4：00，在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(该日期，“结算日期”)收到。行政代理应在结算日期后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间的未偿还循环贷款数额和该期间收到的还款数额的汇总报表。如摘要说明所反映的，(I)行政代理应将其循环贷款偿还百分比转给每个贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向行政代理转账(如下所述)，或行政代理应向每个贷款人转账所需的金额，以确保在实施所有此类转账后，每个贷款人发放的循环贷款金额应等于该贷款人的循环贷款占截至结算日所有未偿还循环贷款的百分比。如果摘要声明要求贷款人向行政代理进行转账，并且是在营业日纽约市时间下午2：00之前收到的，则此类转账应在不迟于当天纽约市时间下午4：00之前以立即可用的资金进行，如果在下午2：00之后收到，则不迟于下午4：00。在下一个工作日。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何贷款人没有将其转给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付从该日起至支付给行政代理之日为止的每一天的金额及其利息，该金额等于纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用中的较大者。

(C)除本协议另有规定外，如果(I)在任何时候，行政代理从借款人当事各方收到且可供行政代理使用的资金不足以全额支付借款人或任何共同借款人在本协议项下到期的所有本金、未偿还的L汇票付款、利息和手续费以及其他债务，(Ii)在现金管理事件应已发生并继续发生的任何时间(包括与根据第7.01节终止循环融资承诺有关的事件)，或(Iii)在上文第(Ii)款未涵盖的违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人如此指示的任何时间，以及在前述第(Ii)和(Iii)款的情况下，行政代理人或抵押品代理人应获得抵押品收益，应首先使用此类资金，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且由于该违约事件，行政代理和贷款人正在行使其作为有担保债权人的权利，以支付根据本合同第9.05节应向代理人支付的任何费用和赔偿，(B)第二，支付本合同项下借款人就循环贷款而应支付的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用在有权享有该等利息和费用的各方之间按比例分配；(C)第三，支付Swingline贷款本金，未偿还的L/C付款，本合同项下应由借款人当事人支付的保护性垫款和超支款项，按照本合同项下到期的本金、未偿还的L/C付款、保护性垫款和超支款项的金额在有权享有该款项的各方之间按比例分配；(D)第四，用于支付本合同项下借款人就循环融资而到期的其他本金，按照该本金的金额在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；(E)第五，如果违约事件已经发生且仍在继续，或在任何现金支付权事件期间，将为借款人的账户签发的信用证提供现金抵押；任何共同借款人或任何其他附属公司按照第2.05(J)、(F)条第六款的规定，按照规定的对冲协议向任何贷款方支付当时到期的债务，按比例在有权获得该协议的各方之间按照该特定对冲协议下当时应付给该等当事人的债务的金额进行偿付；(I)第七，向任何贷款方支付当时应由任何贷款方承担的现金管理债务；(J)第八，按照当时对该等当事人的此类现金管理债务的金额，在有权享有该等债务的各方之间按比例支付；及(J)第八，向当时到期应付的借款人各方支付所有其他债务，在有权享有这种义务的各方之间按比例分配，按照当时欠这些当事方的此类债务的数额计算；但前提是

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此种收益的使用应始终受制于ABL/定期贷款债权人间协议中所载收益条款的应用。根据第2.18(C)节对循环贷款的任何资金运用应首先用于ABR循环贷款，其次用于欧元SOFR循环贷款。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与L/C付款或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款及参与L/C付款和摆动贷款总额的较大比例及其应计利息的付款，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与L/C付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与L/C付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款(D)项的规定不得解释为适用于借款人各方依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或L/信用证付款的任何参与的对价而获得的任何付款，但借款方或其任何其他子公司或关联公司在本协议不允许的转让(适用于本款(D)项的规定)中的转让除外。每一借款方均同意前述规定，并在可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向任何借款方完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款方的直接债权人一样。

（e） 除非行政代理人在本协议项下贷款人或适用的开证银行账户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款方将不支付该等款项，否则行政代理人可假定借款方已根据本协议在该日期支付该等款项，并可根据该假定，将到期金额分配给贷方或适用的开证银行（如适用）。 在这种情况下，如果借款方实际上没有支付该款项，则各贷款方或相关的发卡银行（如适用）各自同意，应要求立即向行政代理机构偿还分配给该贷款方或发卡银行的款项及其利息，自该款项分配之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日）的每日，以纽约联邦储备银行利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

（f） 如果任何代理人未能按照第2.04（c）节、第2.05（d）或（e）节、第2.06（b）节或第2.18（e）节的要求支付任何款项，则行政代理人可以自行决定（即使本条例有任何相反的规定），将此后行政代理人收到的任何款项用于履行该等条款规定的义务，直至所有未履行的义务全部付清。

第2.19节. 减轻债务;更换贷款人。

（a） 如果任何借款人根据第2.15条要求赔偿，或借款方被要求向任何借款人或任何政府机构支付任何额外款项，

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根据第2.17条的规定，如果根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节（如适用）应支付的金额，及（ii）不会使该等公司承受任何重大的未获偿付的成本或开支，且不会在任何重大方面对该等公司不利。 借款方特此同意支付任何借款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b） 如果任何借款人根据第2.15条要求赔偿，或者借款人是违约借款人，或者如果借款人根据第2.17条的规定需要向任何借款人或任何政府机构支付任何额外款项，则借款人可以在通知该借款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该借款人转让和委托，无追索权（根据第9.04条的规定并受其限制），其在本协议项下的所有权益、权利和义务，转让给应承担此类义务的受让人（如受让人接受该项转让，则该受让人可以是另一受让人）;前提是（i）借款方应事先收到行政代理、Swingline银行和开证银行的书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该借款人应已收到与其贷款的未偿还本金以及信用证支付和摇摆线贷款的资金参与额、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给其的所有其他金额相等的金额，从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款方（在所有其他金额的情况下）和（iii）在根据第2.15节要求赔偿或根据第2.17节要求支付的款项导致的任何此类转让的情况下，这种外派将导致这种补偿或付款的减少。 本第2.19条的任何规定均不得被视为损害借款方可能对任何违约方拥有的任何权利。 对于任何此类转让，借款人、行政代理人、被替换的借款人和被替换的借款人应遵守第9.04条的规定;但如果被替换的借款人在借款人提出请求后三个营业日内不遵守第9.04条的规定，则无需遵守第9.04条的规定来使此类转让生效。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响贷款人或所有贷款人同意，且所需贷款人已就该等修订、豁免、解除或终止给予同意，则借款人当事各方应有权(除非该非同意贷款人给予同意)自行承担费用以取代该非同意贷款人，视为该未经同意的贷款人已将其贷款及本协议项下的承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多名受让人，Swingline贷款人和开证行；但(I)借款方因该未经同意的贷款人被替换而欠下的所有债务(包括应计费用和根据第2.15、2.16或2.17条到期的任何金额)应在转让的同时全额支付给该未经同意的贷款人，以及(Ii)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上其应计和未付利息的价格来购买前述债务。未经同意的贷款人无需就该项搬迁或转让采取任何行动或征得其同意，而该项搬迁或转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款方、行政代理、该非同意出借人和替代出借人应以其他方式遵守第9.04条；但如果该未经同意的出借人在借款人提出要求后三个工作日内未遵守第9.04条，则无需遵守第9.04条即可完成该转让。

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第2.20节。是违法的。如果任何贷款人合理地认定法律上的任何变更都是非法的，或者如果任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何欧元SOFR贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理将此通知通知借款人后，该贷款人应暂停发放或继续发放欧元SOFR贷款或将ABR借款转换为欧洲货币SOFR借款的任何义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种认定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将贷款人的所有欧元SOFR借款转换为ABR借款，如果贷款人可以合法地继续保持此类欧元SOFR借款到该日，或者立即转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法继续维持此类贷款的话。在任何此类偿还或转换时，借款人还应就所偿还或转换的金额支付应计利息。

第2.21节。增量循环承付款。

(A)借款人可随时随时在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，以增加循环贷款承付款(“递增循环承付款”)。尽管本协议有任何相反规定，增支循环承付款总额不得超过1.0亿美元。根据第2.21节确定的每笔增支循环承付款的本金总额最低应为1,000万美元，超出本金100万美元的整数倍(或行政代理合理核准的较小的最低金额)。

(B)借款人根据第2.21节发出的每份通知应列明有关递增循环承付款的申请数额和拟议条款。在每种情况下，任何现有贷款人或任何其他贷款人均可按第2.21节允许的条款提供递增循环承付款(有一项理解，即没有任何现有贷款人有义务提供递增循环承付款，借款人各方也无义务向任何现有贷款人提供任何承诺)；但如果根据第9.04节的规定，将贷款转让给该额外贷款人需要行政代理的同意，则行政代理应同意任何额外贷款人提供此类递增循环承付款(在每种情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件)。任何增量循环承诺应根据对本协定和酌情由借款方、提供此类增量循环承诺的每个贷款人或额外贷款人(但未经任何其他贷款人同意)签署的其他贷款文件的一项修正案(每项修正案，即“增量融资修正案”)生效。行政代理应迅速通知各贷款人每项增量贷款修正案的有效性。本协议双方同意，在任何增量融资修正案生效后，本协议和其他贷款文件应视为已进行必要的修订(但仅限于此)，以反映其所证明的增量循环承诺的存在和条款。根据本第2.21节的规定，循环贷款承诺每次增加时，紧接增加之前的每个贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被转让给就该增加提供此类增量循环承诺的每个贷款人或额外贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，(I)每个此类增量循环贷款人将被视为已在本协议项下承担该循环贷款人在未偿还信用证和Swingline贷款中的一部分参与，从而在每次此类被视为转让和参与假设生效后，未偿还(A)贷款总额的百分比

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本信用证项下的参与额和(B)每个贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)持有的Swingline贷款的参与量将等于该贷款人的循环贷款承诺提供的所有贷款人的循环融资承诺总额的百分比，以及(Ii)行政代理可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保在该贷款人的增量循环承诺生效后，每个贷款人(包括每个这种增量循环贷款人)持有的循环贷款承诺总额的百分比将等于该贷款人的循环贷款承诺所提供的所有贷款人的循环贷款承诺总额的百分比(这可以由行政代理在与借款人协商后酌情决定，(1)要求未偿还贷款用新借款的收益预付，(2)通过使非增加贷款的贷款人将其未偿还贷款的一部分分配给增量循环贷款人，或(3)通过上述各项的组合来实现)。

(C)任何增量循环承付款应符合以下条款和条件：(1)不会发生任何违约或违约事件，且不会因发生此类增量循环承付款而继续发生或将导致违约或违约事件；(2)任何增量循环承付款的安排或类似费用应由借款人和安排人或提供此类增量循环承付款的贷款人确定；(3)除第(2)款另有规定外，此类增量循环承付款的所有其他条款均应以适用于现有循环融资机制的文件为准。

(D)任何增量循环承诺的收益将用于一般企业目的(包括融资资本支出、允许的业务收购、限制性付款、债务再融资和本协议不禁止的任何其他交易)。

（e） 尽管有上述规定，除非在生效之日，贷款文件中规定的声明和保证在所有重大方面都是真实和正确的，否则增量贷款修订将不会生效（或，如果任何陈述和保证在所有方面都有实质性或实质性不利影响的限制），其效力与在该日期作出的相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均为真实及正确）。

第2.22节. 再融资修正案。

在任何时候，借款方可根据再融资修正案（确立本协议项下的替代循环承诺（“替代循环承诺”）），随时从任何贷款人或任何其他贷款人处获得与本协议项下所有未偿还贷款和承诺有关的再融资债务的信贷协议。 任何替换循环承诺的条款应由借款方和贷款方商定，并应得到行政代理、摇摆线代理和开证银行的同意（如果（i）根据第9.04节，关于潜在贷款人的身份，需要此类同意，此类同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件，及（ii）行政代理人、Swingline代理人及该等开证银行应保持与替代循环承诺有关的资格。任何再融资修订的有效性应取决于第4.01节中规定的每项条件在修订之日得到满足（仅在行政代理人合理要求的范围内，包括行政代理人收到的习惯法律意见、董事会决议、与第4.02节规定的第一次重述生效日交付的一致的高级职员证书或重申协议（但法律变更、事实变更或律师意见形式变更导致的法律意见变更除外）。 的

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行政代理人应及时通知各再融资修订的有效性。 本协议各方特此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的程度上（但仅在必要的程度上）进行了修订，以反映根据本协议建立的替代循环承诺的存在和条款。 任何再融资修订可以在未经除行政代理、Swingline贷款人、发行银行、借款人和贷款人以外的任何人同意的情况下，提供适用的信贷协议再融资债务，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，行政代理、Swingline贷款人，开证银行和借款方，以使本第2.22条的规定生效。 本第2.22条应取代第9.08条（第9.08（b）（ix）条除外）中的任何相反规定。 双方理解，（a）任何被要求提供全部或部分替代循环承诺的供应商可自行决定选择或拒绝提供此类替代循环承诺（不言而喻，借款人没有义务向任何现有贷款人提供任何替代循环承诺）和（b）行政代理人，如果根据第9.04节的规定，将贷款或承诺转让给该人需要该同意，则Swingline贷款人和各发卡行应已同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）该人提供该替代循环承诺。

第2.23节. 循环基金承付款的延长。

(A)尽管本协定有任何相反规定，借款人根据按比例(根据各自循环贷款承诺的未偿还本金总额)和按相同条件向所有循环贷款人不时提出的一个或多个要约(每个“延期要约”)，借款方可不时与接受该等延期要约所载条款的个别循环贷款人达成交易，以延长每名该等循环贷款人的循环融资承诺的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改该等循环融资承诺的条款(包括提高与该等循环融资承诺有关的应付利率或费用)(每项“延期”及每组如此延长的循环融资承诺，以及未予如此延长的原有循环融资承诺为“一批”)。任何延长的循环承诺应构成循环融资承诺与循环融资承诺的单独部分，只要满足以下条件：(1)在向循环贷款人交付关于延期要约的要约文件时，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续；(2)除定价(利率和费用)和到期日(应在相关延期要约中列明，但不得早于当时现有循环融资承诺的到期日)外，同意按照任何延期延期的此类循环融资承诺(“延长循环承诺”)延期的任何循环贷款人(“延长贷款人”)的循环融资承诺以及相关未偿还部分，应为循环融资承诺(或相关未偿还余额，视情况而定)，其条款与原始循环融资承诺(和相关未偿还余额)相同；但下列情况除外：(A)在适用的延期日期之后，与延长的循环承诺有关的贷款的借款和偿还(不包括：(1)以不同利率支付延期循环贷款承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用，(2)在非延期循环贷款承诺到期日要求偿还的利息和费用，以及(3)与永久偿还和终止循环贷款承诺有关的偿还)，应与所有其他循环贷款承诺按比例进行；(B)关于循环贷款的永久偿还和终止，在适用的延期日期之后延长的循环承付款应与所有其他循环贷款承付款按比例作出，但借款方应获准在任何延长的循环承付款之前永久偿还和终止循环贷款承付款，(C)

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延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应受适用于循环融资承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的约束，(D)在第2.04(D)节和第2.05(M)节的规定范围内，适用于存在到期日较长的延长循环承诺时到期或在到期日之后到期的Swingline贷款和信用证，所有摆动贷款和信用证应由所有拥有循环融资承诺的循环贷款人按照其循环融资承诺占循环融资承诺的循环融资百分比按比例参与(除第2.04(D)节和第2.05(M)节规定的情况外，不影响之前发生或发出的循环融资贷款和信用证在较早到期日的变化)和(E)本协议项下任何时候不得有超过两个不同到期日的循环融资承诺(包括延长的循环融资承诺、替换循环融资承诺和任何循环融资承诺)；(3)如果循环贷款人已接受相关延期要约的循环贷款承诺的本金总额(按面值计算)应超过借款人各方根据该延期要约提出延期的循环贷款承诺的最高本金总额，则此类循环贷款人的循环贷款承诺应根据循环贷款人接受该延期要约的各自本金金额(但不得超过记录中的实际持有量)按比例延长至该最高金额；以及(Iv)任何适用的最低延期条件均应得到满足，除非借款人和行政代理在下文规定的范围内放弃了该条件。

(B)对于借款方根据第2.23节完成的所有延期，(I)就本协议而言，此类延期不应构成自愿付款或强制性付款，(Ii)每一延期要约应规定要投标的循环融资承诺的最低金额，该金额应为100万美元的整数倍，本金总额不少于2500万美元(或如果低于2500万美元，则为剩余未偿还本金)(或行政代理合理批准的较低最低金额)(“最低延期条件”)。第2.23条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期循环承诺的任何利息、费用或溢价)不需要任何循环贷款人或任何其他人的同意(本第2.23条(C)款规定的除外)，本协议任何条款(包括第2.11节和第2.18节)或任何其他贷款文件的要求可能禁止第2.23节所述的任何此类延期或任何其他交易，均不适用于根据第2.23节进行的任何交易。

(C)任何延期必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。除借款人和每个贷款人同意就其一项或多项循环融资承诺进行延期外，任何延期均不需要任何贷款人或任何其他人的同意。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件(“延期修正案”)的修正案，以便就如此延长的循环融资承诺建立新的部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.23节一致。本第2.23节应取代第9.08节(第9.08(B)(Ix)节除外)中与之相反的任何规定。为免生疑问，有一项理解是，任何现有的贷款人都没有义务承诺任何此类延期。

第2.24节。借款人双方的连带责任。

(A)考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，借款人各方均接受本协议项下的连带责任，

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借款人双方直接或间接互惠互利，并考虑到借款人各方承诺为各自在贷款文件下承担的义务承担连带责任。

(B)借款人各方在此共同及各别不可撤销及无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人各方就所有债务的付款及履行承担连带责任，而本合同各方的意图是，所有债务应为每一借款人各方的连带债务，而无任何偏袒或区分。

(C)如果借款方中的任何一方未能在到期时就本合同项下的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他借款方将就该义务支付该款项，或履行该义务。

(D)每一借款方根据第2.24(D)节规定的义务构成该借款方的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但每个共同借款人在本协议下的债务总额应限制为不会使其在本协议下的债务因美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。

第2.25节。指定借款人为借款人当事人的代理人。每一共同借款人特此指定借款人作为其在本协议和其他贷款文件下的所有目的的独家代理(包括与本协议第二条所述的借款和偿还贷款有关的所有事项)。每一共同借款人(以该身份)承认并同意：(A)借款人可代表所有借款人自行决定签署其认为适当的文件，而每一借款人一方(以该身份)应受借款人代表其签署的任何此类文件的所有条款的约束和义务，(B)行政代理或任何贷款人根据本合同向借款人交付的任何通知或其他通信应被视为已交付给借款人每一方，以及(C)行政代理和每一贷款人应接受(并应被允许依赖)借款人代表借款人(或他们中的任何一方)签署的任何文件或协议。

第2.26节。违约的贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i） 豁免和修订。 此类违约方批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受第9.08条规定的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人欠

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第三，如行政代理如此决定，或应适用的开证行或SWINLINE贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议确定的其部分提供资金的任何循环贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为循环贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人各方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人各方支付欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；但如该项付款是对任何贷款本金的支付，或对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的L/C付款，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C付款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C付款。根据第2.26(A)(Ii)条的规定，支付或应付给违约贷款人的任何款项或其他款项被用于(或持有)支付违约贷款人所欠的金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人(A)无权根据第2.12(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人当事人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)及(B)无权根据第2.12(A)节就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何L/C参贷费(且借款人双方无须支付任何该等L/C参贷费除非第2.12(A)节另有规定，否则本应已支付给该违约贷款人)。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节收购、再融资或资助参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，应在不影响该违约贷款人承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“循环贷款百分比”；但每次重新分配的生效范围必须是，每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环贷款承诺减去(2)该非违约贷款人的循环贷款未偿还总额的正差额(如有)。

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(V)消除剩余的正面暴露。在接到任何贷款人成为违约贷款人的通知后的一个工作日内，(A)借款人各方应向行政代理交付金额足以覆盖循环L/C风险敞口(在第2.26(A)(Iv)节生效后)的所有预先风险的现金抵押品，作为借款人就循环L/C风险敞口的偿还义务的抵押品，以及(B)借款人各方应偿还一笔足以消除Swingline贷款人预先风险的Swingline贷款(在第2.26(A)(Iv)条生效后)。

（b） 默认治疗。 如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和开证银行书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知本协议各方，自该通知规定的生效日期起，并遵守其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理机构认为必要的其他行动，使循环贷款以及信用证和摇摆线贷款中的资金到位和资金不到位的参与者由贷方根据其循环贷款额度按比例持有（不实施第2.26（a）（iv）条），届时该违约方将不再是违约方;但在该借款人为违约借款人期间，不得对借款人或其代表应计费用或支付的款项进行追溯调整;此外，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成任何一方放弃或免除因该违约方是违约方而产生的任何索赔。

第2.27节. LIBOR基准替代设置。

（a） 基准更换。(i)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择加入（如适用）及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则（x）如果根据“基准替换”定义的第（1）或（2a）款确定基准替换日期，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下有关该基准设定和后续基准设定的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3b）款在该基准替换日确定的，在向贷款人提供基准更换通知之日起第五（5）个营业日下午5点（纽约市时间）或之后，该基准更换将取代基准，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间之前未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出异议的书面通知。倘基准替代为每日简单SOFR，则所有利息付款将按月支付。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但根据本段下文的但书，如果在参考时间之前发生了与当时基准设定有关的定期SOFR过渡事件及其相关基准更换日期，则适用的基准替代品可替代当时的-本协议项下或任何贷款文件项下有关该等基准设定及后续基准设定的所有目的的当前基准，而无需对此进行任何修订或任何其他方的进一步行动或同意，

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协议或任何其他贷款文件;但是，除非行政代理人已向贷款人和借款人提交了一份期限SOFR通知，否则本条（a）（ii）款无效。

（b） 基准更换符合性变更。在基准替代品的使用、管理、采用或实施方面，管理代理人有权不时对基准替代品进行符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替代一致性变更的任何修订将在无需任何进一步行动或本协议任何其他方同意的情况下生效或其他贷款文件。

通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性；(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的情况。行政代理将根据下文第2.27(D)条通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.27条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.27条明确要求的除外。

(C)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其不再或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(D)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲货币SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何期间及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将在适用的利息期末被视为已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR的组成部分

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根据当时的基准或该基准的该等基调(视何者适用而定)，将不会用于任何ABR的确定。

(F)某些已界定的术语。如本第2.27节所用：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.27(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期已与Libo利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.27(A)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准更换调整的总和；或

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在适用的基准替换日期发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

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如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合基准利率变化的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“调整后的Libo利率”、“ABR”、“营业日”、“利息期”和“Libo利率”的定义、确定利率和制定利率的时间和频率的更改

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利息支付、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，根据第2.21(A)(Ii)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知日期后30天的日期；或

(4)如属提前选择参加选举的情况，只要行政代理在下午5时前尚未收到通知，则在该提前选择参加选举的通知日期后的第六个营业日将向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将会

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永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本第2.27节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义项下和根据本第2.27节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

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“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

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“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.27节进行基准替换，但不是术语SOFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第三条

申述及保证

各控股公司(仅就第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.04节和第3.06节而言，并仅将控股视为此类规定涉及其各自对义务的担保、其各自对借款方股权的质押、财务报表、第VI条和第VIA条)和借款方就其自身及其每一家受限子公司向每一代理人和每一贷款人陈述和认股权证：

第3.01节。组织；权力。控股公司、借款方及其他受限制附属公司(I)均为合伙、有限责任公司或公司，经正式组织、有效存在及信誉良好(或在存在同等地位的任何外国司法管辖区内，根据该组织的司法管辖区法律享有同等地位)，(Ii)拥有所有必需的权力及权限以拥有其财产及资产，并按目前进行的方式经营其业务，但如未能如此行事并不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；(Iii)有资格在每一司法管辖区内进行业务。除非未能符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iv)有权及授权执行、交付及履行其根据每份贷款文件及其作为或将会参与的每项其他协议或文书项下的义务，以及(如属借款方)借入及以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02节。授权。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件、本协议项下的借款和交易(A)已得到所有公司、股东、合伙或有限责任公司的正式授权，且(B)不会违反(I)任何贷款方的法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何贷款方的证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙、有限责任公司或经营协议或章程)，或(Ii)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、法规或命令，第3.02(B)节提到的任何此类违规行为有理由预计将单独或总体产生重大不利影响，或(C)导致对任何贷款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权，贷款文件和允许留置权除外。

第3.03节。可执行性。本协议已由作为本协议一方并构成本协议的每个借款方正式签署和交付，并在签署时相互提供贷款文件

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作为借款方的每一方所提供的贷款，将构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守：(A)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)；(C)诚实信用和公平交易的默示契诺；以及(D)与非贷款方的外国子公司的股权质押有关的任何外国法律、规章和条例。

第3.04节。政府批准。与交易、完善或维持根据证券文件设立的留置权，或行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或抵押品的补救措施有关的交易、完善或维持根据证券文件设立的留置权，或与抵押品有关的补救措施，不需要或不需要任何政府当局或第三方采取任何行动、同意或批准、登记或备案，但以下情况除外：(A)在外国司法管辖区提交统一商业法典融资声明和同等申请；(B)向美国专利商标局和美国版权局及外国司法管辖区内类似办事处提交申请；以及在外国司法管辖区内提交同等申请。(C)根据附表3.04、(D)所列环境法要求提交的文件，如已提交或获得并完全有效；(E)未能获得或批准的此类行动、同意和批准不会产生重大不利影响；及(F)附表3.04所列的提交文件或其他行动。

第3.05节。借用基础证书。在交付每个借用基础证书时，假设任何需要行政代理批准或满足的资格标准已得到行政代理的批准或令行政代理满意，则其中反映为有资格纳入借用基地的每个材料账户都是合格账户，其中反映为有资格纳入借用基地的材料库存构成合格库存。

第3.06节。财务报表。各历史年度财务报表及历史中期财务报表均在各重大方面公平地列报借款人及其受限制附属公司截至其日期的综合财务状况，以及借款人及其受限制附属公司于其所涵盖期间的经营业绩(根据公认会计原则于其所涵盖期间内一致应用)，除非其中另有明文注明，并须作出正常的年终审核调整。于第一次重述生效日期，控股或任何受限制附属公司概无任何重大担保责任、已知或有负债及税务负债、任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映。自二零一六年九月三十日起至首次重述生效日期止期间，控股或任何受限制附属公司并无处置其业务或财产的任何重大部分。

第3.07节。属性的标题。各借款方及各其他受限制附属公司对其所有不动产拥有有效费用简单业权或有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其动产及资产拥有有效业权，但准许留置权及业权上的瑕疵并不会对其经营目前所进行的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，亦除非合理地预期未能拥有该等业权将不会对其个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

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第3.08节。子公司。

(A)附表3.08(A)载列于首次重述生效日期，Holdings的各直接或间接附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，由Holdings或任何该等附属公司拥有的各类股权的百分比。

(B)于首次重述生效日期，除附表3.08(B)所载者外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)与Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司拥有或持有的任何股权有关。

第3.09节。诉讼；遵守法律。

(A)除附表3.09(A)所列者外，目前尚无任何诉讼、诉讼或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府主管当局或其代表待决，或据借款人所知，对借款人当事人或任何其他受限制的附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利构成书面威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序(但不包括根据或有关任何环境法而引起或有关的、受第3.16条规限的任何诉讼、诉讼或法律程序)，而该等诉讼、诉讼或法律程序有理由预期会个别地或整体地产生重大不利影响。

(B)据借款人所知，借款方、任何其他受限制附属公司或其各自的财产或资产均未违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准，或任何建筑许可证，但不包括受第3.16节规限的任何环境法)或任何影响任何财产的记录或协议限制，或违反任何政府主管当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府主管当局的任何判决、令状、强制令或法令，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第3.10节。《联邦储备条例》。

(A)Holdings或任何受限制附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，不论是否立即、附带或最终(I)用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或(Ii)任何导致违反或抵触董事会规例(包括规例U或规例X)的规定的目的，均不会使用。

第3.11节。《投资公司法》。任何控股公司或任何受限制的子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.12节。劳工很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，没有受到威胁；(B)每个受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工法

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(C)任何受限制附属公司因雇员健康和福利保险而应付的所有款项，已在相关受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第3.13节。报税表。除附表3.13所列者外：

(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则控股及受限制附属公司中的每一家均已提交或安排提交其须提交的所有联邦、州、地方及非美国纳税申报单，且每份该等报税表均属真实无误；

(B)各控股公司及受限制附属公司已就截至首个重述生效日期或之前的所有期间或其部分，及时支付或促使及时支付其在本第3.13节(A)项所述申报表上证明应缴及应付的所有税项及所有其他税项或评税(或(根据公认会计原则)为支付所有应缴税项拨备)(但根据第5.03节的适当程序真诚地就该等税项或评税提出争议的税项或评税除外)，而根据第5.03节，控股公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计原则在其账面上预留足够的准备金)，如果不缴纳或不充分拨备的税款，将合理地个别地或合计地预期会产生重大不利影响；和

(C)于首次重述生效日期，除个别或整体合理预期不会对各控股及任何受限制附属公司造成重大不利影响外，概无就任何税项以书面申索。

第3.14节。没有重大误报。

(A)所有关于控股或其任何附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的书面资料(一般经济性质或一般行业性质的预测、估计及资料除外)(“资料”)，由前述人士或其代表拟备，并提供予任何贷款人、任何牵头安排人或行政代理人，而该等资料与拟进行的交易或其他交易有关，整体而言，截至向上述人士提供该等资料之日及第一次重述生效日期时，该等资料在各重要方面均属真实及正确，且并非整体而言，载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(B)由借款人当事人或其任何代表拟备并已提供予任何贷款人、任何牵头安排人或行政代理人的一般经济性质的预测、估计及资料，而该等预测、估计及资料已提供予任何贷款人、任何牵头安排人或行政代理人，而该等预测及估计是与本协议拟进行的交易或其他交易有关的(I)已真诚地根据借款人各方认为在有关日期是合理的假设而拟备的(应理解实际结果可能与该等预测有重大差异)、该等预测及估计在向贷款人提供的日期及在首次重述生效日期及(Ii)在首次重述生效日期，未经行政代理和牵头安排人同意，借款人不得在任何实质性方面进行修改。

(C)据借款人所知，自FILO修正案生效之日起，在FELO当日或之前提供的实益所有权证明中所包含的信息

101

任何贷款人对本协议的修改生效日期在各方面都是真实和正确的。

第3.15节。员工福利计划。

(A)除非不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(I)每项计划均符合ERISA及守则的适用条文；(Ii)过去五年内并无发生有关哪些控股公司或任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司须向PBGC提交报告的须予报告的事件；(Iii)并无发生或合理预期会发生ERISA事件；(Iv)控股或任何受限附属公司均未参与与雇员退休金福利计划(定义见ERISA第3(2)节)有关的“禁止交易”(如ERISA第406节及守则第4975节所界定)，而该等交易会令控股或任何受限附属公司受税或其他惩罚；(V)任何控股公司、任何受限制附属公司，或据借款人或任何其他受限制附属公司所知，任何ERISA关联公司均未收到任何书面通知，表示任何多雇主计划正在重组或已根据ERISA第四章的含义终止，或知道任何多雇主计划合理地预计将进行重组(按ERISA第4242节的含义)、终止、资不抵债(按ERISA第4245节的含义)、或处于濒危或处于或合理预期处于危急状态(按ERISA第305节的含义)；及(Vi)Holdings、任何受限制附属公司或据借款人及其他受限制附属公司所知，并无任何ERISA联属公司对任何多雇主计划招致任何提款责任，亦无合理预期控股或任何受限制附属公司将会招致任何提款责任。

(B)各控股公司及受限制附属公司均遵守(I)有关受美国以外司法管辖区法律管辖的任何雇员退休金福利计划或其他雇员福利计划的所有适用法律条文及所有适用规例及其下公布的解释，以及(Ii)任何该等计划的条款，但在每种情况下，不符合该等条文而合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

(C)在过去五年内，没有任何控股公司或任何受限制附属公司的计划被终止，或据借款人或任何其他受限制附属公司所知，并无任何计划被终止，不论是否以“标准终止”方式(该词在《ERISA》第404(B)(1)条中使用)会导致对控股公司、受限制附属公司或ERISA联属公司的负债超过1,500万美元，借款人或任何其他受限制附属公司，或据借款人或其他受限制附属公司所知，亦没有任何计划被终止，ERISA联营公司(于过去五年内任何时间厘定)已转移至控股集团“受控集团”(定义见ERISA第4001(A)(14)条)以外，或已或将会导致重大不良影响的受限制附属公司或ERISA联营公司。

(D)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则并无任何悬而未决或据借款人所知的威胁申索(正常过程中的利益申索除外)、制裁、行动或诉讼，或针对任何计划或任何计划的受信人或保荐人提出或提起可能导致对控股或任何受限制附属公司承担责任的申索、制裁、行动或诉讼。

(E)除个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响外，每项外国福利计划在所有重要方面均符合适用于该计划的法律的所有要求以及该计划的管理文件的各自要求。就每个外国福利计划而言，控股或任何受限制附属公司或联属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未参与交易

102

该等条款将直接或间接令Holdings或任何受限制附属公司或联属公司遭受可合理预期个别或合共导致重大不利影响的税项或民事罚款。

第3.16节. 环境问题。 除附件3.16中规定的或关于合理预期不会单独或共同产生重大不利影响的事项外，（a）借款方和各受限制子公司遵守所有环境法律（包括获得所有许可证，根据任何环境法要求的许可证和其他批准，以目前开展的业务运营，并符合此类许可证的条款，许可证和其他批准），（b）借款方或任何限制性子公司均未收到任何未决的或据借款方所知的声称违反任何环境法或承担任何环境法下的责任的诉讼、起诉或程序的通知，或受到任何未决的或据借款方所知的声称违反任何环境法或承担任何环境法下的责任的诉讼、起诉或程序的影响，（c）据借款方所知，在借款方或任何受限制子公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上或下，没有释放或威胁释放危险材料，也没有产生、拥有、处理、储存危险材料，由借款方或任何受限制子公司处理或控制，并运输到或在任何地点被释放，在每种情况下，在本条款（c）中描述，合理预期将导致借款方或受限制子公司承担责任，以及（d）借款方或任何受限制子公司未在任何协议中明确承担或承诺任何其他人因环境法或任何有害物质而产生或与之相关的任何已知或合理可能的责任或义务。

第3.17节. 安全文件。

（a） 担保品协议有效地为行政代理人（为了担保方的利益）在其中所述的担保品及其收益中创造了合法、有效和可执行的担保权益。 对于担保品协议中所述的质押担保品，当代表此类质押担保品的证书或本票（如适用）交付给行政代理人时（或其指定受托人），以及在抵押品协议中描述的其他抵押品的情况下（知识产权（定义见担保协议）除外），当担保协议中规定的融资报表和其他文件在担保协议附件中规定的办事处存档时，管理代理（为了担保方的利益）对贷款方在该担保品中的所有权利、所有权和权益以及根据《纽约统一商法典》第9-315条的规定，其收益享有完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，只要通过提交《统一商法典》融资声明可以获得完善，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权（许可留置权除外）。

（b） 当担保物协议或其摘要在美国专利商标局和美国版权局适当备案时，并且对于担保权益不能通过此类备案完善的担保物，在本第3.17条第（a）款所述的融资申明书适当备案时，管理代理（为了担保方的利益）只有在担保权益可以通过提交此类文件而完善的情况下，才应拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方在国内知识产权中的所有权和权益，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权（除许可留置权外）（不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，在第一次重述生效日期后，授予人获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权。

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（c） 不论公司细则有任何规定（包括本第3.17条）或任何其他贷款文件中，借款方或任何其他受限制子公司均未对非贷款方的任何外国子公司的任何股权的完整性或不完整性、任何质押或担保权益的优先权或可撤销性做出任何陈述或保证，或代理人或任何代理人根据外国法律享有的与此有关的权利和救济。

第3.18节. 不动产和租赁房屋的位置。

（a） 附表3.18在所有重大方面正确识别了自第一次重述生效日起贷款方拥有的所有重大不动产。 自第一次重述生效日起，贷款方拥有附表3.18中规定的所有不动产。

（b） 附表3.18正确列出了自第一次重述生效日期起，任何贷款方租赁的所有重大不动产及其地址。

第3.19节。偿付能力。在第一个重述生效日，在完成交易，包括作出本协议项下的任何循环贷款，以及在实施运用该等债务的收益后，(A)控股及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其直接、附属、或有的债务及负债，(B)控股及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平出售价值大于按综合基础支付其债务及其他附属负债的可能负债所需的金额，(C)当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)控股及其附属公司有能力偿还其债务及负债(附属、或有或有或其他)，因为该等负债已成为绝对及到期，及(D)控股及其附属公司以综合基准并无及不会从事其资本不合理地少的业务。为确定偿付能力，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

第3.20节。无实质性不良影响。自二零一六年九月三十日以来，控股及受限制附属公司的财务状况、业务、营运、资产或负债并无任何变化，而该等财务状况、业务、营运、资产或负债整体而言已对或可合理地预期已对个别或整体造成重大不利影响。

第3.21节。收益的使用。借款方将使用循环贷款和Swingline贷款的收益，并可申请签发信用证，用于一般企业目的(包括资本支出、允许的企业收购、偿还或再融资债务以及进行投资和限制性付款，每种情况下均不禁止)。

第3.22节。《美国爱国者法案》；《反海外腐败法》；OFAC。

(A)在适用范围内，各控股及受限制附属公司在所有重大方面均遵守美国爱国者法案。

(B)控股或任何受限制附属公司均不是以下任何一项：

(I)2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件所列的人，或在其他方面受该行政命令规定约束的人；

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(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(3)任何与恐怖主义或洗钱有关的法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(V)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”的人，定期贷款的任何收益都不会直接或间接地提供、借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：(A)为了资助任何人或在任何国家或地区的活动，(B)违反《反海外腐败法》或适用于控股或任何受限制附属公司的任何其他反腐败法律、规则或法规，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价物品。

第3.23节。知识产权；许可证等除无法合理预期会产生重大不利影响或如附表3.23所述外，(A)借款方及每一附属贷款方拥有或拥有使用所有知识产权，包括前述任何一项(统称为“知识产权”)的所有专利、专利权、商标、服务标记、商号、商业外观、版权或掩膜作品、域名、应用及注册，而该等专利、专利权、商标、服务标记、商号、商标、商标、服务商标、服务标记、商标、商标、服务商标、商号、商标、商标、商号、商标、商号、商标、商标、借款方或附属贷款方目前使用、出售或提供的物质、部件或其他材料是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(C)没有关于上述任何内容的索赔或诉讼悬而未决或据借款人所知受到威胁，(D)没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款方或任何附属贷款方拥有的知识产权。

第3.24节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

105

第四条

借出条件

(A)贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和(B)任何开证行开具信用证或修改、延期或续期信用证的义务(每一项均为“信贷事件”)取决于下列条件的满足或放弃：

第4.01节。所有信用事件。

在每个信用事件的日期：

(A)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节所要求的借款请求(或借款请求应被视为已按照第2.03节最后一段发出)，或在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节所要求的要求开具该信用证的通知(如果开证行提出要求，则为信用证申请)。

(B)贷款文件所载的申述及保证，须在适用日期当日在所有具关键性的方面(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证，则在所有方面)均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等申述及保证明示与较早的日期有关(在此情况下，该等申述及保证在所有具关键性的方面(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的申述及保证，则在所有方面)均属真实及正确，则属例外。

(C)在该信用证事件发生之时及紧接该事件发生后(但未增加该信用证所述金额的信用证的修改、延期或续期除外)，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应因此而继续发生或将导致违约或违约事件。

每次此类信用事件应被视为借款人在该信用事件发生之日就本第4.01节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节。首次重述生效日期的条件。在第一次重述生效之日：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)本协议，该协议由(A)每一借款方的一名负责官员、(B)行政代理、(C)每家开证行、(D)Swingline贷款人、(E)构成“所需贷款人”的现有贷款人(根据和定义在现有循环信贷协议下)和(F)本协议附表2.01所列的每个人正式签署和交付，(Ii)以附件J的形式修改抵押品协议，由(A)每一贷款方的一名负责人和(B)行政代理以及(Iii)在第一次重述生效日期前至少三个工作日提出要求的每一贷款人的账户，由借款人的一名负责人签署并交付的票据。

(B)损益表和资产负债表；财务报表。行政代理应已收到借款人及其子公司截至2015年9月30日和2016年9月30日的财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的收益表和现金流量表，以及在该等合并资产负债表和相关收益表的范围内

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及现金流量包括非受限制附属公司的任何人士的财务业绩、显示借款人及其受限制附属公司综合资料的补充资料(本条第(I)项所述项目，“历史年度财务报表”)及(Ii)借款人及其附属公司截至2016年12月31日的财政季度及上一会计年度的未经审计中期综合资产负债表及相关的收益表及现金流量表(就第(Ii)条而言，无脚注披露)及在该等未经审核的中期综合资产负债表及相关的收入及现金流量表包括任何非受限制附属公司的财务业绩的范围内，该等补充资料显示借款人及其受限制附属公司的综合资料(该条第(Ii)款所述的项目，即“历史中期财务报表”)。

(C)费用。行政代理的所有应计费用、欠贷款人的所有费用以及借款人在第一个重述生效日期或之前(除非借款人另有约定，至少在一个营业日之前开具发票)必须支付给贷款人、首席安排人和代理人的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用应已支付。

(D)偿付能力证书。行政代理人应已收到由借款人的一名财务官员签署的实质上与本文件附件所示形式相同的偿付能力证书。

(E)首次重述生效日期证书。

(I)行政代理应已收到借款人关于每一借款方的负责人的证书，其日期为第一次重述生效日期，并证明：

(A)随附各借款方的章程或其他类似组织文件及其每项修正案的真实完整副本，经国务大臣或各该等借款方所在司法管辖区的其他适用政府当局核证为真实而正确的副本(截至合理地接近首次重述生效日期之日)；

(B)随附的是国务大臣或组织该借款方所在管辖区的其他适用政府当局的证书的真实而完整的副本，该证书的日期合理地接近第一次重述生效日期，列出该借款方的章程或其他类似的组织文件及其每项修订，并证明(1)该等修订是在该办事处存档的该人章程的唯一修订，(2)该人已缴纳截至该证书日期的所有特许经营税，以及(3)该人根据该司法管辖区的法律妥为组织，并具有良好的信誉或充分的效力和作用；

(C)随附的是该借款方的管理人员妥为通过的授权签立、交付和履行该借款方所属的贷款文件或任何其他与此有关的文件的决议的真实而完整的副本，而该等决议并未经修改、撤销或修订，并且是完全有效的；及

(D)签立贷款文件或与此有关而交付的任何其他文件的每名负责人员的在职情况及签署式样

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现代表该借款方(连同另一名高级人员的证明书，证明其在任情况及依据第4.02(E)(I)节签署该证明书的负责人员的签署式样)。

(Ii)行政代理人应已收到借款人的负责人员的证书，证明(I)贷款文件中所载的陈述和保证在首次重述生效日期(如适用)在所有重要方面均属真实和正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述和保证，则在所有方面均属真实和正确)，其效力犹如在首次重述生效日期当日及在第一个重述生效日期时一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外(在此情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(或，如果任何陈述和担保因重要性或重大不利影响而受到限制(在所有方面)，且(Ii)在第一个重述生效日期且紧接根据本协议将于第一个重述生效日期进行的交易和任何信贷延期之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致违约或违约事件。

(六)法律意见。行政代理人应已收到借款当事人的纽约律师Sullivan&Cromwell LLP的惯常法律意见，其形式和实质为行政代理人合理接受。

(G)质押股权；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据抵押品协议质押的股权的证书(如有该等股权的证书)，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)根据抵押品协议须由贷款各方交付的每张由质押人空白背书(或附有经签署的空白转让表格)的本票。

(H)担保权益。行政代理应已收到关于各贷款方组织适用管辖范围内的贷款方的统一商法典(或类似文件)文件的搜索结果，以及通过这种搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理地满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)所表明的留置权是第6.02节所允许的，或者已经或将与首次重述生效日期的贷款的初始资金同时解除或终止。证券文件要求或行政代理合理要求(符合抵押品协议条款)的每份文件(包括任何UCC融资声明)均应存档、登记或记录，以便为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(允许的留置权除外)，应已存档、登记或记录，或应以适当的形式交付给行政代理，以供存档、登记或记录。

(I)了解您的客户和其他所需信息。在合理的书面要求范围内(包括通过电子邮件提出的任何请求)，贷款人应在不迟于第一个重述生效日期前一个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息。

108

(J)现有债务。行政代理应已收到令人合理满意的证据，证明在第一个重述生效日期或基本上与第一个重述生效日期同时，现有贷款人的现有循环贷款及现有LC付款和现有Swingline贷款的资金参与的未偿还本金应已偿还(或根据本协议条款被视为已偿还)，以及根据现有循环信贷协议应支付给现有贷款人的所有应计利息、应计费用和所有其他款项。

(k) [已保留].

(L)借款基准证。行政代理应已收到借款基数证书，其中列出了截至2017年1月31日借款基数的计算方法。

第五条

平权契约

各控股公司和借款方承诺并同意，只要本协议仍然有效，直到承诺终止，（除与特定对冲协议有关的义务外，现金管理债务和尚未到期应付且未提出索赔的或有补偿和偿还债务应已全额支付，承诺已终止，信用证已到期，已终止或已按令开证银行满意的条款提供现金抵押，除非所需贷款人另有书面同意，借款人将，并将促使受限制子公司（仅就第5.01（a）条、第5.04条、第5.12条和第5.15条而言，控股公司将：

第5.01节. 存在;企业和财产。

（a） 采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持其法律存在的充分效力，除非是借款人以外的受限制子公司，如果未能采取这些措施，合理预期不会产生重大不利影响，且除非第6.05条另有明确许可。

（b） 除非未能这样做不会合理地预期产生重大不利影响，否则，应采取或促使采取所有必要措施，以（i）合法获得、保存、更新、延长许可证、特许经营权、授权、知识产权、（二）公司的经营活动;（三）公司的经营活动;在任何时候都维护和保养其正常业务所需的所有财产，并使这些财产保持良好的维修、工作状态和状况，并不时进行或安排进行所有必要和适当的维修，必要的更新、增加、改进和更换，以便与之相关的业务（如有）可以始终正常进行（在每种情况下，本协议明确允许的除外）。

第5.02节. 保险

（a） 按照在相同或类似地点经营相同或类似业务的类似情况公司通常所投保的金额和风险投保，（或其组合），由借款人选择，（i）财务健全和信誉良好的保险公司，在这种情况下，借款人应促使行政代理人被列为财产和意外险保单上的共同损失收款人和责任保单上的附加被保险人，或（ii）维持足够的资金，以按惯常维持的数额实行自我保险

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从事相同或类似业务的情况类似的公司。附表5.02列出了截至第一次重述生效日期，由控股公司、借款方或其他贷款方或代表控股公司、借款方或其他贷款方维持的所有重大保险的真实、完整和正确描述。

(B)就本第5.02节所列公约而言，应理解并同意：

(I)代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员均不对本第5.02节规定的保单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解，即(A)借款方和受限制子公司应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，(B)该等保险公司无权向代理人、贷款人或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果作为该保险人的内部政策，保险单没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则借款人双方特此同意，在法律允许的范围内放弃，并进一步同意在法律允许的范围内，使每一家受限制的子公司放弃对行政代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利(如果有)；

(Ii)行政代理人或抵押品代理人根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不得视为代理人或贷款人所作的陈述、保证或建议，表示该等保险足以应付借款人及其他受限制附属公司的业务或保护其财产；及

(3)如果保险是从保险公司购买的，借款人应尽商业上合理的努力，在财产和意外伤害保险方面获得行政代理人合理接受的背书。本第5.02节所指的从保险公司购买的每份保险单应规定，除非保险人事先向行政代理人发出不少于10天的书面通知(给予行政代理人纠正拖欠保险费的权利)或(Y)任何其他原因，否则不得因(X)不支付保费而取消、修改或不续期；(Y)除非保险人事先向行政代理人发出不少于30天的书面通知。借款人应在任何此类保险单取消、修改或不续期之前，向行政代理人提交一份续期或替换保险单的副本(或先前交付给行政代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及行政代理人合理满意的支付保费的证据。

第5.03节。税金。在任何税项、评税、收费或征费成为拖欠或拖欠之前，应在到期时立即支付及清缴对其或其收入或利润或就其财产征收的所有重大税项；但只要(A)有关税项、评税、收费或征费的有效性或数额受到有关法律程序的诚意质疑及(B)Holdings、借款人或任何受影响的受限制附属公司(视何者适用而定)已按照公认会计原则就有关事项在其账面上预留准备金，则无须就该等税项、评税、收费或征费支付及清缴有关款项。

第5.04节。向行政代理提供财务报表、报告等(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

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(A)一旦可用，但无论如何不迟于要求控股公司向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告的日期后5个工作日(在实施任何允许的延期之后，或如不要求此类财务报表向美国证券交易委员会提交，则不迟于该财政年度结束后90天)，(I)综合资产负债表和相关的经营报表，现金流量及所有者权益，显示控股公司及其附属公司于该财政年度结束时的财务状况及该年度的综合经营业绩(“年度财务报表”)；但如果控股公司在该年度财务报表中包括任何非受限子公司的财务业绩，控股公司还应提供补充资料，显示控股公司和受限子公司的合并信息；(2)管理层对业绩讨论和分析的叙述性讨论；及(Iii)以比较形式列出上一会计年度的相应数字，综合资产负债表及相关经营报表、现金流量及所有者权益应由控股公司具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附上该等会计师的意见(该等会计师在审计范围或控股或其附属公司作为持续经营企业的地位方面并无保留资格，但纯粹与以下事项有关的任何资格或例外情况除外)：信贷安排项下即将到来的到期日或自该报告交付之日起一年内发生的任何其他重大债务，或任何财务契约的任何预期违约)，表明该等综合财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公平地呈现控股及其附属公司的财务状况和经营成果；

(B)在规定控股公司须向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告的日期后5个营业日内(在实施任何获准的延期后，或如该等财务报表无须提交予美国证券交易委员会，则不迟于该财政季度结束后45天)，(I)综合资产负债表及相关的经营报表和现金流量，显示(X)控股公司及其附属公司于该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度内的综合及综合经营业绩，及(Y)该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字(“季度财务报表”及连同“年度财务报表”的“所需财务报表”)；但如控股在该等季度财务报表中包括任何非受限制附属公司的财务业绩，则控股亦应提供一份补充资料，显示有关控股及受限制附属公司的综合资料；及(Ii)管理层对业绩讨论及分析的叙述性讨论，并由控股公司的一名负责人员代表控股公司核证，在所有重要方面根据公认会计准则公平地反映控股公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果(须受正常年终审计调整及无脚注规限)；

(C)在根据本第5.04节(A)和(B)段交付任何规定的财务报表的同时，借款人的财务主管的证明(I)证明没有违约或违约事件发生且仍在继续，或如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则说明其性质和范围以及就此采取或拟采取的任何纠正行动，(Ii)证明所有非重要子公司的名单，该清单上所列的每个子公司单独有资格作为非实质性子公司，且所有这些子公司合计不超过“非实质性子公司”一词定义第(B)款中规定的限制；(Iii)证明当时所有非限制性子公司的清单，以及该清单上所列的每个子公司都有资格为非限制性子公司；以及(Iv)合理详细地计算当时结束的财政季度的固定费用覆盖率(无论《公约》触发事件当时是否有效)；

(D)公开提供所有定期和其他公开提供的报告、委托书的副本，并在行政代理人要求的范围内，提供控股或其子公司提交给美国证券交易委员会的其他材料的副本，或在首次公开募股后分发给一般股东的(视适用情况而定)；

111

(E)应行政代理人的合理要求，在提交年度财务报表的同时，提供抵押品协议附表所列资料的最新资料，以及(I)借款人或任何贷款方所记入的存款账户、证券账户和商品账户的资料，以及(Ii)借款人或任何贷款方(就第(I)和(Ii)项中的每一方而言)自首次重述生效日期或交付上一年度年度财务报表(视何者适用而定)以来所取得的重大不动产的资料；

(F)在每个财政年度结束后90天内，提交下一财政年度合理详细的综合年度预算(包括截至该财政年度每个财政季度结束时的控股公司及其附属公司的预计综合资产负债表，以及预计现金流量和预计收入的年度综合报表)，包括有关预算的基本假设的说明(统称为“预算”)，而在每一种情况下，预算均须附有控股公司的一名财务主任的报表，说明预算是以该财务主任认为截至预算交付之日是合理的假设为基础的；

(G)行政代理机构(为其本人或代表任何贷款人)在每一种情况下，及时提供关于借款人及其附属公司的业务、业务(包括自我保险)和财务状况，或对任何贷款文件条款的遵守情况的其他资料；

(H)关于本第5.04(H)节所列公约，应理解并同意：

(I)在符合第5.04(H)(Ii)条的情况下，在每个财政季度结束后第15个营业日或之前，截至该财政季度最后一天的借款基础证书，以及行政代理合理要求的证明材料。尽管有上述规定，(X)在发放会导致循环L/C风险敞口超过5,000,000美元(“融资日期”)的任何贷款或信用证后，在紧接此类贷款或信用证发行之前的任何时间，仅循环贷款的信用风险总额为0美元，而循环L/C风险敞口为5,000,000美元或更少，借款人应在融资日期至少15个工作日之前的上一个月的最后一天提供借款基础证书，并提供行政代理合理要求的支持材料。(Y)在任何未偿还贷款或信用证的任何时候，借款人应在每个月的第15个营业日或之前提供借款基准凭证，该凭证由行政代理合理地要求的前一个月的第15个营业日计算，并且(Z)在现金管理事件发生后和持续期间，在每个星期的星期三(或，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)，借款人应提供借款基准凭证，该凭证以紧接的前一个日历周的星期六营业结束时计算。

(Ii)借款人有权随时和不时地按形式计算借款基数，以实施准许业务收购(包括收购存货或应收账款)，并在适用的实地审查或评估完成前，相应地调整借款基数；但如果在该项准许业务收购完成后90天或之前，借款人不应就借款基础中所包括的任何资产交付适当的实地审查或评估

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根据第5.04(H)(Ii)节的规定，则在该允许业务收购完成后90天内，该资产应从借款基础中移出，直至完成对该资产的适用现场检查或评估。

(I)应行政代理的要求(只要以下内容可以使用商业上合理的措施获得)：(I)向美国国税局提交的关于某一计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的每个附表SB(单一雇主固定福利计划精算信息)的副本，(Ii)任何计划的最新精算估值报告，(Iii)从多雇主计划发起人、计划管理人或任何政府机构收到的或借款人、其子公司或任何ERISA关联公司提供给任何多雇主计划的关于ERISA事件的所有通知，以及(Iv)关于每个外国福利计划的所有通知，与该计划有关的任何可用的年度报告、精算估值报告或来自计划发起人、计划管理人或任何政府当局的通知；和

(J)在行政代理提出任何要求后立即提供(只要下列内容可以使用商业上合理的措施获得)的副本：(I)借款人、其子公司或任何ERISA关联公司可能要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人、其子公司或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)(1)条所述的任何通知的副本；但如果借款人、其子公司或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人、其子公司或该ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

但根据(A)、(B)和(D)段要求交付的文件应被视为在(A)Holdings在其网站上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接，并通知行政代理机构张贴该等文件和(B)此类文件已在美国证券交易委员会存档的日期中较早的日期交付；此外，如果行政代理机构提出书面要求，控股公司还应通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件。

第5.05节. 诉讼和其他通知。 在借款人的任何负责官员实际了解以下情况后，立即向行政代理人（行政代理人随后将立即向贷款人提供）提供书面通知：

（a） 任何违约或违约事件，说明其性质和程度以及拟采取的纠正措施（如有）;

（b） 针对控股公司或其任何受限制子公司提起或开始任何诉讼、起诉或程序，或任何人书面威胁或通知其有意提起或开始任何诉讼、起诉或程序，无论是根据法律或衡平法，还是由任何政府机构提起或在任何政府机构面前提起或在仲裁中提起，且合理地可能对该等诉讼、起诉或程序作出不利裁定，且如果作出不利裁定，可合理预期会产生重大不利影响;

（c） 第5.05（a）、5.05（b）或5.05（d）节未涵盖的任何其他发展，具体针对借款人或其任何受限制子公司，不为公众所知，且已产生或合理预期将产生重大不利影响;

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（d） 任何ERISA事件的发展，连同所有其他已发展或发生的ERISA事件，合理预期会产生重大不利影响;

（e） 任何贷款方对借款人账户和存货的会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，或合理预期会影响借款基数和储备金计算的任何重大变更;以及

（f） 向该等受益人提供的受益所有权证书中提供的信息发生任何变更，导致该等证书中确定的受益所有人名单发生变更。

第5.06节. 遵守法律。 遵守适用于其或其财产的任何政府机关的所有法律、法规、规章和命令（包括ERISA），除非单独或总体上未能做到这一点不会合理预期会导致重大不利影响;但本第5.06条不适用于第5.09条所述的环境法或与税收有关的法律，这是第5.03节的主题。

第5.07节. 维护记录;访问财产和检查;评估。

（a） 根据GAAP在所有重要方面保存所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何代理人指定的任何人员，在合理的时间，在合理的事先通知借款人的情况下，并在合理要求的情况下，访问和检查借款人或任何受限子公司的财务记录和财产，摘录和复制该等财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何代理人，在合理提前通知借款人后，讨论该等事务，控股公司或任何受限制子公司的财务和状况，以及其高级管理人员和独立会计师（根据合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求）;但在没有违约事件的情况下，根据本第5.07条允许的任何访问或检查应限于每年一次。

（b） 应行政代理机构的要求，并在贷款方承担费用的情况下，允许任何可接受的检查员在合理的营业时间和合理的事先通知借款方的情况下，对借款方或担保人（包括任何借款基地）的任何资产进行现场检查和库存评估;前提是：（i）如果本第5.07（b）条第（i）（B）和（ii）款规定：不适用，且（B）根据本第5.07（b）条第（ii）款，如果在该年度内连续五个或五个以上营业日的期间内，可用性低于（x）1600万美元和（y）额度上限的15.0%（以较大者为准），则每12个月两次，及（ii）在指定违约事件发生后及持续期间，应允许进行额外的现场检查和库存评估。 贷款方应合理配合行政代理机构和该合格检查员进行实地检查和库存评估。 此类评估应按照行政代理人合理满意的形式和依据进行编制，此类评估应包括适用法律和贷款人内部政策要求的信息。 对于第一次重述生效日期后根据本第5.07（b）条进行的每次评估，（i）行政代理机构和贷款方应在最终确定评估表之前，各自有合理的时间对评估表草案进行审查和评论，以及（ii）根据评估结果对评估清算价值或借款基数进行的任何调整应反映在评估后立即交付的借款基数证书中。

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（c） 通过定期循环盘点或与以往做法一致的逐间盘点，对库存进行实物盘点，以便所有库存每年至少进行一次此类盘点。

第5.08节。收益的使用。使用循环贷款和Swingline贷款的收益，并将信用证用于一般公司目的和营运资本(包括资本支出和允许的企业收购，在本协议未禁止的范围内)。

第5.09节。遵守环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其不动产的人遵守适用于其经营和财产的所有环境法，并根据环境法获取和更新其经营和财产所需的所有物质授权和许可，除非在每种情况下，未能做到这一点不会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.10节。进一步的保证；额外的保障。

(A)签立任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的一切进一步行动(包括将融资报表和其他文件以及留置权记录在证券登记处存档和记录)，以满足抵押品和担保要求，并促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用由借款人承担，并应合理请求不时提供给行政代理，关于担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权的合理令行政代理人满意的证据。

(b) [已保留].

(C)如借款人的任何额外附属公司(非关键附属公司、不受限制的附属公司、合资格氟氯化碳控股公司、氟氯化碳或氟氯化碳的本地附属公司除外)在首次重述生效日期后成立或收购((I)任何附属公司的重新指定导致不受限制的附属公司成为受限制附属公司被视为构成对附属公司的收购，(Ii)任何被指定为重要附属公司的非重要附属公司被视为构成对附属公司的收购，及(Iii)任何导致附属公司不再是合资格氟氯化碳控股公司的交易或事件，在子公司成立或收购之日起10个工作日内(或被视为收购子公司)，在子公司成立或收购之日起10个工作日内(或在子公司成立或收购之日起30个工作日内)(或行政代理同意的较长期限内)，在借款人或任何其他附属贷款方拥有或代表借款人或任何其他附属贷款方拥有或代表该子公司的任何股权或债务方面，满足抵押品和担保要求。

(D)(I)在每一种情况下，就控股、借款人和其他附属贷款方的(A)公司或组织名称、(B)组织结构或(C)组织识别号(或同等)的任何变更，在此后30个工作日内向行政代理提供书面通知；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在任何法定期限内根据《统一商法典》或其他规定提交所有申请，以使行政代理在变更后的任何时间继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，以使适用的担保当事人受益，并且(Ii)如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁，应立即通知行政代理。

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(E)抵押品及担保要求及本第5.10节的其他规定，无须就抵押品协议所界定的任何除外资产或除外股权，或抵押品协议所载的任何免除及分拆的完美要求而符合。

(F)第5.10节中的任何规定均不得要求Holdings、借款人或任何其他贷款方在美国境外采取任何行动，以建立或完善位于美国境外或外国子公司的任何抵押品的任何担保权益(不言而喻，不存在任何受任何外国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。此外，对于不动产，不应以任何方式要求完善步骤。

第5.11节。现金管理系统；账户收益的应用。

(A)在截止日期后90天内(或行政代理人同意的较长期间内，不得无理地拒绝、附加条件或延迟该同意)：

(I)与抵押品代理人及借款人或任何其他附属贷款方维持以下各项的任何银行订立冻结账户协议(每项协议均为“冻结账户协议”)：(A)任何每日平均结余超过250,000美元的DDA；及(B)涵盖在该银行维持的每个上述被冻结账户的任何集中账户(第(A)及(B)款所述的每个该等账户为“冻结账户”)；

(2)确保借款人或任何其他附属贷款方或代表借款人或任何其他附属贷款方收到的有关ABL优先抵押品的所有现金、支票、代收账款所得和其他数额，在收到后，按照历史惯例迅速存入以借款人或该其他附属贷款方名义保存的DDA；和

(3)以行政代理人合理满意的形式，向与其维持任何DDA的每个托管机构递交通知(每个“DDA通知”)，指示该托管机构在每个营业日至少一次将所有可用现金余额和现金收据，包括当时该DDA的内容或整个分类账余额，扣除维持该DDA的银行所要求的最低余额(每个账户不超过50,000美元)，转入受冻结账户协议约束的借款方的集中账户；但借款人及其附属贷款方可在非冻结账户(“其他账户”)的DDA或其他存款或证券账户(“其他账户”)维持信贷余额(包括现金和现金等价物)，只要所有此类其他账户的信贷余额合计不超过750万美元(该金额为“除外金额”)。

即使本协议有任何相反规定，第5.11(A)节的规定不适用于贷款方在本协议允许的商业收购或其他投资之后90天(或行政代理可能同意的较后日期，不得无理扣留、附加条件或延迟)之前收购的任何存款账户，在90天期限(或之后的期限，如果适用)结束之前，在该允许业务收购或其他投资发生之日在该等存款账户中持有的余额不得计入排除金额。

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(B)就被冻结的账户而言：

(I)在现金管理权事件发生后和持续期间，借款人收到行政代理的书面通知后，每份冻结账户协议应要求在每个营业日至少进行一次ACH或电汇(除非本协议已终止，承诺已终止，且已全额偿付债务(与特定对冲协议、现金管理债务和或有赔偿和偿还债务有关的债务除外)，且所有信用证均已到期或终止，或以开证行满意的条款提供现金抵押)。包括每个被冻结账户当时的内容或整个分类账余额，扣除维持该被冻结账户的银行所要求的最低余额(每个账户不超过250,000美元)至与行政代理建立并受其控制的账户(“领域账户”)。

(Ii)根据第2.18节的规定，在主权账户中收到的所有收款应按日分配和使用，用于偿还本协议项下所有未偿还的贷款(和信用证的现金抵押)，以及支付当时到期的所有其他债务和任何超额欠款，除非违约事件已经发生并将继续发生，汇给借款人各方。

(Iii)在违约事件或现金管理事件(行政代理已通知借款人)发生后及持续期间的任何时间，借款方所拥有的任何现金或现金等价物应存入受冻结帐户协议约束的冻结帐户(或每日扫入该冻结帐户的DDA)。

(Iv)贷款方可以关闭DDA或冻结账户，或开立新的DDA或冻结账户，但须同时签署符合本第5.11节规定的DDA通知或冻结账户协议并交付给行政代理。

(V)Dominion账户在任何时候都应由抵押品代理人独家管辖和控制。

(Vi)只要(A)未发生违约事件且仍在继续，以及(B)未发生且仍在继续的现金支配权事件，贷款各方应完全和完全地获得并可指示处置被冻结账户中的资金的方式。

(Vii)在本协议终止后的任何时间，在主权账户中持有或收到的任何金额(包括与之相关的所有利息和其他收益，如有)，承诺已经终止，债务(与特定对冲协议、现金管理债务和或有赔偿和偿还义务有关的债务除外，没有提出索赔)已经全额支付，所有信用证已经到期、终止或以开证行满意的条款进行现金抵押，或(B)当所有违约事件和现金主权事件已经治愈时，应按借款人的指示汇回贷款方。

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第5.12节。会计年度；会计。对于控股或任何受限制的子公司，除非事先向管理代理发出书面通知，否则应导致会计年度在9月30日结束。

第5.13节。共同借款人的设立。

(A)在借款人打算将借款人的任何当时存在的附属贷款方(在根据第5.13节成为共同借款人时，“共同借款人”)列为共同借款人的范围内，向行政代理提供(I)将该附属贷款方指定为共同借款人的书面请求，(Ii)由借款人和该借款方各自签署的共同借款人联合协议，(Iii)不迟于该附属公司将成为共同借款人的日期前五个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)要求的有关该子公司的所有文件和其他信息，以及(Iv)行政代理合理要求的有关该子公司的所有其他信息；但根据本(A)款要求交付的材料可以与导致适用借款方担保抵押品协议项下义务的材料同时交付给行政代理(有一项理解是，任何人不得成为共同借款人，除非它首先(或同时)成为义务的担保人，并且任何贷款方在此类材料交付之前都不能成为共同借款人)。

(B)在借款人有意促使解除任何共同借款人在本协议项下作为共同借款人的资格的范围内，向行政代理提供(I)解除适用的共同借款人的书面请求，说明根据贷款文件的条款，该共同借款人同时被免除其作为附属贷款方的义务，以及(Ii)更新的借款基础证书，该证书应表明，在实施将该共同借款人的资产排除在借款基础之外之后，总信贷风险不会超过额度上限(或贷款正在偿还，或与请求的释放相关的贷款或信用证现金以抵押品形式抵押品，以消除超出额度的部分)；但(A)任何此类免除请求应在该附属借款方解除抵押品协议并收到本第5.13节(A)和(B)段所述材料后生效，(B)在免除任何共同借款人时，行政代理或贷款人应将该共同借款人签署的任何票据退还给借款人，以及(C)行政代理应应借款人的要求，以借款人合理接受的形式提供免除任何共同借款人的证据，条件是根据本(B)段的规定允许免除。

第5.14节。出借人来电。借款人收到行政代理的请求后(行政代理只能在年度财务报表根据第5.04(A)节交付后30天内向借款人提出请求)，尽商业上合理的努力，与借款人的一名财务官和借款人认为适当的其他高级管理人员(借款人和行政代理应合理商定的其他细节)和贷款人及其各自的代表和顾问举行更新电话会议(电话会议应在收到通知后10个工作日或之前举行)，讨论借款人的业务状况，包括但不限于最近的业绩、现金和流动性管理、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；但在任何情况下，在任何财政年度内不得要求超过一次此类催缴(就本协议和定期贷款信贷协议而言总计)。尽管如上所述，如果根据高级无担保票据的规定，每个会计年度需要一次以上的此类催缴，行政代理应有权请求额外的更新催缴，但应理解，本协议项下的催缴频率在任何时候都不得超过针对高级无担保票据要求的催缴频率；前提是

118

借款人应邀请管理代理和贷款人加入根据高级无担保票据条款举行的任何催缴，以满足借款人举行此类额外更新催缴的要求。

第5.15节。结案后的问题。在附表5.15规定的期限内，以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付本合同附表5.15所述的项目。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在其规定的时间内采取附表5.15所述的行动，而不是按照贷款文件中的其他规定)。

第5.16节。爱国者法案，OFAC，FCPA。现在或以后，在适用于本协议的范围内，本协议拟进行的交易或贷款当事人对贷款文件的执行、交付和履行，在所有重要方面都符合美国爱国者法案、OFAC和FCPA，以及关于每项法规的任何后续法规。

第六条

消极契约

借款人与各贷款人约定并同意，只要本协议继续有效，直至承诺终止，债务(尚未到期和应付且未提出索赔的或有赔偿和偿还义务除外)应得到全额偿付，信用证已到期、终止或以开证行满意的条款提供现金担保，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将不会、也不会允许任何其他受限制附属公司：

第6.01节。负债累累。产生、产生或承担任何债务，但下列情况除外：

(A)附表6.01(A)所列的任何债项，以及就该等债项而准许的任何再融资债项；

(B)根据本协议或其他贷款文件产生的债务、信贷协议再融资债务、增量循环承诺下产生的债务以及构成为任何上述债务再融资而发生的允许再融资债务的任何无担保债务；

(C)根据非投机目的的套期保值协议而欠下的债务；

(D)(I)只要并未发生违约或违约事件，且该等债务仍在继续或将会导致该等债务的产生，则为第6.02(U)节所准许以留置权担保的其他债务，只要高级担保杠杆率在预计基础上不大于5.25：1.00(“杠杆率债务”)及(Ii)为该等杠杆率债务再融资而产生的任何准许再融资债务；

(E)在正常业务过程中，根据对借款人或任何其他受限制附属公司的偿付或弥偿义务，向借款人或任何其他受限制附属公司提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险(包括自我保险)的人所欠的债务(包括为该人的利益而作出的信用证、银行担保或类似票据方面的债务)；但如就有关工人补偿申索的偿付义务产生债务，则该等债务须在该等债务发生后30天内予以偿还；

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(F)借款人与受限制附属公司之间或之间或受限制附属公司之间的公司间债务；但根据第6.04(B)节的规定，(I)借款人的任何非借款人或另一附属借款方的受限制附属公司所欠的债务是允许的；及(Ii)借款人或任何其他附属公司对非贷款方的任何受限制附属公司所欠的债务，根据惯例从属于该等债务；

(G)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务；

(H)(I)在正常业务过程中与现金管理服务有关的债务；(Ii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的其他债务，只要这些债务(信用卡或购物卡除外)在借款人收到通知后10个工作日内消除；及(Iii)在正常业务过程中进行的任何其他现金管理或财务服务；

(I)(I)与准许业务收购有关而招致或承担的债务；但在每种情况下，(1)在紧接该项准许业务收购之前或在给予该项准许业务收购及任何相关交易形式上的效力后，不会发生或持续任何违约事件，(2)借款人应能够招致1美元的比率债务，(3)(X)如所产生或承担的债务为第一留置权债务，则第一留置权杠杆率不得超过截止日期第一留置权杠杆率，及(Y)如所产生或承担的债务为第一留置权债务以外的担保债务，高级担保杠杆率不得超过5.25：1.00，在每一种情况下，在实施该等债务的产生或承担及(Ii)为该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务后，按备考基准计算；但在根据上述第(I)款产生或承担任何债务时(以及在债务生效后)，非担保人的受限制附属公司根据第6.01(I)条产生的未偿债务总额，连同根据第6.01(R)条产生的任何金额，在每个情况下均不超过5,000万美元；

(J)资本租赁债务、与安装、修理、改善和拆除不动产有关的债务、购房款债务、与按揭融资有关的债务、与增加或改善不动产有关的债务，在产生这些债务时(以及在债务生效后)，其未偿还本金总额不得超过该等债务，并连同依据第6.03节订立的未偿还租赁的剩余现值，(I)1.00亿美元和(Ii)在紧接根据第5.04节交付所需财务报表的债务发生日期前的财政季度末综合总资产的7.0%，以及为对该债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务中的较大者；但(I)该等债务应在取得、租赁或改善作为该等债务标的的物业后270天内产生，及(Ii)在计算本条(J)项下的准许负债或第6.03节项下的准许回租交易时，根据第6.03节订立的未偿还租约的剩余现值不适用于计算本条(J)项下的准许负债或第6.03节下的准许回租交易，但如有关售回及回租交易的收益用于预付定期贷款或循环贷款或任何递增的循环承诺(在每种情况下，与此有关的承诺额均永久减去该等预付款额)；

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(k) [已保留];

(L)其他无担保债务；但根据本条(L)产生的债务的未偿本金总额，在产生该等债务时(及生效后)，不得超过(I)1.5亿美元及(Ii)9.0%(以较大者为准)在紧接该等债务产生日期前的会计季末(已根据第5.04节为其提供所需财务报表)的综合总资产；

(M)债务包括：(I)本金总额不超过(A)6.25亿美元的定期贷款债务，外加(B)任何增量定期贷款或增量等值定期债务的本金总额，每种情况下均由截止日期生效的定期贷款信贷协议允许，以及(Ii)为对任何上述债务进行再融资而产生的允许再融资债务；

(N)担保(I)本第6.01节(M)款所述借款人的债务，只要担保定期贷款义务的任何留置权或与之相关的任何允许的再融资债务受资产负债/定期贷款债权人间协议(就定期贷款义务而言)或其他债权人间协议(S)的约束，该协议在任何实质性方面基本上与资产负债/定期贷款债权人间协议一致且不低于债权人，(Ii)借款人或根据本协议允许发生的任何其他附属贷款方的任何债务，(Iii)在第6.04节(第6.04(T)节除外)允许的范围内，不是附属贷款方的任何受限制附属公司在本协议下允许的债务；(Iv)任何不是贷款方的受限制子公司的债务；(V)外国子公司在正常业务过程中因营运资金目的在正常业务条件下发生的债务，只要第6.01节(S)允许根据第6.04节允许发生此类债务(第6.04(T)节除外)；但借款人或任何其他贷款方根据本条(N)对某人的任何债项作出担保，而该债项是从属于该人的其他债项的，则该等债项须明确地从属于该等债务，其程度至少与该等相关债项的从属程度相同；

(O)借款人或任何其他受限制附属公司的协议所产生的债务，该等协议规定了与截止日期交易、任何准许业务收购、准许投资或处置任何不受本协议禁止的业务、资产或附属公司有关的交易、任何准许业务收购、准许投资或处置任何不受本协议禁止的业务、资产或附属公司所招致或承担的赔偿、出资、盈利、购买或收购价格调整或类似债务，但收购全部或部分此等业务、资产或附属公司以资助任何此等准许业务收购的人士所产生的债务担保除外；

(P)由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Q)债务包括：(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(R)(I)只要没有发生违约或违约事件，且该等债务、其他债务的持续或将会引致该等债务的产生，只要按预计计算的固定押记覆盖比率为2.00至1.00或以上(“比率债务”)，及。(Ii)为该比率债务再融资而招致的任何准许再融资债务；。但在根据上述第(I)款产生任何债务时(以及在债务生效后)，非担保人的受限制附属公司根据第6.01(R)条产生的未偿债务总额，连同根据第6.01(I)条发生的任何金额，在每个情况下均不超过5,000万美元；

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(S)(一)外国子公司的负债；(二)为合资企业的债务担保而产生的债务；但根据本条(S)产生的债务的未偿本金总额，在产生该等债务时(及生效后)，不得超过(一)4,500万美元和(二)截至紧接该债务发生之日的前一个会计季度末的综合总资产的2.50%，且该等债务的财务报表已根据第5.04节的规定出具；

(T)支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的债务方面的无担保债务，只要这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件(要求所有此类付款在产生相关债务后60天内支付)的开放账户有关而不是与借款或任何对冲协议有关的；

(U)在正常业务过程中产生的代表对雇员、董事和高级人员的递延补偿的债务；

(5)因客户在正常业务过程中购买的货物和服务而在正常业务过程中收到的客户保证金和预付款所产生的债务；

(W)债务，包括与银行担保有关的偿还债务，但此种债务以现金或现金等价物作抵押；

(X)债务，包括借款人或任何其他受限附属公司向其现任或前任高级管理人员、经理、董事和顾问或员工、其各自的遗产或家庭成员发行的本票，以资助购买或赎回借款人或第6.06节允许的任何母实体的股权；

(Y)借款人或任何其他受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司在通常业务运作中订立的不动产的租赁或分租所作的担保；

(Z)债务，包括借款人或任何其他受限制附属公司因结算日交易或准许业务收购或根据本协议准许的任何其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；

(Aa)本金不超过借款人或任何其他受限制附属公司(出售予Holdings或任何受限制附属公司除外)的股权(不包括不符合资格的股份或准许保真证券除外)而收到的现金收益净额，以及从借款人或任何其他受限制附属公司的股权持有人(不包括控股或任何受限制附属公司)收取的任何现金或现金等价物(不包括不符合资格的股份或按准许保真证券出资的任何股本或用于相关用途的任何该等收益)第6.06(D)条或第6.09(B)(I)(3)条或用于支付费用，根据“综合净收入”定义第(K)款规定的费用、应计项目或准备金)，只要这种债务在到期日后至少91天到期；

(Bb)高级无抵押票据的债项及与其有关的任何准许再融资债项；及

122

(Cc)本第6.01节(A)至(Bb)款所述义务的所有保费(如有，包括投标保费)、失效成本、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)不需要仅仅通过参照第6.01(A)节至第6.01(Cc)节中描述的一种允许负债类别来允许负债，但可以在两者的任意组合下允许负债，以及(B)如果债务项目(不包括第6.01(A)、(B)、(M)或(Bb)节中列出的任何债务项目)符合第6.01节中描述的另一类别允许债务的标准(第6.01(A)、(B)节除外)，(M)或(Bb))，借款人可全权酌情将该负债项目重新分类，而该负债项目应被视为已根据该另一条款产生或存在。

第6.02节。留置权。在其拥有时对其任何财产或资产(包括任何人的股权或其他证券)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生或承担任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)(1)在第一个重述生效日期存在的留置权(或根据在第一个重述生效日期存在的要求设定此类留置权的协议在第一个重述生效日期之后设定的留置权)，以及在每一种情况下，附表6.02(A)所列的留置权；但该等留置权应仅担保其在第一次重述生效日所担保的债务(以及第6.01(A)节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，且不适用于借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的收购后财产；(B)其收益及产品；及(Ii)在第一次重述生效日存在的留置权，以确保公平市场价值总计不超过500万美元的财产或资产，以及在每一种情况下，任何修改、替换、续展或延期；

(B)根据贷款文件设定的任何留置权，以及根据证明第6.01(B)节允许的任何其他债务的最终文件设定的任何留置权；

(C)第6.01(I)节允许的任何保证债务或允许再融资债务的留置权；但如果留置权保证允许再融资债务，则应允许这种留置权，但须遵守“允许再融资债务”定义的第(D)条；

(D)尚未拖欠或正在根据第5.03节提出异议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；

(E)法律规定的留置权，包括房东留置权、承运人留置权、仓库保留权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，用于担保未逾期超过30天的债务，或正在通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，而借款人或任何其他受限制附属公司在适用的情况下，应已按照公认会计原则在其账面上就其拨备准备金；

(F)(1)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例，在正常业务过程中作出的保证、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下对保险公司就此类义务承担责任的保证金，以及(2)保证向借款人或其任何受限制子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的保证、保证金和其他留置权；

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(G)保证履行借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持发行债券的信用证)的存款，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而招致的义务；

(H)分区限制、测量例外，以及准确测量将披露的事项、地役权、跟踪权、租约(资本租赁义务除外)、许可证、特别评估、不动产使用或与使用不动产有关的通行权、条件、限制和声明、服务协议、发展协议、场地平面图协议和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，以及业权缺陷或违规行为，这些都是轻微性质的，总体上不会干扰借款人或其他受限制附属公司的正常业务运作；

(I)第6.01(J)节允许的担保债务的留置权(仅限于受这种债务影响的资产或该财产的附加物或其收益)；

(J)第6.03节允许的售后租回交易产生的留置权，只要该留置权仅附加于在该售回和回租交易中出售和出租的财产及其任何附加物或收益和相关财产；

(K)根据第7.01(J)节保障不构成违约事件的判决的留置权；

(L)根据第5.10节规定在截止日期当日或之后交付的所有权保险单披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展(只要此类替换、延期或续期的留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的)；但此类替换、延期或续期的留置权不应涵盖除在此类替换、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产，以及附加在该留置权所涵盖的财产上或并入该留置权所涵盖的财产的任何事后取得的财产；

(M)出租人或分租人根据借款人或任何其他受限制附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(N)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何其他受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何其他受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(O)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(P)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权和软件有关的租赁或再许可)，而该租赁或再租赁或再许可不会对借款人和任何其他受限制子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；

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(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(R)仅对借款人或任何其他受限制附属公司就根据本协议准许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(S)对不是贷款方的任何受限子公司的财产或资产的留置权，以担保不是第6.01节允许的贷款方的任何受限子公司的债务；

(T)对外国子公司的财产或资产的留置权，以保证第6.01节允许的该外国子公司的债务(S)；

(U)担保杠杆比率债务的留置权；但此类留置权(I)仅适用于外国子公司的财产或资产，(Ii)仅适用于抵押品，且(A)对于定期贷款优先抵押品，优先于保证定期贷款义务的定期贷款优先抵押品的留置权，但优先于保证义务的定期贷款优先抵押品的留置权，以及(B)关于ABL优先抵押品，优先于担保债务和定期贷款义务的ABL优先抵押品的留置权，或(3)仅适用于抵押品，优先于担保义务和定期贷款义务的抵押品的留置权；此外，任何此类抵押品留置权均受债权人间协议管辖，协议的形式和实质令行政代理人合理满意；

(5)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(W)预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

(X)任何合营企业或不受限制的附属公司的股权留置权(I)保证该合营企业或不受限制的附属公司(视属何情况而定)的义务，或(Ii)根据有关的合营企业协议或安排；

(Y)作为回购协议标的的证券的留置权，根据其定义(D)款构成许可投资；

(Z)对第6.01(W)节允许的与贸易有关的信用证、与贸易有关的银行担保或与贸易有关的类似债务的担保义务，并涵盖由这些信用证、银行担保或类似义务提供资金的货物(或与这些货物有关的所有权文件)及其收益和产品的留置权；

(Aa)保证保险费融资安排的留置权，只要这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Bb)以借款人或任何受限制附属公司为受益人的留置权；但如任何此类留置权应涵盖任何抵押品，则该留置权的持有人应签署一份次要协议，并将其形式和实质合理地令行政代理满意的协议交付行政代理；

(Cc)担保第6.01(M)节允许的义务的留置权，只要这种留置权合理地受制于资产负债表/定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议(S)

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令行政代理满意，并在任何实质性方面与ABL/定期贷款债权人间协议基本一致且不低于贷款人；

(Dd)留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)全部或部分由上述条款允许的任何留置权担保的任何债务；然而，(X)根据本条款(Dd)的该新留置权应仅限于保证原有留置权(加上对该财产的改进和补充)的同一财产的全部或部分(为免生疑问，该财产可包括后获得的财产，但受现有留置权的约束)，以及(Y)根据本条款(Dd)在此时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)未偿还本金或(如果更大)的总和，在原留置权成为本协议允许的留置权时所承诺的适用债务数额，加上应计利息，以及(B)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或替换有关的任何费用和开支所需的金额，包括保险费；此外，如果任何原有的留置权受到与行政代理达成的债权人间协议的约束，则这种新的留置权应遵守一项债权人间协议，该协议在实质上与贷款人在任何实质性方面的利益不亚于该原始债权人间协议；以及

(Ee)其他留置权，保证在产生留置权时(以及在留置权生效后)，任何时候未偿还本金总额不超过(I)5,000万美元和(Ii)根据第5.04节交付所需财务报表的紧接发生日期之前的财政季度结束时综合总资产的4.5%，两者中较大者；只要任何借款人、当事人或担保人的账户或库存上的任何该等留置权从属于该等资产的留置权，以保证根据ABL/定期贷款债权人间协议或其他债权人间协议履行的义务，在任何实质性方面与ABL/定期贷款债权人间协议实质上一致且不低于ABL/定期贷款债权人间协议。

为确定是否符合本第6.02条的规定，(A)为负债项目提供担保的留置权不需要仅仅参照第6.02(A)节至第6.02(Ee)节所述的一种许可留置权类别来允许，但可以在两者的任意组合下部分许可，以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)(不包括第6.02(B)或(Cc)节所允许的任何留置权)提供担保的留置权符合第6.02节(除第6.02(B)或(Cc)节所述的另一类允许留置权)的标准，则借款人可自行酌情决定：将担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权和担保该负债项目的该留置权重新分类，该留置权将被视为根据该其他条款发生或存在。

第6.03节。销售和回租交易。

(A)直接或间接与任何人订立任何安排，藉以将其业务中使用或有用的任何土地或非土地财产售卖或转让，不论该财产是现在拥有或其后取得的，而其后又出租或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与正被出售或转让的财产实质上相同的一项或多于一项目的(“回租买卖”)；但(A)根据售回/回租文件，(B)就(I)借款人或其任何境内附属公司在首次重述生效日期后取得的财产而言，只要该等售回及回租交易是在取得该等财产的270天内完成，或(Ii)由借款人的任何外国附属公司进行，而不论该等财产是在何时取得及(C)在任何该等售回及回租交易进行时(及在生效后)，均可进行售后及回租交易，根据第6.03节签订的未偿还租赁的剩余现值，连同根据第6.01(J)节未偿还的债务金额，不得超过(I)5,000万美元和(Ii)在紧接出售日期前的财政季度结束时综合总资产的3.0%，两者中较大者，以及

126

已根据第5.04节交付所需财务报表的回租交易；但如果相关回售和回租交易的收益用于预付定期贷款或循环贷款或任何增量循环承诺，则根据第6.03节订立的未偿还租赁的剩余现值不适用于计算第6.01(J)节下的允许负债或本第6.03节下的允许回租交易(在这两种情况下，有关承诺的范围均永久减去该等预付款的金额)。

第6.04节。投资、贷款和垫款。购买、持有或收购(包括依据紧接该等合并、合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何股权、债务证据或其他证券)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，或向任何其他人士作出或准许存在任何贷款或垫款或义务担保，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(每项“投资”)，但以下情况除外：

(A)交易的结束日期；

(B)(I)对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的股权的投资，(Ii)向借款人或任何其他受限制附属公司提供的公司间贷款，以及(Iii)本协议明确允许的债务担保；但如果借款人或任何其他受限制附属公司对非贷款方的受限制附属公司进行投资，则在进行投资时，不应发生任何违约事件，且该事件不会继续发生；此外，但在作出任何该等投资时(以及在该投资生效后)，(A)在截止日期后对根据第(I)条并非贷款方的受限制附属公司作出的未偿还投资(作出投资时的估值，且不影响任何撇账或撇账)加上(B)在截止日期后向根据第(Ii)条并非贷款方的附属公司发放的未偿还公司间贷款，加上(C)根据第(Iii)条并非贷款方的附属公司在截止日期后未偿还的债务担保的总和，合计净额不得超过(1)6,000万元及((2)根据第5.04节的规定编制了所需财务报表的投资日期之前的会计季度末合并总资产的4.00%；此外，(X)在正常业务过程中与控股公司或其任何附属公司的现金管理业务相关而产生的公司间流动负债，以及(Y)在正常业务过程中按照以往惯例在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，在任何时候均不得计入计算本款(B)项的限额；

(C)准予投资及作出时准予投资的投资；

(D)借款人或任何其他受限制附属公司因出售或以其他方式处置第6.05条所允许的资产而收取的非现金代价所产生的投资；

(E)向任何母实体或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、经理、雇员或顾问提供的贷款及垫款(I)在任何时间未偿还的总额不超过1,500万美元(计算时不考虑其撇账或撇账)，(Ii)工资支付及开支、搬家开支及其他类似开支，在每种情况下均在正常业务过程中产生，或(Iii)仅与购买任何母实体的股权有关，但该等贷款及垫款的款额须以现金作为普通股提供予Holdings或其任何受限制附属公司；

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(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和偿还款项以及在正常业务过程中给予的商业信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商作出的任何损失和任何还款及其他信贷而合理需要从陷入财务困境的账户债务人获得的任何资产或证券；

(G)第6.01(C)节允许的对冲协议；

(H)附表6.04(H)所列在第一个重述生效日期存在的或合同承诺的投资及其任何延期、续展或再投资，只要依据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时间不超过在第一个重述生效日期存在或承诺的该等投资的金额(根据任何该等投资的条款所要求的增加除外)；

(I)第6.02节下列条款下的质押和存款所产生的投资：(A)、(F)、(G)、(K)、(Q)、(R)和(Ee)；

(J)在作出该项投资时(以及在该项投资生效后)的其他投资，连同所有依据第6.04(J)(I)节作出的未清偿投资，其总额不得超过作出该项投资时(以及生效后)的总金额(作出该项投资时的估值，但不影响该项投资的任何撇账或撇账)，(A)7,500万美元和(B)综合总资产的4.5%，两者中较大者为(A)7,500万美元和(B)在紧接该项投资日期之前的财政季度结束时，已根据第5.04节交付所需财务报表的综合总资产的4.5%(加上各自投资者迄今根据第(J)(I)条作出的投资的任何实际收到的资本回报)；

(K)构成许可企业收购的投资；

(L)第6.01(N)节允许的外国子公司之间的公司间贷款和外国子公司的担保；

(M)在正常业务过程中，因破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而获得的投资，以及借款人或任何其他受限制附属公司因任何担保投资或任何其他违约担保投资的所有权转让而丧失抵押品赎回权而获得的投资；

(N)借款人的子公司在第一次重述生效日期后收购的投资，或在第一次重述生效日期后与借款人或任何其他受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第6.05节的规定，以及(Iii)该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并当日已存在合并或合并；

(O)收购任何母实体、借款人或任何其他受限制附属公司的一名或多名董事、高级管理人员、经理或其他雇员与该等董事收购任何母实体的股权有关的义务，只要借款人或任何其他受限制附属公司实际上并未就收购任何该等义务而向该等董事、高级管理人员或雇员垫付现金；

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(P)对借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，不包括资本租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保；

(Q)以任何母公司的股权支付此类投资的投资；

(R)包括赎回、购买、回购或注销第6.06节允许的任何股权的投资；

(S)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(T)第6.01节允许的担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；

(U)偿还费用形式的垫款，只要这些费用是按照借款人或任何其他受限制附属公司的习惯贸易条件支付的；

(V)投资，包括对任何母实体的贷款和垫款，只要借款人或任何其他受限制的子公司被允许以该金额进行限制性付款；但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为根据第6.06节的适当条款进行的限制性付款；

(W)根据与其他人的联合营销安排对知识产权进行许可或出资的投资；

(X)在正常业务过程中购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁，只要此类购买和购买构成投资；

(Y)基本上同时收到的投资，以换取任何母公司的股权；

（z） 对（i）合资企业和不受限制的子公司的投资，（ii）作为借款人或任何其他受限制的子公司资产出资的对价而获得的一个或多个新成立的人的股权（包括股权和现金）;及（iii）外国子公司，在每种情况下，按该投资进行时的公平市场价值估值，在任何时候，未偿还总额不得超过（x）45.0百万美元和（y）2.50%，以较高者为准根据第5.04节规定提交所需财务报表的投资之日前一个财政季度末的合并总资产（计算时不考虑其撇减或撇销）;如果根据本条款（z）进行任何投资，在作出该投资之日并非限制性子公司的任何人士作出，而该人士成为限制性子公司根据另一项投资，（包括子公司的重新指定），其金额与先前投资的金额一起，将根据本第6.04节的另一规定被允许，根据本第6.04（z）条，对该人的任何未偿还投资此后，应视为已根据该等其他规定作出，并应根据本条（z）款停止作出。只要该人仍然是限制性子公司;

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（aa） 对借款人及其任何子公司业务有用的资产投资，其收益为任何再投资递延金额或低于阈值资产出售收益（定义见定期贷款信贷协议）;前提是，如果基础资产出售或回收事件与控股公司或子公司贷款方有关，则此类投资应由子公司贷款方完成;

（bb） 追加投资;但在投资之前和投资生效之后，投资条件应在备考基础上得到满足;

（cc） 对借款人的定期贷款、优先无担保票据和其他允许债务的投资，在每种情况下，此类购买或回购不受本协议禁止。

根据第6.04（b）或6.04（j）节，可随时在借款人的子公司（非子公司贷款方）中进行的投资金额（“相关条款”）可以根据借款人的选择，增加根据其他相关条款在当时可以进行的投资金额;但就一个相关条款增加的每一笔款项，须视为已在另一个相关条款下使用。

第6.05节 兼并、合并、资产出售和收购。 与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后收购的），或发行、出售、转让或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股权，或购买，租赁或以其他方式收购（在一次交易或一系列交易中）任何其他人或任何其他人的任何部门、单位或业务的全部或任何实质性部分资产，但本第6.05条不禁止：

（a） (i)在日常业务过程中购买和出售存货或设备，（ii）在日常业务过程中收购或租赁（根据经营租赁）任何其他资产，（iii）在日常业务过程中处置剩余、陈旧、损坏或磨损的设备或其他财产，或（iv）处置投资;

（b） 如果在其发生之时以及在其生效之后，没有发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此产生，（i）在借款人是幸存者的交易中，任何受限制子公司与借款人合并、整合或合并，（ii）合并，将任何受限制子公司并入或合并到借款人的任何受限制子公司（或将成为借款人的受限制子公司的人士），在相关交易完成的大致同时，在一项交易中的子公司贷款方，在该交易中，存续的或由此产生的实体是借款人的限制性子公司，该借款人是或成为子公司贷款方，（iii）合并，将任何非贷款方的限制性子公司合并或合并到任何非贷款方的其他限制性子公司，（iv）任何受限制附属公司的清盘或解散或实体形式的改变（除借款人外）如果借款人或代表借款人的任何母实体善意地确定此类清算，解散或形式变更符合借款人的最佳利益，（关于贷款方的任何清算或解散，如果该贷款方的剩余资产或其收益未转移给另一贷款方）对贷款方没有实质性不利，或（v）合并，控股公司任何受限制附属公司的合并或合并（借款人除外）与或进入任何其他人，以实现第6.04节允许的投资，只要该继续存在或存续的人是或成为受限制的子公司，借款人是子贷款方，如果合并、合并或

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合并受限子公司为贷款方，其与其各受限子公司应遵守第5.10节的要求；

(C)向借款人或任何其他受限制附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置(在自愿清盘或其他情况下)；但借款方依据第(C)款向非贷款方的受限制子公司进行的任何销售、转让、租赁或其他处置应遵守第6.07节，任何和所有出售、租赁、转让或租赁资产的毛收入总额(包括非现金收益)在任何此类处置之日(及生效后)不得超过控股公司的任何会计年度。(I)2000万美元和(Ii)在紧接该出售、转让或其他处置日期之前的会计季度末的综合总资产的1.0%中的较大者，而该等出售、转让或其他处置已根据第5.04节交付所需的财务报表；

(D)第6.03节允许的售后和回租交易；

(E)第6.04节允许的投资、第6.06节允许的允许留置权和限制支付；

(F)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的合同买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业的投资；

(G)转移受伤亡、征用权或谴责程序限制的财产(包括以此代替)；

(H)与暂时不使用、持有以供出售或关闭的设施有关的设备、存货或其他资产(包括不动产上的租赁权益)的出售、租赁、再租赁、许可、再许可、寄售、转让或其他处置；

(1)出售因本协议允许的收购而获得的非核心资产，以及出售在根据本协议允许的收购中获得的房地产资产，在这两种情况下，在收购之日起90天内，向管理代理人书面指定为出售而持有，而不是为借款人或任何其他受限制的子公司或其各自的任何业务的继续经营而持有；

(J)终止套期保值协议；

(K)出售或处置非限制性附属公司的股权；

(L)(1)在正常业务过程中涉及借款人或任何其他受限制附属公司的任何技术、知识产权或知识产权的许可和交叉许可安排，但阻止借款人或任何其他受限制附属公司在任何实质性方面开展业务的任何排他性许可安排除外；及(2)出售、处置、放弃、取消或失效知识产权、或任何发行或登记、或申请发行或登记的任何知识产权，而借款人或代表借款人的任何母实体经合理善意认定，该等知识产权是不经济、可忽略不计的，或对借款人或其他受限制附属公司的业务运作不具重大影响；

(M)在正常业务过程中出售违约应收款，而不是作为应收款融资交易的一部分；

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(N)出售、转让或以其他方式处置本第6.05节不允许的资产；但条件是(A)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致，(B)至少75.0%的对价应以现金和现金等价物的形式进行，以及(C)此类出售、转让或处置应以公允价值(由借款人善意确定)进行；此外，(A)借款人或其任何附属公司的任何负债(如最近的《规定财务报表》或其附注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担，且借款人及其附属公司已由所有适用债权人以书面有效解除的负债，但按其条款从属于该等义务的负债除外，(B)借款人或其附属公司从该受让人收到的任何证券，而该证券在适用的产权处置结束后180天内由借款人或该附属公司转换为现金(以所收到的现金为限)；及。(C)就该产权处置而收取的任何指定非现金代价，其公平市场总值由借款人真诚厘定，连同依据本条(C)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过综合总资产的(X)$3500万和(Y)2.0%中的较大者(在收到指定非现金代价时计算)，每项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计算，而不影响随后的价值变化，就本条(N)而言，应被视为现金；

(O)许可业务收购(包括为实现许可业务收购而进行的任何合并、合并或合并)；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人应为尚存实体；

(P)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、许可、再租赁或再许可；

(Q)出售、租赁或以其他方式处置借款人或其任何附属公司的存货，由借款人或代表借款人的任何母实体的管理层认为对借款人或该附属公司的业务运作不再有用或不再必要；

(R)以资产交换或互换，包括守则第1031条所涵盖的交易，以换取服务或价值相若或更高的其他资产；但(I)不会或不会因此而发生违约事件；及(Ii)如交换或互换的公平市价超过1,500万元，则该项互换或互换须经借款人或代表借款人的任何母实体的至少过半数管治人员批准；及

(S)(I)在通常业务过程中终止租约；(Ii)任何有关不动产或非土地财产的期权协议届满；及(Iii)在通常业务过程中任何合约权利的退回或放弃，或合约权利的和解、免除或退回或其他诉讼索偿。

在本第6.05节明确允许的交易中将任何抵押品出售给除控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，行政代理应采取并应得到每个贷款人的授权，采取借款人合理要求的任何行动，以便在每种情况下根据第9.18节证明前述事项。

第6.06节。限制支付。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以减少资本或其他方式)，直接或间接地以现金、财产、证券或其组合形式，就其任何股权(仅通过发行额外股权而支付的股息和股权分配除外)

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或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式以价值方式收购其任何股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、注销或收购该等股份的人的额外股权(不合格股票除外))(上述，“限制支付”)，但以下情况除外：

(A)向Holdings、借款人或Holdings的任何其他子公司支付限制性款项(或在非全资子公司的情况下，根据Holdings、借款人或该子公司的相对所有权权益，按比例(或从Holdings、借款人或该子公司的角度来看，更有利的基础上)向Holdings和该子公司的股权的每一其他所有者支付限制性款项，只要第6.04节允许从非Holdings或Holdings的受限制子公司的人手中回购其股权)；

（b） 限制性付款允许任何母公司实体（i）支付运营、管理费用、法律、会计和其他专业费用和支出（包括董事费用和开支以及行政、法律、会计、备案和类似开支），（ii）支付与任何母公司实体的债务或股权证券的任何公开发行或私募相关的费用和开支，无论是否完成或本协议允许的任何投资，（iii）支付与母公司对任何子公司的所有权或维持其合法存在有关的费用、非所得税和开支;（iv）支付第6.07节允许的款项（第6.07（g）节除外）或（v）支付给任何母公司的官员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表他们提供的赔偿，在每种情况下，以便允许该母公司实体进行此类付款;

（c） (i)向提交合并美国联邦或合并或单一州纳税申报表（包括控股公司及其子公司）的任何母公司或向提交合并美国联邦或合并或单一州纳税申报表的任何其他母公司支付的受限付款（或其应纳税所得额），在每种情况下，在该申报表上应报告的所得税应归属于控股公司及其受限制子公司的范围内，金额不超过控股公司及其受限制子公司就美国联邦政府，州或地方税费（视情况而定），如果控股公司及其受限制子公司作为独立纳税人直接缴纳此类税款，（或独立集团）及（ii）以不受限制附属公司向控股公司或其任何附属公司支付的金额为限（除非（A）任何法律禁止或限制不受限制子公司的现金分配，（B）借款人无法获得，通过商业上合理的努力，任何政府机构对此类现金分配的任何必要同意、批准或授权，或（C）此类现金分配被任何合同义务或任何证券的条款所禁止，而借款人通过商业上合理的努力无法避免），支付不受限制子公司或归属于不受限制子公司的任何母公司的税务负债所需的对任何母公司的受限制付款;

（d） 向任何母公司支付的受限制付款，其所得款项用于购买或赎回，或向任何母公司支付以向任何其他母公司支付购买或赎回该母公司的股权（包括相关股票增值权或类似证券），由借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，他们各自的遗产或家庭成员，或任何计划或在该人死亡、残疾、退休或终止雇用时生效的任何股东协议，或根据任何此类计划的条款或发行此类股票或相关权利的任何其他协议;但是，根据第（d）款进行的此类购买或赎回的总额不得超过（i）控股公司任何财政年度的总额2500万美元（任何财政年度的任何未使用金额结转至紧接的下一个财政年度）加上（ii）净现金收益金额（用于第6.01（aa）节或第6.09（b）（i）（3）节的任何此类净现金收益或用于根据

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（“合并净收入”定义的第（k）条），在该财政年度内，任何母公司实体从向借款人或其任何子公司的董事、经理、顾问、管理人员或雇员出售任何母公司实体的股权中收到的与允许的雇员薪酬和激励安排有关的贡献给借款人或控股公司的收入，加上（iii）在该日历年内收到的任何关键人物人寿保险单的净收益金额加上（iv）其他情况下应支付给管理层成员的任何真正现金奖金的金额，借款人或其任何子公司的董事或顾问，与截止日期交易有关，收到公平市场价值等于或低于该等现金奖励金额的股权，如果该等现金奖励在任何年度未使用，则可结转至任何随后的财政年度;进一步规定，取消任何未来、现任或前任雇员、董事、借款人或其任何子公司的经理或顾问（或其各自的遗产或家庭成员）与任何母公司的股权回购有关，不得视为构成本第6.06条所述的限制性付款;

（e） 非现金回购控股公司、借款人或任何受限制子公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，则该等非现金回购被视为在行使该等期权或认股权证时发生;

（f） 限制性付款，允许任何母公司实体在行使认股权证或转换或交换任何此类人员的股权时，以现金支付，或向任何母公司实体支付，以向任何其他母公司实体支付，代替发行零碎股份;前提是任何此类付款的目的不是为了规避本第6.06节的限制;

(G)向任何母公司支付的限制性款项，数额相等于(X)控股公司或任何母公司的股权的任何公开发售所收到的现金收益的(X)每年6.0%，以及(Y)市值的5.0%(根据借款人、控股公司或母公司(视何者适用而定)的普通股权益每股平均收市价计算)，两者以较大者为准在紧接宣布限制性付款之日之前的连续30个交易日内(有一项理解，关于以母公司普通股权益的每股收盘价为基础的市值，借款人应善意进行调整，以反映属于借款人及其子公司的市值部分)，只要没有违约或违约事件发生或仍在继续；

(H)限制向任何母公司支付资金，或为向任何其他母公司支付资金而向任何母公司支付款项，以资助根据第6.04节允许进行的任何投资；但(I)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(Ii)此类母实体应在此类投资结束后立即安排(A)将获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或任何其他子公司，或(B)将组成或收购的个人合并、合并或合并为借款人或任何其他子公司(在第6.05节允许的范围内)，以便在每种情况下按照第5.10节的要求完成此类允许的商业收购或投资；

(I)只要没有违约事件发生且仍在继续，限制向任何母公司支付的款项不得超过(I)在任何财政年度内向任何母公司支付的款项不得超过200万美元，或向任何母公司支付根据任何管理或类似协议的条款应支付给保荐人或任何保荐人关联公司的类似费用、监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用，其条款与类似协议的条款合理一致

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由借款人或任何母公司代表借款人诚意确定的类似财务赞助商和投资组合公司在赞助商和借款人签订此类管理或类似协议时(或在教师的情况下，支付给教师的分配和股息，以接近管理费和交易及咨询费)(应理解，由于违约事件的存在而未支付的任何金额应累积，并可在适用的违约事件不复存在或以其他方式被免除时支付，且可在适用的违约事件不复存在或被免除时支付，赞助商或任何赞助商关联公司的报销和合理且有文件记录的与此相关的费用和支出；但就第(Ii)款而言，该等付款的条款须与借款人或任何母实体代表借款人真诚厘定的类似财务保荐人与投资组合公司之间订立的安排合理地一致；

(J)在第6.09(B)节允许的范围内，限制支付的金额足以按计划支付任何初级融资的利息、预付款或其他付款；

(K)列于附表6.06(K)内的在第一个重述生效日期生效的协议条款所规定的限制性付款(或在该项修订不会在任何实质方面对贷款人不利的范围内经修订)；

(L)只要没有违约事件发生且仍在继续，就任何财务咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行或交易咨询活动向保荐人或任何保荐人关联公司支付款项，包括与(I)截止日期交易、收购或资产剥离有关的付款，这些付款是借款人或任何母公司的大多数管理人员代表借款人善意批准的；(Ii)向教师支付大约管理费及交易和咨询费的分红和股息；但该等付款的条款须与借款人或任何母实体代表借款人真诚厘定的类似财务保荐人与投资组合公司之间订立的安排合理一致；及

(M)额外的限制性付款；但在紧接作出此类限制性付款之前和生效后，付款条件均须按形式予以满足。

第6.07节。与附属公司的交易。向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，涉及的单一交易或一系列相关交易的总对价超过500万美元，除非此类交易(I)本协议以其他方式允许(或要求)，或(Ii)在任何实质性方面对控股公司或其受限制的子公司的条款不低于与借款人善意合理确定的非关联公司的可比公平交易中获得的条件。但本第6.07节不应禁止：

(A)根据借款人或任何上级实体的管理人员批准的雇用安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

(B)根据第6.04(E)节向任何母实体、借款人或其任何子公司的董事、高级管理人员、经理、雇员或顾问提供的贷款或垫款；

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(C)借款人与任何其他受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易(包括借款方为尚存实体的合并、合并或合并)；

(D)在正常业务过程中向母实体、借款人或任何其他受限制附属公司的董事、高级管理人员、顾问及雇员支付费用、惯常利益、合理的自付费用及赔偿(就任何母实体而言，限于可分配予Holdings及其受限制附属公司的该等费用及开支部分(只要该母实体直接或间接拥有的资产除在Holdings及其受限制附属公司的股权及附属于该控股及其受限制附属公司的资产外，应为100%)；

(E)(I)根据截止日期交易文件的截止日期进行的交易，以及(Ii)附表6.07(E)所列在第一个重述生效日期已存在的交易、协议和安排或对其作出的任何修订，只要该等修订在任何重大方面不会对贷款人不利；

(F)(I)Holdings或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(Ii)任何认购协议或类似协议，有关根据认沽/赎回权利或与雇员、高级职员或董事的类似权利回购股权，及(Iii)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；

(G)第6.06节允许的限制性付款，包括向任何上级实体付款；

(H)母公司或其子公司对任何全资子公司的股权的任何购买；但母公司购买的任何全资子公司的任何股权应根据抵押品协议质押给代表贷款人的行政代理；

(I)只要没有发生且仍在继续发生的特定违约事件，根据管理协议或与保荐人或任何保荐人联属公司订立的另一类似或相关协议，向保荐人或任何保荐人联营公司支付的任何支付、监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用的协议，该协议的条款合理地与类似的财务保荐人和投资组合公司签订的类似协议的条款一致，该条款由借款人或任何家长实体代表借款人真诚地确定，在订立该等管理或类似协议时(或就教师而言，支付给教师的大约为管理费、交易费和咨询费的分派和分红)，但根据第6.07节支付的金额在任何财政年度不得超过200万美元，此外，如果任何此类费用因特定违约事件的发生而未支付，则此类费用应在该特定违约事件持续期间应计，并在该特定违约事件治愈、停止或豁免后立即支付；

(j) [已保留];

(K)借款人向行政代理交付(以便交付贷款人)具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致控股管理人或借款人的信的任何交易

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Letter指出，此类交易的条款对Holdings或其子公司的有利程度不低于与非关联公司或从财务角度来看公平的人进行的可比公平交易；

(L)在符合第6.07节第(I)款的情况下，支付与2013年9月《保密信息备忘录》预期的、在截止日期前修改或补充的交易有关的所有费用、开支、奖金和奖励，包括向保荐人或任何保荐人关联公司支付的费用；

(M)与合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体在正常业务过程中以符合以往惯例的方式进行的购买或销售货物、设备和服务的交易；

(N)发行、出售或转让控股公司或借款人的股权予任何母公司，以及任何母公司向控股公司或借款人出资；

（o） 向控股公司或其任何子公司的管理层发行与交割日交易有关的股权;

（p） 控股公司或任何受限制子公司根据控股公司与任何受限制子公司之间的税务分享协议按惯例条款支付的款项，该等条款要求各方在该等税项到期时支付或收到相当于所得税负债的金额的退款，以及各方按单独的回报基准计算产生的退款，以及向产生税务优惠及抵免的一方支付相等于该方向本集团提供的该等税务优惠及抵免的价值的款项;

（q） 向雇员、董事、高级职员或顾问支付的款项或贷款（或取消贷款），且该等款项或贷款（或取消贷款）须（i）经控股公司或借款人的多数理事人（不包括任何利益相关者）善意批准，（ii）符合适用法律，以及（iii）本协议允许的其他方式;

（r） 与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方或许可方或被许可方、知识产权的许可或再许可、资产的租赁或再租赁进行交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面遵守本协议条款，对控股公司及其子公司公平;

（s） 控股公司或其任何受限制子公司与其董事同时也是借款人或任何母公司董事的任何人士之间的交易，只要（i）该董事放弃作为借款人或该母公司董事的投票权（视情况而定），涉及该其他人的任何事宜，及（ii）该人并非借款人的关联公司，原因除该董事以该身份行事外;

（t） 第6.04（b）和6.05（b）节允许并遵守的交易;以及

（u） 为提高控股公司及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议规定的任何契约，善意进行的公司间交易（经借款人的负责人员证明）。

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第6.08节 借款人的业务。

尽管有本协议的任何其他规定，在任何时候从事任何业务或业务活动，但借款人或任何其他受限制子公司在首次重述生效日开展的任何业务或业务活动以及任何类似、必然、相关、附带或补充业务或业务活动或其合理延伸、发展或扩张或附属业务或业务活动除外。

第6.09节 对债务的支付和修改的限制;公司注册证书、法律和某些其他协议的修改;等。

（a） 以任何对贷款人或行政代理人不利的方式修改或修订，或以任何方式授予任何豁免或解除或终止（如果授予或终止对贷款人有实质性不利影响），公司章程或公司证书（或类似文件）、章程、有限责任公司经营协议，借款人或任何其他受限子公司的合伙协议或其他组织文件。

(B)(I)直接或间接以现金支付或作出任何支付或其他分发(任何同意或修订费用除外)，或(I)直接或间接以现金支付或作出任何其他分发(任何同意或修订费用除外)，而该等支付或其他分派涉及(A)根据本协议准许招致的任何债务，而该等债务在偿付债务的权利上属从属于该等债务的留置权或以该等留置权作抵押，(B)依据第6.01(BB)条招致的高级无抵押票据或无抵押债务，(C)就上述任何债务(“初级融资”)而招致的任何准许再融资债务，(D)任何定期贷款债务或与其有关的任何准许再融资债项，或。(E)任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或相类存款，原因是就任何初级融资或该等定期贷款债务(或就该等债务而作出的任何准许再融资债项)的购买、赎回、退休、获取、取消或终止，但以下情况除外：(1)就该等债务而招致的准许再融资债项；。(2)定期列明本金及利息的付款、强制性要约偿还、强制偿还本金、保费及利息，以及费用的支付除外。与此类次级融资或定期贷款债务有关的费用和赔偿义务(或与此有关的任何允许再融资债务)，(3)就该等次级融资或定期贷款债务(或与其有关的任何允许再融资债务)的全部或任何部分(或与其有关的任何允许再融资债务)的付款或分配，以及(3)从发行中直接或间接向借款人或任何母公司持有的任何母公司所持股份支付或分配的收益(与第6.01(Aa)条或第6.06(D)条相关的或用于为费用、费用、应计项目或准备金提供资金的任何此类收益除外)，任何母实体在此之前18个月内出售或交换股权，(4)将任何此类次级融资或定期贷款债务(或与其有关的任何允许再融资债务)转换为任何母实体的股权，(5)只要没有发生违约事件且仍在继续，任何旨在防止任何初级融资或定期贷款债务(或与其有关的任何允许再融资债务)被视为《准则》第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债务”的付款，(6)额外的付款和分配，只要在紧接付款或分配之前和在付款或分配生效后，按形式满足付款条件，或(7)不超过2,500万美元；或

(Ii)修订或修改，或允许修订或修改任何次级融资条款或证明或与之有关的任何协议、文件或文书，但不包括(A)对贷款人并无重大不利(由借款人合理厘定)或(B)以其他方式符合“准许再融资负债”定义的修订或修改。

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(C)准许任何受限制附属公司订立任何协议或文书，而该协议或文书的条款限制(1)向借款人或其任何附属公司支付股息或分派或提供现金垫款，而该等附属公司是该其他受限制附属公司的直接或间接母公司，或(2)借款人或该受限制附属公司根据证券文件授予留置权，但根据任何贷款文件而产生的限制除外，但在每种情况下，因下列原因而存在的限制除外：

(I)适用法律施加的限制；

(2)合同负担或限制(A)定期贷款文件，(B)高级无担保票据，(C)证明任何信贷协议再融资债务或信贷协议再融资债务(定义见定期贷款信贷协议)的最终文件，(D)根据增量循环承诺、增量定期贷款、增量等值定期债务产生的债务，(E)根据第6.01(B)条允许的债务或根据第6.02(U)条或第6.02(Ee)条和(F)条允许的留置权担保的债务，根据上述任何债务的任何允许再融资债务或与任何此类债务的任何许可再融资债务有关的任何协议担保的债务，而该等债务并未实质性扩大该等产权负担或限制的范围(整体而言)；

(Iii)依据一项协议对受限制附属公司施加的任何限制，该协议是为出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立，以待该项出售或处置结束；

(4)在正常业务过程中订立的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(V)本协定所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产为限；

(Vi)任何关于依据第6.01(I)、(J)、(K)、(L)、(N)或(S)条招致的债项的协议所施加的任何限制，或准许就该等债项进行再融资的任何限制；

(7)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(8)限制管理租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯规定；

(Ix)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议或在该协议下的任何权利的习惯规定；

(X)在完成出售、转让或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让或其他处置有关的任何协议中所包含的习惯限制和条件；

(Xi)文件中关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)该留置权是允许留置权，且该等限制或条件

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仅涉及受该留置权约束的特定资产，并且(2)此类限制和条件不是为了避免第6.09节所施加的限制而设置的；

(十二)受限制附属公司订立的不动产租约中所载的惯常净值拨备，只要借款人或代表借款人的任何母实体真诚地确定此类净值拨备不会合理地预期会损害借款人及其他受限制附属公司履行其持续债务的能力；

(Xiii)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立的；

(Xiv)对借款人不是附属贷款方的受限制附属公司第6.01节所允许的债务协议的限制；

(Xv)对租赁、分租、许可证或股权或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与受其约束的股权和资产有关；

(Xvi)客户或供应商根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；或

(Xvii)第6.09(C)(1)节和第6.09(C)(2)节所指类型的任何产权负担或限制，只要借款人或代表借款人的任何母实体善意地判断，对上述第(I)至(Xvi)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、重述、续期、续期、增加、重述、续期、替换或再融资在任何实质性方面不再具有更多限制，在该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前，除留置权所载的股息及其他支付限制外，股息或其他支付限制。

第6.10节。财务业绩契约。一旦发生触发事件，且在触发事件持续期间，控股公司应在最近连续四个会计季度期间保持不低于1.00：1.00的固定费用覆盖率，其中所需的财务报表在该触发事件发生时已经或被要求交付，以及在该触发事件持续期间结束的每个后续四个会计季度期间。

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文章VIA

控股契约

控股公司与每家贷款人订立契约并同意，只要本协议继续有效：

(A)控股公司不得进行、交易或以其他方式从事任何实质性经营或商业活动；但在任何情况下，应允许下列及任何附带活动：

(I)其对借款人的股权的所有权，包括支付股息和其他与其股权有关的金额；

(2)维持其合法存在(包括产生与此种维持有关的费用、费用和开支的能力)；

(Iii)履行以下方面的义务：(X)贷款文件、定期贷款文件、与高级无担保票据有关的文件、根据第6.01节允许发生的任何其他债务以及上述的任何再融资，以及(Y)与保荐人或保荐人关联公司签订的任何管理协议，该管理协议的条款与财务保荐人和投资组合公司在签订该管理协议时签订的类似协议的条款合理一致；

(Iv)任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权及相关活动，以成为并维持作为美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构的公开申报公司或注册人的任何要求；

(V)发行证券、支付股息、向其子公司的资本出资，并在本协定不禁止的范围内保证借款人和其他受限制的子公司的义务；

(6)在本条允许的范围内，通过和(Y)根据第6.06节允许的交易和为第6.06节预期的目的，用收到的任何金额进行付款或限制付款；

(Vii)作为借款人的成员参与税务、会计和其他行政事务，(Y)作为包括控股和借款人在内的任何单一、合并或类似集团的成员，或(Z)关于其自身的业务和活动；

(Viii)持有因准许的受限制付款而收取的任何现金或财产(但不经营任何财产)，以待其收益运用；

(Ix)订立及履行与本条(A)项所准许的任何其他活动直接有关的合约及其他安排的义务，并向高级人员、经理、董事及雇员提供赔偿；

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(X)投资于现金或现金等价物的资产；及

(Xi)与上文第(一)至(十)项所述业务或活动有关的活动。

(B)控股公司可与任何其他人士合并、合并或合并；但前提是(I)该人士是根据美国或其任何州或其他政治分区(包括任何地区或哥伦比亚特区)的法律组织，及(Ii)该人士在完成该合并、合并或合并后成为本协议的一方，并承担本协议项下的控股义务，自该时间起及之后，该人士应被视为为本协议下的控股公司。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)由控股公司、借款人或任何其他附属贷款方作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件或依据本协议或该等文件交付的任何证明书或文件中作出的任何陈述或担保，在如此作出或视为作出时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；

(B)在(I)任何贷款的本金到期并应在确定的还款日期到期和应付时，通过加快或以其他方式违约，或(Ii)在根据第2.05(M)节规定需要提供任何现金抵押品时提供现金抵押品；

(C)任何贷款的利息或L/C付款的偿还，或根据任何贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(本第7.01节(B)段所指的金额除外)的支付，均应违约，并且这种违约将持续五个工作日而不能补救；

(D)控股公司、借款人或任何其他附属贷款方如未妥为遵守或履行(I)第5.01(A)节、第5.05(A)节、第5.07节所载的任何契诺、条件或协议，即构成违约。第5.08节或第5.11节(但仅当此类违约发生在现金管理事件期间)或第VI条或第VIA条(在每种情况下仅适用于该人)或(Ii)第5.04(H)节，且此类违约应在行政代理通知借款人后的五个工作日内继续不予补救；

(E)借款人或任何其他附属贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件(本第7.01节(B)、(C)和(D)段所规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议(在每种情况下仅适用于该人)时，即构成违约，且在行政代理人向借款人发出通知后30天内，这种违约应继续不予补救；

(F)(I)发生下列情况或条件：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)使任何重大债务的持有人或任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的宽限期实际届满后)

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使任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前偿还、回购、赎回或作废，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司不得在所述最终到期日偿付任何重大债务的本金；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定该债务的文件，该出售或转让是允许的；

(G)控制权发生变更；

(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现已制定或此后修订的《美国法典》第11章，就Holdings、借款人或任何重要附属公司，或Holdings、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求(I)为Holdings指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或控股公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)控股公司、借款人或任何重要附属公司的清盘或清算(对于任何重要附属公司，在第6.05节允许的交易中除外)，该诉讼或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)控股公司，借款人或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第7.01条(H)款所述的任何诉讼程序或提交任何呈请书提出异议；(Iii)申请或同意为控股公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员；借款人或任何重要附属公司或控股公司、借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)变得无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务；

(J)借款人或任何其他重要附属公司没有支付一项或多于一项总额超过$3,000万的最终判决(但以不受保险承保的范围为限，而该等最终判决并未在作出判决后30天内腾空、解除、有效地宽免、搁置或抵押以待上诉)，或判定债权人须合法地采取任何行动，向借款人或任何其他附属贷款一方的资产或财产征收款项，以强制执行任何该等判决；

(K)(I)受托人应由美国地区法院指定管理任何计划，(Ii)任何计划或多雇主计划应已发生一个或多个ERISA事件，(Iii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)终止任何一个或多个计划，(Iv)控股公司、借款人或任何其他受限子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组(按ERISA第4242条的含义)，该计划正在终止，若借款人或任何其他受限制附属公司破产(按《ERISA》第4245条所指)或处于危险或危急状态(《ERISA》第305条所指)或(V)控股，则借款人或任何其他受限制附属公司应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(可获得法定或行政豁免的任何“禁止交易”除外)，并且在每种情况下，就上文第(I)至(V)款而言，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)，将合理地预期会产生实质性的不利影响；和

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(L)(I)任何贷款文件的任何重大规定不再是借款人或任何其他受限制附属公司以任何理由不再是借款人或任何其他受限制附属公司的法律、有效和有约束力的义务，或不再是任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定的担保权益，并延伸至可能包括在借款基础内的资产类型(无论是否符合资格)或对控股公司来说不是无关紧要的资产，则综合基础上的借款人和其他受限制附属公司应不再是，或应由借款人或任何其他贷款方以书面形式断言不是本协议或相关证券文件所要求的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所规定的限制和约束的约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其应用的外国法律、规则和法规的限制而导致的任何此类不完善或优先权丧失的情况除外。或行政代理未能保持对实际交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明或采取附表3.04所述的行动，且除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且行政代理应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii)任何贷款方根据担保文件对任何义务的担保应停止完全有效(除按照担保文件的条款外)，或应由控股公司以书面方式主张，借款人或任何其他附属贷款方无效或无效的合法、有效和有约束力的义务；

然后，(I)在每一次此类事件(本第7.01节(H)或(I)款所述关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所要求的贷款人的请求，在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或所有行动：(A)立即终止承诺；(B)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期并应支付，在此之后，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及借款人各方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人各方在此明确放弃所有这些通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(C)如果贷款已根据上文(B)款宣布到期和应支付，要求根据第2.05(J)和(D)款要求现金抵押品，以行使根据任何贷款文件授予其的所有权利和补救，以及根据任何其他适用法律或衡平法授予其的所有权利，以及(Ii)在任何情况下，对于本条款第7.01条(H)或(I)段所述的借款人，当时未偿还的贷款本金及其应计利息和借款人各方根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动到期并应支付，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的全部范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人各方在此明确放弃所有这些通知，尽管本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。尽管如上所述，如果借款人未能遵守财务履约，贷款人和行政代理不得采取第7.01节中规定的任何行动，直到补救到期日之后，然后只有在治愈到期日或之前没有按照第7.02节进行补救的情况下。

第7.02节。治疗的权利。尽管第7.01节有任何相反规定，如果借款方未能(或者，如果不是第7.02节的实施，就会未能)遵守财务业绩公约的要求，则在下列日期之后的第十天届满之前，(I)根据第5.04(A)或(B)节规定必须交付所需的财务报表，以及(Ii)需要测试财务业绩公约(“治愈到期日”)，任何母实体均有权以现金形式发行许可证券或以其他方式接受对普通股(或合理地满足以下条件的其他股权)的现金出资

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行政代理)该母实体的资本，在任何情况下，将任何该等现金贡献给借款人的资本(统称为“救济权”)，并在借款人根据该母实体行使该救济权而收到该等现金(“救济额”)时，应重新计算财务业绩契约，以实施形式上的调整，据此，综合EBITDA应相对于该适用的会计季度和包含该季度的任何四个季度增加，仅用于衡量财务业绩契约，而非本协议项下的任何其他目的。等同于治愈量的量。除为计算财务业绩契约的目的外，因适用补偿金额而增加的综合EBITDA不得导致对综合EBITDA或本协议下任何其他财务定义的任何调整。在每四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，并且在本协议期限内不得行使救济权超过五次。就本第7.02节而言，赔偿金额不得超过为遵守《财务业绩公约》所需的金额，除根据本第7.02节重新计算综合EBITDA外，不得对赔偿金额(包括债务与赔偿金额的任何预付款)产生任何影响。如果在第7.02节中的调整生效后，借款人符合财务业绩公约的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务业绩公约的要求，并具有与在该日期没有未能遵守的相同效力，并且就本协议而言，适用的违反财务业绩公约的行为和发生的任何相关违约应被视为已被纠正。

第八条

特工们

第8.01节。预约。

(A)每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其关联方作为对冲协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行)和每家开证行(以其及其关联方作为对冲协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件(如适用)项下的该贷款人的代理人，包括作为该贷款人和适用的担保文件下的其他适用的担保当事人的抵押品代理，并且每个该贷款人不可撤销地授权该行政代理，根据本协议和其他贷款文件的规定订立并代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的其他权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定外，行政代理不应承担任何义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户预扣税款，原因是适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政当局

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如因情况发生变化而导致免除或减少预扣税无效或由于任何其他原因，贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。为免生疑问，借款人对行政代理根据前一句话的行为不承担任何责任。

(B)为贯彻上述规定，每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其联营公司作为对冲协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行)和每家开证行(以其及其联营公司作为对冲协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行的身份)特此指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以保证任何债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。与此相关的是，行政代理(以及行政代理根据第8.02节指定的任何子代理，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本第八条(包括第8.07条)的利益，如同该行政代理(及任何此类子代理)是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此全文所述一样。

(C)每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其关联公司作为对冲协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行)和每家开证行(以其及其关联公司作为对冲协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行的身份和代表)不可撤销地授权行政代理，根据其选择权和酌情决定权：(I)解除根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(A)终止承诺并全额支付所有义务(与特定对冲协议、现金管理义务和或有赔偿和偿还义务有关的尚未到期和应付且尚未提出索赔的义务除外)，以及所有信用证的到期、终止或现金抵押(以行政代理人和适用开证银行合理满意的方式)，(B)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将出售的；或(C)根据本合同第9.08节以书面形式批准、授权或批准的；(Ii)如果任何贷款方因本协议允许的交易而不再是子公司或被指定为不受限制的附属公司，则解除该贷款方在贷款文件下的义务；以及(Iii)将根据第6.02(I)或(J)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权置于次要地位。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何贷款方在贷款文件下的义务。

(D)在任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，(I)行政代理人(不论任何债务的本金是否如本协议明示或藉声明或其他方式到期支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及获赋权，通过干预或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行、代理人和任何次级代理人的索赔，以及(B)收取

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及(Ii)任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付任何应付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据贷款文件应支付行政代理的任何其他金额。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第8.02节。委派职责。行政代理可以履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责(包括由或通过代理、雇员或事实律师持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权的目的)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人对其以合理谨慎方式挑选的代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。当行政代理人认为必要或适宜时，行政代理人亦可不时就全部或任何部分担保品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人为“分代理人”)；但除非获行政代理人以书面明确授权，否则该等次级代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如果行政代理人如此指定的任何子代理人要求借款人或任何其他借款方提供任何书面文件，以便更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何次级代理人或其继任者死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，行政代理人不对其根据第8.02节前述规定选择的任何代理人、事实代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节。免责条款。行政代理、其附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或实际代理人均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件中所载的任何贷款方或其任何人员作出的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的、或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，以及(B)行政代理不应，

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除本文及其他贷款文件中明确规定外，管理代理或其任何附属公司以任何身份向其传达或获得的任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，均有责任披露，且不对未能披露承担责任。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

第8.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或真诚地相信其为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的对话，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并真诚地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而招致任何责任。在确定任何信用证事件是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则该行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意。行政代理可咨询其选定的法律顾问(包括控股和借款人的法律顾问)、独立会计师和其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第8.05节。失责通知书。除非行政代理人已收到贷款人、控股公司或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

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第8.06节。不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为行政代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第8.07节。赔偿。贷款人同意在每一种情况下，以其作为代理人和开证行的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)赔偿其按比例分摊的金额(基于其循环融资信贷敞口总额，如果是每个代理人的赔偿，则为本合同项下未使用的承付款；但欠Swingline贷款人的Swingline贷款和欠开证行的L/C付款的本金总额，应被视为按照循环贷款人各自的循环融资信贷风险(在寻求赔偿时确定)按比例欠循环贷款人的，以及针对在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)施加于以下各项的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，行政代理或开证行因任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何单据，或本协议或本协议拟进行的交易，或行政代理或开证行根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动而招致或针对开证行提出或提出的主张；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定因行政代理行或上述开证行的严重疏忽或故意不当行为所致，贷款人对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，均不承担任何责任。任何贷款人被要求就其应向行政代理或开证行(视属何情况而定)支付的任何金额的应课税额向行政代理行或开证行(视属何情况而定)支付的任何款项被要求及时偿还时，任何贷款人未能及时向行政代理行或开证行(视属何情况而定)偿还，并不免除任何其他贷款人根据本协议规定向行政代理行或开证行(视属何情况而定)偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向行政代理行或该开证行(视属何情况而定)偿还该金额的应课差饷分摊额负责。本第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第8.08节。代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务

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管理代理不是管理代理。对于其发放或续期的贷款，以及其出具的任何信用证、或参与的信用证或Swingline贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是行政代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第8.09节。继任者代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非特定违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(如果该继承人是一家综合资本和盈余至少为50亿美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟批准，否则可由借款人自行决定不批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责。辞职行政代理人指的是在任命和批准后生效的继任行政代理人，原行政代理人作为代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休的行政代理人发出辞职通知后的10天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，本合同项下即将退休的行政代理人应代表贷款人和开证行指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非特定违约事件已经发生并仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第8.09节的规定应适用于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动。借款人没有义务向任何继承人支付超过或超过在第一次重述生效日有效的应支付给行政代理的年费。

第8.10节。首席编排者；联合辛迪加代理；联合文档代理。首席编排员、联合辛迪加代理或共同文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第8.11节。某些ERISA事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用

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对于贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向行政代理人及其联营公司作出陈述及保证，而并非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(C)行政代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身分提供与本协议拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.12节。贷款人和开证行的收据。(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，则该贷款人或开证行(任何该贷款人、开证行、有担保的一方或其他收款方，“付款接受方”)已由行政代理全权酌情决定(不论在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)，该付款收款方从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款收款方(不论该贷款人、开证行、有担保的一方或其他付款

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(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理机构的财产，并应由付款接受方分离并为行政代理机构的利益以信托方式持有，而该贷款人、开证行或担保方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受方而言，应促使该付款接受方迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款第(I)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到在每个情况下都是(全部或部分)错误地发送或接收的。

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细)通知行政代理，并根据第8.12(B)(Ii)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(该未追回的金额，即“错误付款申报表”

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欠款“)，在行政代理随时通知该贷款人或开证贷款人后，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)(”错误付款影响类别“)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理可能指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)。“错误支付欠款转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误支付欠款转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺对转让贷款人或转让开证行仍然有效；(4)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

（g） 本第8.12条规定的各方义务、协议和弃权在行政代理人辞职或更换、担保人或开证银行的任何权利或义务转让或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下所有义务（或其任何部分）的偿还、履行或解除后仍应有效。

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第九条

杂类

第9.01节 通知;通信。

（a） 除非明确允许通过电话发出通知和其他通信，（除第9.01（b）条规定外），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：

（i） 如果发送给任何贷款方、行政代理人或任何发卡银行（自第一次重述生效日期或Swingline日期起），发送至附件9.01中为该人规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码;以及

（ii） 如果发送给任何其他开证银行或发卡行，则发送至其管理调查表中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

（b） 本协议项下向贷款人和任何开证银行发出的通知和其他通讯可通过电子通讯方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据行政代理批准的程序;但上述规定不适用于根据第二条向任何承兑人或任何开证银行发出的通知，如果该承兑人或任何开证银行（如适用），已通知行政代理人，其无法通过电子通信接收该条规定的通知。 行政代理人或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信方式向其发送的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c） 通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。 通过传真发送的通知应被视为在发送时已发出（但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应被视为在收件人的下一个营业日开始营业时发出）。 在第9.01（b）条规定的范围内通过电子通信方式发送的通知应按照第9.01（b）条的规定有效。

（d） 本协议任何一方均可通过通知本协议其他方的方式变更其地址、传真号码或电子邮件地址，以用于本协议项下的通知和其他通信。

（e） 根据第5.04节要求提交的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以电子方式交付（包括第9.17节中规定的内容），如果交付，应被视为已交付的日期（i），借款人张贴此类文件或提供链接到借款人的在附件9.01所列的网站上的借款人网站，或（ii）代表借款人在互联网或内联网网站（如有）上张贴的此类文件，每个借款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助）;但借款人应通知行政代理人和每个代理人（通过传真或电子邮件）任何此类文件的张贴，并通过电子邮件向行政代理人提供电子版本（即，（e）该等文件的软拷贝;此外，经行政代理人合理要求，借款人还应向行政代理人提供硬拷贝。

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任何此类文件的行政代理人;此外，如果在正常营业时间之后为收件人提供了任何文件的链接，则应视为已在该收件人的下一个营业日营业开始时提供。 行政代理机构没有义务要求交付或保留上述文件的副本，在任何情况下，都没有责任监督贷款方遵守任何此类交付要求，每个贷款方应单独负责要求交付或保留其此类文件的副本。

第9.02节。协议的存续。贷款各方在其他贷款文件中以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的一切契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人和各开证行所依赖的，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续存在，无论此等人或其代表进行任何调查。只要任何贷款或L信用证付款的本金或任何应计利息，或本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他款项未付或未付，或任何信用证未付且只要承诺未终止，信用证即应继续完全有效。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议中包含的赔偿和偿付义务(包括根据第2.15节、第2.17节和第9.05节的规定)应在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证到期以及承诺或本协议终止后继续有效。

第9.03节。约束效应。本协议应在控股公司、借款人和行政代理人签署，行政代理人收到本协议副本后生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对控股公司、借款人、每个开证行、每个代理人、每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款方未经同意而进行的任何转让或转让的任何企图均无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)、以及(在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内)根据本协议或其他贷款文件的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合本第9.04节(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或控股公司、投资工具或信托以外的自然人，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)(每个受让人均为“受让人”)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得无理扣留)：

(A)借款人；但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金或(如有的话)，则无须征得借款人同意

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任何其他人已经发生并正在继续发生的特定违约事件；此外，如果借款人在行政代理或各自的转让贷款人发出通知后10个工作日内没有做出答复，则应视为给予了这种同意；以及

(B)行政代理、每家开证行和Swingline贷款人；和

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的数额不得少于500万美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于500万美元；但(1)如指明的违约事件已经发生并仍在继续，则无须借款人同意；及(2)就每个贷款人及其联属公司或核准基金(同时转让给两个或多个核准基金，或同时转让给两个或多个核准基金，以符合最低转让金额要求的目的)而言，该等款额须合计为一笔转让；

(B)每项转让的当事人应签署并通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)向行政代理交付转让和接受，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(C)受让人如果不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和根据第2.17节规定必须提交的任何纳税申报表；

(D)受让人不得是借款人或借款人的任何关联公司或附属公司；和

(E)转让人应将就所转让贷款向其发出的任何票据交付给行政代理人。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)在依照第9.04节第(B)(V)款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应为本协议的当事一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其义务

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在本协议项下(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.13节、第2.14节、第2.15节和第9.05节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的行政代理，在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及各出借人根据本协议条款不时欠下的贷款和L/C的循环风险的承诺和本金(以下简称“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人(仅就该贷款人的贷款而言)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、所有适用的税务表格、与转让贷款有关的任何未付票据、本第9.04节(B)(Ii)(B)项所指的处理和记录费以及本第9.04条(B)项所要求的任何书面同意后，行政代理应立即接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按本款第(二)款(五)项的规定记录在登记册上，否则无效。

(C)通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被当作相互确认并相互同意，如下所述：(I)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益拥有人，不受任何不利申索的影响，并且在每种情况下，其承诺和其贷款的未清偿余额，在不使尚未生效的转让生效的情况下，均如该转让和承兑中所述；(Ii)除上文第(I)款所述外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或控股公司、借款人或任何其他子公司的财务状况，或控股公司、借款人或任何其他子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)受让人表示并保证其获得法律授权进行这种转让和接受；(4)受让人确认它已收到本协议的副本，连同根据第5.04节交付的最新所需财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行这种转让和接受的其他文件和资料；(5)受让人将独立且不依赖于行政代理人或抵押品代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据该等文件和

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在根据本协议采取或不采取行动时，受让人可继续根据其认为适当的信息自行作出信用决定；(Vi)受让人指定并授权行政代理以代理人的身份采取本协议条款授予行政代理的行动，并行使本协议条款授予行政代理的权力；以及(Vii)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)(2)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，均可向一个或多个银行或其他实体(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的其他实体除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第9.04(B)(I)节或第9.08(C)和(2)节第一但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款中的第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款的规定，要求直接受影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或豁免；及(Y)该贷款人与该参与者之间不得就修订、修改或豁免达成其他协议。在符合第9.04节第(C)(Ii)款的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.13节、第2.14节和第2.15节的利益，就像其是贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(I)参与者无权根据第2.15节、第2.16节或第2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。如果参与者是外国贷款人，如果它是贷款人，则在该参与者未能遵守第2.17(E)节的范围内，该参与者无权享受第2.17节的利益，就像它是贷款人一样。

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(E)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利的抵押权益，以保证该贷款人的债务，包括保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，而就任何属核准基金的贷款人而言，任何质押或转让对该贷款人所欠债务的任何持有人或其发行的证券的持有人，包括向该等持有人的受托人或其任何其他代表作出的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等质押或转让；但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(F)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进本第9.04节(D)段所述类型的交易。

(g) [已保留].

(H)如果借款人希望将所有贷款和承诺替换为不同条款的贷款和承诺，在征得行政代理的同意并至少提前三个工作日通知贷款人的情况下，借款人可以选择(I)要求贷款人将此类贷款或承诺转让给行政代理或其指定人，并(Ii)根据第9.08节的规定修改其条款(如果适用，视为根据第9.08(D)节进行的替换)，而不是偿还贷款或减少或终止被替换的贷款或承诺。根据任何此类转让，所有贷款和承诺应按面值购买(在贷款人之间分配的方式与借款人可选地预付贷款或可选减少或终止此类承诺时的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用以及根据第9.05(B)节所欠的任何金额。贷款人收到该收购价后，应自动被视为已根据本合同附件A所附转让和承兑表格的条款转让贷款或承诺，因此，贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款(H)项的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(I)尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得将任何转让或参与出售给被取消资格的机构。为免生疑问，应向贷款人提供被取消资格的机构名单。

第9.05节。费用；赔偿。

(A)借款人双方共同和各自同意支付行政代理和牵头安排人因编制本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，或行政代理(在强制执行本协议的情况下，则为贷款人)因编制、执行和交付、修改、放弃或执行本协议(包括在借款人合理事先批准或本协议规定的范围内发生的与尽职调查和初步和持续的抵押品检查相关的费用)，或与本协议及其条款的任何修订、修改或豁免有关的费用(无论本协议计划的交易是否完成)，包括行政代理和牵头安排人(在执行本协议的情况下，贷款人)(应为Simpson Thacher&Bartlett LLP)的一名律师的合理、书面和发票的费用、收费和支出，在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所，在任何实际或认为存在利益冲突的情况下，增加一家律师事务所，为行政代理和牵头安排人(以及在执行本协定的情况下，为贷款人)增加一家律师事务所。

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(B)借款人双方共同和各别同意赔偿行政代理人、每一位首席协调人、每一位贷款人、每一家开证行、每一家各自的关联公司及其每一位董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、控制人、股权持有人、合伙人、会员和其他代表以及每一位其各自的继承人和获准受让人(每一位这样的人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不会因所有受赔方的任何和所有损失、索赔、损害、债务和一家律师事务所的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的、有文件记录的和开具发票的费用、收费和付款而受到损害，这些费用、收费和支出被视为一个整体，如有必要，还可视为一个律师事务所。在每个适当的司法管辖区有一家律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一名特别律师)，将所有受赔方视为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受该冲突影响的受赔方额外聘请一名律师)，因下列原因而招致或提出反对：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件，本协议各方履行各自在本协议或贷款文件项下的义务，或完成本协议或本协议所拟进行的交易和其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现信用证付款要求)或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受赔人是否为当事人，也不论该事项是由第三方还是由控股公司、借款人或其任何附属公司或关联公司发起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定是由(1)该重大疏忽所引致的，则就任何获弥偿人而言，不得获得上述弥偿，该受赔人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，或(2)该受赔人实质性违反本协议项下的义务，或(B)因受赔人之间或之间的任何诉讼而引起的，而该诉讼不涉及借款人或其他子公司的作为或不作为(以行政代理或牵头安排人的身份或履行其作为行政代理或牵头安排人的角色或履行其作为行政代理或牵头安排人的角色或本协议项下的任何类似角色(不包括其作为贷款人的角色)对行政代理或任何牵头安排人提出的索赔除外)。

(C)在符合并不限制前述句子的一般性的情况下，借款人各方共同及各别同意就任何及所有损失申索、损害赔偿、法律责任及有关开支，包括一间律师行为所有获弥偿人而收取的合理、有文件证明及已开具发票的费用、收费及支出，以及如有需要，为所有获弥偿人在每个适当司法管辖区(可包括多个司法管辖区的一名特别律师)就所有获弥偿人(以及在实际或被视为利益冲突的情况下)，向每名获弥偿人作出弥偿，并使每名受弥偿人免受损害为所有受此类冲突影响的受赔人提供额外的律师(作为一个整体)，并在每个案例中，因任何与环境法和借款人或任何受限制的子公司有关的索赔，或因借款人或其任何受限制子公司的任何实际存在、存在、释放或威胁释放有害物质而招致或针对任何受补偿人的合理的、有文件记录的和开具发票的咨询费；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其任何关连各方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得就该获弥偿人作出上述弥偿。

(D)贷款方根据第9.05节要求的任何赔偿或付款不得与贷款方根据第2.17条要求的任何赔偿或付款重复。

(E)在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人不得根据任何责任理论对任何受偿人提出任何索赔，

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间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟议的任何协议或文书、任何承诺、任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议相关或因本协议或本协议拟议的任何协议或文书、任何承诺、任何贷款或其收益的使用而产生。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(F)在行政代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后，本第9.05节中的协议仍然有效。本第9.05节规定的所有到期金额应在书面要求时支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

第9.06节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和各开证行被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠控股公司或任何附属贷款方的、或为其贷方或任何附属贷款方的信用或账户而欠下的、针对控股公司或任何附属贷款方现在或今后根据本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件而承担的任何及所有义务的债务。不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能尚未到期。各贷款人和各开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利，但只能在行政代理或所要求的贷款人的指示下行使。

第9.07节。适用法律。本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

第9.08节。豁免；修订。

(A)行政代理或任何贷款人、任何开证行在行使本合同或任何贷款单据项下的任何权利或权力时的任何失误或拖延，均不应视为对该权利或权力的放弃，也不得视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。每个代理人、每个开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对控股公司、借款人或任何其他贷款方放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意，除非得到本第9.08节(B)段的允许，否则均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对Holdings、借款人或任何其他贷款方的通知或要求均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.21节、第2.22节、第2.23节和第2.27节所规定的(X)项外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，(Y)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，

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根据各方与行政代理订立并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但除非第2.21节、第2.22节、第2.23节和第2.27节另有规定，否则此类协议不得：

(I)未经直接受影响的每一贷款人事先书面同意，不得减少、免除、免除或免除任何贷款或L信用证付款的本金、利息或任何费用，或延长或降低任何贷款的最终到期日或降低利率，或延长任何信用证的规定期限(放弃或修改先决条件、违约、违约事件或契约除外)，但第2.05(C)节关于信用证到期的规定除外；

(2)未经任何贷款人、代理行或开证行事先书面同意，增加或延长任何贷款人、代理行或开证行的承诺费、L汇票参与费或其他费用，或增加或延长该贷款人的承诺费、L汇票参与费或其他费用(应理解，免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制性减少总承诺额不应构成增加或延长任何贷款人的承诺)；

(3)未经受影响的每一贷款人事先书面同意，不得延长任何贷款本金或利息的支付日期、任何L汇票的付款日期或任何费用的支付日期；

(Iv)修改本协议第2.18(B)、(C)或(D)节、抵押品协议第5.02节的规定或任何其他贷款文件的类似规定，其方式将根据其条款改变其所要求的按比例分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每一贷款人的事先书面同意；

(5)更改“循环融资借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果这样做会增加借款方可借入的金额，或增加“循环融资借款基数”定义中所列的任何百分比，而没有持有当时未偿还的循环融资承诺额和循环贷款的循环贷款人的事先书面同意；但上述规定不得限制行政代理机构在未经任何贷款人事先书面同意的情况下，在其合理的信贷判决中执行、更改或取消任何准备金的能力；

(Vi)未经各贷款人事先书面同意，修改或修改本第9.08节的规定或“所需贷款人”一词的定义，或修改或修改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意(不言而喻，经所需贷款人同意，可在确定所需贷款人的基础上，根据本协议进行额外的信贷扩展，其基础与贷款和承诺在第一个重述生效之日基本相同)；

(Vii)解除所有或几乎所有抵押品(或在所有或几乎所有抵押品上的留置权从属于行政代理)，或解除任何控股或全部或几乎所有附属贷款当事人在抵押品协议下各自的担保，而未经每一贷款人事先书面同意；

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(8)未经各循环贷款人事先书面同意，增加循环贷款承诺总额，但第2.21节所规定者除外；或

(9)修改或重述第2.21、2.22或2.23节，其方式将使现有承诺的付款或抵押品优先权在未经受其不利影响的每个贷款人同意的情况下从属于付款或抵押品优先权；

但未经行政代理或在该协议生效之日以行政代理人或开证行身份行事的开证行事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

(C)未经行政代理人或任何贷款人或开证行同意，贷款当事人和行政代理人可(根据其各自的单独裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款单据作出任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以使任何抵押品或其他财产上的任何担保权益得以授予、完善、保护、扩大或加强，以使担保当事人的利益成为抵押品，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用法律。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人可以根据第2.21节进行增量贷款修订，根据第2.22节进行再融资修订，根据第2.23节进行延期修订，并且这些增量贷款修订、再融资修订、延期修订和信贷协议再融资债务，在任何情况下都应有效地修订本协议和其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

(E)尽管有上述规定，行政代理在征得借款人同意后，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误；但行政代理应将任何此类修改、修改或补充及时通知贷款人。

(F)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意，可对贷款文件进行必要的技术性和符合性修改，以便酌情在与循环贷款基本相同的基础上纳入任何增量循环贷款承付款。

(G)尽管有上述规定，除非第9.08(B)节第(I)至(Iv)款规定的任何修订或豁免对违约贷款人造成直接和不利影响，否则不需要任何违约贷款人的同意。

第9.09节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“收费”)，如本文规定或在与本协议相关的任何其他文件中规定的，或由任何贷款人以其他方式签约、收取、接受或保留的，应超过可能签约、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)。

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贷款人根据适用法律收取、收取或保留的利息，连同应付给贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但超出的部分应在随后的付款日支付给贷款人，但不得超过法定限额。

第9.10节。整个协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。

第9.11节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或任何其他贷款文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他贷款文件而引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。。

第9.12节。可分性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真或其他电子传输(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本协议的已签署副本应与交付手动签署的原件一样有效。

第9.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)在因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院(统称为“纽约法院”)的专属管辖权，本协议的每一方在此特此

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不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内，在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，但贷款各方同意：(A)不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序(本协议双方承认并同意，鉴于受任何此类诉讼或程序影响的贷款人中与纽约州有联系的贷款人多于任何其他司法管辖区的事实，任何其他法院将是不便和不合适的)，和(B)在任何其他法院对任何贷款方提起的任何此类诉讼或诉讼中，贷款方不得主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他肯定的救济，但如未能主张，则该借款方将无法在纽约法院主张或寻求任何交叉索赔、反索赔或抵消。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第9.16节。保密协议。每一贷款人、每家开证行和每一家代理人均同意，其应保密保存由Holdings、借款人或任何其他子公司或其代表向其提供的与Holdings、借款人和任何子公司有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)已普遍向公众开放，(B)由该贷款人、该开证行或行政代理独立开发，且不违反本第9.16条；或(C)该贷款人、该开证行或行政代理从第三方获得的信息，据该人所知，不对控股公司、借款人或任何其他贷款方负有保密义务)，且除向其董事、受托人、高级管理人员、雇员和顾问披露外，不得向需要知道的人或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人披露(只要每个该等人已被指示按照本第9.16节保密)，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内；全国保险专员协会或任何证券交易所上市或交易披露方或其任何附属公司的证券，(B)作为向政府当局或自律当局的正常报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、附属公司或审计师(只要每个此等人士已被指示根据第9.16节保密)，(D)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)第9.04(D)节下的任何质押或其在本协议下的任何权利的任何其他预期受让人或预期参与者(只要该人已被指示按照第9.16节保密)和(F)根据借款人及其义务或该合同对手方的专业顾问进行付款的对冲协议或其他交易中的任何直接或间接合同对手方(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)；或在潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围方面所要求的范围内，根据该保险、再保险或信用风险缓解承保范围，将参照本协议支付或可能支付款项。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成被取消资格的机构的被取消资格的机构披露此类信息。此外，任何管理代理和贷款人都可以提供有关每项贷款的信息

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仅在保密的基础上提供与此类设施的辛迪加和行政有关的行政和部长级服务的服务提供者；但除非公开披露的信息不违反本协议的条款，否则本协议、行政代理或该贷款人应将本第9.16条下的协议通知每个该等人，并促使任何该等人承认其协议受本第9.16条下的协议或与本协议基本相似的条款的约束。

第9.17节。平台；借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力来确定可分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、根据美国联邦和州证券法，发行银行和贷款人将借款人材料视为可公开获取的信息或与借款人或其证券有关的非重要信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Iv)行政代理和首席安排人应有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第9.18节。解除留置权和担保。如果任何贷款方被指定为不受限制的子公司，或将任何贷款方的任何股权或资产的全部或任何部分转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在第6.05节不禁止的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人，任何贷款文件就该不受限制的附属公司或股权或资产设定的任何留置权应自动解除，行政代理机构应立即(贷款人在此授权管理代理机构)就解除任何贷款文件就该不受限制的附属公司或股权或资产设定的任何留置权采取并执行借款人可能合理要求的行动和执行任何该等文件，如果是不受限制的附属公司或在第6.05节允许的交易中处置任何附属公司的股权(借款人除外)(包括通过合并、合并、且该附属贷款方在抵押品协议项下的义务将自动终止，行政代理应立即(贷款人在此授权行政代理)采取借款人可能合理要求的行动并签署任何该等文件，以终止该附属贷款方在抵押品协议项下的义务。此外，行政代理同意在所有债务(与特定对冲协议、现金管理债务和或有赔偿和偿还债务有关的尚未到期和应付且尚未提出索赔的债务除外)全额偿付、所有承诺终止、信用证到期、终止或现金抵押时，采取借款人合理要求并由借款人承担费用的行动，终止贷款文件所产生的留置权和担保权益。

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第9.19节。《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节。担保文件和ABL/定期贷款债权人间协议。双方承认并同意，尽管任何贷款文件有任何相反的规定，在全部清偿所有定期贷款债权(如ABL/定期贷款债权人间协议所定义)之前，贷款各方不得被要求根据任何担保文件采取或不采取任何可能导致定期贷款文件条款和规定下的“违约”或“违约事件”(定义见任何定期贷款文件)的方式作为或不采取任何关于定期贷款优先权抵押品的行为。本协议项下的每一贷款人(A)同意ABL/定期贷款债权人间协议中规定的留置权的从属地位，(B)同意其将受ABL/定期贷款债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动，以及(C)授权并指示行政代理作为ABL代理(定义见ABL/定期贷款债权人间协议)并代表该贷款人签订ABL/定期贷款债权人间协议。上述条款旨在鼓励定期贷款信贷协议项下的贷款人发放信贷，而该等贷款人是该等条款及ABL/定期贷款债权人间协议条款的第三方受益人。

第9.22节。开证行不承担任何责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。任何开证行或其任何高级职员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或单据上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据应证明在任何或所有方面都无效、不充分、

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欺诈或伪造；(C)开证行凭不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情况，但借款人有权向开证行索赔，且开证行应对借款人承担责任，范围为借款人所遭受的任何直接但非后果性损害，借款人证明是由于下列原因造成的：(I)开证行故意的不当行为或最终裁定的重大疏忽，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以确定根据任何信用证提交的单据是否符合该信用证的条款，或(Ii)开证行在向其提交汇票、证书和其他严格符合该信用证条款和条件的单据后故意不按信用证进行合法付款。为进一步但不限于前述规定，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

第9.23节 致谢。 各控股公司和借款人在此确认并同意：（a）贷款方和贷方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件预期的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论贷方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供建议，（二）债权人与借款人之间的关系，仅为债权人与债务人之间的关系;（三）债权人与借款人之间的关系，仅为债权人与债务人之间的关系;具有公平的业务关系，该业务关系不会直接或间接导致贷款方对贷款方或其关联公司承担任何信托责任，贷款方也不依赖于该信托责任，（c）贷款方有能力评估和理解，并且贷款方理解和接受本协议和其他贷款文件预期交易的条款、风险和条件，（d）贷款方已被告知，信贷方参与了广泛的交易，这些交易可能涉及与贷款方的利益，且贷款方没有义务向贷款方披露该等利益和交易，（e）贷款方在协商、执行和交付本协议及其他贷款文件时，已在贷款方认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问，（f）各贷款方过去、现在，且将仅作为委托人行事，且除非其与相关方另有明确书面约定，否则过去、现在和将来均不会作为贷款方、其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人行事，（g）信贷方对贷款方或其关联方就本协议或其他贷款文件预期的交易没有任何义务，本协议或本协议中明确规定的义务，或由信贷方和贷款方或任何此类关联公司签署和交付的任何其他明确书面文件中明确规定的义务，以及（h）本协议或其他贷款文件未创建合资企业，或因信贷方之间或贷款方和信贷方之间预期的交易而存在合资企业。

第9.24节 无更新（a） 现有循环信贷协议的条款和条件按本协议规定进行修订，并全部重述，并由本协议取代。 本协议中的任何内容均不应被视为免除现有循环信贷协议项下的任何义务。 尽管本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书有任何规定，本协议的签署和交付以及本协议项下义务的发生应取代但不应支付以下费用：借款方和担保人在现有循环信贷协议项下的义务（承认现有循环贷款和现有摇摆线贷款将在第一次重述生效日期偿还，以便于行政管理，并促进第一次重述生效日期受影响的循环贷款承诺的重新分配。重述生效日期）。 自本协议生效之日起，凡提及“信贷协议”或其他最初适用于

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与本协议相关的任何文件中所包含的现有循环信贷协议应指本协议，并应不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

第9.25节 签署页的交付;抵押协议的修订。 各现有贷款人应同意通过签署本协议签字页对现有循环信贷协议进行修订和重述，且各现有贷款人特此同意：（在其拥有循环贷款承诺的范围内）其将继续作为担保人作为本协定的缔约方，承担本协定项下适用于担保人的义务，包括向借款人和共同借款人提供或继续提供贷款的义务，贷款总额不得超过附表2.01中与共同借款人名称相对的循环贷款承诺金额，根据本协议的规定，此类金额可能会不时发生变化。

（a） 各初始授权人应通过向行政代理人提交由其正式签署的本协议签字页成为本协议的一方，各初始授权人同意本协议的所有条款，并确认其将自第一次重述生效日期起作为授权人成为本协议的一方，承担本协议下适用于授权人的义务，包括向借款人和共同借款人提供贷款的义务，贷款本金总额不得超过附件2.01中与共同借款人名称相对的循环贷款承诺金额，该金额可根据本协议的规定随时变更。

（b） 各担保人在此指示并授权行政代理人和担保代理人以本协议附件J的形式对担保协议进行实质性修订。

第9.26节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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