美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
AZEK公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年7月31日，注册人拥有
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
3 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合全面收益表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
|
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
第四项。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
第1项。 |
法律诉讼 |
42 |
第1A项。 |
风险因素 |
42 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
42 |
第三项。 |
高级证券违约 |
42 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
42 |
第五项。 |
其他信息 |
43 |
第六项。 |
陈列品 |
44 |
签名 |
45 |
|
2
标准杆T I
财务信息RMATION
项目1.财务状况分期付款(未经审计)
AZEK公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
以千计 |
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6月30日， |
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9月30日， |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收贸易账款，扣除准备后的净额 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备--净额 |
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商誉 |
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无形资产--净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计回扣 |
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应计利息 |
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长期债务的当期部分 |
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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长期无负债流动部分 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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国库股，按成本价计算， |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
3
AZEK公司
简明综合损益表综合收入的比例
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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以千计 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入 |
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其他费用： |
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利息支出，净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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其他全面收入： |
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衍生工具公允价值变动的未实现收益，税后净额 |
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其他全面收入合计 |
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综合收益 |
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每股普通股净收入： |
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*稀释后的 |
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加权平均已发行普通股： |
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基础版 |
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*稀释后的 |
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||||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
4
AZEK公司
精简汇总状态股东权益的实体
(以千美元计，不包括股份金额)
(未经审计)
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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总计 |
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B类 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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余额-2023年3月31日 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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基于股票的薪酬 |
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4,105 |
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行使既得股票期权 |
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取消受限制的 |
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根据员工股票计划发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
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购买国库股票 |
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余额-2023年6月30日 |
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余额-2022年9月30日 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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基于股票的薪酬 |
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行使既得股票期权 |
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取消受限制的 |
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根据员工股票计划发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
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购买国库股票 |
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余额-2023年6月30日 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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总计 |
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已缴费 |
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全面 |
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股票 |
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根据员工股票计划发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
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购买国库股票 |
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余额-2022年6月30日 |
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余额-2021年9月30日 |
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净收入 |
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基于股票的薪酬 |
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行使既得股票期权 |
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取消受限制的 |
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根据员工股票计划发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
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购买国库股票 |
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( |
) |
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( |
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余额-2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
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— |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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— |
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|
$ |
|
|
||||||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计).
5
AZEK公司
压缩合并S现金流的破损
(单位：千美元)
(未经审计)
|
|
截至6月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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将净收入与提供的净现金流量进行调整(用于) |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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非现金利息支出 |
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非现金租赁费用 |
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) |
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( |
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递延所得税准备 |
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非现金补偿费用 |
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或有对价的公允价值调整 |
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财产、厂房和设备的处置损失 |
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某些资产和负债的变动： |
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应收贸易账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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( |
) |
应付帐款 |
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应计费用和利息 |
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( |
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( |
) |
其他资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购买房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
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处置固定资产所得 |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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融资活动： |
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2022年定期贷款协议的收益 |
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— |
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根据《2022年定期贷款协议》付款 |
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( |
) |
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支付债务发行成本 |
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— |
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( |
) |
偿还定期贷款协议 |
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— |
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( |
) |
循环信贷安排下的收益 |
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循环信贷安排下的付款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
偿还融资租赁债务 |
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( |
) |
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( |
) |
行使既得股票期权 |
|
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为预扣税款的股票支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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( |
) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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补充现金流量披露: |
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为利息支付的现金，扣除资本化金额 |
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$ |
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|
$ |
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缴纳所得税的现金，净额 |
|
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补充非现金投资和融资披露: |
|
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||
期末应付帐款中的资本支出 |
|
$ |
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$ |
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||
用租赁负债换取的使用权、经营权和融资租赁资产 |
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|
|
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||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
6
AZEK公司
关于凝聚态的几点注记已列报财务报表
(除非另有说明，否则以千美元为单位)
(未经审计)
1.重大会计政策的组织和汇总
A.组织
AZEK Company Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家特拉华州的公司，持有AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)的所有有限责任公司权益，该实体直接和间接持有运营子公司的所有股权，并于2023年8月1日从CPG International LLC更名为AZEK Group LLC。该公司是一家行业领先的设计和制造商，为住宅、商业和工业市场提供美观、低维护和环境可持续的建筑产品。该公司的产品包括装饰、栏杆、装饰、门廊、造型、棚架、户外家具、浴室和储物柜系统，以及挤塑塑料板产品和其他工业市场特殊应用的非装配产品。该公司在全美各地开展业务。该公司的住宅产品主要以AZEK品牌命名®，TimberTech®、VERSATEX®，ULTRALOX®、STRUXURE®和INTEX®，而商业产品则以Vycom为品牌®品牌名称Celtec®，Playboard®、海滨®、Flametec®，Designboard®供图：TIMBERLINE®和Scranton Products®包括Aria Partitions的品牌名称®、Eclipse分区®，希尼·希德斯®隔断，TuffTec储物柜®和Duralife储物柜®.
二次发售
在截至2023年6月30日的三个月内，公司完成了
关于二次发行，本公司向承销商购买
B.主要会计政策摘要
陈述的基础
该公司在截至9月30日的财政年度内运营。随附的未经审核综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，管理层认为，该等财务报表及附注包括所有调整，包括对公司财务状况、经营业绩及中期现金流量作出公平陈述所需的所有调整，只包括正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年6月30日的九个月的现金流不一定表明整个会计年度或任何其他时期的预期结果。
对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类。如前所述，这些重新分类对净收入、股东权益或现金流量没有影响。
截至2023年6月30日的三个月的未经审计的综合运营结果不一定表明截至2023年9月30日的财政年度可能预期的结果。公司的财务状况和经营结果受到多种因素的影响，包括但不限于制造和分销产品的成本、原材料成本、通货膨胀、消费者支出和偏好、利率、任何供应链中断的影响、经济状况和/或全球卫生大流行、地缘政治冲突和公司无法控制的其他因素的任何不利影响。管理层无法预测公司可能受到这些因素影响的程度或期限。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司2022年Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2022年9月30日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。与2022年10-K报表中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生实质性变化，但如下所述。
7
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。重大估计包括收入确认、超额库存准备金、库存陈旧、库存估值、产品保修、客户回扣、股票补偿、诉讼、所得税、或有对价、商誉和无形资产估值以及对长期资产的会计处理。管理层的估计和假设是在持续的基础上评估的，并基于历史经验、当前条件和现有信息。实际结果可能与估计的金额不同。随着获得更多信息，估计数将进行修订。
会计政策
有关公司会计政策的讨论，请参阅公司的2022年Form 10-K，如下所示，以及最近采用的会计准则。
衍生品
该公司使用利率互换协议来对冲其高级担保信贷安排的利率风险敞口。该公司将符合特定会计标准的衍生产品指定为符合条件的套期保值产品。这些标准要求公司期望衍生工具在对冲关系开始时和持续的基础上都能非常有效地抵消对冲风险的公允价值或预期现金流量的变化。
本公司按公允价值确认所有衍生工具，并在资产负债表上将其分类为其他流动资产、其他资产、应计费用及其他负债或其他非流动负债。利率互换协议被指定为现金流对冲。对于现金流量对冲，本公司将衍生工具公允价值变动的有效部分记录为累计其他全面收益的一部分，并确认被对冲交易影响收益期间的收益变化。本公司立即在收益中确认衍生工具公允价值变动中的任何无效部分。
有关其他信息，请参阅附注11。
研发成本
研究和开发成本主要用于新产品开发、产品索赔支持和制造工艺改进。该等成本于已发生时计入开支，并计入综合全面收益表内的“销售、一般及行政开支”。总研发费用为$
最近采用的会计公告
2021年10月1日，本公司通过ASU 2019-12号，所得税(主题740)--简化所得税会计。该标准通过删除第740专题中一般原则的某些例外，并澄清和修改现有指导方针，简化了所得税的会计处理。该准则的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2.收入
当承诺货物的控制权转移给公司的客户时，公司确认收入，数额反映了公司预计在发货时有权换取这些货物的对价。
本公司还从事客户回扣，回扣计入综合全面收益表中的“净销售额”，以及综合资产负债表中的“应计回扣”和“应收贸易账款”。本公司记录的应计回扣金额为$
8
应收账款$
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
返点费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
返点付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
当现金支付在公司业绩之前收到或到期时，公司将记录递延收入。
3.业务合并
在……上面
根据会计准则编撰(“ASC”)805，此次收购被列为业务合并。企业合并。所取得的有形及可辨认无形资产及承担的负债均按其公允价值入账。过剩的 在收到的净资产的公允价值上转移的对价已在住宅分部作为商誉入账。这些因素是 主要与预期销售产生的未来经济利益有关的商誉的确认。
下表为收购日收购资产和承担的负债的初步分配，截至2023年6月30日(千)：
(以千为单位的美元) |
|
总计 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收贸易账款 |
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
ROU资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
应计费用 |
|
|
( |
) |
流动租赁负债 |
|
|
( |
) |
非流动租赁负债 |
|
|
( |
) |
可确认资产总额 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
取得的净资产/总对价 |
|
|
|
|
收益较少：获得的现金 |
|
|
( |
) |
总对价扣除收购现金后的净额 |
|
$ |
|
|
截至收购日期，无形资产和商誉总额为#美元。
9
4.库存
存货以成本或可变现净值中的较低者计价，对于移动缓慢和陈旧的存货，存货将减少。存货成本是以先进先出(“FIFO”)为基础，按接近实际成本的标准成本入账。
以千计 |
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5.财产、厂房和设备--净额
不动产、厂房和设备--净值如下(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建筑物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
车辆 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备共计-净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用大约是$
6.商誉及无形资产-净额
商誉
商誉由以下内容组成(以千计)：
|
|
住宅 |
|
|
商业广告 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2022年9月30日的商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的商誉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年9月30日的累计减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年6月30日的累计减值损失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
无形资产，净额
《公司》做到了
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
专有知识 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
专利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
11
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
礼仪知识 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
专利 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
摊销费用为$
7.某些资产负债表账目的组成
坏账准备
坏账准备包括以下内容(以千计)：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
坏账核销 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应计费用和其他负债
应计费用包括以下各项(以千计)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
与员工相关的负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债--经营 |
|
|
|
|
|
|
||
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
营销 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债--融资 |
|
|
|
|
|
|
||
保修 |
|
|
|
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运费 |
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公用事业 |
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佣金 |
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专业费用 |
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在建工程 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12
8.债务
债务包括以下各项（以千计）：
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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2022年到期定期贷款 |
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$ |
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$ |
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通过循环信贷安排 |
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— |
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— |
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总计 |
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减少未摊销递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
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减去未摊销的原始发行折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
较小电流部分 |
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( |
) |
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长期债务减去流动部分及未摊销 |
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$ |
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$ |
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定期贷款协议
经不时修订及重述的定期贷款协议(“定期贷款协议”)为本公司全资附属公司AZEK Group LLC(作为中央银行合并附属公司的权益继承人)于二零一三年九月三十日作为初始借款人与贷款方组成的银团订立的第一笔留置权定期贷款。于2022年4月28日，定期贷款协议项下的责任已全部清偿，定期贷款协议亦告终止。
2022年4月28日，AZEK Group LLC签订了一份新的美元
2022年定期贷款协议项下的责任以本公司拥有的AZEK Group LLC成员权益的第一优先抵押权益、AZEK Group LLC的国内附属公司(若干非重大附属公司及其他被排除附属公司除外)的股权、以及不构成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附属公司根据2022年定期贷款协议作为担保人的所有剩余资产(定义见下文，并受若干例外情况规限)作抵押(“定期贷款优先抵押品”)，以及第二优先抵押权益。2022年定期贷款协议项下的责任由本公司及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保，但若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外。
根据2022年定期贷款协议，贷款可以自愿全部或部分预付，在每种情况下都不需要溢价或罚款，但须符合某些习惯条件。2022年定期贷款协议还要求从某些债务发行和某些资产处置的收益中强制提前偿还2022年定期贷款协议下的贷款(受某些再投资权的约束)，并从截至2023年9月30日的财政年度开始，支付一定比例的超额现金流(受AZEK Group LLC实现某些杠杆率和其他与其他债务预付款相关的降低的限制)。
《2022年定期贷款协议》包含肯定契诺、消极契诺和违约事件，这些内容与循环信贷安排中的内容大体一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致)，并且是此类贷款的惯例。2022年定期贷款协议没有任何财务维护契约。2022年定期贷款协议还包括违约的惯例事件，包括控制权变更的发生。
截至2023年6月30日和2022年9月30日，与2022年定期贷款协议有关的未摊销递延融资费用为#美元。
13
循环信贷安排
AZEK Group LLC还与我们的某些直接和间接子公司以及某些贷款人订立了一项经不时修订和重述的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排规定最高借款总额不超过#美元。
AZEK Group LLC拥有
2021年3月31日，AZEK Group LLC修改了循环信贷安排，导致重新定价和延期。根据该等修订，
2023年1月26日，AZEK Group LLC进一步修订了循环信贷安排，以反映SOFR的拨备取代了所有基于LIBOR的拨备，包括但不限于使用等于期限SOFR的新调整期限SOFR基准利率(定义见循环信贷协议)加
2023年6月30日和2022年9月30日与循环信贷安排有关的递延融资费用，扣除累计摊销后的净额是$
在前三个日历月期间，循环信贷机制项下任何未使用的承付款应计入“承诺费”。
循环信贷融资项下的责任由本公司及其全资拥有的境内附属公司(若干非重大附属公司及其他除外附属公司除外)担保。循环信贷融资项下的债务以本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附属公司作为循环信贷融资担保人的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产的第一优先权抵押权益及其所得收益(除若干例外情况外)作为抵押，另加所有定期贷款优先权抵押品的第二优先权抵押权益。在每种情况下，循环信贷安排可以自愿预付全部或部分，而不收取保费或罚款。
循环信贷机制包含这类融资的惯例的肯定契诺，包括允许变革者行政代理进行定期实地检查和评估，以评估借款基础。循环信贷机制包含各种负面契约，包括(除某些例外情况外)债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及这类融资的其他负面契约。循环信贷安排还包括一项财务维持契约，仅在超额可获得性小于以下两者中的较大者时适用
14
利息支出由以下部分组成(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
利息支出： |
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2022年定期贷款协议 |
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$ |
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$ |
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$ |
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定期贷款协议 |
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— |
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循环信贷安排 |
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其他 |
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||||
摊销--递延融资成本 |
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2022年定期贷款协议 |
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定期贷款协议 |
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— |
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循环信贷安排 |
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摊销--原始发行折扣 |
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||||
2022年定期贷款 |
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定期贷款 |
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— |
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资本化利息 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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利息支出，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
本公司截至2023年6月30日和2022年9月30日的债务公允价值见附注11.
9.产品保修
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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储备的调整 |
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保修索赔付款 |
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( |
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期末余额 |
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应计保修的当前部分 |
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( |
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( |
) |
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( |
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应计无保修当期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10.租契
该公司以经营租赁和融资租赁的形式租赁车辆、机械、制造设施、办公空间、土地和设备。我们把多余的写字楼转租给了第三方租户。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。截至2023年6月30日和2022年9月30日，与租赁相关的金额包括在公司综合资产负债表中的其他资产、应计费用和其他负债以及其他非流动负债中。
对于初始期限大于12个月的租赁，本公司考虑这些使用权资产，并按期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。对于初始期限等于或少于12个月的租赁，本公司不将其视为使用权资产，而是将其视为按租赁期直线基础确认的短期租赁成本。本公司的租约可能包括升级条款、续期选择权和/或终止选择权，当其合理确定选择权将被行使时，在确定租赁期和租赁付款时将考虑这些因素。续订选项范围为
15
租赁资产和租赁负债截至2023年6月30日和2022年9月30日情况如下(单位：千)：
|
|
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租契 |
资产负债表分类 |
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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资产 |
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ROU经营租赁资产 |
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$ |
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$ |
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融资租赁资产 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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运营中 |
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$ |
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金融 |
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非当前 |
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运营中 |
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|
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金融 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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的租赁费用的组成部分截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月情况如下：
|
截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
经营租赁费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融资租赁资产摊销 |
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租赁负债的融资租赁利息 |
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短期 |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁总费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
下表提供了截至的租约的补充信息2023年6月30日及 2022年9月30日：
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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|
% |
|
|
% |
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16
下表汇总了租赁负债的到期日2023年6月30日：
(单位：千) |
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经营租约 |
|
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融资租赁 |
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总计 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债现值 |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
11.金融工具的公允价值
FASB会计准则编纂(“ASC”)对公允价值计量和披露的要求确立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入区分为三个级别。第一级投入是最优先的，是相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入反映的是第1级所包括的报价以外的价格，这些报价可直接观察到或通过与可观察到的市场数据的佐证而得到证实。由于资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动，如内部开发的估值模型，第三级投入是看不到的投入。我们没有任何按公允价值在经常性基础上计量的资产或负债为3级。
衍生工具
本公司使用利率衍生工具的目标是通过将部分浮动利率债务转换为固定利率债务来对冲与其高级担保信贷安排相关的利率波动。2022年11月，本公司签订了
在互换协议开始时和截至2023年6月30日，这两个互换被指定为符合ASC 815的现金流对冲。他们的收益(亏损)计入累计的其他全面收益(亏损)，然后重新分类为套期交易影响收益的同期利息支出。截至2023年6月30日，该公司预计将重新分类约$
下表载列于以下日期利率衍生工具的公允价值及其在资产负债表上的分类2023年6月30日和2022年9月30日(单位：千)：
|
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截至的公允价值 |
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公允价值层次结构 |
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资产负债表位置 |
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2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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资产 |
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利率互换 |
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2级 |
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其他流动资产 |
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$ |
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$ |
— |
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负债 |
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利率互换 |
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2级 |
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其他非流动负债 |
|
$ |
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|
$ |
— |
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|
本公司使用基于可观察市场数据(例如收益率曲线)的估值模型来估计利率掉期的公允价值。在公允价值层次结构中，这两种掉期都被归类为2级计量。
下表载列于损益表的利率衍生工具对年内累积的其他全面收益(亏损)的影响。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月(单位：千)：
|
|
现金流对冲--收益数额 |
|
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损益地点重新分类 |
|
现金流对冲--收益数额 |
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截至6月30日的三个月， |
|
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综合收益(亏损) |
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截至6月30日的三个月， |
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2023 |
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2022 |
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转化为收入 |
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2023 |
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2022 |
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利率互换 |
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$ |
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$ |
— |
|
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利息支出，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
17
|
|
现金流对冲--收益数额 |
|
|
损益地点重新分类 |
|
现金流对冲--收益数额 |
|
||||||||||
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
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综合收益(亏损) |
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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转化为收入 |
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2023 |
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2022 |
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利率互换 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
利息支出，净额 |
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$ |
|
|
$ |
— |
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||
其他金融工具
债务金融工具的账面价值和估计公允价值(第2级计量)包括以下内容(以千计)：
|
|
2023年6月30日 |
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2022年9月30日 |
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||||||||||
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|
携带 |
|
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估计数 |
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携带 |
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估计数 |
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2022年到期定期贷款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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金融工具按公允价值经常性地重新计量 – 在截至2022年9月30日的年度内，本公司达成了向STRUXURE前所有者和员工支付或有付款的安排。或有付款的依据是达到最低EBITDA金额和EBITDA的倍数，EBITDA超过2022年日历年的较高门槛。根据该公式，潜在的或有支出的范围为
关于2022年8月1日收购INTEX，本公司与INTEX的前所有者订立了或有对价安排。或有对价的依据是实现2022年日历年的最低毛利数额。根据该公式，潜在的或有对价的范围可以为
12.分部
本公司的营运分部乃根据首席营运决策者(“CODM”)在决定如何评估业绩及向各分部分配资源时所使用的资料而厘定。CODM审查调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为衡量业绩的关键部门。调整后EBITDA定义为分部营业收入(亏损)加上折旧和摊销，再加上或减去基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、资本结构交易成本和某些其他成本进行调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。
该公司拥有
住宅-住宅部门通过全国经销商和分销商网络以及多家家装零售商制造和分销甲板、栏杆、装饰和配件，提供广泛的地理覆盖范围，使公司能够有效地为承包商提供服务。STRUXURE的加入扩大了我们在住宅领域的产品供应。地区性回收商的加入提供全方位的回收聚氯乙烯材料加工、采购、后勤支持和废料管理计划。这一细分市场受到家居维修和改造活动的趋势和强度的影响。
商业-商业部门通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商制造、制造和分销各种商业和工业应用的基于树脂的挤压板产品。这一细分市场包括生产储物柜和隔板的Scranton Products和生产基于树脂的床单产品的Vycom。这一细分市场受到维修和改造行业趋势和实力的影响。
18
以下细分数据包括以下区域的住宅和商业数据截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月(单位：千)。
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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面向客户的净销售额 |
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住宅 |
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商业广告 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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住宅 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商业广告 |
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报告分部的调整后EBITDA合计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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未分配费用净额 |
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( |
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( |
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所得税前收入准备的调整 |
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折旧及摊销 |
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( |
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) |
基于股票的薪酬成本 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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采购成本(1) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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二次发售成本 |
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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其他成本(2) |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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) |
所得税前收入拨备 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
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19
13.资本存量
二次发售
在截至2023年6月30日的三个月内，公司完成了
关于二次发行，本公司向承销商购买
股份回购计划
2022年5月5日，董事会授权该公司回购至多$
下表汇总了公司于年内回购A类普通股的情况。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月(单位为千，每股除外)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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回购股份总数 |
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重新收购成本(1)、(2)、(3) |
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每股平均价格 |
$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日，该公司约有$
14.基于股票的薪酬
公司授予股票奖励，以吸引、留住和激励关键员工和董事。
2020年综合激励薪酬计划(“2020计划”)规定向公司员工和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权以及基于业绩的或其他与股权相关的奖励。根据2020计划可发行的最大股份总数为
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的股票薪酬支出为$
20
公认的未归属的基于股票的奖励的薪酬费用为#美元
该公司使用布莱克·斯科尔斯定价模型来估计截至授予日其基于服务的奖励的公允价值。根据2020计划的条款，如果不在2020年内行使，所有股票期权将到期
下表列出了用于计算基于股票的薪酬费用的重要假设截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月：
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12月12日， |
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11月19日， |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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股票期权
下表汇总了基于业绩的股票期权活动截至2023年6月30日的9个月：
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数 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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(单位：年) |
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(单位：千) |
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在2022年10月1日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消/没收 |
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) |
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截至2023年6月30日的未偿还债务 |
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于2023年6月30日归属并可行使 |
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$ |
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下表汇总了截至2023年6月30日的9个月：
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数 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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(单位：年) |
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(单位：千) |
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在2022年10月1日未偿还 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消/没收 |
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) |
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截至2023年6月30日的未偿还债务 |
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于2023年6月30日归属并可行使 |
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$ |
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21
限制性股票奖
年内以服务为主的限制性股票奖励活动摘要截至2023年6月30日的9个月情况如下：
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数 |
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加权 |
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截至2022年10月1日的未偿还和未归属 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未偿还和未归属 |
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$ |
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业绩限制性股票单位
业绩限制性股票单位被授予公司高级管理人员和某些员工，代表着根据全公司非公认会计准则业绩条件(包括三年业绩期间的累计净销售额、平均有形资产净回报率和累计EBITDA)的实现情况，获得公司普通股股份的权利。薪酬成本在绩效期间摊销为费用，一般为三年，并基于实现绩效目标的可能性。每一份业绩股票奖励的公允价值以授予之日的收盘价为基础。
年基于业绩的限制性股票单位奖励活动摘要截至2023年6月30日的9个月按目标列报如下：
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数 |
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加权 |
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截至2022年10月1日的未偿还和未归属 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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— |
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— |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未偿还和未归属 |
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$ |
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限售股单位
年度基于服务的限制性股票单位奖励活动摘要截至2023年6月30日的9个月情况如下：
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数 |
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加权 |
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截至2022年10月1日的未偿还和未归属 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未偿还和未归属 |
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$ |
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15.每股收益
本公司根据两类方法计算每股普通股盈利（“每股盈利”），该方法要求将本公司应占的所有已分配和未分配盈利分配给普通股和其他参与证券，并根据其各自收取盈利或亏损分配的权利。本公司的A类普通股和B类普通股平均分享已分配和未分配收益，因此不分配给参与证券或稀释性证券。
22
归属于普通股股东的基本每股收益的计算方法是：归属于普通股股东的净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是通过调整加权平均流通股的潜在普通股的稀释效应计算的，使用库存股票法确定。就摊薄每股收益计算而言，限制性股票奖励、限制性股票单位和购买普通股股份的期权被视为潜在普通股。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净收入 |
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可归因于 |
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分母： |
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普通股加权平均股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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可归属每股净收益 |
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普通股每股净收益-基本 |
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每股普通股净收益-稀释后收益 |
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$ |
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$ |
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下表包括未来可能成为稀释性普通股的股票数量，由于其影响是反稀释的，因此不包括在每股稀释净收入的计算中：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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限售股单位 |
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16.所得税
本公司按照ASC 740-270的规定计算中期税额准备。所得税；中期报告，具体为ASC-740-270-25-2。对于中期，本公司估计年度有效所得税税率，并将估计税率应用于年初至今的所得税前收益或亏损。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的实际所得税税率为
17.承付款和或有事项
法律诉讼
在截至2019年9月30日的年度内，本公司获悉一宗工人赔偿案件，而该案件有合理可能引起法律责任。证据开示已完成，公司于2023年4月提出即决判决动议。审判日期定在2024年5月。该公司预计，任何损失对财务报表都不重要。
在公司的正常业务过程中，公司有时会受到各种其他法律诉讼的影响，在某些情况下，寻求的救济或损害赔偿可能会很大。虽然公司无法预测此类行动的结果，但在与律师一起审查所有悬而未决和受到威胁的行动并根据现有信息后，管理层相信此类行动的结果不会对公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响。然而，这些问题的最终解决(如果不利)可能会对公司在特定未来时期的运营结果产生重大影响，因为目前尚不清楚此类行动的任何解决的时间和金额及其与未来运营结果的关系。当损失可能发生并且该等损失可合理估计时，本公司应计提损失。预计将发生的法律费用在发生时计入。
23
18.注册人的简明财务资料(只适用于母公司)
AZEK公司(仅限母公司)
资产负债表
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
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6月30日， |
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9月30日， |
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资产： |
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非流动资产： |
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对子公司的投资 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益： |
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总负债 |
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— |
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$ |
— |
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股东权益： |
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*优先股，$ |
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*A类普通股，$ |
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*B类普通股，$ |
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*额外的实收资本 |
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*累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
*累计其他综合收益(亏损) |
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国库股，按成本价计算， |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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子公司净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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子公司净收入 |
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$ |
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$ |
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综合收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日或2022年9月30日，AZEK公司没有任何现金。因此，没有提出现金流量表简明表。
陈述的基础
母公司财务报表应与公司合并财务报表及其附注一并阅读。就这一简明财务信息而言，本公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中的比例入账的(类似于按权益法列报)。
由于AZEK股份有限公司及其子公司的受限净资产超过
来自子公司的股息
有一笔美元
24
2022.现金股息$
受限支付
AZEK Group LLC是循环信贷融资和2022年定期贷款协议的一方。循环信贷融资及二零二二年定期贷款协议项下之责任以借款人及担保人之绝大部分现有及未来资产（包括其国内附属公司之股权）作抵押，惟若干例外情况除外。
循环信贷融资及2022年定期贷款协议项下之责任由本公司及其全资国内附属公司（若干非重大附属公司及其他除外附属公司除外）担保。AZEK集团有限责任公司不允许支付某些款项，除非这些款项与协议中规定的例外情况一致。这些付款包括回购股权、与公开发行相关的费用、其他适用付款中应缴纳的所得税。此外，仅在满足循环信贷融资所定义及附注8所述的可用性及固定费用覆盖范围相关的若干条件时，方允许付款。
25
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的年度综合财务报表和相关附注以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读，这些内容包括在我们于2022年11月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格2022年年度报告中，或我们的2022表格10-K，以及项目1。财务报表在此表格10-Q。
前瞻性陈述
本10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来运营、现金流、扩张计划、资本投资、产能目标和其他战略举措的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、”将“、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、”增长”、“目标”、“如果”或这些术语的否定词以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别。特别是，有关潜在新产品和产品创新的声明，有关气候变化和极端天气事件、全球流行病或地缘政治冲突（如俄罗斯和乌克兰之间的冲突）的潜在影响的声明，有关我们运营的市场和更普遍的经济的声明，包括通货膨胀和利率，供需平衡，我们各个市场的增长和工程产品使用的增长以及我们分享这种增长的能力，关于我们按照我们的期望采购原材料的能力的声明，我们产品或原材料的未来定价以及我们成功管理市场和利率风险以及控制或降低成本的能力，有关我们实现未来目标和指标的能力的陈述，包括我们的环境，社会和治理目标，以及我们的期望，信念，计划，战略，目标，前景，假设或10-Q表季度报告中包含的未来事件或业绩是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况，经营业绩，业务战略，短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险，不确定性和假设的影响，包括我们2022年10-K表格第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分所述的风险，不确定性和假设。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。您应阅读本10-Q表季度报告，了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。 此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
概述
我们是一家行业领先的设计和制造商，美丽，低维护和环境可持续的户外生活产品，包括TimberTech®Versatex的Decking®和AZEK®装饰，和架设棚架。房主们正在对他们的户外空间进行投资，并越来越多地认识到经久耐用的工程产品的显著优势，这些产品正在将需求从传统材料转变为其他材料，尤其是木材。我们的产品结合了极具吸引力的美学和比传统材料低得多的维护成本，从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合，包括装饰、栏杆、装饰、壁板、棚架、户外家具、覆层和配件，鼓励消费者根据其独特的生活方式需求设计户外空间。除了我们领先的户外生活产品套件，我们还销售广泛的高度工程化产品，这些产品在商业市场上销售，包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们的核心价值观之一就是“永远做正确的事”。我们根据什么是正确的，而不是什么是最便宜、最快或最容易的做出决定，我们努力始终以诚信、透明和客户为考虑。为了促进这一价值，我们专注于我们所有业务的可持续性，并已采取战略，使我们能够满足对环境友好型产品日益增长的需求。
我们从两个方面报告了我们的结果：住宅和商业。我们利用共享技术和总部位于美国的制造平台来创造一系列耐用、低维护的产品，将需求从传统材料转化为产品。我们的住宅部门通过提供激励消费者设计适合他们个人生活方式的户外空间的产品，服务于高增长的户外生活市场。我们创新的户外生活产品组合，包括甲板、栏杆、外部装饰、壁板、户外家具、棚架和小屋及其配件，均在我们的TimberTech下销售®，AZEK Exteriors®，VERSATEX®，ULTRALOX®、STRUXURE和INTEX®品牌。我们的商业部门地址
26
在各种商业和工业市场，包括户外、图形显示和标牌、教育和娱乐市场，以及工业和化学工业，对低维护、高度工程化产品的需求。我们的商业部门销售的产品包括经过精心设计的聚合物薄板以及隔断、储物柜和存储解决方案。在我们的历史中，我们利用我们差异化的制造能力、材料科学专业知识和产品管理熟练程度，不断向市场推出新产品，从而在我们的市场上建立了领先创新者的声誉。这一长期承诺对于我们在不断发展的行业趋势和消费者需求方面保持领先地位至关重要，这反过来又使我们成为我们核心产品类别的市场领先者。
经济环境；全球事件
我们的业务和财务表现可能会受到宏观经济环境的影响，包括通胀加剧和利率上升。在2023财年第一季度，我们的住宅渠道合作伙伴通过库存减少部分满足了需求，导致我们经历了渠道库存的重新校准，并对该期间的销售产生了负面影响。我们的商业渠道合作伙伴在2023财年第三季度经历了类似的库存减少，尽管幅度要小得多。我们相信，我们住宅部门的重新校准工作已经完成，将使我们和我们的渠道合作伙伴更好地定位，推动我们在2023财年剩余时间及以后继续扩大我们的市场地位。尽管通胀仍处于高位，但我们已开始看到通胀趋势缓和，2022年开始的大幅加息已让位于更有节制的利率变动。展望未来，我们将继续在必要和适当的情况下积极调整我们的运营计划、资本支出和支出，并执行我们的长期战略。
其他全球事件也可能影响我们的业务和财务业绩，包括全球卫生大流行和地缘政治冲突的直接和间接不利影响。供应链继续从过去几年经历的全球中断中恢复过来。目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突也继续在全球政治和经济格局中造成很大的不确定性。虽然我们的业务主要在北美，在俄罗斯或乌克兰没有业务，而且我们与俄罗斯和乌克兰的客户和供应商没有直接联系，但我们的业务可能会受到全球供应链中断的影响，特别是我们供应链的中断，大宗商品和燃料价格的上涨，进而影响我们的原材料价格。这场冲突还可能导致针对美国公司的网络攻击威胁增加。这些增加的威胁可能会对我们的信息技术系统的安全以及我们或我们客户数据的保密性、可用性和完整性构成风险。
我们无法完全预测上述事件和情况将对全球经济、我们的行业或我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。另请参阅本季度报告Form 10-Q的第I部分第3项“关于市场风险的定量和定性披露”和2022年Form 10-K的第1部分第1A项“风险因素”。
最近的收购
2022年8月1日，我们收购了INTEX Millwork Solutions，LLC，一家新泽西州的有限责任公司，或称INTEX，总收购价约为2590万美元，其中包括2010万美元的现金和580万美元的或有对价，这取决于交易完成后的常规营运资本调整。Intex位于新泽西州梅斯兰丁，生产高质量的扶手解决方案、立柱缠绕和棚架。我们用手头的现金为收购提供了资金。
27
经营成果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月
下表汇总了与我们的经营业绩相关的某些财务信息，这些信息来自我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的未经审计的综合财务报表。
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截至6月30日的三个月， |
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|||||||
(美元以千为单位) |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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|
% |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
387,553 |
|
|
$ |
394,991 |
|
|
$ |
(7,438 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
销售成本 |
|
|
255,353 |
|
|
|
268,604 |
|
|
|
(13,251 |
) |
|
|
(4.9 |
)% |
毛利 |
|
|
132,200 |
|
|
|
126,387 |
|
|
|
5,813 |
|
|
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4.6 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
73,650 |
|
|
|
78,737 |
|
|
|
(5,087 |
) |
|
|
(6.5 |
)% |
营业收入 |
|
|
58,550 |
|
|
|
47,650 |
|
|
|
10,900 |
|
|
|
22.9 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
10,408 |
|
|
|
10,618 |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
所得税费用 |
|
|
13,267 |
|
|
|
9,556 |
|
|
|
3,711 |
|
|
|
38.8 |
% |
净收入 |
|
$ |
34,875 |
|
|
$ |
27,476 |
|
|
$ |
7,399 |
|
|
|
26.9 |
% |
净销售额
截至2023年6月30日的三个月的净销售额减少了740万美元，降幅为1.9%，从截至2022年6月30日的三个月的3.95亿美元降至3.876亿美元。这一下降主要是由于销量下降了约5%，主要是我们的商业部门，但被积极的定价贡献和收购带来的670万美元的净销售额贡献部分抵消了。正如预期的那样，销量下降主要归因于我们的商业部门，因为我们的一些渠道合作伙伴部分通过减少库存来满足需求，这对净销售额产生了负面影响。与去年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，住宅部门的净销售额增加了2.5%，商业部门的净销售额下降了30.8%。
销售成本
截至2023年6月30日止三个月的销售成本由截至2022年6月30日止三个月的2.686亿美元下降至2.554亿美元，减少1,330万美元或4.9%，主要是由于销售量下降及某些大宗商品通缩导致原材料成本下降所致。
毛利
截至2023年6月30日的三个月的毛利润增加了580万美元，增幅为4.6%，从截至2022年6月30日的三个月的1.264亿美元增至1.322亿美元。毛利润的增长主要是由于销售成本的降低。截至2023年6月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比增至34.1%，而截至2022年6月30日的三个月为32.0%。
销售、一般和行政费用
在截至2023年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用减少了510万美元，或6.5%，降至7370万美元，占净销售额的19.0%，而截至2022年6月30日的三个月为7870万美元，占净销售额的19.9%。减少的主要原因是采购成本和营销费用降低。
利息支出，净额
在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出净额减少了20万美元，降幅为2.0%，从截至2022年6月30日的三个月的1060万美元降至1040万美元。利息支出净额减少，原因是上一年度与我们的定期贷款协议相关的再融资费用以及本年度产生的利息收入，但与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的未偿债务利率较高，大部分被抵消。
所得税费用
截至2023年6月30日的三个月，所得税支出增加了370万美元，达到1330万美元，而截至2022年6月30日的三个月，所得税支出为960万美元。我们所得税支出的增加主要是由我们较高的税前收入推动的。
28
净收入
由于上述因素，截至2023年6月30日的三个月的净收入增加了740万美元，达到3490万美元，而截至2022年6月30日的三个月的净收入为2750万美元。
截至2023年6月30日的9个月与截至2022年6月30日的9个月
下表汇总了与我们的经营业绩相关的某些财务信息，这些财务信息来自我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月的未经审计的综合财务报表。
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
981,504 |
|
|
$ |
1,050,954 |
|
|
$ |
(69,450 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
销售成本 |
|
|
693,552 |
|
|
|
713,498 |
|
|
|
(19,946 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
毛利 |
|
|
287,952 |
|
|
|
337,456 |
|
|
|
(49,504 |
) |
|
|
(14.7 |
)% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
221,554 |
|
|
|
212,728 |
|
|
|
8,826 |
|
|
|
4.1 |
% |
营业收入 |
|
|
66,398 |
|
|
|
124,728 |
|
|
|
(58,330 |
) |
|
|
(46.8 |
)% |
利息支出，净额 |
|
|
30,481 |
|
|
|
18,776 |
|
|
|
11,705 |
|
|
|
62.3 |
% |
所得税费用 |
|
|
10,605 |
|
|
|
25,951 |
|
|
|
(15,346 |
) |
|
|
(59.1 |
)% |
净收入 |
|
$ |
25,312 |
|
|
$ |
80,001 |
|
|
$ |
(54,689 |
) |
|
|
(68.4 |
)% |
净销售额
截至2023年6月30日止九个月的销售净额由截至2022年6月30日止九个月的10. 510亿元减少6，950万元或6. 6%至9. 815亿元。这一下降主要是由于销量下降约16%，主要是由于本财年上半年渠道库存减少，以更好地将库存校准到上述历史平均水平，部分被积极的定价和最近收购的3510万美元净销售额所抵消。截至2023年6月30日止九个月，住宅分部及商业分部的销售净额分别较去年同期减少4. 5%及20. 6%。
销售成本
截至2023年6月30日止九个月的销售成本由截至2022年6月30日止九个月的7. 135亿元减少1，990万元或2. 8%至6. 936亿元，主要由于若干商品通缩导致销量减少及原材料成本下降，导致成本减少，但部分被产能利用不足所抵销。
毛利
毛利由截至2022年6月30日止九个月的337. 5百万元减少49. 5百万元或14. 7%至截至2023年6月30日止九个月的288. 0百万元。毛利减少主要由于销售净额减少所致。截至二零二三年六月三十日止九个月，毛利占销售净额的百分比由截至二零二二年六月三十日止九个月的32. 1%下降至29. 3%。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支由截至2022年6月30日止九个月的2. 127亿元（占销售净额的20. 2%）增加880万元（或4. 1%）至截至2023年6月30日止九个月的2. 216亿元（占销售净额的22. 6%）。该增长主要由于收购贡献以及营销和销售费用增加，部分被收购成本降低所抵消。
利息支出，净额
利息开支净额由截至2022年6月30日止九个月的1，880万元增加1，170万元或62. 3%至截至2023年6月30日止九个月的3，050万元。利息开支净额增加，乃由于截至2023年6月30日止九个月的未偿还债务利率及未偿还本金结余较截至2022年6月30日止九个月增加所致。
29
所得税费用
所得税开支由截至2022年6月30日止九个月的26. 0百万元减少15. 3百万元至截至2023年6月30日止九个月的10. 6百万元。我们的所得税开支减少主要由于截至2023年6月30日止九个月的税前收入较截至2022年6月30日止九个月的税前收入减少所致。
净收入
由于上述因素，截至2023年6月30日止九个月的净收入减少54. 7百万美元至25. 3百万美元，而截至2022年6月30日止九个月为80. 0百万美元。
细分市场的运营结果
我们报告我们的结果在两个部分：住宅和商业。我们的主要营运决策者在决定如何评估表现及分配资源至各分部时所采用的主要分部计量为分部经调整EBITDA及分部经调整EBITDA率。根据某些情况，分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA利润率的计算可能会不时与我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不同，这将在标题下进一步讨论“非GAAP财务指标”.分部调整后EBITDA和分部调整后EBITDA利润率代表向我们的主要运营决策者报告的分部利润的衡量标准，目的是做出有关向分部分配资源和评估其业绩的决策，并按照本季度10-Q表报告其他地方包含的简明综合财务报表中的披露确定，符合财务会计准则委员会的要求，或FASB，会计准则编码，或ASC 280， 细分市场报告.我们将分部调整后EBITDA定义为分部的未计所得税（福利）费用前的净收入（亏损），加上或减去利息费用净额、折旧和摊销、基于股份的薪酬成本、资产减值和库存重估成本、业务转型成本、资本结构交易成本、收购成本、首次公开募股成本和某些其他成本。分部调整后EBITDA利润率等于分部调整后EBITDA除以该分部的净销售额。企业开支，包括与我们的企业办事处有关的销售、一般及行政成本，包括工资及其他专业费用，并不包括在计算分部经调整EBITDA内。截至2023年6月30日止三个月，该等企业开支由截至2022年6月30日止三个月的2，260万元增加10万元至2，270万元，而截至2023年及2022年6月30日止九个月则维持于6，560万元。
住宅
下表概述有关住宅分部业绩的若干财务资料，该等资料乃源自我们截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
净销售额 |
|
$ |
351,608 |
|
|
$ |
343,064 |
|
|
$ |
8,544 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
873,208 |
|
|
$ |
914,555 |
|
|
$ |
(41,347 |
) |
|
|
(4.5 |
)% |
分部调整后的EBITDA |
|
|
105,503 |
|
|
|
91,093 |
|
|
|
14,410 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
211,885 |
|
|
|
258,874 |
|
|
|
(46,989 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
30.0 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
28.3 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
净销售额
截至2023年6月30日的三个月的净销售额增加了850万美元，增幅为2.5%，从截至2022年6月30日的三个月的3.431亿美元增加到3.516亿美元。这一增长归因于与我们的甲板、轨道和配件以及外部设备业务相关的净销售额增加。
截至2023年6月30日的9个月的净销售额下降了4130万美元，降幅为4.5%，从截至2022年6月30日的9个月的9.146亿美元降至8.732亿美元。这一下降是由于与我们的甲板、轨道和配件业务相关的净销售额下降，这是由于本财年上半年减少渠道库存，以更好地将库存调整到上文讨论的历史平均水平，但被最近收购的3510万美元的净销售额贡献和我们外部业务的正增长部分抵消。
分部调整后的EBITDA
截至2023年6月30日止三个月的分部经调整EBITDA增加1,440万美元或15.8%，由截至2022年6月30日止三个月的9,110万美元增至1.055亿美元。这一增长主要是由于更高的净销售额、更低的原材料成本和更低的营销费用。
截至2023年6月30日止九个月的分部经调整EBITDA由截至2022年6月30日止九个月的2.589亿美元减少至2.119亿美元，减少4,700万美元或18.2%。下降的主要原因是净销售额下降以及销售和营销费用增加。
30
商业广告
下表汇总了与商业部门业绩相关的某些财务信息，这些财务信息来自我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
净销售额 |
|
$ |
35,945 |
|
|
$ |
51,927 |
|
|
$ |
(15,982 |
) |
|
|
(30.8 |
)% |
|
$ |
108,296 |
|
|
$ |
136,399 |
|
|
$ |
(28,103 |
) |
|
|
(20.6 |
)% |
分部调整后的EBITDA |
|
|
8,780 |
|
|
|
12,271 |
|
|
|
(3,491 |
) |
|
|
(28.4 |
)% |
|
|
21,763 |
|
|
|
25,693 |
|
|
|
(3,930 |
) |
|
|
(15.3 |
)% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
24.4 |
% |
|
|
23.6 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
净销售额
截至2023年6月30日的三个月的净销售额减少了1600万美元，降幅为30.8%，从截至2022年6月30日的三个月的5190万美元降至3590万美元。这一下降是由于我们的Vycom和Scranton产品业务的净销售额下降，因为我们的一些渠道合作伙伴部分通过减少库存来满足需求，这对净销售额产生了负面影响。
截至2023年6月30日的9个月的净销售额减少了2,810万美元，降幅为20.6%，从截至2022年6月30日的9个月的1.364亿美元降至1.083亿美元。这一下降是由于我们的Vycom和Scranton产品业务的净销售额下降，因为我们的一些渠道合作伙伴部分通过减少库存来满足需求，这对净销售额产生了负面影响。
分部调整后的EBITDA
截至2023年6月30日的三个月，商业部门调整后的EBITDA为880万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1230万美元。这一下降主要是由于净销售额下降，但部分被材料成本下降所抵消。
截至2023年6月30日的9个月，商业部门调整后的EBITDA为2180万美元，而截至2022年6月30日的9个月为2570万美元。这一下降主要是由于净销售额下降，但被较低的材料成本和净制造生产率部分抵消。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP编制和提交的简明综合财务报表，我们使用某些非GAAP业绩财务指标，如下所述，向投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩，因为我们相信，它们为投资者提供了一个额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业的其他公司进行比较。我们的公认会计准则财务业绩包括重大费用，这些费用可能不能反映我们正在进行的业务，详见下表。
然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的简明综合财务报表的补充，而不是替代或替代。
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
(美元以千为单位，每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
调整后的毛利 |
|
$ |
156,183 |
|
|
$ |
147,554 |
|
|
$ |
358,784 |
|
|
$ |
398,398 |
|
调整后的毛利率 |
|
|
40.3 |
% |
|
|
37.4 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
37.9 |
% |
调整后净收益 |
|
$ |
45,046 |
|
|
$ |
45,241 |
|
|
$ |
58,187 |
|
|
$ |
124,781 |
|
调整后的稀释每股收益 |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.80 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
96,955 |
|
|
$ |
86,524 |
|
|
$ |
184,865 |
|
|
$ |
235,964 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
22.5 |
% |
自由现金流 |
|
$ |
160,126 |
|
|
$ |
107,747 |
|
|
$ |
175,984 |
|
|
$ |
(73,791 |
) |
31
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流
我们将调整后毛利定义为折旧及摊销前毛利、业务转型成本及收购成本，如下所述。调整后的毛利率等于调整后的毛利润除以净销售额。我们将调整后净收益定义为摊销前净收益(亏损)、基于股票的补偿成本、业务转型成本、收购成本、首次公开发行和二次发行成本、资本结构交易成本和如下所述的某些其他成本。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收益除以加权平均已发行普通股-稀释后收益，以反映限制性股票奖励、限制性股票单位和购买我们普通股股票的期权的所有流通股的转换或行使(如适用)。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税(利益)支出和折旧及摊销前的净收益(亏损)，并按下文所述增加或减去费用和收入项目。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信，调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者是有用的，因为它们有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被某些费用掩盖，这些费用可能会因公司的融资、资本结构和收购资产的方式等因素而有所不同，也可能在不同时期发生重大变化。例如，我们增加了折旧和摊销以及基于股票的薪酬，因为我们认为它们不能反映我们的核心运营业绩。我们相信，将它们排除在外，有利于在不同时期的基础上比较我们的经营业绩。因此，我们认为，显示毛利和净收入(经调整以消除这些费用的影响)有助于投资者以类似于管理层评估我们业绩的方式评估我们的毛利和净收入表现。此外，EBITDA和EBITDA利润率是我们行业中衡量经营业绩的常见指标，我们相信它们有助于进行经营比较。我们的管理层还将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他GAAP财务指标一起用于规划目的，包括作为我们核心运营业绩和业务战略有效性的衡量标准，以及在评估我们的财务业绩时。
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制是：
由于这些限制，这些指标都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标，也不应被视为我们可用于履行义务的现金指标。
此外，我们提供自由现金流，这是一种非公认会计准则的财务衡量指标，我们将其定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买物业、厂房和设备后的净现金。我们相信，自由现金流对投资者是有用的，因为它是衡量我们在资本支出后可获得的现金的重要流动性指标。自由现金流被我们的管理层用作
32
衡量我们产生和使用现金的能力，包括投资于未来增长、为收购提供资金、向股东返还资本和偿还债务的能力。我们使用自由现金流作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地考虑或作为根据GAAP对我们的结果进行分析的替代品。其中一些限制是：
下表列出了根据公认会计原则计算的最具可比性的财务计量与所示期间的这些非公认会计准则财务计量的对账情况：
调整后的毛利和调整后的毛利率对账
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
132,200 |
|
|
$ |
126,387 |
|
|
$ |
287,952 |
|
|
$ |
337,456 |
|
扣除折旧和摊销(1) |
|
|
23,983 |
|
|
|
20,843 |
|
|
|
70,716 |
|
|
|
59,410 |
|
更多收购成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,208 |
|
包括其他成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
324 |
|
|
|
116 |
|
|
|
324 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
156,183 |
|
|
$ |
147,554 |
|
|
$ |
358,784 |
|
|
$ |
398,398 |
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
毛利率 |
|
|
34.1 |
% |
|
|
32.0 |
% |
|
|
29.3 |
% |
|
|
32.1 |
% |
*折旧和摊销 |
|
|
6.2 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
5.7 |
% |
降低收购成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
支付其他费用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
调整后的毛利率 |
|
|
40.3 |
% |
|
|
37.4 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
37.9 |
% |
33
调整后净收益和调整后稀释每股收益对账
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
(美元以千为单位，每股除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
34,875 |
|
|
$ |
27,476 |
|
|
$ |
25,312 |
|
|
$ |
80,001 |
|
摊销 |
|
|
11,578 |
|
|
|
12,522 |
|
|
|
35,035 |
|
|
|
37,966 |
|
基于股票的薪酬成本(1) |
|
|
1,062 |
|
|
|
1,460 |
|
|
|
3,423 |
|
|
|
5,224 |
|
采购成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
3,227 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
8,861 |
|
资本结构交易成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
5,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,112 |
|
二次发售成本 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
其他费用(4) |
|
|
112 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
1,799 |
|
调整对税收的影响(5) |
|
|
(3,646 |
) |
|
|
(5,694 |
) |
|
|
(11,764 |
) |
|
|
(14,182 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
45,046 |
|
|
$ |
45,241 |
|
|
$ |
58,187 |
|
|
$ |
124,781 |
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.51 |
|
摊销 |
|
|
0.07 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
0.24 |
|
基于股票的薪酬成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.04 |
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.06 |
|
资本结构交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
二次发售成本 |
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
调整对税收的影响 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
调整后稀释每股收益(6) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
0.80 |
|
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率调节
34
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
34,875 |
|
|
$ |
27,476 |
|
|
$ |
25,312 |
|
|
$ |
80,001 |
|
利息支出 |
|
|
10,408 |
|
|
|
10,618 |
|
|
|
30,481 |
|
|
|
18,776 |
|
折旧及摊销 |
|
|
33,064 |
|
|
|
29,606 |
|
|
|
98,539 |
|
|
|
86,730 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
13,267 |
|
|
|
9,556 |
|
|
|
10,605 |
|
|
|
25,951 |
|
基于股票的薪酬成本 |
|
|
4,164 |
|
|
|
4,903 |
|
|
|
13,747 |
|
|
|
13,846 |
|
采购成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
3,227 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
8,861 |
|
二次发售成本 |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
其他成本(2) |
|
|
112 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
1,799 |
|
调整总额 |
|
|
62,080 |
|
|
|
59,048 |
|
|
|
159,553 |
|
|
|
155,963 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
96,955 |
|
|
$ |
86,524 |
|
|
$ |
184,865 |
|
|
$ |
235,964 |
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净收入 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
|
7.6 |
% |
利息支出 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
1.8 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
8.5 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.3 |
% |
所得税支出(福利) |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
2.5 |
% |
基于股票的薪酬成本 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.3 |
% |
采购成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.8 |
% |
二次发售成本 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
其他成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
调整总额 |
|
|
16.0 |
% |
|
|
14.9 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
14.9 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
22.5 |
% |
自由现金流对账
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
|
166,901 |
|
|
|
|
133,243 |
|
|
$ |
|
230,043 |
|
|
$ |
|
65,700 |
|
费用减少：购买房产、厂房和设备 |
|
|
|
(6,775 |
) |
|
|
|
(25,496 |
) |
|
|
|
(54,059 |
) |
|
|
|
(139,491 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
|
160,126 |
|
|
$ |
|
107,747 |
|
|
$ |
|
175,984 |
|
|
$ |
|
(73,791 |
) |
流动性与资本资源
流动性展望
我们的主要现金需求是为运营、营运资本、资本支出、偿债、股票回购和我们可能进行的任何收购提供资金。截至2023年6月30日，我们拥有2.446亿美元的现金和现金等价物，总债务为5.955亿美元。截至2023年6月30日，我们的直接全资子公司AZEK Group LLC(f/k/a CPG International LLC)在借款基础下约有1.472亿美元可供未来借款。AZEK Group LLC还可以选择在满足某些条件的情况下，将循环信贷安排下的承诺额增加至多1.00亿美元。
考虑到我们的偿债能力和其他现金需求，我们相信在未来12个月内我们将有足够的流动资金来运营我们的业务，并满足我们的现金需求，这是由于运营活动的现金流、可用现金余额和循环信贷安排下的可用性。长期而言，我们的流动资金将取决于许多因素，包括我们的经营结果、我们未来的增长、我们开发新产品和改善我们的业务的支出的时机和规模。
35
制造能力、我们销售和营销活动的扩张以及我们进行收购的程度。我们经营计划的变化、预期销售额的重大变化、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的股权和/或债务融资。
控股公司状态
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖于现金股息和分配以及子公司的其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。
AZEK Group LLC是循环信贷安排和2022年定期贷款协议或高级担保信贷安排的一方。高级担保信贷安排项下的债务以特定资产作担保。高级抵押信贷融资项下的债务由吾等及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保，但若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外。
高级担保信贷安排包含限制AZEK Group LLC支付股息的契诺，除非高级担保信贷安排中规定的某些条件得到满足。我们的高级担保信贷安排下的契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。然而，除指定例外项下的限制性付款外，我们的2022年定期贷款协议下的契诺一般禁止支付股息，除非AZEK Group LLC的总净杠杆率(定义见2022年定期贷款协议)在预计基础上不大于4.25：1.00，并且没有违约事件发生和正在发生。
由于本公司及其子公司的受限净资产超过本公司合并净资产的25%，因此，根据S-X法规附表1第12-04条的规定，本公司简明母公司财务报表参考本季度报告10-Q表中其他部分的本公司简明合并财务报表。
现金来源
我们历来依赖AZEK Group LLC运营产生的现金流、信贷安排下的借款、票据发行和其他形式的债务融资和资本贡献来满足我们的现金需求。
2013年9月30日，我们的子公司AZEK Group LLC(作为为完成收购AZEK Group LLC而成立的有限责任公司CPG Merge Sub LLC的权益继承人)与其贷款方签订了循环信贷安排。2017年3月9日，对循环信贷安排进行了修订和重述，以规定最高可达1.5亿美元的总借款，但须符合基于资产的借款基础。借款基数限于符合条件的应收账款和存货的特定百分比，减去变革者行政机构在行使其合理信贷判断时可能建立的准备金。截至2023年6月30日和2022年9月30日，AZEK Group LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款，在这两个日期都有280万美元的未偿还信用证针对循环信贷安排。截至2023年6月30日和2022年9月30日，AZEK Group LLC在借款基础下约有1.472亿美元可用于未来借款，手头现金和现金等价物分别为2.446亿美元和1.208亿美元。由于我们在循环信贷安排下的借款能力部分取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产，借款基数下的可用额可能不能反映循环信贷安排下的实际借款能力。
现金用途
我们的主要现金需求包括营运资本、资本支出、支付债务本金和利息、股票回购，以及在市场条件允许的情况下进行选定的收购。我们可以选择使用运营现金、债务收益、股权或两者的组合来为未来的收购机会融资。
下表详细说明了截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月的经营、投资和融资活动现金流总额。
现金流
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(美元以千为单位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
230,043 |
|
|
$ |
65,700 |
|
|
$ |
164,343 |
|
|
|
250.1 |
% |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(54,047 |
) |
|
|
(225,809 |
) |
|
|
171,762 |
|
|
|
76.1 |
% |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(52,216 |
) |
|
|
69,194 |
|
|
|
(121,410 |
) |
|
|
(175.5 |
)% |
现金净增(减) |
|
$ |
123,780 |
|
|
$ |
(90,915 |
) |
|
$ |
214,695 |
|
|
|
236.1 |
% |
36
经营活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为2.3亿美元和6570万美元。经营活动提供的1.643亿美元现金增加主要与库存减少有关，但由于截至2023年6月30日的9个月销售额下降，盈利能力下降部分抵消了这一增加。在2023财年第一季度，我们的渠道合作伙伴通过减少库存部分满足了需求，这导致我们降低了产量，导致2023年6月30日的库存与2022年9月30日相比有所下降，而2022年6月30日的库存水平显著高于2021年9月30日的库存水平。
投资活动
截至2023年和2022年6月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为5,400万美元和225.8美元。截至2023年6月30日的九个月，用于投资活动的现金净额主要包括用于在正常业务过程中购买物业、厂房和设备的(5,410万美元)，而截至2022年6月30日的九个月的用于投资活动的现金净额包括用于购买物业、厂房和设备以支持我们扩大制造设施产能的(139.5)万美元和用于收购的(8,690万美元)。
融资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，融资活动提供(用于)的现金净额分别为5,220万美元和6,920万美元。截至2023年6月30日止九个月，融资活动所使用的现金净额主要包括库存股回购(5,550万美元)及债务本金支付(4,500万美元，由行使既有股票期权1,110万美元抵销)，而截至2022年6月30日止九个月融资活动所提供的现金净额(由来自2022年定期贷款协议的现金5.955亿美元抵销)，由定期贷款协议的偿还(467.7百万美元)、库存股回购(5,850万美元)及债务发行成本(340万美元)抵销。
股份回购计划
2022年5月5日，董事会授权我们回购最多4亿美元的A类普通股。该计划允许我们不时地机会主义地回购我们的股票。购买可能通过一项或多项公开市场交易、私下协商的交易、通过投资银行机构进行的结构性交易、加速股票回购或要约收购进行，其中一些可能通过规则10b5-1计划实现，或上述交易的组合。回购的时间将取决于几个因素，包括市场和商业状况，回购可能随时停止。
下表汇总了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月内回购的A类普通股(单位：千)：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
回购股份总数 |
|
1,947 |
|
|
|
3,014 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
3,014 |
|
重新收购成本(1)、(2)、(3) |
$ |
48,480 |
|
|
$ |
58,468 |
|
|
$ |
55,968 |
|
|
$ |
58,468 |
|
每股平均价格 |
$ |
24.90 |
|
|
$ |
19.40 |
|
|
$ |
24.34 |
|
|
$ |
19.40 |
|
截至2023年6月30日，我们根据股票回购计划约有2.625亿美元可供回购。
更多信息见简明合并财务报表附注13。
循环信贷安排
循环信贷安排提供最高总额为1.5亿美元的借款，但以资产为基础的借款基础为准。截至2023年6月30日，循环信贷机制下的未偿还循环贷款的利息利率等于(I)替代基本利率，或ABR借款，(A)联邦基金利率加50个基点中的最高者
37
(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆息：(B)最优惠利率和(C)截至该日期的伦敦银行同业拆息，对于期限为一个月加100个基点的美元存款，在每种情况下，加基于历史平均可获得性的利差25至75个基点，或(Ii)就欧洲货币借款而言，调整后的LIBOR加基于历史平均可获得性的125至175个基点的利差。循环信贷安排的到期日为2026年3月31日和定期贷款协议或其任何获准再融资到期前91天的较早日期。
2023年1月26日，AZEK Group LLC进一步修订循环信贷安排，以反映有担保隔夜融资利率(SOFR)的拨备取代所有基于LIBOR的拨备，包括但不限于使用等于期限SOFR(定义见循环信贷协议)加0.10%的新调整期限SOFR基准利率。
在前三个日历月期间，循环信贷机制项下循环承付款项的任何未使用部分应计入“承诺费”。日均使用率大于50%的，承诺费等于25个基点，日均使用率小于等于50%的，承诺费等于37.5个基点。
循环信贷安排项下的债务以若干资产的第一优先抵押权益作抵押，包括本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC附属公司作为循环信贷安排担保人的大部分应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产，及其所得款项(除若干例外情况外)，或Revolver优先抵押品，另加所有定期贷款优先抵押品的第二优先抵押权益(定义见下文)。循环信贷安排项下的责任由吾等及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保，但若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外。
循环信贷安排下的循环贷款可以自愿全部或部分预付，在每种情况下都不收取保费或罚款。AZEK Group LLC还被要求在(I)借款总额超过承诺额或适用借款基数时，以及(Ii)在“现金支配权”期间，在(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)(X)1.5亿美元和(Y)借款基数两者中较大者的10%(连续五个工作日)，或(B)某些违约事件已经发生并仍在继续的情况下，强制提前还款。
循环信贷机制包含这类融资的惯例的肯定契诺，包括允许变革者行政代理进行定期实地检查和评估，以评估借款基础。循环信贷机制包含各种负面契约，包括(除某些例外情况外)债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及这类融资的其他负面契约。循环信贷安排亦包括一项财务维持契诺，只有当超额可用金额少于(I)循环信贷安排及借款基数项下总承担额的10%及(Ii)1,250万美元两者中较小者时，该契约才适用。在这种情况下，我们将被要求维持往后四个季度的最低固定费用覆盖率(根据循环信贷安排的定义)至少等于1.0至1.0；取决于我们的股权补救能力(在任何四个季度期间不超过两次，在设施的生命周期内最多五次)。截至2023年6月30日和2022年9月30日，AZEK Group LLC遵守了循环信贷安排实施的金融和非金融契约。循环信贷安排还包括常规违约事件，包括发生控制权变更。
我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额，最高可达1亿美元，但须符合某些条件。
2022年定期贷款协议
2022年定期贷款协议是第一笔留置权定期贷款，将于2029年4月28日到期，可能会加速或提前还款。2022年定期贷款协议将按季度等额摊销，摊销金额为未偿还贷款本金总额的0.25%，但某些预付款会有所减少。
2022年定期贷款协议项下的责任以吾等拥有的AZEK Group LLC的成员权益的第一优先抵押权益、AZEK Group LLC的国内附属公司(若干非重大附属公司及其他被排除的附属公司除外)的股权、以及不构成本公司、AZEK Group LLC及AZEK Group LLC的附属公司(根据2022年定期贷款协议为担保人)的所有剩余资产为抵押，以及以根据2022年定期贷款协议担任担保人的第二优先抵押权益作为抵押。2022年定期贷款协议项下的责任由吾等及AZEK Group LLC的全资境内附属公司担保，但若干非实质性附属公司及其他被排除的附属公司除外。
适用于2022年定期贷款协议下未偿还本金的利率由吾等选择，(I)如属可供选择的基本利率借款，(A)联邦基金利率(定义见2022年定期贷款协议)加0.50%，(B)在该日生效的最优惠利率(定义见2022年定期贷款协议)，及(C)一个月期SOFR(定义于2022年定期贷款协议)加1.00%年利率，提供在任何情况下，替代基本利率不会低于1.50%的年利率，外加1.50%的适用保证金，及(Ii)就SOFR借款而言，期限为SOFR的适用利息期，外加2.50%的适用保证金。
38
根据2022年定期贷款协议，贷款可以自愿全部或部分预付，在每种情况下都不需要溢价或罚款，但须符合某些习惯条件。2022年定期贷款协议还要求从某些债务发行和某些资产处置的收益中强制提前偿还2022年定期贷款协议下的贷款(受某些再投资权的约束)，并从截至2023年9月30日的财政年度开始，支付一定比例的超额现金流(受AZEK Group LLC实现某些杠杆率和其他与其他债务预付款相关的降低的限制)。
《2022年定期贷款协议》包含肯定契诺、消极契诺和违约事件，这些内容与循环信贷安排中的内容大体一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致)，并且是此类贷款的惯例。2022年定期贷款协议没有任何财务维护契约。2022年定期贷款协议还包括违约的惯例事件，包括控制权变更的发生。
我们有权根据信贷协议安排增量定期贷款，金额不得超过(I)2022年定期贷款协议中定义的固定增量金额和(Ii)2022年定期贷款协议中定义的比例金额之和。
对分割的限制
除非符合循环信贷融资或二零二二年定期贷款协议（如适用）所规定的若干条件，否则各高级有抵押信贷融资均限制支付股息。
或有承付款项
我们有按指数价格购买若干最低数量原材料的合约承担，以及不可撤销的资本及经营租赁、未偿还信用证及固定资产购买承担。有关我们的合约责任及承担的描述，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载的简明综合财务报表附注8“债务”、10“租赁”及17“承担及或有事项”。
关键会计政策和估算
我们的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制该等未经审核简明综合财务报表需要我们作出影响资产、负债、收益、开支及相关披露之呈报金额之估计及假设。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计乃根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设作出。实际结果可能与该等估计有重大差异。
与2022年10-K表所披露的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策并无重大变动，惟本10-Q表季度报告的简明综合财务报表附注1所更新者除外。
39
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
利率风险
我们面临与长期债务有关的利率风险。我们的主要利率风险与高级抵押信贷融资有关。为了满足我们的季节性营运资金需求，我们定期根据循环信贷融资的可变利率循环信贷额度借款。截至2023年6月30日及2022年9月30日，我们于2022年定期贷款协议项下分别有5.955亿元及6.000亿元未偿还款项，而循环信贷融资项下则分别无未偿还款项。二零二二年定期贷款协议及循环信贷融资按浮动利率计息。于2023年及2022年6月30日，于相关衍生工具生效后，高级抵押信贷融资项下未偿还金额的浮动利率增加或减少100个基点，将分别增加或减少年度现金利息约300万元及600万元。
我们已订立并可能继续订立浮动定息利率掉期及其他对冲合约等协议，以对冲与我们的高级抵押信贷融资有关的利率波动。例如，自2022年11月起，我们订立利率掉期合约，将3亿美元名义金额的SOFR利率转换为固定利率。我们无意或预期订立利率掉期或其他衍生工具交易作投机用途。未来，为了管理利率风险，我们可能会对现有债务进行再融资。
信用风险
截至2023年6月30日及2022年9月30日，我们的现金及现金等价物存放于美国的主要金融机构，我们的活期存款可能超过保险限额。我们相信，该等机构拥有足够的资产及流动资金，可于日常业务过程中进行其业务，而对我们构成的信贷风险极低或没有。
外币风险
目前，我们所有的业务都以美元进行。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即增加或减少10%会对我们的经营业绩产生重大影响。
通货膨胀率
我们的销售成本受通胀压力及所用原材料价格波动及其他成本（包括运费及劳工成本）影响。从历史上看，随着时间的推移，我们通常能够通过销售价格上涨和与技术改进和产量增长相关的生产效率来抵消通货膨胀和价格波动的全部或部分影响;但是，我们无法合理估计我们抵消未来原材料价格或运费或劳动力成本或其他通货膨胀压力的能力。
原材料
我们在生产过程中依赖若干原材料的供应;然而，我们通常不会与供应商订立固定价格合约，且目前与主要供应商并无固定价格合约。我们在生产产品时使用的主要原材料是各种石化树脂，包括聚乙烯、聚丙烯和PVC树脂、再生聚乙烯和PVC材料、废木纤维和铝。此外，我们还使用各种其他添加剂，包括改性剂、TiO 2和颜料。与这些成本相关的风险主要通过销售条款和与多个供应商保持关系来管理。现货市场采购价格乃根据当时市场持续磋商。我们现时并无就原材料成本订立对冲，但我们日后可能选择订立该等对冲。除了树脂的短期供应合同以指数为基础的定价和偶尔战略性购买大量的某些原材料外，我们通常按需购买材料。
我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如，在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大，并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的，其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次，通常规定我们有义务从每个供应商购买最低数量的树脂。此外，再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和一般商业状况等因素而波动。
40
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至上述期间结束时，我们的披露控制和程序有效，以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
41
部分第二部分：
其他信息RMATION
项目1.法律规定诉讼程序
本公司可能不时涉及与本公司营运及业务有关的索偿事宜，涉及范围广泛，包括合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿等。目前，我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，目前或未来的任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，我们都可能因诉讼而产生巨额费用和管理资源的转移。
第1A项。RISK因子。
自2022年9月30日以来，之前在我们的2022年10-K表格中“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。您应该仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的2022年10-K表格和其他文件中的风险因素。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。.
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
发行人购买股票证券
下表提供了截至2023年6月30日的三个月内我们购买A类普通股的信息：
期间 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数(1)、(2)、(3) |
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根据计划或方案(1)、(2)、(3)可能尚未购买的股份的最高近似美元价值 |
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2023年4月1日- |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
311,028,793 |
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2023年5月1日- |
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1,603,307 |
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24.57 |
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1,603,307 |
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271,637,771 |
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2023年6月1日- |
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343,440 |
|
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26.46 |
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343,440 |
|
|
|
262,548,740 |
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总计 |
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1,946,747 |
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|
$ |
24.90 |
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1,946,747 |
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有关股份回购计划的其他资料，请参阅简明综合财务报表附注13。
第3项.违约高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
没有。
42
项目5.其他信息
规则10b5-1交易计划
43
第六项。陈列品
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以引用方式并入 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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文件编号 |
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3.1 |
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AZEK公司第二次复核注册证书。 |
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8-K |
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3.2 |
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03/01/2023 |
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001-39322 |
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3.2 |
|
修订和重新制定了AZEK公司的章程。 |
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8-K |
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3.3 |
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03/10/2022 |
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001-39322 |
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4.1 |
|
股东协议，由AZEK公司和其中提到的其他各方签署 |
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10-Q |
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4.1 |
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08/14/2020 |
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001-39322 |
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4.2 |
|
注册权协议，由AZEK公司和其中所指名的其他各方签署 |
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10-Q |
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4.2 |
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08/14/2020 |
|
001-39322 |
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31.1 |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行干事证书。+ |
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32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。+ |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档* |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档* |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
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104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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*现送交存档。
+随函提供。本证明被认为是根据《证券法》第18条的规定提供的，也不是根据《交易法》第18条的规定提交的，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中。
44
标牌千真万确
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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|
AZEK公司 |
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日期：2023年8月9日 |
发信人： |
|
/S/彼得·克利福德 |
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|
彼得·克利福德 高级副总裁和首席财务官 (首席财务官) |
45