美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》

（修正案编号 1) *

ESGL 控股有限公司

（发行人的姓名）

普通股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

G3R95P108

（CUSIP 编号）

大厦南大道 101 号 2

新加坡 637226

电话： +65 6653 2299

（姓名、地址和电话号码

已授权接收通知和通信）

2023年11月20日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明，报告本附表 13D 所涉及的收购，并且因 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框：☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

*	本封面页的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的类证券时填写，以及任何包含会改变之前封面页面中提供的披露信息的后续修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 不是G3R95P108

1. 举报人姓名。

quek Leng Chuang

2。如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）

(a) ☐

(b) ☐

3。仅限美国证券交易委员会使用

4。资金来源（参见说明）

5。检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐

6。国籍或组织地点

新加坡

的编号

股份

受益地

由拥有

每个

报告

与在一起的人

7。唯一投票权

3,970,471

8。共享投票权

9。唯一的处置权

3,970,471

10。共享处置权

11。每位申报人实益拥有的总金额

3,970,471

12。检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐

13。由行中的金额表示的类别百分比 (11)

31.31%⁽¹⁾

14。举报人类型（参见说明）

在

⁽¹⁾	百分比是根据发行人于2023年11月7日提交的 F-1表格中披露的2023年11月7日发行和流通的12,683,039股普通股计算得出的。

项目 1.证券和发行人。

本经修订的附表13D中的实益所有权声明（本 “声明”）涉及ESGL Holdings Limited（“发行人”）的普通股（“普通股股”）。发行人的主要执行办公室位于新加坡大士南大道2号101号，邮编637226。普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESGL”。

项目 2.身份和背景。

	(a)	本声明由郭冷庄（“举报人”）提交。

	(b)	申报人的营业地址为ESGL Holdings Limited转账，位于新加坡637226号Tuas South 2号大道101号。

	(c)	不适用。

	(d) — (e)	在过去五年中，举报人没有 (i) 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪），或 (ii) 具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，由于该诉讼曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或强制性活动的判决、法令或最终命令的约束，联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

	(f)	Quek Leng Chuang 是新加坡共和国公民。

项目 3.资金或其他对价的来源和金额。

正如先前披露的那样，发行人于2023年8月2日（ “截止日期”）根据截至2022年11月29日的合并协议（“合并协议”）的条款完成了业务合并（“业务合并”），发行人包括特拉华州的一家公司Genesis Unicorn Capital Corp.、开曼群岛豁免公司和全资拥有的ESGH Merger Sub Corp. 发行人、环境解决方案集团控股有限公司、开曼群岛豁免公司（“Legacy ESGL”）的子公司以及Legacy的某些股东 ESGL。

根据合并协议的条款，在业务合并完成后，申报人拥有的6,764,150股传统ESGL普通股被自动取消并转换为发行给申报人的3,779,123股普通股。

本文对合并协议的引用和描述完全限定了作为本声明附录 2 提交的合并协议，并以引用方式纳入此处。

2023年11月 20日，申报人以每股 0.50美元的价格从现有股东那里购买了总计191,348股普通股，总金额为95,674美元（“股票购买”）。

项目 4.交易的目的.

上文第 3 项中列出的有关业务合并和股票购买的信息以引用方式纳入本项目 4。如本声明所述，申报人实益拥有的所有普通股都是在与业务合并和股票购买有关的中收到的。

Quek Leng Chuang 担任发行人首席执行官兼董事长，以此身份可能对发行人的公司活动产生影响，包括可能与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 项所述项目相关的活动。

除本声明所述外，申报人目前没有任何与附表13D第 4 项 (a) 至 (j) 项所述行动有关或可能导致任何行动的计划或提案，但根据本声明所述协议，申报人可以随时审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其目的和/或发展此类计划，并可能试图在业务和事务方面影响发行人或董事会的管理层发行人，并可能从起不时考虑向顾问、发行人或其他人提出此类问题或提出此类问题。

项目 5.发行人证券的利息。

	(a) -(b)	申报人对本声明封面上与普通股总数和百分比（包括但不限于此类信息的脚注）有关的第11行和第13行的回复以引用方式纳入此处。

		申报人对本声明封面第7、8、9和10行的回应，这些回应涉及上文第 2 项中提及的申报人拥有投票或指示投票的唯一或共同权力，以及处置或指导处置或指导处置（包括但不限于此的脚注）的普通股数量信息）以引用方式纳入此处。

	(c)	除本声明中规定的外，据他们所知，申报人在提交本声明之日之前的六十天内没有与进行任何与发行人普通股的交易。

	(d)	除第 3 项所述的外，已知除申报人外，没有其他人有权或有权指示收取申报人实益拥有的发行人普通股的股息或出售本声明中报告的发行人普通股的收益。

	(e)	不适用。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

第 3 项下合并协议的描述以引用方式纳入此处，并参照作为本声明附录 2 提交的合并协议进行全面限定。

封锁协议

在合并协议的执行方面，发行人于2022年11月29日与申报人人签订了封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，申报人同意，除某些惯例例外情况外，不得：

	(i)	出售、提议出售、合约或同意出售、质押或以其他方式处置他们持有的任何普通股（“锁仓股份”）；

	(ii)	进行具有相同效果的交易；或

	(iii)	订立任何互换、对冲或其他安排，将封锁股份所有权所产生的任何经济后果全部或部分转让给另一方，或者就锁仓股份进行任何空头销售或其他安排；或

	(iv)	公开宣布打算实施第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中规定的任何的交易；

直到业务合并完成六个月后；但是，封锁协议中规定的限制不适用于（1）向此类股东、现任或前任普通合伙人、经理或成员、股东、其他股东或其他直接或间接关联公司（根据经修订的1933年《证券法》第405条的含义）的转让或分配或上述任何财产的遗产；(2) 以善意赠与方式向股东成员转让的直系亲属或归信托所有，信托的受益人是股东或股东的直系亲属，用于遗产规划； (3) 根据遗嘱、无遗嘱继承法或股东去世时的血统和分配法；或 (4) 根据符合条件的家庭关系令，在每种情况下，此类受让人同意受封锁协议条款的约束。尽管有上述规定，但如果在业务合并完成后，发行人 “控制权变更”（定义见封锁协议），则所有股票均应解除其中规定的限制。

此处对 Lock-Up 协议的提及和描述均参照作为本声明附录 2 提交并以引用方式纳入此处的《封锁协议》的形式进行全面限定。

除非本文另有说明，否则上文第2项中提到的申报人之间或该申报人与任何其他人之间没有与发行人的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）。

项目 7.材料将作为展品提交。

附录否。		描述
1		Genesis Unicorn Capital Corp.、ESGL Holdings Limited、ESGH Merger Sub Corp.、环境解决方案集团控股有限公司和股东代表于2022年11月29日签订的合并协议（参照Genesis Unicorn Capital Corp. 于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1）。
2		封锁协议表格（参照Genesis Unicorn Capital Corp. 于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的和正确的。

日期： 2023 年 11 月 21 日

	/s/ Quek Leng Chuang
	quek Leng Chuang