投票协议

本投票协议（以下简称 “协议”）自2021年8月13日起由Good Ventures基金会（“基金会”）和达斯汀·莫斯科维茨（“莫斯科维茨”）订立并签署。

见证

鉴于基金会是Asana, Inc.（以下简称 “公司”）合计1,720,916股A类普通股和0股B类普通股（合称 “基金会为受益所有人的股票”）的受益所有人；

鉴于莫斯科维茨及其关联实体是公司A类普通股和B类普通股（统称为 “莫斯科维茨股票”）的持有人；以及

鉴于为了帮助有效管理基金会股份的投票，基金会和莫斯科维茨同意了基金会股份未来投票的流程，如下所述。

现在，因此，考虑到这些前提以及其他有益和有价值的报酬，特此确认收到这些前提和充足性，双方协议如下：

协议

1.投票。

1.1 投票协议。对于提交给公司股东考虑的所有事项（“股东问题”），除第1.3节规定的范围外，基金会应以与莫斯科维茨股份在股东事项中表决的方式和投票方式相同的方式对所有基金会股份进行表决。

1.2 代理。基金会特此任命莫斯科维茨或莫斯科维茨股份的任何其他持有人为基金会的真实合法代理人和代理人，有权单独采取行动，拥有全部替代权，对本协议中规定的所有基金会股份进行表决，如果基金会未能对所有基金会股份进行表决或根据该协议执行此类其他文书，则代表基金会执行与本协议相符的所有适当文书在莫斯科维茨或任何协议之后的五 (5) 天内签署本协议的条款另一方要求基金会签署的书面请求。除非第 1.3 节中另有规定，否则在本协议期限内，每项此类代理和权力均不可撤销。

1.3 其他权利。除非本协议另有规定，否则基金会应行使公司股本持有人对基金会股份的全部权利，包括转让、出售或以其他方式处置基金会股份的能力。在任何股东事务中，基金会没有义务以与莫斯科维茨股份相同的方式对基金会股票进行表决，如果基金会自行决定此类行动可能导致违反《美国国税法》第501（c）（3）条对其作为私人基金会的要求，或者在其他方面与适用法律不一致，则该权力和代理权将不具有任何效力，包括，但不限于《加州非营利公益公司法》。

2. 终止。

2.1 本协议自本协议签订之日起，直至莫斯科维茨或基金会通过书面行动终止本协议之日为止，本协议将继续完全有效。

3. 其他。

3.1 所有权。基金会向莫斯科维茨陈述并保证：(a) 基金会现在拥有基金会股份，没有留置权或抵押权，在本协议签订之前或之日，没有执行或交付任何委托书，也没有签订任何其他投票协议或类似协议

在本协议发布日期之前已到期或终止的安排除外，并且 (b) 基金会拥有执行、交付和履行本协议的全部权力和能力，该协议已由基金会正式签署和交付，并证明基金会的有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行。

3.2 适用法律。本协议受特拉华州内部法律管辖、解释和执行，并对美国和全球的协议各方具有约束力。本协议各方不可撤销地同意加利福尼亚州旧金山县内的任何联邦或州法院对基于本协议或由本协议引起的任何事项或本协议所考虑的事项（无论是基于违约、侵权、违反义务还是任何其他理论）拥有专属管辖权和审判地，同意可以按照加利福尼亚州法律授权的任何方式对此类人员提起诉讼并放弃并承诺不主张或辩护他们可能不这样做的任何异议必须有管辖权、地点和此类程序。各方同意不根据本协议或此处所考虑的事项（无论是基于违约、侵权、违反义务还是任何其他理论）提起任何基于或由本协议引起的法律诉讼，除非在这些法院提起诉讼。

3.3 修正或豁免。只有经莫斯科维茨和基金会书面同意，才能对本协议进行修改或修改（或免除本协议的条款）。

3.4 可分割性。如果本协议中的一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。

3.5 继任者和受让人。本协议的条款应有利于协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代理人，并对他们具有约束力。

3.6 额外股份。如果在本协议签订之日之后，由于任何股票分红、股票分割、股份组合、重新分类等原因以任何基金会股份发行或交换任何基金会股份，或者基金会额外收购了本公司的股本，则就本协议而言，此类股票或证券应视情况被视为基金会股份。

3.7 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均被视为原件，但所有这些对应方共同构成一份文书。

3.8 豁免。本协议任何一方对任何其他方对违反本协议的任何行为的放弃均不得解释为放弃本协议中任何其他方的任何权利或补救措施，也不得解释为对本协议的任何其他方或任何后续违约行为的任何权利或补救措施的放弃。

3.9 延误或遗漏。双方同意，在另一方违约、违约或不遵守本协议的情况下，任何一方延迟或不行使任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约、违约或不合规行为的任何默许，或此后发生的任何类似违约、违约或不合规行为的放弃。双方进一步同意，任何一方对本协议的任何违反、违约或不遵守行为的任何形式或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或该方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须采用书面形式，并且仅在该书面中明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议的法律规定还是以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，而不是替代的。

3.10 通知。与本协议有关的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效送达：(a) 亲自向被通知方送达时，(b) 如果在收件人的正常工作时间内发送，则通过经确认的电子邮件或传真发送；如果不是，则在下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送、要求退回收据、预付邮资或预付邮资的五 (5) 天后，或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后一 (1) 天，注明次日送达，并以书面形式提供收据通知。所有信函均应发送至

公司账簿上出现的地址或该方可能指定的其他地址或电子邮件地址，请提前 10 天向本协议其他各方发出书面通知。

3.11 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议及其主题的全面和完整的谅解和协议，除非本协议和其中特别规定，否则任何一方均不以任何方式通过任何口头或书面陈述、担保、契约和协议对任何其他人承担责任或约束。各方明确声明并保证，它不依赖本协议以外的任何口头或书面陈述、担保、契约或协议。

[这个空间故意留空]

为此，截至上面写明的日期，本协议各方已签署本投票协议，以此见证。