附录 10.2

融资协议第1号修正案

本融资协议（本 “协议”）的第 1 号修正案于 2022 年 10 月 4 日（“第一修正案生效日期”），由特拉华州有限责任公司 Beachbody, LLC、特拉华州的一家公司 The Beachbody Company, Inc.（“母公司”）制定，母公司的每家子公司在本协议的签名页上都被列为 “担保人”，各为 “担保人”，统称为 “担保人”）、贷款方（各为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）、特拉华州的 Blue Torch Finance, LLC有限责任公司（“Blue Torch”），作为贷款人的抵押代理人（以这种身份连同其允许的继承人和受让人，“抵押代理人”），Blue Torch，作为贷款人的行政代理人（以这种身份连同其允许的继承人和受让人，“行政代理人”，以及抵押代理人，各为 “代理人”，统称为 “代理人”）。

鉴于借款人、母公司、其他担保人及其贷款方、管理代理人和抵押代理人是该特定融资协议的当事方，该协议的日期为2022年8月8日（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即 “融资协议”）。

因此，考虑到此处包含的前提和契约以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提和契约的收到和充足性，本协议双方特此商定如下：

第 1 节。定义。除非本协议中另有定义，否则融资协议中定义的术语在本协议生效后，按本协议中的定义使用。就融资协议和其他贷款文件而言，本协议应构成贷款文件。

第 2 节修正案。在满足下文第 4 节规定的先决条件的前提下，自第一修正案生效之日起生效：

(a) 特此修订《融资协议》第 1.01 节中规定的 “除外账户” 的定义，并全文重述如下：

“排除账户” 是指 (A) 任何存款账户或任何其他账户，其 (i) 仅用于支付与之相关的工资、工资和预扣税（其中的雇员部分）以及其他员工工资和福利金以及应计和未付的员工薪酬（包括工资、工资、奖金、福利和费用报销），(ii) 仅用于缴纳税款，包括工资、预扣税和销售税或类似税款分配，（iii）是零余额存款账户，（iv）构成托管人、信托、信托或其他托管账户或在正常业务过程中为第三方开设的与本协议允许的交易有关的抵押账户，或 (v) 每个此类账户的余额总额不超过10,000美元的账户，或所有此类账户的总余额不超过50,000美元的账户，或 (B) (i) 在北卡罗来纳州美国银行开设和维护的编号为55192053的某些存款账户 A. 对于 Team Beachbody Canada，LP 和 (ii) 那个标识为号码的特定存款账户56969209 在北卡罗来纳州美国银行为Myx Fitness, LLC设立和维护，前提是该银行在任何四周内的平均存款余额总额不得超过400万美元的等值美元，平均余额应在根据第 7.01 (a) (v) 条交付（或要求交付）的每份每周流动性报告交付之日和之日计算

（从第一修正案生效之日之后的第一份此类报告开始），每种情况均为过去四周（通过计算此类每周流动性报告发布之日以及根据第7.01（a）（v）条最近三份每周流动性报告之日此类账户的存款余额的平均值），如该报告所示。”

(b) 特此修订《融资协议》第 1.01 节中规定的 “合格现金” 的定义，并全文重述如下：

“合格现金” 是指截至任何确定之日，贷款方以贷款方的名义在美国或加拿大的存款账户中持有的不受限制的现金总额，这些存款账户受控制协议的约束；前提是贷款方在生效日期（或抵押代理人自行决定同意的更晚日期）后的60天之前正在做出商业上合理的努力来签订此类控制协议，比如在此日期之前，不受限制现金受控制协议约束的要求。”

(c) 特此修订《融资协议》第1.01节，按正确的字母顺序添加以下定义：

“第一修正案” 是指借款人、母公司、其他贷款方、管理代理人和贷款方之间自2022年10月4日起生效的某些第1号修正案。”

“第一修正案生效日期” 是指第一修正案的生效日期，该术语在第一修正案中定义。”

(d) 特此修订《融资协议》第8.01 (b) 节，删除其中每处出现的 “45天” 文字，取而代之的是 “60天” 一文。

第 3 节。陈述和保证。每个贷款方向每位代理人和贷款人陈述并保证，截至本协议签订之日，在本协议条款生效后：

(a) 自第一修正案生效之日起，融资协议第六条以及第一修正案生效日当天或之前根据融资协议向任何有担保方交付的每份贷款文件、证书或其他书面中包含的陈述和保证，在所有重大方面（已经按重要性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在各个方面都是真实和正确的）都是真实和正确的该日期，但以下情况除外任何此类陈述或保证仅与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的（已经按重要性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）；以及

(b) 没有发生违约或违约事件，并且在第一修正案生效之日仍在继续，也不会因本协议根据其条款生效而产生违约或违约事件。

第 4 节先决条件。本协议第 2 节规定的修正案应在满足以下条件后生效：

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(a) 处决。代理人（或其律师）应从借款人、母公司和构成所需贷款人的融资协议的每个贷款方那里收到 (i) 代表该方签署的本协议的对应物，或 (ii) 代理人满意的书面证据（可能包括本协议签名页的传真或电子传输（例如 “pdf”）），证明该方已经签署了本协议的对应物；以及

(b) 第一修正案生效日期证书。母公司和借款人应向行政代理人交付由借款人授权官员签署的证书，证明第3（a）和（b）节规定的事项。

第 5 节没有更新或相互离开。借款人明确承认并同意，除本协议另有规定外，融资协议或任何其他贷款文件没有更新融资协议或任何其他贷款文件，也没有相互背离其中的严格条款、规定和条件，本协议也不构成或确立。除非此处另有规定，否则本协议的执行、交付和生效不构成对行政代理人、抵押代理人和贷款人根据融资协议或任何其他贷款文件享有的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对融资协议或任何其他贷款文件中任何条款的放弃。除本协议另有规定外，融资协议和所有其他贷款文件应保持不变，具有完全的效力和效力，自本协议发布之日起，母公司和借款人均特此批准并确认其根据该协议承担的义务。本协议不构成贷款方与管理代理人、抵押代理人和贷款人之间的交易方针，这与融资协议或任何其他贷款文件不符，例如要求行政代理人、抵押代理人和贷款人向任何贷款方发出进一步通知，要求将来严格遵守融资协议和其他贷款文件的条款，除非本文明确规定。

第 6 节。确认。每个贷款方 (a) 确认截至本文发布之日其在贷款文件下的义务，(b) 确认其在经修订和扩大的融资协议下的义务有权享受贷款文件中规定的质押的好处，(c) 确认其在经修改和扩大的融资协议下的义务构成义务，(d) 同意经修改的融资协议是贷款文件下的所有目的的融资协议。双方通过执行本协议，特此确认，自本协议之日起，这些义务仍将完全有效，并且此类义务应继续享受抵押文件中规定的补助金的好处。每位担保人 (a) 确认截至本文发布之日其在融资协议下的担保义务，(b) 确认其在经修订和扩大的融资协议下的义务有权享受担保中规定的担保的好处，(c) 确认其在经修订和扩大的融资协议下的义务构成 “义务”。各贷款方通过执行本协议，特此确认担保义务自本协议签订之日起仍然完全有效。

第 7 节。杂项。

(a) 本协议应受到书面限制，除本协议明确规定的情况外，本协议中的任何内容均不得被视为对任何贷款文件的任何其他条款、规定或条件的修正或放弃，也不得损害任何贷款人或任何代理人现在或将来可能根据任何贷款文件拥有的任何权利或补救措施。除非本协议另有规定，否则融资协议应保持不变并完全有效。本协议、融资协议、担保协议和其他贷款文件构成双方之间就本协议及其标的达成的完整协议，并取代双方或其中任何一方先前达成的书面和口头协议和谅解

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关于本文的主题。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成同一个修正文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类对应方来执行本协议。本文中，通过电子传输交付对应物应与手动执行的对应物的交付生效。特此将《融资协议》第12.08节的规定比照纳入此处。

(b) 本协议及双方在本协议下的权利和义务应受适用于在纽约州订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。

(c) 下列签署的每位贷款人通过执行本协议，授权并指示管理代理人和抵押代理人在满足上述先决条件后执行和交付本协议（该贷款人执行本协议将最终证明这一点）。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本协议在上述第一年和第一年得到正式执行和交付，以昭信守。

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