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级会员机构：公共认股权证成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001826889正文：延期收入会员2022-01-012022-09-300001826889美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001826889US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018268892023-03-310001826889正文：员工相关费用会员2023-07-012023-09-300001826889正体：企业技术与发展成员2022-07-012022-09-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001826889正文：Termloan Warrants会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001826889US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001826889US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001826889US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001826889US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001826889正文：股票期权会员2022-01-012022-09-300001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-3000018268892023-06-150001826889正体：earnoutSharesMember2023-01-012023-09-3000018268892022-04-012022-06-3000018268892023-04-012023-06-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-3000018268892023-01-012023-03-310001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000018268892022-01-012022-09-300001826889正体：数字会员2022-01-012022-09-300001826889正文：私募认股权证成员2022-06-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-3000018268892023-06-300001826889美国通用会计准则：普通股成员2022-03-3100018268892023-07-012023-09-300001826889US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-3000018268892022-09-300001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001826889US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员2023-07-012023-09-300001826889正文：员工相关费用会员2022-09-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001826889正文：私募认股权证成员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001826889身体：两千二十一计划成员2022-01-012022-12-310001826889US-GAAP：绩效股成员身体：vestingtranche 三位成员2023-06-152023-06-150001826889正文：延期收入会员2023-01-012023-09-300001826889正文：没收协议成员正体：Common class 成员2023-06-152023-06-150001826889正文：Termloan Warrants会员2022-01-012022-09-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001826889US-GAAP：绩效股成员身体：vestingtranche 三位成员2023-06-150001826889US-GAAP：测量输入预期期限成员正文：Termloan Warrants会员2022-12-310001826889正文：员工相关费用会员2023-01-012023-09-300001826889US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001826889US-GAAP：ForexFordFord会员2023-09-300001826889US-GAAP：累积翻译调整成员2022-01-012022-09-300001826889正体：企业技术与发展成员2022-01-012022-09-300001826889美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001826889US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001826889正文：私募认股权证成员2023-09-3000018268892022-07-012022-09-300001826889正文：员工相关费用会员2023-09-300001826889国家：美国2022-07-012022-09-300001826889正文：私募认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001826889正文：员工相关费用会员2022-12-310001826889正体：数字会员2022-07-012022-09-300001826889SRT: 最大成员正文：SecuredTermLoan 高级会员2022-08-080001826889正文：员工相关费用会员2022-06-300001826889正文：Termloan Warrants会员2023-06-300001826889US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001826889正体：数字会员2023-07-012023-09-300001826889US-GAAP：绩效股成员2023-06-152023-06-150001826889正体：Common class 成员2023-01-012023-09-300001826889正文：Termloan Warrants会员2023-07-240001826889US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001826889美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001826889US-GAAP：累积翻译调整成员美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001826889身体：两千二十一计划成员2023-01-012023-09-300001826889正文：经修正的水下选项会员2022-01-012022-12-310001826889正文：Termloan Warrants会员2023-09-300001826889US-GAAP：债务工具赎回期三成员2023-01-012023-09-300001826889正文：Termloan Warrants会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001826889US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001826889US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001826889US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-310001826889正文：经修正的水下选项会员2023-09-140001826889US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001826889US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001826889US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-3000018268892023-09-3000018268892023-01-012023-06-300001826889正文：SecuredTermLoan 高级会员2023-09-300001826889US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001826889正文：SecuredTermLoan 高级会员2023-01-012023-06-300001826889US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001826889身体：营养和其他成员2022-07-012022-09-300001826889美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001826889正文：员工相关费用会员2022-07-012022-09-300001826889US-GAAP：CommonClass 会员2023-09-300001826889美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001826889正文：数字内容资产会员2022-01-012022-09-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001826889正文：私募认股权证成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001826889正文：Termloan Warrants会员2023-01-012023-09-300001826889US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001826889US-GAAP：绩效股成员身体：vestingtrancheFourmer2023-06-1500018268892022-06-300001826889正文：SecuredTermLoan 高级会员2022-08-082022-08-080001826889身体：vestingtrancheone 会员US-GAAP：绩效股成员2023-06-150001826889正文：SecuredTermLoan 高级会员US-GAAP：普通阶级成员2023-07-240001826889正文：没收协议成员2023-01-012023-09-300001826889正文：延期收入会员2023-07-012023-09-300001826889身体：两千二十一计划成员2023-09-30xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票身体：员工iso421:USDUTRY：

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 9月30日 2023

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

对于从到的过渡期

委员会文件编号： 001-39735

Beachbody Company, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

85-3222090

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

400 大陆大道, 400 套房

埃尔塞贡多， 加利福尼亚

90245

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(310) 883-9000

注册人的电话号码，包括区号

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

A类普通股，面值每股0.0001美元

身体

纽约证券交易所

可赎回认股权证，每份认股权证可行使一只A类普通股，行使价为11.50美元

BODY WS

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器 ☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器 ☐

规模较小的申报公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法案第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒

有 176,279,868注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 136,450,256 注册人的X类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年11月1日已流通。

 

 

目录

 

第一部分

财务信息

3

第 1 项。

财务报表

3

 

简明合并资产负债表

3

 

未经审计的简明合并运营报表

4

 

未经审计的简明综合亏损合并报表

5

 

未经审计的简明合并股东权益表

6

 

未经审计的简明合并现金流量表

7

 

未经审计的简明合并财务报表附注

8

第 2 项。

管理层对财务状况和运营的讨论和分析

24

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

40

第 4 项。

控制和程序

40

第二部分。

其他信息

41

第 1 项。

法律诉讼

41

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

41

第 3 项。

优先证券违约

41

第 4 项。

矿山安全披露

41

第 5 项。

其他信息

41

第 6 项。

展品

43

签名

44

 

 

 

第一部分——财务所有信息

第 1 项。国际泳联财务报表。

Beachbody Company, Inc

浓缩合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

38,191

 

 

$

80,091

 

限制性短期投资

 

 

4,250

 

 

 

—

 

库存，净额

 

 

31,747

 

 

 

54,060

 

预付费用

 

 

8,753

 

 

 

13,055

 

其他流动资产

 

 

47,733

 

 

 

39,248

 

流动资产总额

 

 

130,674

 

 

 

186,454

 

财产和设备，净额

 

 

50,328

 

 

 

74,147

 

内容资产，净额

 

 

26,605

 

 

 

34,888

 

善意

 

 

125,166

 

 

 

125,166

 

无形资产，净额

 

 

4,370

 

 

 

8,204

 

使用权资产，净额

 

 

3,541

 

 

 

5,030

 

其他资产

 

 

6,640

 

 

 

9,506

 

总资产

 

$

347,324

 

 

$

443,395

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

16,116

 

 

$

17,940

 

应计费用

 

 

46,190

 

 

 

64,430

 

递延收入

 

 

101,812

 

 

 

95,587

 

租赁负债的流动部分

 

 

2,089

 

 

 

2,150

 

定期贷款的当前部分

 

 

1,250

 

 

 

1,250

 

其他流动负债

 

 

5,307

 

 

 

3,283

 

流动负债总额

 

 

172,764

 

 

 

184,640

 

定期贷款

 

 

27,742

 

 

 

39,735

 

长期租赁负债，净额

 

 

1,698

 

 

 

3,318

 

递延所得税负债

 

 

60

 

 

 

181

 

其他负债

 

 

3,989

 

 

 

3,979

 

负债总额

 

 

206,253

 

 

 

231,853

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值； 100,000,000股份
授权， 无截至2023年9月30日已发行并尚未到期
还有2022年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001面值， 1,900,000,000股份
已授权（1,600,000,000A 级， 200,000,000X 类和
   100,000,000C 类）；

 

 

 

 

 

 

A 类： 176,264,868和 170,911,819已发行的股票和
截至2023年9月30日和12月31日仍未付清，
分别为 2022 年；

 

 

18

 

 

 

17

 

X 级： 136,450,256和 141,250,310股份 发行的而且在以下方面表现出色
分别为2023年9月30日和2022年12月31日；

 

 

14

 

 

 

14

 

C 类： 不 股份已发行且尚未发行
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

 

 

—

 

 

 

—

 

额外的实收资本

 

 

648,071

 

 

 

630,709

 

累计赤字

 

 

(506,837

)

 

 

(419,235

)

累计其他综合收益（亏损）

 

 

(195

)

 

 

37

 

股东权益总额

 

 

141,071

 

 

 

211,542

 

负债和股东权益总额

 

$

347,324

 

 

$

443,395

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

Beachbody Company, Inc

未经审计的精简版 C合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

64,339

 

 

$

72,228

 

 

$

194,326

 

 

$

231,988

 

营养和其他

 

 

58,981

 

 

 

90,416

 

 

 

197,729

 

 

 

278,596

 

互联健身

 

 

4,930

 

 

 

3,331

 

 

 

16,044

 

 

 

33,449

 

总收入

 

 

128,250

 

 

 

165,975

 

 

 

408,099

 

 

 

544,033

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

 

16,429

 

 

 

16,078

 

 

 

47,732

 

 

 

50,909

 

营养和其他

 

 

26,699

 

 

 

40,486

 

 

 

84,940

 

 

 

127,262

 

互联健身

 

 

10,091

 

 

 

4,745

 

 

 

26,312

 

 

 

80,910

 

总收入成本

 

 

53,219

 

 

 

61,309

 

 

 

158,984

 

 

 

259,081

 

毛利

 

 

75,031

 

 

 

104,666

 

 

 

249,115

 

 

 

284,952

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

69,127

 

 

 

93,145

 

 

 

222,195

 

 

 

286,213

 

企业技术与发展

 

 

18,879

 

 

 

25,686

 

 

 

56,625

 

 

 

83,516

 

一般和行政

 

 

14,759

 

 

 

19,532

 

 

 

44,362

 

 

 

59,189

 

重组

 

 

1,270

 

 

 

1,492

 

 

 

6,550

 

 

 

10,047

 

无形资产减值

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

运营费用总额

 

 

104,035

 

 

 

140,855

 

 

 

329,732

 

 

 

439,965

 

营业亏损

 

 

(29,004

)

 

 

(36,189

)

 

 

(80,617

)

 

 

(155,013

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

部分债务清偿造成的损失

 

 

(3,168

)

 

 

—

 

 

 

(3,168

)

 

 

—

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,072

 

 

 

2,362

 

 

 

1,504

 

 

 

4,696

 

利息支出

 

 

(2,074

)

 

 

(1,152

)

 

 

(6,773

)

 

 

(1,174

)

其他收入，净额

 

 

571

 

 

 

571

 

 

 

1,551

 

 

 

696

 

所得税前亏损

 

 

(32,603

)

 

 

(34,408

)

 

 

(87,503

)

 

 

(150,795

)

所得税（准备金）补助

 

 

(63

)

 

 

549

 

 

 

(99

)

 

 

1,536

 

净亏损

 

$

(32,666

)

 

$

(33,859

)

 

$

(87,602

)

 

$

(149,259

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

$

(0.11

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.28

)

 

$

(0.49

)

已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值

 

 

308,931

 

 

 

307,949

 

 

 

310,794

 

 

 

307,178

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

Beachbody Company, Inc

未经审计的简明合并ted 综合损失声明

（以千计）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(32,666

)

 

$

(33,859

)

 

$

(87,602

)

 

$

(149,259

)

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税后衍生金融工具公允价值的变化

 

 

31

 

 

 

555

 

 

 

(358

)

 

 

405

 

衍生金融工具（亏损）收益的重新分类
包含在净亏损中

 

 

157

 

 

 

(2

)

 

 

131

 

 

 

141

 

外币折算调整

 

 

(50

)

 

 

(129

)

 

 

(5

)

 

 

(176

)

其他综合收益总额（亏损）

 

 

138

 

 

 

424

 

 

 

(232

)

 

 

370

 

综合损失总额

 

$

(32,528

)

 

$

(33,435

)

 

$

(87,834

)

 

$

(148,889

)

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

 

Beachbody Company, Inc

未经审计的简要缺点合并股东权益表

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

全面

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入（亏损）

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

309,584

 

 

$

31

 

 

$

610,418

 

 

$

(225,043

)

 

$

(21

)

 

$

385,385

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(73,533

)

 

 

—

 

 

 

(73,533

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(112

)

 

 

(112

)

基于股权的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,564

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,564

 

已行使期权，扣除预扣税

 

 

1,132

 

 

 

—

 

 

 

1,923

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,923

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

310,716

 

 

$

31

 

 

$

616,905

 

 

$

(298,576

)

 

$

(133

)

 

$

318,227

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,867

)

 

 

—

 

 

 

(41,867

)

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

58

 

 

 

58

 

基于股权的薪酬

 

 

210

 

 

 

—

 

 

 

3,001

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,001

 

已行使期权，扣除预扣税

 

 

588

 

 

 

—

 

 

 

737

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

737

 

截至2022年6月30日的余额

 

 

311,514

 

 

$

31

 

 

$

620,643

 

 

$

(340,443

)

 

$

(75

)

 

$

280,156

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,859

)

 

 

—

 

 

 

(33,859

)

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

424

 

 

 

424

 

基于股权的薪酬

 

 

647

 

 

 

—

 

 

 

5,601

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,601

 

已行使期权，扣除预扣税

 

 

159

 

 

 

—

 

 

 

194

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

194

 

限制性股票归属的预扣税

 

 

(158

)

 

 

—

 

 

 

(183

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(183

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

312,162

 

 

$

31

 

 

$

626,255

 

 

$

(374,302

)

 

$

349

 

 

$

252,333

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

全面

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入（亏损）

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

312,162

 

 

$

31

 

 

$

630,709

 

 

$

(419,235

)

 

$

37

 

 

$

211,542

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29,188

)

 

 

—

 

 

 

(29,188

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(224

)

 

 

(224

)

基于股权的薪酬

 

 

9,736

 

 

 

1

 

 

 

9,554

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,555

 

限制性股票归属的预扣税

 

 

(3,644

)

 

 

—

 

 

 

(2,128

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,128

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

318,254

 

 

$

32

 

 

$

638,135

 

 

$

(448,423

)

 

$

(187

)

 

$

189,557

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25,748

)

 

 

—

 

 

 

(25,748

)

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(146

)

 

 

(146

)

基于股权的薪酬

 

 

1,377

 

 

 

1

 

 

 

3,160

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,161

 

根据没收协议没收股份

 

 

(8,000

)

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

根据员工股票购买计划发行股票

 

 

982

 

 

 

—

 

 

 

384

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

384

 

限制性股票归属的预扣税

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

(31

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(31

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

312,608

 

 

$

32

 

 

$

641,649

 

 

$

(474,171

)

 

$

(333

)

 

$

167,177

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32,666

)

 

 

—

 

 

 

(32,666

)

其他综合收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

138

 

 

 

138

 

基于股权的薪酬

 

 

140

 

 

 

—

 

 

 

6,436

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,436

 

限制性股票归属的预扣税

 

 

(33

)

 

 

—

 

 

 

(14

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

312,715

 

 

$

32

 

 

$

648,071

 

 

$

(506,837

)

 

$

(195

)

 

$

141,071

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

 

Beachbody Company, Inc

未经审计的 Concensed 合并现金流量表

（以千计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(87,602

)

 

$

(149,259

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

无形资产减值

 

 

—

 

 

 

1,000

 

折旧和摊销费用

 

 

31,395

 

 

 

58,858

 

内容资产摊销

 

 

16,487

 

 

 

18,673

 

为库存和库存购买承诺编列经费

 

 

9,370

 

 

 

35,195

 

对冲衍生金融工具的已实现（收益）亏损

 

 

131

 

 

 

141

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(1,504

)

 

 

(4,696

)

基于股权的薪酬

 

 

19,152

 

 

 

13,166

 

递延所得税

 

 

(166

)

 

 

(1,754

)

债务发行成本的摊销

 

 

1,288

 

 

 

262

 

实物支付的利息支出

 

 

1,042

 

 

 

221

 

部分债务清偿损失的非现金部分

 

 

2,418

 

 

 

—

 

其他非现金物品

 

 

—

 

 

 

311

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

库存

 

 

11,884

 

 

 

31,676

 

内容资产

 

 

(8,201

)

 

 

(16,111

)

预付费用

 

 

4,302

 

 

 

8,681

 

其他资产

 

 

(4,531

)

 

 

4,496

 

应付账款

 

 

(1,471

)

 

 

(30,379

)

应计费用

 

 

(15,809

)

 

 

(209

)

递延收入

 

 

6,995

 

 

 

(3,690

)

其他负债

 

 

237

 

 

 

(3,525

)

用于经营活动的净现金

 

 

(14,583

)

 

 

(36,943

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(5,499

)

 

 

(23,236

)

投资受限制的短期投资

 

 

(4,250

)

 

 

—

 

用于投资活动的净现金

 

 

(9,749

)

 

 

(23,236

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

—

 

 

 

3,162

 

汇出从员工股票奖励中预扣的税款

 

 

—

 

 

 

(308

)

债务借款

 

 

—

 

 

 

50,000

 

偿还债务

 

 

(15,938

)

 

 

(313

)

员工股票购买计划中普通股的发行收益

 

 

384

 

 

 

—

 

归属限制性股票的预扣税款

 

 

(2,173

)

 

 

(183

)

支付债务发行成本

 

 

—

 

 

 

(4,075

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(17,727

)

 

 

48,283

 

汇率对现金和现金等价物的影响

 

 

159

 

 

 

(1,095

)

现金和现金等价物的净减少

 

 

(41,900

)

 

 

(12,991

)

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

80,091

 

 

 

107,054

 

现金和现金等价物，期末

 

$

38,191

 

 

$

94,063

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

在此期间支付的利息现金

 

$

4,177

 

 

$

738

 

在此期间支付的所得税现金（已收到），净额

 

 

(10

)

 

 

365

 

非现金投资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

已购置但尚未付款的财产和设备

 

$

267

 

 

$

789

 

非现金融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

与定期贷款有关的认股权证

 

$

—

 

 

$

5,236

 

由于行使价的修改，定期贷款认股权证的公允价值发生变化

 

 

802

 

 

 

—

 

债务发行成本，应计但未支付

 

 

—

 

 

 

136

 

实物实收费用记为增量债务发行成本

 

 

488

 

 

 

—

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

 

Beachbody Company, Inc

未经审计的简明合并财务报表附注

1。业务描述和重要会计政策摘要

商业

Beachbody Company, Inc.（“BoDi” 或 “公司”）是一家领先的订阅健康和保健公司，也是一些世界上最受欢迎的健身计划的创建者。该公司的健身节目可通过订阅Beachbody On Demand（“BOD”）进行直播，以及公司的直播健身和综合营养计划，可通过订阅Beachbody On Demand Interactive（“BoDi”）进行直播。在截至2023年3月31日的三个月中，公司推出了改进的BoDi体验，并开始在续订日期将所有仅限BOD的成员迁移到BoDi。BoDi 提供营养产品，例如 Shakeology 营养奶昔、BEACHBAR 零食棒和 Ladder 优质补充剂，这些产品经过设计和临床测试，旨在帮助客户实现目标。BoDi 还提供专业级的固定自行车，配备 360 度触摸屏平板电脑和联网健身软件。从历史上看，公司的收入主要来自微型影响者（“合作伙伴”）（前身为 “教练”）网络、社交媒体营销渠道和直接回应广告。本报告中对 “教练” 的提法已更新为 “合作伙伴”。

列报基础和合并原则

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出可能影响未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。我们简明合并财务报表中的重要估计包括但不限于长期资产的使用寿命和可收回性、认股权证负债的估值、所得税资产和负债的确认和计量、无形资产的估值、商誉减值以及库存的可变现净值。公司这些估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，其结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同。

未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些报表包括公允表公司财务状况、经营业绩和现金流所需的所有正常经常性调整。与合并子公司或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已清除。这些未经审计的简明合并财务报表附注中披露的财务数据和其他财务信息也未经审计。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。中期业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的预期业绩。

重要会计估计变动摘要

商誉和长期资产，净额

临时减值测试

商誉代表业务合并中转让的对价的公允价值超过所收购标的可识别资产和负债的公允价值。如果发生的事件或情况变化很可能会使申报单位（“RU”）的公允价值降至账面价值以下，或者表明无限期资产很可能受到减值，则商誉和被视为无限期的无形资产不进行摊销，而是从10月1日起每年以及在两次年度测试之间进行减值评估。截至2023年9月30日，该公司已经 不无限期无形资产。

由于在截至2023年6月30日的三个月中观察到的公司市值持续下降和宏观经济状况，公司对截至2023年6月30日的商誉减值进行了中期测试。在对商誉进行临时减值测试时，公司选择绕过可选的定性测试，通过将其RU的账面价值与其估计的公允价值进行比较，开始进行定量测试。该公司此前曾对截至2022年12月31日的RU进行减值测试。公司截至2023年6月30日的中期减值测试结果得出的结论是，其RU的公允价值超过了其账面价值，导致 不减值。

无限期存续的无形资产

8

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司确定其收购的商品名称的有效期不再是无限期的。该公司在更改使用寿命之前对商品名称进行了减值测试，并根据其对公允价值的评估确定没有减值。该公司预计将在其剩余的估计使用寿命内摊销该商品名 两年从 2022 年 1 月 1 日开始。该公司录制 $0.1百万和美元0.2百万 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该商品名的摊销费用分别作为销售和营销费用的一部分。该公司录制 $1.8百万和 $5.6百万在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该商品名的摊销费用分别作为销售和营销费用的一部分。

由于某些产品的收入和利润率预测降低，公司自2022年9月30日起对无限期无形资产进行了临时减值测试。该无限期商标的公允价值是使用特许权使用费减免的方法计算得出的，并确定为低于其账面价值，这主要是由于某些补充品的收入和利润率预测降低。该公司录得了 $1.0在此期间，对这些无形资产收取了百万美元的非现金减值费用 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月.

长期资产

每当事件或情况变化表明长期资产（包括不动产和设备、内容资产和固定寿命的无形资产）的账面金额可能无法收回时，管理层就会对这些资产（包括财产和设备、内容资产和固定寿命的无形资产）进行减值审查。资产的可收回性是通过将其账面价值与与资产相关的预测未贴现现金流进行比较来确定的。如果对预测现金流的评估表明资产的账面价值无法收回，则资产将减记为其公允价值。该公司于2023年6月30日进行了可收回性测试，得出的结论是，其长期资产的账面价值是可以收回的。

最近通过的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，它要求收购方使用ASC 606来确认和衡量在收购之日通过业务合并获得的客户签订的合同产生的合同资产和负债，而不是ASC 805中的一般指导方针。 该公司 采用 这份新的会计指导方针是前瞻性的 2023年1月1日，收养确实如此 不它对其未经审计的简明合并财务报表产生了重大影响。

 

2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04, 责任——供应商融资计划（主题 405-50）——披露供应商融资计划义务，这要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的足够信息，以便财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。 该公司 采用 这份新的会计指导方针是前瞻性的 2023年1月1日，收养确实如此 不它对其未经审计的简明合并财务报表产生了重大影响。

2。收入

按地理区域分列的公司收入如下（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

地理区域：

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

114,735

 

 

$

149,132

 

世界其他地区1

 

 

13,514

 

 

 

16,843

 

总收入

 

$

128,250

 

 

$

165,975

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

地理区域：

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

366,680

 

 

$

487,760

 

世界其他地区1

 

 

41,419

 

 

 

56,273

 

总收入

 

$

408,099

 

 

$

544,033

 

 

(1) 由加拿大、英国和法国组成。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，除美国外，没有一个国家占总收入的10％以上.

9

 

 

公司确定，除上表外，未经审计的简明合并运营报表中按收入类型分列的收入符合披露要求，即将收入分成描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素影响的类别。

递延收入

递延收入用于记录因公司履行未来转让或随时准备转让商品或服务的履约义务而收到的不可退还的现金付款。递延收入包括已计入但尚未确认的订阅费和已售出但尚未交付的实物产品。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司认识到 $13.0百万和 $90.9百万，分别是截至2022年12月31日包含在递延收入余额中的收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司认识到 $14.1百万和 $102.2百万，分别为截至2021年12月31日包含在递延收入余额中的收入.

 

3。公允价值测量

公司的金融资产和负债定期接受公允价值计量，用于此类计量的投入水平如下（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生资产

 

$

—

 

 

$

39

 

 

$

—

 

限制性短期投资

 

 

—

 

 

 

4,250

 

 

 

—

 

总资产

 

$

—

 

 

$

4,289

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

$

190

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

定期贷款认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

849

 

负债总额

 

$

190

 

 

$

—

 

 

$

855

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生资产

 

$

—

 

 

$

462

 

 

$

—

 

总资产

 

$

—

 

 

$

462

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

$

415

 

 

$

—

 

 

$

—

 

私募认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

107

 

定期贷款认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,226

 

负债总额

 

$

415

 

 

$

—

 

 

$

1,333

 

 

由于到期时间较短，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的公允价值与记录价值相似。限制性短期投资为美元4.3截至2023年9月30日，百万美元包括一份为期一年的存款证（“CD”），该存款证到期日为 2024年7月26日利率为 4.8%。在活跃市场上交易的公共认股权证的公允价值基于报价的市场价格。衍生工具的公允价值基于二级输入，例如可观测的远期汇率、即期汇率和外币汇率。公司的私募和定期贷款认股权证（稍后定义）被归类为公允价值层次结构的第三级，因为它们的公允价值基于市场上无法观察到的重要投入。

私募认股权证

10

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型和公司A类普通股的报价确定了私募认股权证的公允价值。波动率基于主要来自公司同行群体实际市场活动的平均值的隐含波动率。预期寿命基于私募认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期日等于私募认股权证预期寿命的美国国债的隐含收益率。私募认股权证的公允价值衡量中使用的重大不可观察的输入是隐含波动率。隐含波动率的重大变化将分别导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。

下表列出了估值中使用的重要假设 2023年9月30日和2022年12月31日的私募认股权证：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

无风险利率

 

 

4.9

%

 

 

4.2

%

股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

波动性

 

 

75.0

%

 

 

75.0

%

合同期限（以年为单位）

 

 

2.74

 

 

 

3.49

 

行使价格

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

 

 

下表显示了私募认股权证公允价值的变化 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

53

 

 

$

800

 

 

$

107

 

 

$

2,133

 

公允价值的变化

 

 

(47

)

 

 

(160

)

 

 

(101

)

 

 

(1,493

)

期末余额

 

$

6

 

 

$

640

 

 

$

6

 

 

$

640

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，私募认股权证公允价值的变化源于公司A类普通股价格的变化、剩余的合同期限和无风险利率的变化。公允价值的变化作为认股权证负债公允价值变动的一部分包含在未经审计的简明合并运营报表中，并作为其他负债包含在未经审计的简明合并资产负债表中。

定期贷款认股权证

公司使用Black-Scholes期权定价模型和公司A类普通股的报价确定了定期贷款认股权证（稍后定义）的公允价值。波动率基于主要来自公司同行群体实际市场活动的平均值的隐含波动率。预期寿命基于定期贷款认股权证的剩余合同期限，无风险利率基于到期日等于定期贷款认股权证预期寿命的美国国债的隐含收益率。定期贷款认股权证的公允价值衡量中使用的重大不可观察的输入是隐含波动率。隐含波动率的重大变化将分别导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。参见注释 9， 债务, 了解有关定期贷款认股权证的更多信息。

 

下表列出了定期贷款认股权证估值中使用的重要假设 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

无风险利率

 

 

4.6

%

 

 

4.0

%

股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

波动性

 

 

75.0

%

 

 

75.0

%

合同期限（以年为单位）

 

 

5.86

 

 

 

6.61

 

行使价格

 

$

0.41

 

 

$

1.85

 

 

下表显示了定期贷款认股权证公允价值的变化 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以千计）：

11

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

802

 

 

$

—

 

 

$

1,226

 

 

$

—

 

与定期贷款有关发行

 

 

—

 

 

 

5,236

 

 

 

—

 

 

 

5,236

 

已与第二修正案相关修正

 

 

802

 

 

 

—

 

 

 

802

 

 

 

—

 

公允价值的变化

 

 

(755

)

 

 

(2,123

)

 

 

(1,179

)

 

 

(2,123

)

期末余额

 

$

849

 

 

$

3,113

 

 

$

849

 

 

$

3,113

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，定期贷款认股权证余额的变化是由于定期贷款认股权证的修订，该修正使行使价格从美元降低1.85每股至 $0.41每股这导致定期贷款认股权证的公允价值增加了 $0.8截至第二修正案生效日期（定义稍后）为百万美元，以及因第二修正案变更而导致的定期贷款认股权证公允价值的变化 公司A类普通股的价格、剩余的合同期限和无风险利率。公允价值的变化作为认股权证负债公允价值变动的一部分包含在未经审计的简明合并运营报表中，以及未经审计的简明合并资产负债表等 负债。

4。库存，净额

净库存包括以下内容（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料和在制品

 

$

13,529

 

 

$

13,380

 

成品

 

 

18,218

 

 

 

40,680

 

库存总额，净额

 

$

31,747

 

 

$

54,060

 

 

对过剩库存的账面价值和库存的账面价值与可变现净值的调整是 $4.3百万和 $9.4百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 $0.3百万和 $32.3百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。这些调整作为营养和其他收入成本以及相关的健康收入成本的组成部分包含在未经审计的简明合并运营报表中。该公司录制 $0.9百万和 $2.3百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，营养和其他收入成本的调整中，以及 $2.6百万和 $7.0百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。该公司还录制了 $3.4百万和 $7.1百万分别截至2023年9月30日的三个月和九个月的互联健身收入成本调整中，以及 $(2.3) 百万和 $25.3百万在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别地。

 

5。其他流动资产

其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

递延的合作伙伴成本

 

$

37,073

 

 

$

31,270

 

存款

 

 

7,381

 

 

 

4,527

 

应收账款，净额

 

 

1,484

 

 

 

866

 

其他

 

 

1,795

 

 

 

2,585

 

其他流动资产总额

 

$

47,733

 

 

$

39,248

 

 

 

12

 

 

6。财产和设备，净额

 

财产和设备，净包括以下内容（以千计）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

计算机软件和网络开发

 

$

230,758

 

 

$

236,533

 

计算机设备

 

 

23,539

 

 

 

24,240

 

建筑物

 

 

5,158

 

 

 

5,158

 

租赁权改进

 

 

4,600

 

 

 

4,600

 

家具、固定装置和设备

 

 

1,207

 

 

 

1,222

 

正在进行的计算机软件和网络开发项目

 

 

1,045

 

 

 

5,147

 

财产和设备，毛额

 

 

266,307

 

 

 

276,900

 

减去：累计折旧

 

 

(215,979

)

 

 

(202,753

)

财产和设备总额，净额

 

$

50,328

 

 

$

74,147

 

 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司处置了某些已停止使用的财产和设备，这主要是由于公司数字平台的整合和办公室租赁的分配。该公司确认的净亏损为 $0.3百万和 $0.7百万在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别地。有 不在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，也有类似的处置。

 

公司在未经审计的简明合并运营报表的以下支出类别中将与财产和设备相关的折旧费用记录为 如下（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

4,582

 

 

$

5,068

 

 

$

14,791

 

 

$

21,892

 

 

销售和营销

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

381

 

 

企业技术与发展

 

 

3,902

 

 

 

7,676

 

 

 

12,768

 

 

 

22,611

 

 

一般和行政

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

242

 

 

折旧总额

 

$

8,485

 

 

$

12,745

 

 

$

27,561

 

 

$

45,126

 

 

 

7。应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

合作伙伴成本

 

$

14,086

 

 

$

14,535

 

库存、运输和配送

 

 

7,258

 

 

 

11,687

 

员工薪酬和福利

 

 

8,561

 

 

 

20,584

 

销售税和其他税

 

 

3,992

 

 

 

4,818

 

信息技术

 

 

2,025

 

 

 

2,207

 

广告

 

 

1,715

 

 

 

1,176

 

客户服务费用

 

 

658

 

 

 

956

 

其他应计费用

 

 

7,895

 

 

 

8,467

 

应计费用总额

 

$

46,190

 

 

$

64,430

 

 

广告成本主要由社交媒体、电视媒体和互联网广告费用组成，还包括印刷、广播和电视广告制作成本，是 $8.9百万和 $26.0百万分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，以及 $7.2百万和 $29.8百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

13

 

2023年9月29日，公司与加州IPFS公司（“IPFS”）签订了融资协议，为其某些年度保险费提供资金。该公司出资了 $2.6百万，将支付超过 十个月第一笔款项到期的期限 2023年11月1日。该融资的利率为 8.83%，IPFS在已融资的基础保单中拥有担保权益。那个 $2.6截至2023年9月30日，未偿还的百万美元计入简明合并资产负债表中的其他流动负债和预付费用。

 

 

8。承诺和意外开支

库存购买和服务协议

公司与多家服务提供商签订了不可取消的库存购买和服务协议，这些协议将在2028年之前的不同日期到期。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有 不库存购买承诺的损失。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，该公司记录的与联网健身硬件相关的库存购买承诺亏损约为 零和 $2.3分别为百万。这些损失包含在未经审计的简明合并运营报表中的关联健康收入成本中。服务协议义务包括与健身和营养教练、未来活动、信息系统支持和其他技术项目相关的金额。

接下来的期间内不可取消的服务和库存购买协议下的未来最低付款额 2023 年 9 月 30 日情况如下（以千计）：

 

截至2023年12月31日的三个月

 

$

12,216

 

截至2024年12月31日的年度

 

 

3,567

 

截至2025年12月31日的年度

 

 

1,475

 

截至2026年12月31日的年度

 

 

100

 

截至2027年12月31日的年度

 

 

75

 

此后

 

 

75

 

 

$

17,508

 

 

上表不包括根据未来销售额向健身教练、人才和其他人支付的特许权使用费，因为此类金额无法合理估计。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了 $3.5百万不包括担保付款的特许权使用费。

 

租赁承诺

 

该公司 根据不可取消的运营租约租赁租赁设施，到期至2027年和 融资租赁下的某些设备将于 2024 年到期。这些租赁义务将需要支付大约 $0.6百万在截至2023年12月31日的三个月中， $2.1百万截至2024年12月31日的年度以及 $1.5百万此后到2027年的总数。

突发事件

在正常业务过程中，公司不时受到诉讼。此类索赔通常涉及其产品、知识产权以及与供应商、客户、分销商、员工和其他人的关系。如果既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额，则记录或有负债。尽管无法预测诉讼和其他索赔将如何解决，但公司认为目前确定的任何索赔或诉讼问题不会对其合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

14

 

 

9。债务

 

2022年8月8日（“生效日期”），公司、Beachbody, LLC作为借款人（公司的全资子公司）和公司的某些其他子公司作为担保人（“担保人”）、贷款人（“贷款人”）和Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）作为此类贷款人（“定期贷款代理人”）的行政代理人和抵押代理人签订了协议随后经过修订的融资协议（连同任何修正案统称为 “融资协议”）。融资协议规定在生效之日提供优先担保定期贷款，本金总额为 $50.0百万 (“定期贷款”) 在生效日期提取.此外，融资协议允许公司最多额外借款25.0百万，但须遵守融资协议中规定的条款和条件。定期贷款下的借款由担保人以及公司在美国和加拿大的所有现有和未来重要子公司提供无条件担保。此类担保权益包括对公司和子公司几乎所有财产和资产（包括公司重要和直接子公司股本的股票质押）的第一优先完善留置权，但须遵守惯例分割。在融资协议方面，公司发生了 $4.2 百万第三方债务发行成本，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些成本作为长期债务的减少记录在未经审计的简明合并资产负债表中，并在定期贷款期限内使用有效利率法进行摊销。

 

定期贷款的借款可以采取基准利率（“参考利率”）贷款或有担保隔夜融资利率（“SOFR Rate”）贷款的形式。参考利率贷款的年利率等于适用保证金之和 6.15每年百分比，加上 (a) 中较大者 2.00每年百分比，(b) 联邦基金利率加上 0.50年利率，(c) SOFR 利率（基于 1 个月的利息期）加 1.00年利率，以及（d）《华尔街日报》上次引用的利率。SOFR 利率贷款的年利率等于适用保证金之和 7.15% 和 SOFR 利率（基于三个月的利息期）。SOFR 利率的下限为 1.00%。此外，定期贷款借款的额外利息为 3.00每年百分比，以实物形式支付，方法是将此类利息资本化，并在生效日期的每个周年纪念日将此类资本化利息添加到定期贷款的未偿本金中。定期贷款是SOFR利率贷款，现金利率为 12.21%截至2023年9月30日的九个月内。该公司录制 $2.1百万和 $6.8百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别与定期贷款相关的利息。

 

2023年7月24日（“第二修正案生效日期”），公司与Blue Torch签订了融资协议的第2号修正案（“第二修正案”），该修正案对公司现有的融资协议进行了修订。除其他外，第二修正案修订了融资协议的某些条款，包括但不限于：（1）修订了最低收入财务契约，以独立测试每个财政季度的收入水平，并将最低收入水平调整为（a）美元100.0百万美元，从截至2023年6月30日的财政季度开始，截至2024年3月31日或之前的每个财季以及 (b) 美元120.0此后和/或2025年12月31日之前的每个财政季度将获得百万美元；(2) 修订了最低流动性财务契约，将最低流动性水平调整为 (a) 美元20.0从第二修正案生效之日起至2024年3月31日，所有时间均为百万美元，(b) $25.0此后在定期贷款到期之前始终保持百万美元；(3) 将定期贷款的到期日修改为 2026年8月8日到 2026年2月8日；以及 (4) 修订了某些财务定义、报告契约和其他与此相关的契约。 截至2023年9月30日，该公司遵守了这些契约。

 

关于第二修正案，在第二修正案生效之日，公司对定期贷款进行了部分预付款 $15.0百万加上相关的预付款保费 5% ($0.8百万) 和应计利息 ($)0.1百万）。该公司还产生了 1在预还款前以实物形式支付的未偿定期贷款余额的费用百分比（费用为 $0.5百万），这笔费用记作第三方债务发行增量成本，并使用有效利率法在修订后的定期贷款期限内进行摊销。部分预付款 $15.0百万美元被记作部分债务清偿，截至第二修正案生效日，公司注销了按比例计算的未摊销债务折扣和债务发行成本（美元2.4百万），此外还有预付保费（美元0.8（百万）被记为部分债务清偿的亏损，金额为美元3.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有百万美元。截至目前 2023年9月30日，定期贷款下的未偿本金余额（包括资本化支付的实物利息）为 $35.6百万.

 

如果发生违约事件，包括未遵守任何一项财务契约，则定期贷款将从此类违约事件发生之日起按违约后利率按违约后利率（即融资协议规定的有效利率）以书面形式补偿或免除违约事件的利率，按违约后利率计算利息 2.00%。如果公司违约或自愿预付部分定期贷款，贷款人还可能要求偿还定期贷款的未偿余额，包括 (a) 的预还款保费 5.0%（如果在生效日期 1 周年之前还款），(b) 3.0%，如果在生效日期 2 周年之前还款，(c) 2.0如果在生效日期 3 周年之前还款，则为%，以及 (d) 0.0% 如果在生效日期的 3 周年之后还款。

 

15

 

融资协议还包含惯常陈述、保证和契约，包括但不限于对负债的限制、留置权、限制性付款、资产出售、关联交易、业务范围变更、投资、负质押以及组织文件和重大合同的修订。融资协议包含惯常违约事件，其中包括（某些例外情况和补救期除外）：（1）未能在到期时支付本金、利息或任何费用或某些其他款项；（2）违反融资协议和其他相关贷款文件中的任何陈述或担保、契约或其他协议；（3）任何贷款方发生破产或破产程序；（4）贷款的任何失败就本金总额为的债务支付款项的一方超过特定阈值的金额；以及 (5) 某些其他惯常违约事件。

 

关于定期贷款，t该公司向与Blue Torch有关联的某些持有人发放了购买认股权证 4,716,756行使价为美元的公司A类普通股1.85每股（“定期贷款认股权证”）。定期贷款认股权证按月归属，为期四年， 30%, 30%, 20% 和 20% 分别在第一、第二、第三和第四年归属。定期贷款认股权证有 七年自生效日期起的期限。参见备注 3, 公允价值测量，了解有关定期贷款认股权证估值的信息。定期贷款认股权证作为认股权证负债记入未经审计的简明合并资产负债表中。定期贷款认股权证的初始公允价值为 $5.2百万美元，在定期贷款期限内作为债务折扣摊销 有效利息法。 关于第二修正案，公司还修订并重述了定期贷款认股权证。定期贷款认股权证的修正案将行使价从美元修正为美元1.85每股至 $0.41每股。截至第二修正案生效日，修订后的行使价使定期贷款认股权证的公允价值提高了美元0.8百万美元，截至第二修正案生效日，已记为增量债务折扣，此外，剩余的债务折扣正在使用有效利率法在修订后的定期贷款期限内进行摊销。

 

应付的款项总额 2023年9月30日之后的时期以及公司债务余额的对账（扣除债务折扣和债务发行成本）如下（以千计）：

 

截至2023年12月31日的三个月

 

$

313

 

截至2024年12月31日的年度

 

 

1,563

 

截至2025年12月31日的年度

 

 

2,500

 

截至2026年12月31日的年度

 

 

31,033

 

债务总额

 

$

35,409

 

减少当前部分

 

 

(1,250

)

减去未摊销的债务折扣和债务发行成本

 

 

(6,572

)

加上资本化的实物实物利息

 

 

155

 

长期债务总额

 

$

27,742

 

 

定期贷款的本金还款额为 $1.3从生效之日起至2024年9月30日每年百万美元，支付方式为 季度基础，其后为 $2.5每年百万，支付方式为 季度基础，剩余的本金将在定期贷款到期日到期。

 

 

10。股东权益

截至2023年9月30日, 2,000,000,000股票，$0.0001每股面值已获授权，其中， 1,600,000,000股票被指定为A类普通股， 200,000,000股票被指定为X类普通股， 100,000,000股票被指定为C类普通股和 100,000,000股票被指定为优先股。

每类普通股的每股持有人有权在公司董事会宣布时获得分红，但须遵守当时任何已发行优先股持有人的权利和偏好。 每股 A 类普通股的持有人有权 一票，每股X类普通股的持有人有权 十票而且，除非法律另有要求，否则每股C类普通股的持有人无权获得任何投票权。

 

2023年6月15日，公司与公司联合创始人兼首席执行官（“首席执行官”）卡尔·戴克勒签订了没收协议（“没收协议”），根据该协议，戴克勒先生自2023年6月15日起没收 8他拥有的公司普通股的百万股，包括 3,199,946A 类普通股的股票以及 4,800,054X 类普通股，每股面值为 $0.0001. 没有向戴克勒先生提供了没收这些股份的对价。没收股票导致每股普通股减少并额外支付的资本减少了美元800在2023年9月30日的简明合并资产负债表中。

16

 

累计其他综合收益（亏损）

下表汇总了截至三个月中按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）的变化 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（以千计）：

 

 

 

衍生品的未实现收益（亏损）

 

 

外币折算调整

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年6月30日的余额

 

$

(39

)

 

$

(36

)

 

$

(75

)

重新分类前的其他综合收益（亏损）

 

 

444

 

 

 

(129

)

 

 

315

 

从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

(2

)

税收影响

 

 

111

 

 

 

—

 

 

 

111

 

截至2022年9月30日的余额

 

$

514

 

 

$

(165

)

 

$

349

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年6月30日的余额

 

$

(284

)

 

$

(49

)

 

$

(333

)

重新分类前的其他综合收益（亏损）

 

 

(7

)

 

 

(50

)

 

 

(57

)

从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额

 

 

157

 

 

 

—

 

 

 

157

 

税收影响

 

 

38

 

 

 

—

 

 

 

38

 

截至2023年9月30日的余额

 

$

(96

)

 

$

(99

)

 

$

(195

)

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）的变化（以千计）：

 

 

衍生品的未实现收益（亏损）

 

 

外币折算调整

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

$

(32

)

 

$

11

 

 

$

(21

)

重新分类前的其他综合损失

 

295

 

 

 

(176

)

 

 

119

 

从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额

 

141

 

 

 

—

 

 

 

141

 

税收影响

 

110

 

 

 

—

 

 

 

110

 

截至2022年9月30日的余额

$

514

 

 

$

(165

)

 

$

349

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

$

131

 

 

$

(94

)

 

$

37

 

重新分类前的其他综合收益（亏损）

 

(314

)

 

 

(5

)

 

 

(319

)

从累计其他综合收益（亏损）中重新分类的金额

 

131

 

 

 

—

 

 

 

131

 

税收影响

 

(44

)

 

 

—

 

 

 

(44

)

截至2023年9月30日的余额

$

(96

)

 

$

(99

)

 

$

(195

)

 

 

17

 

 


 

11。基于股权的薪酬

股权补偿计划

公司旗下期权活动摘要’的股权补偿计划如下：

 

 

未偿期权

 

 

期权数量

 

 

加权平均行使价
（每个选项）

 

 

加权平均剩余合同期限
（以年为单位）

 

 

聚合内在价值
（以千计）

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

48,414,625

 

 

$

2.65

 

 

 

6.35

 

 

$

—

 

已授予

 

27,346,753

 

 

 

0.46

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

(9,199,664

)

 

 

2.53

 

 

 

 

 

 

 

已过期

 

(4,179,401

)

 

 

2.60

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未付清

 

62,382,313

 

 

$

0.71

 

 

 

7.45

 

 

$

—

 

可在 2023 年 9 月 30 日行使

 

21,225,179

 

 

$

1.04

 

 

 

4.01

 

 

$

—

 

限制性股票单位（“RSU”）活动摘要如下：

 

 

 

RSU 已发行

 

 

RSU 数量

 

 

加权平均公允价值
（每个 RSU）

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

 

3,159,185

 

 

$

 

1.45

 

 

已授予

 

 

23,121,170

 

 

 

 

0.58

 

 

既得

 

 

(11,253,084

)

 

 

 

0.68

 

 

被没收

 

 

(974,173

)

 

 

 

0.74

 

 

截至2023年9月30日未付清

 

 

14,053,098

 

 

$

 

0.66

 

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属限制性股票的公允价值为 $0.1百万和 $7.7百万，分别地。 $0.7百万和 $2.2百万是分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中归属的限制性股票单位的公允价值。

 

2023 年 1 月 1 日，2021 年激励奖励计划（“2021 年计划”）下可供发行的股票数量增加了 15,608,106根据2021年计划的条款。截至2023年9月30日， 14,805,017根据2021年计划，A类普通股可供发行。

 

既得限制性股票包括公司为满足公司定义的最低法定预扣税要求而代表某些员工扣留的普通股。公司扣留了总公允价值的普通股，汇出的税款为 $2.2百万在截至2023年9月30日的九个月中，这在未经审计的简明合并现金流量表中被归类为融资现金流出。公司取消了这些股票并将其归还给了2021年计划，根据计划条款，这些股票可供未来发行。

 

2023年6月14日，公司董事会（“董事会”）通过了公司2023年就业激励激励奖励计划（“激励计划”），向潜在员工授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、股息等价物和其他股票或现金奖励。董事会保留 23,883,265根据激励计划授予的奖励发行的公司普通股。

 

自2023年6月15日起，公司任命马克·戈德斯顿为执行董事长，接替戴克勒先生以董事会主席的身份任职。戴克勒先生继续担任公司首席执行官和董事。在给戈德斯顿先生的就业机会信中，他根据激励计划获得了股票期权，总共涵盖了

18

 

23,883,265公司A类普通股的股票，面值 $0.0001每股（“期权”）。在这笔金额中 7,961,088受期权约束的股票将根据持续服务（“时间归属期权”）进行归属，以及 15,922,177股票将根据实现适用的绩效目标和持续服务（“绩效归属期权”）进行归属。Time-Vesting Options 将归属并可行使 252023年6月15日前四个周年纪念日中每个周年纪念日受期权约束的时间归属期权的百分比。绩效归属期权将基于 (1) 实现预先确定的每股价格目标和 (2) 戈德斯顿先生在适用的归属日期内的服务情况，归属和行使。任何获得的绩效归属期权将从 (1) 2024年6月15日和 (2) 实现适用的每股价格目标之日起归属并可行使。绩效归属期权的加权平均行使价为美元0.44每个选项和 无截至2023年9月30日，的绩效归属期权已可行使。

归属部分业绩数量-归属期权每股价格目标

第 1 批 3,980,544 $1.00

第 2 部分 3,980,544 $1.50

第 3 批 3,980,544 $2.00

第 4 批 3,980,545 $2.50

 

股价是通过将每股公允市场价值（定义见激励计划）与任何股票的平均值来衡量的 30连续的交易日周期。

 

员工股票购买计划

 

2022年5月，公司制定了员工股票购买计划（“ESPP”），其条款允许符合条件的员工以等于的价格参与购买公司普通股的指定股票 85每六个月购买期开始或结束时收盘价中较低者的百分比。

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 981,853公司普通股是根据ESPP发行的，平均价格为美元0.46每股。

 

与公司ESPP相关的股票薪酬支出基于授予之日估算的公允价值，使用Black-Scholes期权定价估值模型和以下授予期间的加权平均假设 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

无风险利率

 

 

4.6

%

股息收益率

 

 

—

 

波动性

 

 

55.3

%

预期期限（以年为单位）

 

 

0.50

 

加权平均拨款日期公允价值

 

$

0.14

 

基于股权的薪酬支出

使用Black-Scholes期权定价模型估算的每个奖励的公允价值，仅根据授予之日的时间进行估算。下表总结了 用于确定定期既得期权授予公允价值的加权平均假设：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

无风险利率

 

 

3.8

%

 

 

2.9

%

股息收益率

 

 

—

 

 

 

—

 

波动性

 

 

54.8

%

 

 

52.5

%

预期期限（以年为单位）

 

 

5.92

 

 

 

6.08

 

加权平均拨款日期公允价值

 

$

0.27

 

 

$

0.63

 

 

19

 

 

截至授予之日，业绩归属期权的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估算的。下表汇总了用于确定业绩归属期权公允价值的加权平均假设：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

无风险利率

 

 

3.7

%

股息收益率

 

 

—

 

波动性

 

 

53.7

%

预期期限（以年为单位）

 

 

10.00

 

加权平均拨款日期公允价值

 

$

0.26

 

 

基于权益的薪酬支出 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

795

 

 

$

413

 

 

$

2,551

 

 

$

1,130

 

销售和营销

 

 

2,689

 

 

 

2,578

 

 

 

7,846

 

 

 

5,235

 

企业技术与发展

 

 

394

 

 

 

364

 

 

 

1,097

 

 

 

1,274

 

一般和行政

 

 

2,558

 

 

 

2,246

 

 

 

7,658

 

 

 

5,527

 

基于权益的总薪酬

 

$

6,436

 

 

$

5,601

 

 

$

19,152

 

 

$

13,166

 

 

与截至2023年9月30日的三个月和九个月中进行的重组活动有关，公司修改了被解雇员工的某些股票奖励（大约 25截至 2023 年 9 月 30 日的三个月期间的员工以及大约 100截至2023年3月31日的三个月中的员工）。修改包括加快对任何本应在员工解雇之日后三个月内归属的期权的归属，并且所有既得期权将在员工解雇之日后的总共六个月内（即在每份原始协议的标准三个月之外再行使三个月）可供行使。由于这些修改，公司认识到了大约 零和 $1.0百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表中，分别减少一般和管理费用中的权益薪酬支出。

 

股票期权的重新定价

 

公司确定，很大一部分已发行股票期权的每股行使价大大高于公司普通股（“水下期权”）的当前公允市场价值。为了帮助留住和激励水下期权持有人，并使他们的利益与股东的利益保持一致，董事会薪酬委员会于2023年9月14日决定，修改公司现任员工和顾问的某些水底期权（“经修正的水下期权”），（1）未在2023财年到期或（2）尚未到期，符合公司及其股东的最大利益以低于美元的行使价发行1在过去的十二个月中，将每份经修正的水下期权的行使价降至2023年9月14日公司普通股的收盘价（“重新定价”）。该公司有 26.6百万份修正后的水下期权，其行使价修正为美元0.347每个选项。

 

除其他外，重新定价的包括董事会成员、公司首席执行官和执行主席持有的水下期权；任何行使价低于美元的水下期权1.00；以及向不再向公司提供服务的顾问授予的期权。除行使价的修改外，修正后的水下期权的所有其他条款和条件仍然有效。

 

公司认定，重新定价代表了对ASC 718下基于股份的奖励的修改。因此，该公司确认股票增量薪酬为美元1.6在截至2023年9月30日的三个月和九个月中记录了百万美元，与 12.8百万份既得修正的水下期权。截至 2023 年 9 月 30 日，$1.5与以下内容相关的百万增量未确认薪酬支出 13.8在期权归属的必要服务期内，百万笔未归属的修正水下期权将被确认为费用，或 1.6年份。

 

截至2023年9月30日，未确认的股权薪酬支出总额为 $37.4百万，将在加权平均值剩余期限内予以确认 2.66年份。

20

 

12。衍生金融工具

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未偿还外汇期权的名义金额为 $10.0百万和 $17.6百万，分别地。有 不截至的未偿远期合约 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

下表显示了公司衍生工具对其未经审计的简明合并运营报表的税前影响（以千计）：

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

财务报表细列项目

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现收益（亏损）

 

其他综合收益（亏损）

 

$

(7

)

 

$

444

 

 

$

(314

)

 

$

295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

从累计其他收入中重新归类的收益 (亏损)

 

收入成本

 

$

(67

)

 

$

3

 

 

$

(56

)

 

$

(59

)

综合收益（亏损）改为净亏损

 

一般和行政

 

 

(90

)

 

 

(1

)

 

 

(75

)

 

 

(82

)

重新分类的总金额

 

 

 

$

(157

)

 

$

2

 

 

$

(131

)

 

$

(141

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生品确认的收益（亏损）
未被指定为对冲工具

 

收入成本

 

$

(3

)

 

$

159

 

 

$

(98

)

 

$

114

 

 

 

13。重组

2023年，重组费用主要与侧重于使公司运营与其关键增长优先事项保持一致的活动有关。2022 年的重组费用涉及将我们的流媒体健身和营养产品整合到单一的 Beachbody 平台中。公司确认的重组成本为 $1.3百万和 $6.6百万在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别包括与裁员相关的解雇补助金，其中 $1.3百万包含在截至2023年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表中的应计费用中，该资产负债表预计将于2023年12月31日之前完成。该公司确认的重组成本为 $1.5百万和 $10.0百万在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别包括与裁员相关的解雇补助金。根据公认会计原则，员工解雇补助金是在通知员工之日确认的，离职后补助金是可能的，也是可以估算的。自通知之日起提供服务超过60天的雇员的福利将在服务期内按比例确认。

下表汇总了截至三个月内公司重组相关负债的活动 分别为 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（以千计）：

 

 

 

余额为

 

 

重组

 

 

付款/

 

 

责任于

 

 

 

2023年6月30日

 

 

收费

 

 

利用率

 

 

2023年9月30日

 

与员工相关的成本

 

$

256

 

 

$

1,270

 

 

$

(215

)

 

$

1,311

 

总成本

 

$

256

 

 

$

1,270

 

 

$

(215

)

 

$

1,311

 

 

 

 

余额为

 

 

重组

 

 

付款/

 

 

责任于

 

 

 

2022年6月30日

 

 

收费

 

 

利用率

 

 

2022年9月30日

 

与员工相关的成本

 

$

1,320

 

 

$

1,492

 

 

$

(879

)

 

$

1,933

 

总成本

 

$

1,320

 

 

$

1,492

 

 

$

(879

)

 

$

1,933

 

 

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司重组相关负债的活动（以千计）：

21

 

 

 

余额为

 

 

重组

 

 

付款/

 

 

责任于

 

 

 

2022年12月31日

 

 

收费

 

 

利用率

 

 

2023年9月30日

 

与员工相关的成本

 

$

469

 

 

$

6,550

 

 

$

(5,708

)

 

$

1,311

 

总成本

 

$

469

 

 

$

6,550

 

 

$

(5,708

)

 

$

1,311

 

 

 

 

余额为

 

 

重组

 

 

付款/

 

 

责任于

 

 

 

2021年12月31日

 

 

收费

 

 

利用率

 

 

2022年9月30日

 

与员工相关的成本

 

$

—

 

 

$

10,047

 

 

$

(8,114

)

 

$

1,933

 

总成本

 

$

—

 

 

$

10,047

 

 

$

(8,114

)

 

$

1,933

 

在截至2022年9月30日的九个月中，该公司确定，某些计算机软件和网络开发资产以及内容资产的使用寿命将在平台整合完成后结束。该公司加速了这些计算机软件和网络开发资产的折旧，并记录了 不加速贬值和 $3.4百万美元的额外折旧费用，作为收入和营养数字成本以及其他收入成本的一部分 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别是。该公司还加快了这些内容资产的摊销速度，并记录了 $0.1百万和美元2.7在此期间，作为数字收入成本组成部分的额外摊销额为百万美元 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，分别地。

 

14。所得税

公司记录了一笔准备金所得税为 $0.1百万换成了 截至2023年9月30日的三个月和九个月，所得税补助金为 $0.5百万和 $1.5百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。有效税率是 (0.2)%和 (0.1)%在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有效税率分别为 1.6%和 1.0%分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

过渡期的税收准备金是根据公司年度有效税率的估计值确定的，该税率根据该季度出现的离散项目进行了调整。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于递延所得税资产估值补贴的变化，因为公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。

公司每季度评估其税收状况，并相应地修订其估算。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司不确定的税收状况、利息或罚款没有实质性变化。

 

15。每股收益（亏损）

A类和X类普通股每股亏损的计算方法如下（以千计，股票和每股信息除外）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(32,666

)

 

$

(33,859

)

 

$

(87,602

)

 

$

(149,259

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值

 

 

308,931,120

 

 

 

307,949,355

 

 

 

310,793,724

 

 

 

307,178,173

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后

 

$

(0.11

)

 

$

(0.11

)

 

$

(0.28

)

 

$

(0.49

)

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每股普通股基本净亏损与每股普通股的摊薄净亏损相同 如同 纳入所有潜在的普通股本来可以起到反稀释作用。加权平均值

22

 

常见的 上表中已发行股份（基本股和摊薄股份）不包括 8在没收后的这段时间内（2023年6月15日），戴克勒先生没收了百万股股票。

下表列出了截至报告期内被排除在摊薄后每股普通股净亏损计算之外的普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄作用：

 

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

选项

 

 

62,382,313

 

 

 

50,918,670

 

RSU

 

 

14,053,098

 

 

 

3,159,185

 

补偿权证

 

 

3,980,656

 

 

 

3,980,656

 

公开和私募认股权证

 

 

15,333,333

 

 

 

15,333,333

 

定期贷款认股权证

 

 

4,716,756

 

 

 

4,716,756

 

盈利股票

 

 

3,750,000

 

 

 

3,750,000

 

 

 

 

104,216,156

 

 

 

81,858,600

 

 

参见注释 11， 基于股权的薪酬，以获取有关绩效归属选项的更多信息。

23

 

第 2 项。管理层的讨论财务状况和经营业绩的分析和分析。

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告（本 “报告”）其他地方包含的财务报表和相关附注以及我们的财务报表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “10-K表”）中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。除非另有说明，“BoDi”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 The Beachbody Company, Inc. 及其合并子公司。

前瞻性陈述

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关公司财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述通常用 “计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语来识别，但这些词语的缺失却不是意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们当前的预期（视情况而定），本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类声明发布之日。无法保证未来的事态发展会像预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下几点：

•
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、毛利、运营支出（包括销售和营销变动）、一般和行政支出以及企业技术和开发支出（包括上述任何组成部分）、调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）以及我们实现和维持未来盈利能力的预期；
•
我们的预期增长率和市场机会；
•
我们的流动性和筹集资金的能力；
•
我们在留住或招聘高管、关键员工或董事或需要进行变动方面取得的成功；
•
我们的认股权证被视为负债，此类认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响；
•
我们在健身和营养行业进行有效竞争的能力；
•
我们成功收购和整合新业务的能力；
•
我们对一些关键产品的依赖；
•
市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素；
•
在我们将要开展业务的行业中，来自全球其他公司的激烈竞争和竞争压力；
•
诉讼和充分保护我们知识产权的能力；以及
•
标题下的其他风险和不确定性风险因素” 载于本报告以及我们最新的 10-K 表格。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

 

24

 

概述

BoDi 是一家领先的订阅健康和保健公司。我们主要关注数字内容、补充品、互联健身以及消费者的健康和保健。我们的目标是继续提供全面的健康和保健内容和基于订阅的解决方案。我们是一些世界上最受欢迎的健身计划的创建者，包括P90X、Insanity和21 Day Fix，它们通过让人们随时随地都能获得成绩，改变了家庭健身市场，颠覆了全球健身行业。我们全面的营养优先计划，即Portion Fix和2B Mindset，旨在传授健康的饮食习惯，促进健康、可持续的减肥。这些健身和营养计划可通过我们的 Beachbody On Demand 和 Beachbody On Demand 互动直播服务获得。

我们提供营养产品，例如 Shakeology 营养奶昔、BEACHBAR 快餐棒和 Ladder 优质补充剂，以及配有 360 度触摸屏平板电脑和联网健身软件的专业级固定式健身车。利用我们在健身内容创作、营养创新的历史以及我们称之为 “合作伙伴”（以前称为 “教练”）的微型影响者网络，我们计划继续向互联健身领域渗透市场，以覆盖更广泛的健康、保健和健身受众。

我们的收入主要来自我们的合作伙伴网络、社交媒体营销渠道和直接响应广告。收入的组成部分包括经常性数字订阅收入、营养和其他产品的销售收入以及联网健身收入。除了一次性销售单个产品外，我们还以折扣价将数字产品和营养产品捆绑在一起。

我们在2023年的主要增长重点包括：改造我们的Beachbody on Demand（“BoDi”）数字平台，在健康甜品市场发展Shakeology，以及提高联网健身自行车的可负担性。2023 年 3 月，我们重新推出了 BoDi 数字平台，推出了一种名为 BoDi Blocks 的新型健身节目，增加了积极心态内容和数字食谱，将 Shakeology 扩展到健康甜点。我们还开始在续订日期将所有仅限 Bod 的会员迁移到 BoDi。在2023年第一和第三季度，为了使我们的业务与我们的主要增长优先事项保持一致，我们进行了某些重组活动，包括裁员。这些行动导致费用总额为660万美元，主要包括截至2023年9月30日的九个月中的解雇补助金。

在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比：

•
总收入为1.283亿美元，下降23％；
•
数字收入为6,430万美元，下降了11％；
•
营养和其他收入为5,900万美元，下降了35％；
•
互联健身收入为490万美元，增长48％；
•
运营费用为1.040亿美元，而1.409亿美元；
•
净亏损为3,270万美元，而净亏损为3,390万美元；以及
•
调整后的息税折旧摊销前利润为（580万美元），而调整后的息税折旧摊销前利润为（620万美元）。

 

在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比：

•
总收入为4.081亿美元，下降了25％；
•
数字收入为1.943亿美元，下降了16％；
•
营养和其他收入为1.97亿美元，下降29％；
•
互联健身收入为1,600万美元，下降了52％；
•
运营支出为3.297亿美元，而4.4亿美元；
•
净亏损为8,760万美元，而净亏损为1.493亿美元；以及
•
调整后的息税折旧摊销前利润为1150万美元，而调整后的息税折旧摊销前利润为2680万美元。

有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润以及净亏损与调整后息税折旧摊销前利润对账的信息，请参阅下方的 “非公认会计准则信息”。

 

25

 

最近的事态发展

自2023年6月15日起，公司任命马克·戈德斯顿为执行董事长，接替戴克勒先生以董事会主席的身份任职。戴克勒先生将继续担任公司的首席执行官兼董事。在给戈德斯顿先生的录用通知信中，根据公司的2023年就业激励激励奖励计划（“激励计划”），他获得了股票期权，该计划涵盖了公司A类普通股（“期权”）的总共23,883,265股。其中，7,961,088股受期权约束的股票将根据持续服务（“时间归属期权”）进行归属，15,922,177股股票将根据适用的绩效目标和持续服务（“绩效归属期权”）的实现情况进行归属。参见注释 11， 基于权益的薪酬， 了解有关激励计划和授予戈德斯顿先生的期权的更多信息。

 

2023年6月15日，公司与公司联合创始人兼首席执行官（“首席执行官”）卡尔·戴克勒签订了没收协议（“没收协议”），根据该协议，截至2023年6月15日，戴克勒先生没收了他拥有的800万股公司普通股，包括3,199,946股A类普通股和4,800,054股X类普通股股票。没有向戴克勒先生提供没收这些股份的对价。参见注释 10， 股东权益，以获取有关没收这些股票的更多信息。

 

2023年7月24日（“第二修正案生效日期”），公司与Blue Torch签订了融资协议的第2号修正案（“第二修正案”），该修正案对公司现有的融资协议进行了修订。除其他外，第二修正案修订了融资协议的某些条款，包括但不限于：（1）修改最低收入财务契约，（2）修改最低流动性财务契约，（3）修改定期贷款的到期日，（4）修改某些财务定义、报告契约和其他相关契约。

 

关于第二修正案，在第二修正案生效日，公司预付了1,500万澳元的定期贷款的部分款项，以及5％（80万美元）的相关预付款保费和应计利息（10万美元）。1,500万美元的部分预付款被记为部分债务清偿，公司注销了截至第二修正案生效日的相应金额的未摊销债务折扣和债务发行成本（240万美元），在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，除预付款溢价（80万美元）外，还记作320万美元的部分债务清偿亏损。

 

关于第二修正案，公司还修订并重申了购买公司A类普通股4,716,756股的定期贷款认股权证。

 

参见注释 9， 债务，了解有关第二修正案和定期贷款认股权证修正案的更多信息。

 

26

 

关键运营和业务指标

我们使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，制定财务预测并做出战略决策。

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

数字订阅量（百万）

 

 

1.38

 

 

 

2.10

 

营养订阅量（百万）

 

 

0.18

 

 

 

0.24

 

 

请参阅下方的 “非公认会计准则信息”，了解净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及我们为什么认为调整后息税折旧摊销前利润对投资者有用的指标的解释。

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均数字留存率

 

 

96.2

%

 

 

95.7

%

 

 

95.7

%

 

 

95.6

%

直播总数（百万）

 

 

22.9

 

 

 

27.5

 

 

 

77.9

 

 

 

96.7

 

DAU/MAU

 

 

30.8

%

 

 

29.5

%

 

 

31.6

%

 

 

30.4

%

自行车已交付（千辆）

 

 

6,524

 

 

 

2,305

 

 

 

16,723

 

 

 

27,749

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入（百万）

 

$

128.3

 

 

$

166.0

 

 

$

408.1

 

 

$

544.0

 

毛利（百万）

 

$

75.0

 

 

$

104.7

 

 

$

249.1

 

 

$

285.0

 

毛利率

 

 

58.5

%

 

 

63.1

%

 

 

61.0

%

 

 

52.4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损（百万）

 

$

(32.7

)

 

$

(33.9

)

 

$

(87.6

)

 

$

(149.3

)

调整后的息税折旧摊销前利润（百万）

 

$

(5.8

)

 

$

(6.2

)

 

$

(11.5

)

 

$

(26.8

)

数字订阅

我们扩大数字订阅数量的能力是我们市场渗透率和增长的指标。数字订阅包括 BOD、boDi 和 2022 年第三季度之前的 Openfit 订阅。数字订阅包括付费和免费订阅，免费订阅平均约占数字订阅总量的1％。数字订阅包括所有计费计划，目前计费间隔为每年、半年、季度和每月计费间隔。

营养订阅

营养订阅包括营养产品的月度订阅，例如 Shakeology、Beachbody Performance、BEACHBAR、Bevvy 和 Ladder S我们还将数字订阅的内容体验与营养订阅打包和捆绑在一起，以优化客户结果。

平均数字留存率

我们使用逐月数字订阅留存率（定义为下一周期内总订阅者文件的平均保留率）来衡量客户留存率。例如，平均数字留存率为95％，相当于每月平均保留当月初存在的95％的数字订阅者。95％的平均数字留存率将在季度末转化为本季度初存在的约15％的订阅者的损失。此计算不包括特定月份内获得的新客户或增加的订阅者，因此此计算结果不得超过 100%。

直播总数

我们使用直播总量来量化观看的健身、营养和心态计划的数量，这是衡量客户参与度和留存率的指标。虽然数字直播的衡量标准可能因公司而异，但要在我们的任何数字平台上获得直播资格，必须至少在总运行时间的25％内观看节目。

每日活跃用户对月活跃用户数 (DAU/MAU)

27

 

我们使用每日活跃用户与每月活跃用户的比率来衡量数字订阅者在给定月份使用我们服务的频率。我们将每日活跃用户定义为在给定日期内在我们平台上直播内容的独特用户。我们将每月活跃用户定义为当月在我们平台上直播内容的唯一用户。

非公认会计准则信息

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则绩效指标）来补充根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的业绩。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润可用于评估我们的经营业绩，因为它类似于我们的公开竞争对手报告的衡量标准，证券分析师、机构投资者和其他利益相关方经常使用它来分析经营业绩和前景。调整后的息税折旧摊销前利润无意取代任何公认会计准则财务指标，经计算，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似标题的业绩衡量标准相提并论。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义和计算为经折旧和摊销、资本化云计算实施成本摊销、内容资产摊销、利息支出、所得税准备金（收益）、股权薪酬以及其他非公司业务运营所必需的正常、经常性运营支出的项目，如下文对账所述。

 

我们之所以将这项非公认会计准则财务指标包括在内，是因为管理层使用它来评估BoDI的核心经营业绩和趋势，并就资本和新投资的配置做出战略决策。调整后的息税折旧摊销前利润不包括根据公认会计原则所需的某些支出，因为这些支出是非现金（例如，折旧和摊销以及基于股本的薪酬），或者与我们的基础业务业绩无关（例如，利息收入和支出）。

下表列出了我们在所述期间调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损对账后的净亏损，这是最接近的公认会计原则指标：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

（以千计）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(32,666

)

 

$

(33,859

)

 

$

(87,602

)

 

$

(149,259

)

调整为:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产减值

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

部分债务清偿造成的损失 (1)

 

 

3,168

 

 

 

—

 

 

 

3,168

 

 

 

—

 

折旧和摊销

 

 

9,763

 

 

 

17,306

 

 

 

31,395

 

 

 

58,858

 

资本化云计算实施成本的摊销

 

 

41

 

 

 

126

 

 

 

122

 

 

 

462

 

内容资产摊销

 

 

5,467

 

 

 

5,493

 

 

 

16,487

 

 

 

18,673

 

利息支出

 

 

2,074

 

 

 

1,152

 

 

 

6,773

 

 

 

1,174

 

所得税准备金（福利）

 

 

63

 

 

 

(549

)

 

 

99

 

 

 

(1,536

)

基于股权的薪酬

 

 

6,436

 

 

 

5,601

 

 

 

19,152

 

 

 

13,166

 

员工激励措施，预计以股权结算 (2)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,466

)

 

 

—

 

库存可变现净值调整 (3)

 

 

—

 

 

 

(1,867

)

 

 

—

 

 

 

23,569

 

重组和平台整合成本 (4)

 

 

1,270

 

 

 

1,745

 

 

 

7,222

 

 

 

11,718

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(1,072

)

 

 

(2,362

)

 

 

(1,504

)

 

 

(4,696

)

非工作状态 (5)

 

 

(377

)

 

 

(15

)

 

 

(1,340

)

 

 

63

 

调整后 EBITDA

 

$

(5,833

)

 

$

(6,229

)

 

$

(11,494

)

 

$

(26,808

)

 

(1)
代表与公司于2023年7月24日预付的1,500万美元部分债务相关的损失。
(2)
在截至2022年12月31日的年度中，预计将以股权结算的员工激励措施的非现金费用已记录并包含在调整后的息税折旧摊销前利润计算中。在截至2023年3月31日的三个月中，我们将非现金费用从预计以股权结算的员工激励措施重新归类为基于股权的薪酬，因为在此期间，我们使用限制性股票单位（“RSU”）奖励来结算某些员工激励措施。
(3)
代表非现金支出，用于减少我们的互联健身库存和相关未来承诺的账面价值。这项调整包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，因为由于联网健身市场的中断，调整幅度异常。

28

 

(4)
包括在截至2023年9月30日的三个月和九个月中与执行我们的关键增长优先事项相关的重组费用和人事成本，以及在截至2022年9月30日的三个月和九个月中与整合我们的数字平台相关的重组费用和人事成本。
(5)
主要包括利息收入。

运营结果

该公司有一个运营部门。以下对我们的业绩和运营的讨论是综合性的。

 

（以千计）

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

64,339

 

 

$

72,228

 

 

$

194,326

 

 

$

231,988

 

营养和其他

 

 

58,981

 

 

 

90,416

 

 

 

197,729

 

 

 

278,596

 

互联健身

 

 

4,930

 

 

 

3,331

 

 

 

16,044

 

 

 

33,449

 

总收入

 

 

128,250

 

 

 

165,975

 

 

 

408,099

 

 

 

544,033

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

 

16,429

 

 

 

16,078

 

 

 

47,732

 

 

 

50,909

 

营养和其他

 

 

26,699

 

 

 

40,486

 

 

 

84,940

 

 

 

127,262

 

互联健身

 

 

10,091

 

 

 

4,745

 

 

 

26,312

 

 

 

80,910

 

总收入成本

 

 

53,219

 

 

 

61,309

 

 

 

158,984

 

 

 

259,081

 

毛利

 

 

75,031

 

 

 

104,666

 

 

 

249,115

 

 

 

284,952

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

69,127

 

 

 

93,145

 

 

 

222,195

 

 

 

286,213

 

企业技术与发展

 

 

18,879

 

 

 

25,686

 

 

 

56,625

 

 

 

83,516

 

一般和行政

 

 

14,759

 

 

 

19,532

 

 

 

44,362

 

 

 

59,189

 

重组

 

 

1,270

 

 

 

1,492

 

 

 

6,550

 

 

 

10,047

 

无形资产减值

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

运营费用总额

 

 

104,035

 

 

 

140,855

 

 

 

329,732

 

 

 

439,965

 

营业亏损

 

 

(29,004

)

 

 

(36,189

)

 

 

(80,617

)

 

 

(155,013

)

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

部分债务清偿造成的损失

 

 

(3,168

)

 

 

—

 

 

 

(3,168

)

 

 

—

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,072

 

 

 

2,362

 

 

 

1,504

 

 

 

4,696

 

利息支出

 

 

(2,074

)

 

 

(1,152

)

 

 

(6,773

)

 

 

(1,174

)

其他收入，净额

 

 

571

 

 

 

571

 

 

 

1,551

 

 

 

696

 

所得税前亏损

 

 

(32,603

)

 

 

(34,408

)

 

 

(87,503

)

 

 

(150,795

)

所得税（准备金）补助

 

 

(63

)

 

 

549

 

 

 

(99

)

 

 

1,536

 

净亏损

 

$

(32,666

)

 

$

(33,859

)

 

$

(87,602

)

 

$

(149,259

)

 

29

 

收入

收入包括数字订阅、营养补充剂订阅、一次性营养销售、联网健身产品、访问我们的在线合作伙伴业务管理平台、优先客户计划会员资格以及其他与健身相关的产品。我们经常销售结合数字订阅、营养产品和/或其他健身产品的捆绑产品。我们将这些销售视为具有多项绩效义务的收入安排，并根据每项绩效义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。当我们在产品交付或服务履行之前收到付款时，我们会推迟收入。数字订阅收入在最长 38 个月的订阅期内按比例确认。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

64,339

 

 

$

72,228

 

 

$

(7,889

)

 

 

(11

%)

营养和其他

 

 

58,981

 

 

 

90,416

 

 

 

(31,435

)

 

 

(35

%)

互联健身

 

 

4,930

 

 

 

3,331

 

 

 

1,599

 

 

 

48

%

总收入

 

$

128,250

 

 

$

165,975

 

 

$

(37,725

)

 

 

(23

%)

 

截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，数字收入有所下降，这主要是由于需求减少导致订阅量减少34％，我们的数字流媒体服务收入减少了700万美元，而合作伙伴的费用减少了90万美元，而合作伙伴的费用减少了90万美元，但每次订阅收入的增加部分抵消了这一点。

 

截至2023年9月30日的三个月中，营养和其他收入与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少，这主要是由于需求减少导致营养品订阅减少了27％，营养产品收入减少了2580万美元，我们的优先客户费用产生的收入减少了270万美元，因为优先客户减少了34％，门票销售额减少了190万美元，这主要是由于2023年峰会发生在 2023 年 6 月（前一年）峰会举行在七月）。

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，联网健身收入的增长主要是由于交付的自行车数量增长了183％，但自行车平均销售价格下降了42％，部分抵消了这一点。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

194,326

 

 

$

231,988

 

 

$

(37,662

)

 

 

(16

%)

营养和其他

 

 

197,729

 

 

 

278,596

 

 

 

(80,867

)

 

 

(29

%)

互联健身

 

 

16,044

 

 

 

33,449

 

 

 

(17,405

)

 

 

(52

%)

总收入

 

$

408,099

 

 

$

544,033

 

 

$

(135,934

)

 

 

(25

%)

 

截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，数字收入有所下降，这主要是由于需求减少导致订阅量减少34％，我们的数字流媒体服务收入减少了3,350万美元，以及由于合作伙伴数量减少24％，合作伙伴的费用减少了380万美元，但部分被每次订阅收入的增加所抵消。

 

截至2023年9月30日的九个月中，营养和其他收入与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于需求减少导致营养品订阅减少27％，营养产品收入减少了6690万美元，以及由于首选客户减少了30％，健身配件收入减少了340万美元，我们的首选客户费用产生的收入减少了680万美元。

 

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，联网健身收入有所下降，这主要是由于交付的自行车数量下降了40％，自行车的平均销售价格下降了20％。

 

30

 

收入成本

数字收入成本

数字收入成本包括与数字内容创作相关的成本，包括内容资产的摊销和修订、流媒体平台的折旧、数字流媒体成本以及收购的数字平台无形资产的摊销。它还包括客户服务成本、付款手续费、生产设备折旧、现场教练成本、设施和相关人员费用。

营养和其他收入成本

营养和其他收入成本包括产品成本、运输和手续费、配送和仓储费、客户服务费和付款手续费。它还包括营养相关电子商务网站和社交商务平台的折旧、收购的配方奶粉无形资产、设施的摊销和相关人员开支。

联网健身收入成本

互联健身收入成本由产品成本组成，包括自行车和平板电脑硬件成本、关税和其他适用的进口成本、运输和手续成本、仓储和物流成本、与保修期内产品的服务呼叫和维修相关的成本、付款处理和融资费用、客户服务费用以及与供应链和物流相关的人事相关费用。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

16,429

 

 

$

16,078

 

 

$

351

 

 

 

2

%

营养和其他

 

 

26,699

 

 

 

40,486

 

 

 

(13,787

)

 

 

(34

%)

互联健身

 

 

10,091

 

 

 

4,745

 

 

 

5,346

 

 

NM

 

总收入成本

 

$

53,219

 

 

$

61,309

 

 

$

(8,090

)

 

 

(13

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

47,910

 

 

$

56,150

 

 

$

(8,240

)

 

 

(15

%)

营养和其他

 

 

32,282

 

 

 

49,930

 

 

 

(17,648

)

 

 

(35

%)

互联健身

 

 

(5,161

)

 

 

(1,414

)

 

 

(3,747

)

 

NM

 

总毛利

 

$

75,031

 

 

$

104,666

 

 

$

(29,635

)

 

 

(28

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

 

74.5

%

 

 

77.7

%

 

 

 

 

 

 

营养和其他

 

 

54.7

%

 

 

55.2

%

 

 

 

 

 

 

互联健身

 

 

(104.7

%)

 

 

(42.4

%)

 

 

 

 

 

 

总毛利率

 

 

58.5

%

 

 

63.1

%

 

 

 

 

 

 

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，数字收入成本的增加主要是由于节目修订的60万美元增加部分被平台使用量减少导致的40万美元流媒体成本减少所抵消。截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，数字毛利率有所下降，这主要是由于数字收入减少导致的固定支出。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，营养和其他收入成本的下降主要是由于配送和运输费用减少了430万美元，与营养和其他收入减少相关的产品成本减少了410万美元，库存储备调整减少了180万美元，某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了90万美元，以及客户服务费用减少了70万美元，原因是减少与营养和其他收入相关的接触量。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，营养和其他毛利率略有下降。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，互联健身收入成本的增加是由库存储备调整增加570万美元以及自行车销量增加183％导致运费和运输费用增加230万美元所推动的，但库存储备记录导致产品成本减少的120万美元部分抵消。截至9月30日的三个月中，互联健身的毛利率有所下降，

31

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，2023年主要是由于记录的库存储备增加和自行车的平均销售价格降低。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

47,732

 

 

$

50,909

 

 

$

(3,177

)

 

 

(6

%)

营养和其他

 

 

84,940

 

 

 

127,262

 

 

 

(42,322

)

 

 

(33

%)

互联健身

 

 

26,312

 

 

 

80,910

 

 

 

(54,598

)

 

 

(68

%)

总收入成本

 

$

158,984

 

 

$

259,081

 

 

$

(100,097

)

 

 

(39

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

$

146,594

 

 

$

181,079

 

 

$

(34,485

)

 

 

(19

%)

营养和其他

 

 

112,789

 

 

 

151,334

 

 

 

(38,545

)

 

 

(26

%)

互联健身

 

 

(10,268

)

 

 

(47,461

)

 

 

37,193

 

 

 

78

%

总毛利

 

$

249,115

 

 

$

284,952

 

 

$

(35,837

)

 

 

(13

%)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字化

 

 

75.4

%

 

 

78.1

%

 

 

 

 

 

 

营养和其他

 

 

57.0

%

 

 

54.3

%

 

 

 

 

 

 

互联健身

 

 

(64.0

%)

 

 

(141.9

%)

 

 

 

 

 

 

总毛利率

 

 

61.0

%

 

 

52.4

%

 

 

 

 

 

 

 

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，数字收入成本有所下降，这是由于某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了270万美元，以及由于制作支出减少，内容资产摊销减少了220万美元。截至2023年9月30日的九个月中，数字毛利率与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于数字收入减少导致的固定支出。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，营养和其他收入成本的下降主要是由于与营养和其他收入减少相关的产品成本减少了1,410万美元，配送和运输费用减少了1,230万美元，库存储备调整减少了460万美元，某些产品的使用寿命结束导致折旧费用减少了440万美元固定资产，客户服务费用减少了350万美元，原因是减少与营养和其他收入相关的接触量。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，营养和其他毛利率有所增加，这主要是由于产品成本和运费的降低。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，互联健身收入成本有所下降，这是由于自行车销量减少40％，产品成本减少了2,270万美元，库存储备调整减少了2,130万美元，运费、配送和运费减少了550万美元。截至2023年9月30日的九个月中，互联健身毛利率与截至2022年9月30日的九个月相比出现负增长，这主要是库存储备调整减少和自行车平均销售价格降低的结果，但固定仓储费用对联网健身收入减少的影响部分抵消了这一点。

 

32

 

运营费用

销售和营销

销售和营销费用主要包括合作伙伴薪酬、广告、特许权使用费、促销和活动的成本、第三方销售佣金以及支持这些领域的员工和顾问的人事开支。销售和营销费用占总收入的百分比可能会因总收入、新内容和营养产品的发布时间以及我们为提高人们对发布活动的认识而进行媒体投资的时机而发生波动。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

$

69,127

 

 

$

93,145

 

 

$

(24,018

)

 

 

(26

%)

占总收入的百分比

 

 

53.9

%

 

 

56.1

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少，这主要是由于佣金收入减少导致合作伙伴薪酬减少了1150万美元，活动费用减少了780万美元，主要归因于2023年6月举行的2023年峰会（去年该活动于7月举行），人事相关费用减少了270万美元员工人数主要与第一批发生的重组活动有关2023年第四季度和上一年度，以及2022年第四季度某些资产减值导致的无形资产摊销减少250万美元，部分被在线和电视媒体支出增加的290万美元所抵消。

销售和营销费用占总收入的百分比下降了220个基点（“基点”），这主要是由于2023年峰会的时间安排所致，但收入的下降部分抵消了这一点。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

$

222,195

 

 

$

286,213

 

 

$

(64,018

)

 

 

(22

%)

占总收入的百分比

 

 

54.4

%

 

 

52.6

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于佣金收入减少导致合作伙伴薪酬减少了3,770万美元，人事相关费用减少了1,260万美元，主要与2023年第一季度和上一年度发生的重组活动相关的员工人数减少了750万美元由于某些资产的减值而导致的无形资产的转化2022 年第四季度。

销售和营销费用占总收入的百分比增加了180个基点，这主要是由于收入的减少。

 

33

 

企业技术与开发

企业技术和开发费用主要与作为公司技术基础设施的企业系统应用程序、硬件和软件有关，与提供的服务或销售的有形商品没有直接关系。这包括维护和增强公司的企业资源规划系统，这是我们会计、采购、供应链和其他业务支持系统的核心。企业技术和开发还包括报告和业务分析工具、身份管理和支付卡行业合规性等安全系统、办公生产力软件、研发跟踪工具以及其他非面向客户的应用程序。企业技术和开发费用包括员工和顾问的人事相关费用，这些员工和顾问负责改进和维护技术系统，参与新的和现有的营养产品的研发，企业技术相关资产的折旧，软件许可证，托管费用和技术设备租赁。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业技术与发展

 

$

18,879

 

 

$

25,686

 

 

$

(6,807

)

 

 

(27

%)

占总收入的百分比

 

 

14.7

%

 

 

15.5

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月中，企业技术和开发支出与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少，这主要是由于某些固定资产的使用寿命结束导致折旧费用减少了380万美元，以及主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动相关的员工人数减少了290万美元。

 

由于固定支出降低，企业技术和开发支出占总收入的百分比下降了80个基点。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企业技术与发展

 

$

56,625

 

 

$

83,516

 

 

$

(26,891

)

 

 

(32

%)

占总收入的百分比

 

 

13.9

%

 

 

15.4

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月中，企业技术和开发支出与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动相关的员工人数减少了1,700万美元，以及某些固定资产使用寿命结束导致折旧费用减少了980万美元。

 

由于固定支出降低，企业技术和开发支出占总收入的百分比下降了150个基点。

 

34

 

一般和行政

一般和管理费用包括主要用于我们的行政、财务、会计、法律和人力资源职能的人事相关费用和设施相关成本。一般和管理费用还包括专业服务费用，主要包括法律、审计、税务和保险。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

14,759

 

 

$

19,532

 

 

$

(4,773

)

 

 

(24

%)

占总收入的百分比

 

 

11.5

%

 

 

11.8

%

 

 

 

 

 

 

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用有所减少，这主要是由于员工人数减少导致人事相关费用减少了210万美元，这主要与2023年第一季度和上一年度发生的重组活动有关，保险费用减少了140万美元，因为我们的一些保险是基于公司的收入水平或员工人数，目前两者均有所下降与前一时期相比的时期。

 

由于固定费用降低，一般和管理费用占总收入的百分比下降了30个基点。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

44,362

 

 

$

59,189

 

 

$

(14,827

)

 

 

(25

%)

占总收入的百分比

 

 

10.9

%

 

 

10.9

%

 

 

 

 

 

 

 

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了880万美元，这主要是由于主要与2023年第一季度和上一年度的重组活动相关的员工人数减少了880万美元，保险费用减少了310万美元，因为我们的一些保险是基于公司收入水平的或员工人数，目前两者均有所下降与前一时期相比的时期。

 

一般和管理费用占总收入的百分比持平。

重组

2023 年，重组费用主要涉及侧重于使我们的业务与我们的主要增长优先事项保持一致的活动，包括裁员。2022 年的重组费用涉及将我们的流媒体健身和营养产品整合到单一的 Beachbody 平台中。产生的费用主要包括雇员的解雇费用。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重组

 

$

1,270

 

 

$

1,492

 

 

$

(222

)

 

 

(15

%)

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重组

 

$

6,550

 

 

$

10,047

 

 

$

(3,497

)

 

 

(35

%)

 

35

 

无形资产减值

 

在测试我们的无限期无形资产的减值时，我们将商品名称的账面价值与其估计的公允价值进行了比较。公允价值是使用收入法，特别是特许权使用费减免法估算的，其中包括与特许权使用费率和收入增长有关的重要假设。根据该分析，我们确认了减值费用，因为该无限期商品名称的公允价值被确定为低于其账面价值，这主要是由于本年度收入减少和长期预测。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产减值

 

$

—

 

 

$

1,000

 

 

$

(1,000

)

 

 

(100

%)

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产减值

 

$

—

 

 

$

1,000

 

 

$

(1,000

)

 

 

(100

%)

其他收入（费用）

认股权证负债公允价值的变化包括公开发行、私募和定期贷款认股权证的公允价值变化。利息支出主要包括与我们的借款相关的利息支出以及2022年定期贷款（定义见下文）和2021年信贷额度的债务折扣和发行成本的摊销。其他净收入包括投资所得利息收入和外币收益（亏损）。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

部分债务清偿造成的损失

 

$

(3,168

)

 

$

—

 

 

$

(3,168

)

 

NM

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,072

 

 

 

2,362

 

 

 

(1,290

)

 

 

(55

%)

利息支出

 

 

(2,074

)

 

 

(1,152

)

 

 

(922

)

 

 

80

%

其他收入，净额

 

 

571

 

 

 

571

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

截至2023年9月30日的三个月中，部分债务清偿亏损是由于截至2023年7月24日已部分预付了1,500万美元的定期贷款。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，认股权证负债的公允价值变化有所下降，这主要是由于本季度我们的股价跌幅相对较低。利息支出的增加主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中定期贷款下的借款，而在截至2022年9月30日的三个月中，大约有一半的未偿借款。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

部分债务清偿造成的损失

 

$

(3,168

)

 

$

—

 

 

$

(3,168

)

 

NM

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,504

 

 

 

4,696

 

 

 

(3,192

)

 

 

(68

%)

利息支出

 

 

(6,773

)

 

 

(1,174

)

 

 

(5,599

)

 

NM

 

其他收入，净额

 

 

1,551

 

 

 

696

 

 

 

855

 

 

NM

 

 

截至2023年9月30日的九个月中，部分债务清偿亏损是由于截至2023年7月24日已部分预付了1,500万美元的定期贷款。在截至2023年9月30日的九个月中，认股权证负债的公允价值变化与截至2022年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于本期我们的股价跌幅相对较低。利息支出的增加主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中定期贷款下的借款，而在这九个月中，未偿还的借款仅有大约1.5个月

36

 

截至2022年9月30日的几个月。其他收入的增加主要是由于现金余额利率提高导致利息收入增加。

所得税（准备金）福利

所得税（准备金）福利包括与美国联邦和州司法管辖区以及我们开展业务的外国司法管辖区相关的所得税。

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税（准备金）补助

 

$

(63

)

 

$

549

 

 

$

(612

)

 

NM

 

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的所得税准备金有所增加，这主要是由于我们的估值补贴的变化以及离散事件造成的净支出减少所致。

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

（千美元）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税（准备金）补助

 

$

(99

)

 

$

1,536

 

 

$

(1,635

)

 

NM

 

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的所得税准备金有所增加，这主要是由于我们的估值补贴的变化以及离散事件造成的净支出减少所致。

 

37

 

流动性和资本资源

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

$

(14,583

)

 

$

(36,943

)

用于投资活动的净现金

 

 

(9,749

)

 

 

(23,236

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(17,727

)

 

 

48,283

 

 

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物总额为3,820万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为1,460万美元和3,690万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金与上年同期相比有所减少，这主要是由于净亏损减少了6170万美元，而可归因于递延收入的现金增加了1,070万美元，折旧和摊销费用减少了2750万美元，库存和库存购买承诺准备金减少了2580万美元，部分抵消了部分抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为970万美元和2320万美元。用于投资活动的净现金减少是由于管理层更加关注资本支出，特别是与技术相关的资本支出减少了1,770万美元，但限制性短期投资的430万美元投资部分抵消了资本支出。目前资本支出与前一时期相比的减少预计将在未来各期持续下去。

 

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1,770万美元，而融资活动提供的净现金为4,830万美元 截至2022年9月30日的九个月内。来自融资活动的净现金的变化主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，我们的定期贷款的债务偿还以及与限制性股票归属相关的税收，而截至2022年9月30日的九个月中股票期权行使的收益相比。

 

2022年8月8日，公司、特拉华州有限责任公司兼公司全资直接子公司Beachbody, LLC（“借款人”）和公司的某些子公司（连同本公司，即 “担保人”）与其贷款方和作为行政代理人和抵押品的Blue Torch Finance, LLC（“Blue Torch”）签订了融资协议（经修订的 “融资协议”）对于此类贷款人，提供初始本金总额为5,000万美元的优先有担保定期贷款额度（”定期贷款”）。融资协议下的义务由担保人担保，并由借款人和担保人（连同借款人，即 “贷款方”）几乎所有资产的留置权和担保权益作为担保，但惯例除外。2023 年 7 月 24 日，公司和 Blue Torch 签订了第二修正案。关于第二修正案，在第二修正案生效日，公司预付了1,500万美元的定期贷款的部分款项。截至2023年9月30日，定期贷款下的未偿本金余额（包括资本化支付的实物利息）为3560万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，定期贷款是有担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款，截至2023年9月30日的九个月有效利率为19.21％，现金利率为12.21％。

 

融资协议包含财务契约、惯例陈述、担保、契约和惯常违约事件。截至2023年9月30日，我们遵守了财务契约。参见注释 9， 债务，了解有关定期贷款的更多信息。

 

截至2023年9月30日，我们有2170万美元的租赁义务和购买承诺，这些合同具有强制性和法律约束力，并规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款以及合同下行动的大致时间。参见注释 8， 承付款和或有开支，用于讨论我们主要在明年内到期的合同承诺。

 

 

38

 

我们未来的资本要求可能与目前的计划有重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率和整体经济状况。我们将继续评估和有效管理我们的营运资金，并期望通过持续的成本控制举措创造额外的流动性。我们认为，现有的现金和现金等价物以及成本控制举措将为公司提供足够的流动性，以满足未来十二个月以及长期（即未来十二个月以后）的预期现金需求，包括还本付息要求。

 

我们可能会探索额外的股权融资，以补充我们预期的营运资金余额并进一步加强我们的财务状况，但目前不知道将采取哪种形式或条款将是什么。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。无法保证我们能够以我们可接受的金额或条件筹集额外资金。

关键会计政策与估计

2022年10-K表年度报告标题下第7项中讨论的公司关键会计政策和估计没有重大变化 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-关键会计政策与估计 下文所述除外。

 

商誉和长期资产减值

如果发生的事件或情况变化很可能会使申报单位（“RU”）的公允价值降至账面价值以下，或者表明无限期无形资产很可能减值，则不对商誉和无形资产进行摊销，而是在每年10月1日和年度测试之间进行减值评估。我们以成本减去累计摊销额来持有固定寿命的无形资产。如果发生的事件或情况变化表明账面价值可能无法收回，我们将评估当时的固定寿命无形资产是否减值。

我们在公司内部的减值水平上测试商誉，即RU。由于在截至2023年6月30日的三个月中，我们的市值持续下降以及宏观经济因素，我们对商誉减值进行了中期测试。

 

在对商誉进行临时减值测试时，我们选择绕过定性评估，开始进行定量测试。我们将RU的账面价值与其估计的公允价值进行了比较。公允价值是使用市场方法和收益方法相结合估算的，其中有与市场方法中使用的指导性公司财务倍数有关的重要假设，以及收入方法中贴现现金流模型中使用的收入增长、长期增长率和贴现率的重要假设。截至2023年6月30日，俄罗斯的公允价值比账面价值高出约11％。

 

由于收入和利润率预测下降，我们测试了截至2023年6月30日的相关资产组的可收回性。在测试可收回性时，我们将该资产组的账面价值与其预测的未贴现现金流进行了比较，以确定其是否可收回。由于该资产组的账面价值没有超过其未来的未贴现现金流，因此我们计算了该资产组内资产的公允价值。公式无形资产（资产组中的长期资产）的公允价值被计算为大于其账面价值。因此，未确认任何减值。

 

由于某些补品的收入和利润率预测降低，截至2022年9月30日，我们对某些无限期无形资产进行了中期减值测试。该无限期商品名称的公允价值是使用特许权使用费减免的方法计算得出的，并确定为低于其账面价值，这主要是由于某些补充品的收入和利润率预测降低。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们为这些无形资产记录了100万美元的非现金减值费用。截至2023年9月30日，该公司没有无限期的无形资产。

 

管理层将继续监测其RU是否存在可能影响其公允价值的业务环境变化。可能导致商誉减值测试中使用的基本关键假设和判断发生变化并最终影响我们RU估计公允价值的事件或情况可能包括供应链中断和对居家健身解决方案的需求；不利的宏观经济状况；股票和债务市场的波动可能导致更高的加权平均资本成本和订户增长率。俄罗斯估值中使用的任何假设的变化或商业环境的变化都可能对预期的现金流产生重大影响，而这种影响可能会导致重大的非现金减值费用。

 

最近的会计公告

 

39

 

参见注1， 业务描述和重要会计政策摘要，本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注，用于最近通过的会计公告。

第 3 项。定量和质量关于市场风险的五项披露。

外币风险

我们面临与以美元以外货币进行交易相关的外币兑换风险，而美元是我们的本位货币。我们的外国子公司、销售、某些库存购买和运营费用使我们面临外币兑换风险。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们约有10％的收入以外币计算。这些销售额主要以加元和英镑计价。

我们使用衍生工具来管理外币汇率波动对我们净现金流的影响。我们签订期权合约主要是为了对冲预测的付款，通常最长为12个月，用于对冲收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用以及不以国外业务当地货币计价的公司间交易。我们将其中一些工具指定为现金流对冲，并在合并资产负债表中按公允价值将其记录为资产或负债。其中一些工具是独立衍生品，对冲会计不适用。

在套期保值的预测交易影响收益之前，现金流套期保值公允价值的变化将记录在累计的其他综合收益（亏损）中。在套期保值基础交易影响收益期间，与第三方支付的现金流套期相关的递延收益和亏损酌情计入收入成本、销售和营销费用或一般和管理费用。某些不适用对冲会计的衍生品公允价值的变化将立即直接计入收益与收入成本。

假设汇率变动10％，以美元为功能货币和报告货币，由于我们使用衍生工具来对冲任何外币风险，收入成本和运营费用将增加或减少约150万美元。

截至2023年9月30日和截至2022年12月31日的财年，外汇衍生工具的名义总额分别为1,000万美元和1,760万美元。

第 4 项有限公司控制和程序。

管理层对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，由于我们在2022年10-K表格中发现了重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。

正如我们之前在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表格中披露的那样，管理层得出的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。管理层正在加强并将继续加强风险评估程序以及财务报告内部控制的设计和实施。纠正先前发现的重大缺陷的补救措施包括加强现有控制措施的设计和实施，根据需要建立新的控制措施以解决已发现的风险，并向人员提供额外培训，包括保留适当级别的文件，以支持对财务报告的内部控制。

在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的同时，管理层可能会决定采取其他措施来加强控制或修改上述补救计划。我们相信，一旦全面实施并投入运营，我们已经设计或计划设计的控制措施将纠正导致我们发现的重大缺陷的控制缺陷。只有在适用的控制措施有效运作一段时间后，管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，才能认为先前发现的重大缺陷已得到纠正。

财务报告内部控制的变化

除了上述与先前在2022年表格10-K中发现的重大缺陷相关的补救措施外，我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见细则13a-15 (f)，以及

40

 

根据交易法，第15d-15（f））在我们最近的财季中，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

如上所述，我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标得到实现。

第二部分——其他R 信息

我们正在卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔，并且可能会不时发生这种情况。除下文所述外，与先前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第3项下报告的信息相比，没有重大变化。

2023 年 5 月，一类处境相似的个人在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对公司和我们的某些高管提起集体诉讼。该投诉称，根据《加州劳动法》，将公司的合伙人错误地归类为独立承包商，而不是员工，并要求追回未付的工资、罚款和禁令救济等。法院首次就此事举行仲裁听证会已推迟到2024年4月。我们继续否认对投诉中提出的索赔承担责任，并打算对任何此类索赔进行有力的辩护。截至2023年9月30日，就此而言，我们无法合理地估计损失或一系列损失。

2023年9月，DISH Technologies L.L.C. 和Sling TV L.L.C.（统称 “DISH”）在美国特拉华特区地方法院对公司的全资子公司Beachbody, LLC提起诉讼。该投诉指控侵犯了与通过互联网分发和播放公司健身内容有关的各项专利。我们继续否认对DISH在投诉中提出的索赔承担责任，并打算对任何此类索赔进行有力的辩护。截至2023年9月30日，就此而言，我们无法合理估计损失或一系列损失。

第 1A 项。Risk 个因子。

除了本10-Q表季度报告中其他地方描述的重大缺陷外，先前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项下报告的信息没有取得任何实质性进展。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，或者可能导致与我们的预期存在重大差异的变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

 

 

第 2 项。 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

 

没有。

第 3 项。优先证券违约.

没有。

第 4 项。矿山安全披露.

没有。

第 5 项。其他信息。

回扣政策

2023年9月14日，公司董事会薪酬委员会通过了追回错误授予的薪酬的政策（“回扣政策”）。回扣政策于2023年10月2日生效，由薪酬委员会管理。

41

 

除其他外，追回政策规定，如果公司被要求编制会计重报表，以纠正公司严重违反证券法任何财务报告要求的情况，包括纠正先前发布的财务报表中存在的重大错误的重报表（a）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（b）如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正，则会导致重大错报时期（统称，a”重述”），除非薪酬委员会认为追回不切实际，否则公司应根据补偿政策向其现任或前任高管追回错误授予的基于激励的薪酬。不管 (i) 适用官员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，以及 (ii) 公司是否或何时提交重述财务报表，均适用此类补偿的追回。

上述对回扣政策条款的描述并不完整，而是参照作为本10-Q表季度报告的附录10.4提交的Clawback Policy的全文进行了全面限定。

42

 

第 6 项。E展出。

 

展览

以引用方式纳入

已归档或

随函提供

 

 

表单

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申报日期

文件编号

 

3.1

经修订和重述的 Beachbody Company, Inc. 公司注册证书

 

 

 

 

8-K

 

 

 

 

3.1

 

 

 

 

7/1/2021

 

 

 

 

001-39735

 

3.2

经修订和重述的 Beachbody Company, Inc. 章程（参照公司 2021 年 7 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。

 

 

 

 

 

8-K

 

 

 

 

 

3.2

 

 

 

 

 

7/1/2021

 

 

 

 

 

001-39735

 

4.1

经修订和重述的认股权证表格。

 

 

 

 

*

10.1

融资协议，日期为2022年8月8日，由特拉华州有限责任公司Beachbody, LLC、特拉华州的一家公司（“母公司”）、母公司的每家子公司、不时参与本协议的贷款人（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）以及作为贷款人的抵押代理人和行政代理的Blue Torch Finance, LLC签订的融资协议。

10-Q

10.2

8/8/2022

001-39735

 

10.2+

融资协议第1号修正案，截至2022年10月4日，由公司、借款人、公司当事方的每家子公司、贷款方以及作为抵押代理人和管理代理人的Blue Torch签署。

 

 

 

 

*

10.3+

融资协议第2号修正案，截至2023年7月24日，由公司、借款人、公司各子公司、贷款方和Blue Torch（作为抵押代理人和行政代理人）签订的。

 

 

8-K

 

 

10.1

 

7/26/2023

 

001-39735

 

10.4^

Beachbody Company, Inc. 的补偿回扣政策，自2023年10月2日起生效。

 

 

 

 

*

31.1

根据第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

*

31.2

根据细则13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

*

32.1

根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对定期报告的首席执行官兼首席财务官进行认证

**

101.INS

内联 XBRL 实例文档

*

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

*

101.CAL

内联 XBRL 分类计算链接库文档

*

101.DEF

内联 XBRL 分类法定义链接库文档

*

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

*

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

*

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

 

 

 

 

 

* 随函提交

** 随函提供。

+ 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，时间表和展品已被省略。公司将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表和附录的副本。

^ 表示管理合同或补偿计划。

43

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

Beachbody Company, Inc

日期：2023 年 11 月 7 日

来自：

/s/ 卡尔·戴克勒

卡尔·戴克勒

首席执行官

（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 7 日

来自：

/s/ Marc Suidan

马克·苏丹

首席财务官

（首席财务官）

 

44