美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从日本到日本，从日本到日本，在过渡期内都是如此。

委托档案编号：001-38085

奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

百老汇1460号，套房15021

纽约，纽约10036

(646) 661-7661

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。**是，☐：*(否)

如果注册人不需要根据证券法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。**是，☐：*

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到备案要求的约束。☐：是，不是；(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守备案要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*是，☐：不是。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。如果是，则☐不会。如果不是，则不会。

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据注册人普通股在2020年6月30日的收盘价，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为2.937亿美元。这一计算不包括注册人持有的由现任高管、董事和股东持有的普通股，注册人认为这些股票是注册人的关联公司。此关联地位的确定不是出于其他目的的确定。

截至2021年3月8日，已发行普通股有65,753,570股。

以引用方式并入的文件

注册人打算在截至2020年12月31日的财年后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的2021年股东年会最终委托书的部分内容，通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

目录

i

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年“证券法”(经修订)第(27A)节或“证券法”和“1934年证券交易法”(经修订)或“交易法”第(21E)节含义的前瞻性陈述。就本10-K表格年度报告而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的否定或复数，以及类似的表达。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括本文第一部分第1a项“风险因素”中所述的因素，以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的原因。本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，会受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-K年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药品和消费品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据，我们没有从第三方来源独立核实这些数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在这份Form 10-K年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Ovid”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似的提法是指Ovid治疗公司及其全资子公司。这份Form 10-K年度报告还包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可以不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会在最大程度上主张

II

适用法律及其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括那些在题为“风险因素”的章节中详细讨论的风险和不确定性。除其他风险外，这些风险包括：

三、

四.

第一部分

第一项：业务

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为患有罕见神经疾病的患者和家庭开发有效的药物。我们相信，这些疾病代表着药物开发的一个有吸引力的领域，因为对潜在生物学的理解在过去几年里已经有了有意义的增长，今天在医学和商业上都代表着一个巨大的机会。基于对遗传学的作用和与大脑疾病相关的关键生物学途径的科学认识的快速增长，我们的目标是识别、发现和开发用于治疗罕见神经疾病的新化合物。我们已经建立了对这类疾病的深入了解，如何治疗它们，以及如何开发出在这些疾病中形成化合物所需的具有临床意义的终点。作为这些知识的结果，我们已经开发了一流的化合物和程序的管道，并通过将化合物进展到后期开发来演示我们的模型。我们继续执行我们的战略，通过发现、授权和与领先的生物制药公司和学术机构合作来建设这条管道。

我们的焦点：罕见的神经疾病

罕见的神经疾病对患者及其家人的影响是最具破坏性的。患有这些疾病的患者通常需要全职护理，但却是最缺乏服务的人群之一。我们认为，至少有100种神经发育障碍、癫痫性脑病和其他相关的罕见神经疾病可以作为我们的目标。这些疾病的特点是大脑的生长、发育和功能受损。由于制药行业历史上压倒性地倾向于开发适用于更广泛神经适应症的药物，这些疾病中的许多都没有得到批准的治疗方法。因此，最近的科学进展被忽视了，我们认为这为我们提供了一个追求这些迹象的机会。这些原因包括：

奥维德战略

我们的战略是以一种科学驱动、以患者为中心的方式追求罕见神经疾病的药物发现和开发，并辅之以研究、临床开发和业务发展的综合和有纪律的方法。随着我们对这些罕见的神经疾病的理解，我们对这些疾病背后的不同分子机制和途径帮助患者产生症状的方式有了更深的理解。这反过来又使我们受益于从一种疾病到另一种疾病的遗传学、相关分子途径、生理影响和临床终点方面的知识，我们相信这将使我们能够建立一个可扩展的科学平台和高效的开发能力。奥维德已开始成为这一领域的领先者，通过将我们的重点放在神经学上，我们相信这为我们提供了在未来生产多种药物的潜力，从而成功完成我们的使命。

1

科学驱动

我们采取科学驱动的方法，为我们的流水线确定有前途的候选药物。我们正在基于明确的生物学原理存在的基础上建立我们的投资组合，包括在可能的情况下专注于可能具有直接遗传联系的疾病。我们利用对该领域的深刻理解来确定作用机制、合适的目标和最初的候选药物。当我们推动我们的候选药物进入和通过临床评估时，我们正在建立由我们和生物制药行业的其他人开发的新兴科学和临床洞察力，以瞄准这些重要的大脑疾病途径。当我们评估以前和正在进行的临床前研究和临床试验的数据时，我们打算改进和改进我们的科学方法，并应用这些见解来继续建立我们的渠道和进行我们的临床试验。

特别是，我们的方法是由以下科学原则驱动的：

以患者为中心

我们关注的是受到我们所解决的罕见神经疾病影响的患者群体。我们相信我们方法的这一方面是至关重要的。这些疾病中的每一种都会影响少数患者，但都会带来严重的疾病，需要患者家属、护理者、医生和患者倡导团体的广泛和专门的参与。

我们的战略得到了以下以病人为中心的原则的加强：

研发与业务开发相结合

我们已经建立了一个广泛的潜在候选药物管道来治疗罕见的神经疾病。最初，我们对候选药物进行许可或合作。最近，我们的管道是通过与该领域的外部领先者合作，通过内部研发努力建立起来的。预期的结果是开发一条多样化的管道，以减轻发展风险，并提供科学和医疗机会。这一过程成功的核心是结合高度集中和纪律严明的努力，将我们在世界各地关键实验室的研究工作联系起来，旨在发现和确保选定的罕见神经疾病的相关资产。

因此，我们建立了一个专门的、可扩展的和强大的基础设施，我们相信这将使我们成为罕见神经疾病领域的领导者，并成为希望最大化其神经学候选药物或研究平台在这些领域的价值的领先生物制药公司或学术机构的首选合作伙伴。这一基础设施横跨关键领域，包括但不排除靶向发现、药物输送和临床开发。如果我们的候选药物获得批准，我们还计划随着时间的推移在美国和欧洲建立一个专注于罕见神经疾病的商业和分销网络，我们相信那里的患者群体和医疗专家足够集中，可以有效地营销我们的候选药物。我们相信，由于我们董事长兼首席执行官杰里米·莱文博士和我们管理团队的其他成员组成的广泛网络，以及我们与武田等合作伙伴合作取得的成功，我们在执行我们的业务发展战略方面处于特别有利的地位。

2

我们的管道

我们的努力已经带来了两种候选药物，从概念验证到关键试验或启动关键试验。下表列出了我们的候选药物的状态和作用机制：

OV935(Soticlestat)

OV935正在与武田联合开发，用于治疗罕见的癫痫性脑病。2017年1月，我们与武田签订了许可和协作协议，或武田协作协议，以开发OV935(Soticlestat或TAK-935)并将其商业化。根据武田的合作协议，所有成本和所有利润在全球范围内分享，Ovid领导开发，此外还负责北美、欧洲和以色列的商业化。

2021年3月，我们与武田签订了特许权使用费、许可和终止协议，或武田许可和终止协议，根据该协议，武田将从我们手中获得开发和商业化治疗发育性和癫痫性脑病(包括DS和LGS)的研究药物OV935的全球权利。武田许可和终止协议的结束取决于是否满足惯常的结束条件。有关武田许可和终止协议条款的讨论，请参阅“商业-许可和协作协议-与武田-2021年版税的协议、与武田的许可和终止协议”(Business-License and Collaboration Agreement-Agreement with Takeda-2021 Royalty，License and Terminate Agreement)。

OV935是一种有效的、高度选择性的胆固醇24-羟化酶(CH24H)抑制剂。我们相信，如果获得批准，OV935有可能成为一流也是唯一一种针对大脑中胆固醇新陈代谢的化合物。我们认为OV935抑制脑内胆固醇代谢途径中的一个关键酶，并可能调节癫痫相关的兴奋信号，从而抑制癫痫发作。CH24H主要在大脑中表达，在胆固醇稳态和神经生理学中起着核心作用。最近的文献表明，除了对中枢神经系统膜胆固醇稳态的影响外，CH24H的调节还可能对神经递质通路的过度激活产生影响，而神经递质通路与许多神经系统疾病(如癫痫)有关。临床前研究表明，抑制脑内CH24H可通过NMDA受体间接降低谷氨酸能信号，调节胶质细胞功能和炎症，从而可能影响疾病病理和癫痫的发生。

我们认为，由于OV935是CH24H的抑制剂，它可能调节癫痫相关的兴奋性信号，从而抑制癫痫发作。除了这些对癫痫发作和大脑兴奋性的影响外，我们认为OV935可能会减少脑部的炎症和神经毒性损伤，这可能会导致长期的疾病改善作用。因此，OV935正被开发用于罕见和难以治疗的癫痫，目标是开发OV935不仅作为治疗癫痫的潜在药物，而且可能具有长期的疾病修改潜力。我们认为，OV935如果在这些领域取得成功，可能在其他领域也有用武之地。OV935最初是在那些患有严重且往往难以治愈的DeE的患者中进行研究的，这些疾病包括Drave氏综合征(DS)、Lennox-Gastaut综合征(LGS)、CDKL5缺乏症(CDD)和重复15q(Dup15q)综合征。这些疾病中的每一种都有有限的治疗选择，甚至没有治疗选择。

3

我们已经完成了OV935的多项试验，预计将在2021年第二季度启动关键的第三阶段试验。此前，我们完成了OV935在患有DIE的混合成人组中的1b/2a期临床试验，并于2018年12月宣布了结果。该试验达到了安全性和耐受性的主要终点，一种名为24HC的潜在血浆生物标记物的剂量比例降低，癫痫发作频率大幅减少(第92天为61%)，两名患者在治疗期结束时癫痫发作消失。在这项试验之后，正如下面进一步讨论的那样，我们报告了OV935的第2期开放标签扩展研究(我们称为Endymion试验)在6名患者中的初步数据，这些患者之前已经完成了OV935在患有DEE的成年人身上进行的为期12周的1b/2a期临床试验。

2020年8月25日，我们与武田一起宣布了Elektra试验的阳性背线结果，这是DS和LGS的第二阶段试验，以及Endymion试验的最新结果。基于Elektra的试验结果，在提交数据并与美国(FDA)、欧盟(CHMP)和日本(PMDA)的监管机构一起审查第三阶段关键试验方法后，我们预计将在2021年第二季度启动两个单独的针对Drave综合征和LGS的跨国第三阶段关键注册试验，使用OV935。

FDA已经批准了OV935的孤儿药物名称，用于治疗Drave氏综合征和LGS。

德雷维综合征

德拉韦综合征是一种严重的儿童癫痫，很大程度上是由SCN1A基因突变引起的，这种突变通常出现在生命的第一年。80%的患者有SCN1A基因突变。儿童经常癫痫发作，失去肌肉控制，认知障碍，在大约10%的情况下，在12岁之前死亡。儿童一生中继续遭受癫痫发作和严重的认知和发育障碍之苦。虽然一些患者可能会活到成年，但他们的长期智力发展和癫痫发作结果通常非常差。在美国，德拉韦综合征的发病率从15700人中有1人到20900名新生儿中有1人不等。

Lennox-Gastaut综合征

Lennox-Gastaut综合征是一种罕见的疾病，通常在3到5岁之间被诊断出来。被诊断为Lennox-Gastaut综合征的患者经历了多种癫痫发作类型，这些发作类型很难处理，并且具有许多与其他罕见的儿科癫痫相同的症状。Lennox-Gastaut综合征在美国影响着3万多人，其中大约一半是18岁以下的儿童。一些患者有从头基因突变，包括SCN2A基因的突变。儿童Lennox-Gastaut综合征的年发病率估计为每10万名儿童中就有两名。据估计，1%到4%的儿童癫痫是Lennox-Gastaut综合征的结果。

CDKL5缺乏症

细胞周期蛋白依赖性激酶样5(CDKL5)突变的患者表现为早期癫痫。特别是，通常在出生后的头几个月开始的早期抗药性癫痫往往是最常见的特征。复杂部分性发作、婴儿痉挛、肌阵挛、全身性强直阵挛和强直性发作均有报道。刻板的手部运动、严重的低眼压和精神运动发育障碍通常与CDKL5突变有关，并与一般的临床表现相同。

Dup15q综合征

染色体15q11.2-q13.1近端臂重复导致Dup15q综合征。包括该区域的UBE3A在内的多个基因与自闭症谱系障碍、癫痫和精神分裂症的发病机制有关。UBE3A基因的高表达导致Dup15q综合征的癫痫，这也被认为是该综合征自闭症特征的潜在原因。Dup15q综合征最具破坏性的特征是难以控制癫痫发作。最常见的发作类型是婴儿痉挛和全身性强直-阵挛发作，其次是紧张性发作、肌阵挛、局灶性发作和强直性发作。控制不良的癫痫发作严重影响了受影响个人及其照顾者的生活质量。目前治疗Dup15q综合征相关癫痫的选择往往无效。GABA能促进抗癫痫药通常是无效的，而广谱抗癫痫药，如丙戊酸和鲁非尼胺则提供了一些缓解作用。

OV935临床数据

第一阶段试验

OV935已经在86名健康志愿者身上进行了四个第一阶段试验。单次口服高达1350毫克的OV935耐受性良好。最常见的不良事件是头痛、心电图电极应用部位皮炎和恶心。所有报道的事件都是轻微的，没有明显的剂量反应。在14天的重复给药试验中，100 mg qd、300 mg qd和400 mg qd的剂量耐受性良好。一名服用300毫克Bid的志愿者经历了混乱状态，另一名服用600毫克qd剂量的志愿者经历了急性精神病。两名志愿者都在第11天停止了试验。一名接受安慰剂的志愿者报告了噩梦、空间定向障碍、失眠和头晕的事件。持续给药至第15天，所有的不良反应都消失了。

4

没有SAE的报告。总体而言，根据体检、生命体征测量、临床化验值或12导联心电图结果的评估，在第一阶段试验中没有发现令人担忧的安全问题。

下表总结了每个阶段1试验：

1b/2a阶段试验-2001

OV935的1b/2a期试验达到了安全性和耐受性的主要终点，表明OV935总体耐受性良好。这项试验设计为两个部分。第一部分是随机、双盲、安慰剂对照(OV935与安慰剂的比例为4：1)，30天阶段，包括滴定法(20天：100毫克，每天两次200毫克)和治疗期(10天)。

OV935达到了根据不良反应发生率衡量的安全性和耐受性的主要终点。接受OV935治疗的患者的AES与第一部分中接受安慰剂治疗的患者相似。两个治疗组的大多数不良反应都很轻微。总体而言，这些数据符合良好的安全性和耐受性，并支持OV935的继续临床开发。

与安慰剂组相比，OV935治疗组发生AES的频率更高的是：构音障碍、失眠、嗜睡、癫痫丛集性发作和上呼吸道感染。4名患者因OV935治疗臂中的AE或SAE而停用。其中，在第一部分中，一名患者因行走困难和日益严重的嗜睡而停用，另一名患者因虚弱而停用。在第二部分中，一名患者因单次癫痫发作而停用，另一名患者经历了多次癫痫发作。

有3名患者癫痫发作频率增加，所有患者都接受了帕金森病治疗。这表明作用于不同谷氨酸受体的药物之间存在药物-药物相互作用的可能性。因此，现在报告了1b/2a期试验癫痫发作频率数据的变化，分别将这三名患者纳入和排除在perampanel中。

恩迪米翁

Endymion是一项2期前瞻性、多中心、开放标签的OV935扩展研究，研究对象为曾参加过OV935临床研究的DIE患者。主要目的是评估OV935在治疗罕见癫痫患者四年中的长期安全性和耐受性。次要终点评估OV935随着时间的推移对癫痫发作频率的影响。Endymion从Elektra和ARCATE试验中招募了符合条件的患者，每项试验如下所述。

2019年9月，我们宣布了Endymion的前6名患者的初步数据，这些患者之前参加了OV935在患有Dee的成年人身上的1b/2a期临床试验，随后在6周至12个月期间停止服用OV935。因此，在大多数情况下，癫痫发作频率从成人DEE试验结束到他们加入Endymion为止一直在增加。如表1所示，从Endymion到48周的较长期数据表明，延长OV935的治疗时间会增加癫痫发作的减少，这与OV935据信的作用机制是一致的。治疗后25~36周(n=6)和37~48周(n=4)发作频率中位数分别减少84%和90%。

表1：癫痫发作频率较基线减少百分比

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患者基线发作频率为2~71次(中位数为11.5次)。总体而言，基线发作频率较高的患者癫痫发作频率降低幅度较大。在治疗期间总体无癫痫发作间隔方面，1名患者经历了连续264天，1名患者经历了连续150天没有癫痫发作。

除了这项数据分析中包括的1b/2a期成人Dee试验中的6名患者外，到目前为止已经完成ARCADE和Elektra试验的所有患者都已登记在Endymion公司。来自已经完成ARCADE的患者的数据不包括在上述分析中，因为他们在Endymion中的治疗时间有限。我们的第二阶段、多中心、开放标签的试点研究评估了OV935对与CDD或Dup15q综合征相关的癫痫发作患者的治疗效果。上述分析不包括以前在Elektra治疗过的患者的数据，因为Elektra试验在分析时是双盲和安慰剂对照的。

总体而言，在48周时，安全性观察与已完成的成人DIE 1b/2a期临床试验一致。OV935继续显示出良好的安全性和耐受性。大多数不良事件都是轻微的，与1b/2a期试验的副作用相当。具体来说，发生的不良事件包括上腹痛、发热、支气管壁增厚和罗音。有一例与治疗相关的恶心不良事件。未观察到严重不良反应。

如下所述，在2020年8月和2020年9月，我们宣布了Endymion的最新研究结果，这些患者分别完成了Elektra和ARCADE研究，并选择加入Endymion。

埃列克特拉(Elektra)

Elektra是一项国际性、多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估Soticlestat对2至17岁、伴有惊厥发作(DS)或滴状发作(LGS)的高度难治性癫痫发作的儿童患者的治疗效果。这项研究包括4至6周的筛查期以确定基线癫痫发作频率，然后是20周的双盲治疗期，包括8周的剂量优化期和12周的维持期。在为期8周的剂量优化期间，患者的滴定范围从每天两次(Bid)100毫克到200 mg Bid到300 mg Bid(mg/kg剂量，共

Elektra共有141名患者入选，126名患者完成了这项研究。对139名患者进行了改良的意向治疗(MITT)分析，以评估疗效终点，其中包括任何登记参加研究并接受至少一剂研究药物的患者。研究中的患者被允许服用一到四种伴随的抗癫痫药物，即AED，大多数患者同时使用至少三种AED。患者服用的AEDs最多的是丙戊酸钠、氯巴西坦、左乙拉西坦和托吡酯。此外，所有完成Elektra的患者都参加了Endymion开放标签延伸研究。

2020年8月25日，我们与武田一起宣布了Elektra的阳性背线结果和Endymion的最新发现。ELEKTRA研究达到了具有很高统计意义的主要终点，显示抽搐发作(DS)和突然发作(LGS)频率的中位数比基线降低了27.8%，而在12周的维持期内服用安慰剂的患者的中位数增加了3.1%(安慰剂调整后的中位数减少了30.5%；p=0.0007，这是基于120名在维持期有癫痫数据的患者的疗效分析集)。此外，在Elektra研究的整个20周治疗期间(滴定和维持)，接受Soticlestat治疗的DS和LGS患者的抽搐发作(DS)和脱落发作(LGS)频率的中位数减少了29.8%，而服用安慰剂的患者的中位数发作频率的变化为0.0%(安慰剂调整后的减少=25.1%；p=0.0024)。Soticlestat在Elektra研究中总体耐受性良好，表现出与之前研究一致的安全性，没有发现新的安全信号。所有完成Elektra研究的患者选择参加Endymion开放标签扩展研究，Endymion的研究结果也于2020年8月25日公布。翻转的Elektra患者的Endymion研究数据支持Elektra研究的结果。Endymion的数据显示，那些最初随机服用Soticlestat的患者在6个月内保持了疗效，与之前被分配到安慰剂组的患者相比，癫痫发作频率也有类似的降低。在Endymion没有发现新的安全信号。

拱廊

ARCADE是一项2期开放标签、信号发现的先导研究，旨在告知Soticlestat在CDD和Dup15q综合征中未来发展的潜力。这项研究招募了20名与CDD(n=12)或Dup15q(n=8)相关的难治性癫痫发作患者，年龄2至55岁，包括4至6周的筛查期以建立基线发作频率，随后是20周的治疗期，包括8周的滴定/剂量优化期和12周的维持期。这项研究中的患者被允许服用一到六种伴随的抗癫痫药物，大多数患者都被允许服用。

6

同时使用至少四种抗癫痫药物，代表了高度难治的患者群体。ARCADE研究的主要目标是确定在12周的维持期内运动发作频率与基线相比的百分比变化。此外，所有完成ARCADE的患者都参加了Endymion开放标签扩展研究。

2020年9月30日，我们宣布了ARCADE的结果，并更新了Endymion的发现。综合起来，拱廊和Endymion研究的数据显示，癫痫发作频率随着时间的推移而减少。在12名CDD患者中，在ARCADE研究的12周维持期内，运动发作频率的中位数减少了24%，而在持续治疗9个月的5名CDD患者中，Endymion长期扩展研究的中位数减少了50%。在Dup15q患者(n=8)中，ARCADE研究中的中位运动发作频率在12周的维持期内有所增加；然而，来自4名持续治疗9个月的Dup15q患者的长期数据显示，中位运动发作频率降低了74%。Soticlestat在这两项研究中总体耐受性良好，并继续显示出良好的安全性。我们相信结果是令人鼓舞的，下一步正在与武田进行评估。

OV101(加博沙多)

到目前为止，我们一直在开发OV101用于治疗Angelman综合征和脆性X综合征，这两种神经发育障碍的特征是相似的症状。但在2020年12月，我们报告了针对患有Angelman综合征的儿童个体的关键3期试验(海王星试验)的主要终点没有达到。根据海王星试验的结果，OV101的进一步开发，除了正在进行的针对之前参加过OV101试验(Elara试验)的Angelman综合征患者的长期扩展研究外，所有试验的数据都在审查中，如果有的话，OV101的进一步发展将是对这些数据进行全面分析的主题。

安杰曼综合征和脆性X综合征有重叠的症状，包括睡眠障碍、异常行为、焦虑和认知或智力障碍，被认为是由紧张抑制减少引起的，这是大脑区分信号和噪音的重要机制。这两种疾病通常都可以在儿童早期被诊断出来，需要对受影响的患者进行全职护理。2016年9月，FDA批准治疗Angelman综合征的OV101孤儿药物指定；2017年10月，FDA批准治疗脆弱X综合征的OV101孤儿药物指定；2017年12月，FDA批准治疗Angelman综合征的快车道指定；2018年3月，FDA批准治疗脆性X综合征的快车道指定；2019年6月，欧盟委员会根据STARS临床试验结果，批准治疗Angelman综合征的OV101孤儿药物指定。

OV101与张力抑制

紧张性抑制是一种重要的生理调节机制，它允许健康的人脑正确地破译兴奋性和抑制性神经信号，而不会超负荷。这个系统的缺陷被认为在多种疾病状态中起作用，包括安杰曼综合征、脆性X综合征和失眠。由于其独特的作用模式，OV101代表了一种针对这一机制的有前途的化合物。

紧张性抑制的减少会导致兴奋与抑制的比例失衡。如果紧张性抑制减弱，大脑就会被信号淹没，失去将背景噪音与关键信息分开的能力。这种失衡会扰乱正常的大脑功能，包括感觉处理和整合。紧张性抑制的中断可导致多种症状，包括但不限于睡眠异常、运动缺陷、行为表现、发育迟缓、智力残疾和严重言语障碍。通过调节紧张性抑制，OV101可能具有缓解重要症状的潜力，并为几种疾病的患者提供有意义的临床益处。

我们认为OV101调节紧张性抑制。紧张性抑制的中断可导致多种症状，包括但不限于睡眠异常、运动缺陷、行为表现、发育迟缓、智力残疾和严重言语障碍。我们认为，调节紧张性抑制可能对安吉曼综合征和脆性X综合征患者有重要的临床影响。

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安吉尔曼综合征

概述：安杰曼综合征是一种罕见的遗传疾病，通常在美国一岁后被诊断出来，此时父母会注意到严重的发育迟缓或孩子癫痫发作。这种疾病的特征包括发育迟缓、智力残疾、严重的言语障碍、运动和平衡问题、癫痫、睡眠障碍和焦虑。安杰曼综合征患者的个体可能会有各种症状，包括无法行走或控制运动，这可能会限制他们处理日常功能(如进食、穿衣或洗澡)的能力。这些患者还经常过度活跃，导致各种行为问题。安吉曼综合征的症状，如睡眠模式不佳，可能会导致严重的后果，包括癫痫发作频率增加和行为表现恶化。具有相同基因缺陷的不同患者可能表现出不同程度的这些症状。大多数安杰曼综合征患者需要全职护理，无法独立生活，这可能会给他们的家庭带来巨大的情感和经济负担。此外，安杰曼综合症与父母睡眠不佳和父母压力过大有关。

根据美国国家罕见疾病组织(National Organization For Rare Disorder)的数据，安杰曼综合征的患病率大约在每12000人中有1人到20000人中有1人之间。目前，美国或前美国还没有批准专门治疗安吉尔曼综合征的疗法。安格尔曼综合征没有标准的治疗标准，目前的治疗选择是有症状的，这表明临床需求高度未得到满足。考虑到安杰曼综合征可能带来的沉重负担，针对该综合征病因学的新疗法，即使对该综合征的特征有微小的改善，对患者及其家人来说也可能具有临床意义。

脆性X综合征

概述。脆性X综合征是一种遗传性疾病，会导致智力残疾、焦虑障碍、行为和学习挑战以及各种身体残疾。脆性X综合征患者表现出自闭症样症状，包括认知障碍、焦虑、情绪波动、多动、注意力缺陷和对各种刺激(如声音)的高度敏感。单个患者的损伤程度可以从轻度学习障碍到更严重的认知或智力障碍不等。脆性X综合征是最常见的遗传性智力障碍之一。患有脆性X综合征的儿童也经常有不寻常的睡眠模式，可能在进食和穿衣等日常活动中遇到困难。脆性X综合征带来的挑战往往超出了患者的范畴，可能会给他们的家人的情感和经济健康带来巨大的困难。

脆性X综合征是由脆性X智力低下基因或FMR1基因突变引起的。FMR1是一个导致脆性X智力低下蛋白(FMRP)合成的基因，FMRP是正常大脑发育所需的。FMR1基因通常在其序列中包含5到44个拷贝的短的、重复的模体或DNA中的重复模式。在脆性X综合征中，FMR1基因中有超过200个拷贝的这个基序，这是一种阻止FMRP合成的基因变化。重复次数中等的患者能够进行一些FMRP，并且症状较轻。

根据国家脆性X基金会的数据，脆性X综合征大约每3600到4000名男性中就有1例受到影响，每4000到6000名女性中就有1例受到影响。脆性X综合征的平均诊断年龄约为三岁。目前，还没有批准的治疗脆性X综合征的方法。目前针对脆性X综合征精神挑战的护理标准是为每个患者量身定做的，可能包括抗精神病药物、抗抑郁药物以及治疗注意力缺陷和睡眠障碍的药物。特殊教育和针对焦虑和易怒的对症治疗经常被用来减轻疾病的负担。脆性X综合征患者也可能经历癫痫发作，这是用传统的抗惊厥药物治疗的。

我们已经对OV101进行了多项临床试验。2017年，我们成功完成了针对青少年Angelman和脆性X综合征患者的1期临床试验。2018年，我们完成了OV101在患有Angelman综合征的成人和青少年中的第二阶段试验，我们称之为STAR临床试验。STARS临床试验达到了安全性和耐受性的主要终点，显示每日一次的OV101给药组在预先指定的医生评定的临床全球印象改善(CGI-I)探索性终点以及睡眠、运动功能和行为等相关症状的改善方面，在统计上有显著改善。

根据海王星试验的结果，除Elara试验外，OV101的进一步开发目前被搁置。这些数据正在审查中，如果有进一步的发展，将与Elara的数据一起对本次试验的数据进行全面分析。

安吉尔曼综合征

星辰

2018年7月，我们完成了2期STARS试验，这是一项针对患有Angelman综合征的成年人和青少年的为期12周的双盲安慰剂对照研究，随机选择了88名年龄在13岁至49岁之间的患者。这项研究达到了安全性和耐受性的主要终点，在OV101和安慰剂治疗组中，不良事件(AEs)的发生率相似。研究药物显示出良好的安全性，在12周的治疗过程中，对患有安杰曼综合征的成年人和青少年都有很好的耐受性。试验中报告的最常见的不良反应是呕吐、嗜睡、易怒、攻击性和发热。有两名有癫痫病史的患者报告了严重的癫痫不良事件(SAE)：一名患者。

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在每日一次的qd剂量组中，患者癫痫发作被认为与研究药物无关；在每日两次的bid剂量组中，一名患者出现癫痫发作，研究者评估其可能与研究药物有关。在治疗12周的预先指定的疗效分析中，OV101 qd和bid剂量组在CGI-I中显示出与安慰剂相比有统计学意义的改善。CGI-I在统计分析计划的预定层次中排名第一。全面分析的数据表明，OV101对Angelman综合征的几个相关临床特征(全球功能、睡眠、运动障碍)产生了积极影响。我们在2018年11月与FDA会面，讨论OV101，这是我们第二阶段会议结束的一部分。

海王星

第二阶段会议结束后，我们启动了海王星试验，并于2019年9月招募了第一名儿科患者。海王星是一项随机、双盲、安慰剂对照的3期研究，招募和治疗了97名4至12岁被诊断为Angelman综合征的儿科患者，以及7名被诊断为2至3岁的Angelman综合征患者，仅用于安全性和药代动力学评估。这项研究旨在评估口服OV101(口服，每天一次)与安慰剂治疗12周的效果。唯一的主要终点是临床总体印象改善-安杰曼综合征(CGI-I-AS)量表总分的变化。次要终点包括睡眠、沟通、运动功能、社交、日常生活技能和行为领域。

海王星研究的主要终点没有达到。服用OV101的患者CGI-I-AS比基线提高了0.7个百分点，而服用安慰剂的患者CGI-I-AS也提高了0.8个百分点(p=NS)。次要终点继续接受评估，尽管初步结果显示OV101和安慰剂之间没有区别。

OV101耐受性良好，没有观察到重大安全问题。我们计划完成对海王星研究结果的全面分析，并与美国FDA讨论这些结果，以确定该计划的下一步(如果有的话)。我们将继续向参加开放标签扩展试验Elara的患者提供研究药物，等待海王星研究的进一步分析。

埃拉拉

基于STARS临床试验数据，我们还启动了Elara，这是一项开放标签的扩展试验，于2019年2月招募了第一名患者，招募工作正在进行中。我们预计将在2021年上半年报告Elara研究的数据。

根据海王星试验的结果，除Elara试验外，OV101的进一步开发目前被搁置。这些数据正在审查中，如果有进一步的发展，将与Elara的数据一起对本次试验的数据进行全面分析。

脆性X综合征

火箭

2020年5月，我们完成了在患有脆性X综合征的青少年和年轻男性中评估OV101的第二阶段试验，我们称之为火箭临床试验。该试验达到了其主要目标，在治疗12周后，OV101的耐受性似乎很好，在所有三个剂量队列中都没有报告严重的不良事件。OV101在三个联合研究组中显示出对继发性行为终点的显著影响，如下所示：26.2%意味着从基线到第12周脆性X异常行为检查表(ABC-CFXS)总分的改善(p=0.002)；从基线到第12周，焦虑、抑郁和情绪量表(ADAMS)总分平均改善了21.6%(p=0.004)。在ABC-FXS和ADAMS的各个子量表上也观察到了统计学上的显著改善。此外，OV101显示，从基线到第12周，最新的临床总体印象量表-严重程度量表(CGI-S)总分(p=0.002)的平均下降幅度为0.4%，这在统计学上是有意义的。此外，OV101还显示，从基线到第12周，焦虑、抑郁和情绪量表(ADAMS)总分的平均下降幅度为0.4%(p=0.002)，从基线到第12周，ABC-FXS和ADAMS的各个子量表也都观察到了显著的改善

暴涨

我们还在2018年第四季度启动了这项飞涨的研究。SkyRocket是一项为期12周的非药物研究，旨在评估几种行为量表在脆性X综合征患者中的适用性。这项试验是一项观察性研究，旨在提供有关火箭试验中正在探索的关键终点的额外数据，以及提供有关护理标准提供的益处的上下文数据。所有参与试验的临床医生和护理人员都知道这项试验是非干预性的。用ABC总分、亚当斯分量表评分、CGI-S总分、CGI-S分量表评分以及12周时CGI-I评分的平均变化来评估从基线到第12周的平均变化，并对其他探索量表进行评估。照顾者管理的评估(ABC-c，ADAMS)与临床医生评估的量表(CGI-I，CGI-S)相比有很高的变异性。照顾者管理的评估显示，与之前的脆性X综合征临床试验一样，这是一种安慰剂反应。在这些其他试验中，安慰剂应答率也是高度可变的。因此，飞涨的试验数据将有助于为未来的研究设计提供信息，包括潜在的研究终点和缓解安慰剂反应的措施。 

根据海王星试验的结果，OV101在脆性X综合征中的开发正在审查中，以使我们能够充分了解未来任何潜在的脆性X综合征试验的后果(如果有的话)。

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OV101治疗失眠症的临床研究进展

2015年3月，我们从H.Lundbeck A/S或Lundbeck手中获得了OV101的全球版权。在收购之前，Lundbeck向FDA提交了一份治疗失眠的调查性新药申请，简称IND。根据这一IND，伦德贝克和默克公司(Merck&Co.，Inc.)在2004年至2007年期间合作进行了几项原发性失眠的3期试验。在OV101的发展过程中，4000多名成年人接受了OV101治疗，导致OV101暴露在大约950个病人年。这些试验主要是随机、安慰剂对照的短期和长期安全性和有效性临床研究，使用经典睡眠参数，如总睡眠时间、入睡时间、入睡后觉醒时间和夜间觉醒次数作为临床终点。

第三阶段计划包括三项试验：两项在美国进行的为期3个月的安慰剂对照试验，以及一项在欧洲和加拿大进行的为期两周的试验，每项试验都评估OV101与安慰剂和活性比较剂唑吡坦(Ambien)的对照。试验的主要终点包括总睡眠时间和入睡时间，次要终点包括夜间觉醒次数、入睡后觉醒次数和日间功能。在持续时间长达12个月的第三阶段试验中，观察到OV101在几个睡眠指标上的疗效与唑吡坦(安必恩)相当。在第一个3个月的试验中，与安慰剂相比，15毫克的OV101在第一周和第三个月同时达到了主要终点和次要终点。在第二个为期3个月的试验中，相同的剂量在第一周只满足总睡眠时间和觉醒次数，但在第三个月调整了多样性后，显著性就消失了。这项为期两周的试验在入睡后第一周和第二周服用15毫克的OV101，达到了所有的主要终点和睡眠开始后的清醒状态。此外，服用OV101的受试者在停止短期治疗后没有表现出戒断症状或反弹失眠的迹象，而服用唑吡坦的受试者则观察到短暂的反弹失眠。此外，从睡眠结构的角度来看，OV101和唑吡坦有明显的区别。OV101显示，与唑吡坦相比，OV101的慢波睡眠持续增加，对健康成年人和老年受试者的第二阶段或快速眼动睡眠没有显著影响。据信，慢波睡眠对于编码长期的、基于事实的记忆很重要。慢波睡眠与神经元连接的生理变化有关。

安全性和容忍性

总体而言，在第二阶段和第三阶段失眠试验中，观察到18-64岁的成年患者对OV101的耐受性良好，晚间剂量为5毫克至15毫克。这些先前试验的成功并不能保证我们在OV101上的临床试验将产生相同的结果，或者提供足够的数据来证明OV101的有效性和安全性。最常见的不良反应是头痛、恶心、呕吐、嗜睡和头晕。一般来说，不良反应似乎与剂量有关。观察到的大多数严重不良事件被认为与OV101的治疗无关。Lundbeck和Merck认为一种SAE，疲劳，可能与OV101治疗有关。在Lundbeck和Merck认为可能与OV101治疗有关的9例SAE中，有3例晕厥，各1例：桡骨骨折、QRS轴异常、短暂性脑缺血发作、非心源性胸痛、对刺激无反应和心房颤动。在所有试验中，关于SAE的频率、跨系统器官类别的分布或首选术语，没有明显的临床趋势。此外，与安慰剂相比，没有明显的临床差异。在剂量为15毫克的3期试验中，1.3%的受试者在2周和3个月时至少观察到一次SAE，在12个月时有3.0%的受试者观察到至少一次SAE，而服用安慰剂的受试者在同一时间段内的这一比例为0.0%至1.0%。

与其他失眠药物的临床开发一致，FDA要求伦德贝克和默克进行一系列临床前和临床滥用研究，作为其开发计划的一部分。在临床前研究中，OV101显示出较低的滥用潜力。在一项临床试验中，对有催眠药/镇静剂滥用和其他药物滥用史的男性和女性受试者进行了剂量高达45毫克的OV101滥用潜力的调查。安全性结果显示，在这群吸毒者中，女性服用30毫克和45毫克的OV101以及男性服用45毫克的OV101是不能容忍的，这与以前在健康志愿者中使用相同剂量的OV101的经验相反。这表明在这些受试者中，药物滥用史降低了对OV101的耐受性。在这项试验中，与剂量依赖的耐受性缺乏相关的不良事件包括精神、神经系统、肌肉骨骼和胃肠道疾病。

2007年，在OV101治疗失眠的所有临床试验完成后，Lundbeck和Merck停止了治疗失眠的开发计划，并宣布总体临床情况不支持进一步开发治疗失眠的OV101。

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早期研究计划

OV329(GABA转氨酶抑制剂)是我们正在开发的一种临床前化合物，用于治疗与结节性硬化症和婴儿痉挛相关的癫痫发作。OV329通过大幅降低GABA氨基转移酶(GABA-AT)的活性来发挥作用，GABA-AT是负责降解大脑主要抑制性神经递质GABA的关键酶。OV329通过抑制GABA的代谢导致GABA浓度升高。鉴于癫痫的特点是神经元过度兴奋，GABA水平的升高可能会抑制这种兴奋性信号，并可能减少癫痫发作。如果成功，我们预计OV329可以用于治疗与结节性硬化症和婴儿痉挛相关的癫痫发作，我们目前正在评估这一方法在临床前环境中的应用。2016年12月，我们与西北大学或西北大学签订了一项许可协议，根据该协议，西北大学向我们授予了某些发明或西北专利权的全球独家许可，这些专利权涉及特定化合物和此类化合物的相关使用方法，以及与西北专利中要求的发明实践相关的某些专有技术。

OV882是一种短发夹状RNA(shRNA-551)，我们正在评估其作为一种潜在的治疗Angelman综合征疾病的基因疗法。安杰曼综合征最常见的原因是由于UBE3A基因母体拷贝的缺陷而导致功能性UBE3A蛋白丢失。我们的目的是开发一种能够降低UBE3A反义表达并通过父本基因拷贝恢复UBE3A表达的疾病修饰非编码RNA载体。我们正处于研究的早期阶段。这项研究计划是与康涅狄格大学医学院合作进行的

2020年6月，我们开始与哥伦比亚大学欧文医学中心(Columbia University Irving Medical Center，简称哥伦比亚)开展战略研究合作，以推进针对一系列罕见神经疾病的基于基因的疗法，这是我们正在进行的补充。这项合作为我们提供了扩大未来药物开发组合的潜力，并通过与哥伦比亚大学欧文研究所的精密医学资源密切合作，影响患有罕见遗传性神经疾病的患者。我们与哥伦比亚大学的第一个研究项目是OV815，重点是Kinesin蛋白家族和KIF1A相关的神经疾病(KAND)，根据这一研究和翻译开发联盟，哥伦比亚大学将把其在罕见疾病遗传学和对罕见神经疾病的深入临床理解方面的专业知识与我们在神经发育障碍和罕见癫痫方面的发现、翻译和临床开发专业知识结合起来。

许可和协作协议

与Angelini Pharma达成合作协议

2020年7月9日，我们与Angelini签订了Angelini许可协议，根据该协议，我们授予Angelini独家开发和商业化GABAA受体的选择性激动剂OV101的权利，用于在欧洲经济区以及瑞士、英国、俄罗斯和土耳其或欧洲领土治疗Angelman综合征。我们授予Angelini的许可包括伦贝克协议下的子许可，以及我们专利和专有技术下涵盖OV101的许可。-Angelini。我们将负责承担此类试验的部分费用。*我们还将负责完成某些正在进行的OV101临床试验，费用由我们承担，只要适用于在欧洲地区获得OV101的监管批准。安吉利尼在其选举中拥有在欧洲地区开发和商业化治疗脆性X综合征的OV101的独家权利。*双方还可以相互同意在欧洲地区寻求OV101的更多适应症，在这种情况下，安吉利尼将拥有独家权利，开发和商业化治疗脆性X综合征的OV101。*双方还可以相互同意在欧洲地区寻求OV101的更多适应症，在这种情况下，安吉利尼将拥有独家权利，开发和商业化用于治疗脆性X综合征的OV101Angelini必须使用商业上合理的努力进行OV101的开发活动，并在监管部门批准后，在每个批准的适应症中将OV101商业化。

在签订Angelini许可协议的同时，双方签订了一份单独的供应协议，根据该协议，我们将负责通过Angelini与Lundbeck的现有供应关系向Angelini供应OV101，以便在欧洲地区进行开发和商业化。此外，Angelini许可协议还规定由Angelini自费将相关制造技术从我们和Lundbeck转让给Angelini，以使Angelini将来能够承担其自身制造和供应OV101的责任。

根据Angelini许可协议，Angelini在截至2020年12月31日的年度内向本公司支付了与向本公司转移特定数量的化合物和相关信息有关的预付款和里程碑付款2500万美元。在完成技术转让的特定部分和实现Angelman综合征OV101的特定监管里程碑后，Angelini将被要求向我们支付额外的里程碑付款，总计高达5500万美元，以及高达1.625亿欧元(1.99亿美元)的销售里程碑付款Angelini将被要求对Angelini、其附属公司或分被许可人的净销售额按高于青少年的两位数百分比支付分级版税，但需进行一定的减免和补偿。这些版税将按产品和国家/地区支付，直到涵盖此类产品的许可专利在该国到期，此类产品在该国的市场独家经营权到期，以及自此类产品在该国首次商业销售起15年内支付。

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任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约或在破产的情况下终止Angelini许可协议。如果Angelini对任何许可的专利提出质疑，我们可以终止Angelini许可协议。*Angelini可以在指定的通知期内终止Angelini许可协议，通知期限取决于产品是否在欧洲地区进行了商业发布。

与H.Lundbeck A/S签订的许可协议

2015年3月，我们与Lundbeck签订了许可协议，随后于2019年5月进行了修订，或签订了Lundbeck协议，根据该协议，我们从Lundbeck获得了开发、制造和商业化用于治疗人类疾病的OV101(也称为gaboxadol)的全球独家许可(受某些保留的非商业性权利的约束)。根据伦贝克协议，我们负责并将使用商业上合理的努力进行OV101的所有未来开发和商业化。最初，我们将以指定价格从Lundbeck的现有库存中购买OV101化合物。在现有库存耗尽后，我们可以从第三方购买化合物，或者，如果双方同意，伦贝克可能会继续向我们供应化合物。我们还有义务向Lundbeck支付某些与制造相关的款项，包括它为OV101准备的药物总档案。

关于伦贝克协议，我们向伦贝克发行了489，7.56亿股普通股。我们还同意在某些全球开发、监管和销售里程碑事件实现后，向伦贝克支付总计189.0美元的里程碑付款。根据Lundbeck协议，第一笔里程碑式的付款是100万美元，这是在OV101是活性成分的产品的第一阶段3试验成功完成后支付的。此外，如果我们成功开发和商业化OV101，我们将有义务向Lundbeck支付基于OV101净销售额的个位数和低两位数百分比的分级许可使用费，但仿制产品销售和第三方知识产权许可支付的许可使用费将有所减少。如果Lundbeck在特许权使用费期满后为我们生产OV101化合物，我们将向Lundbeck支付此类制造的全部负担成本之外，对Lundbeck生产的OV101的净销售额支付较低的个位数制造特许权使用费。

伦贝克协议将持续到所有相关的特许权使用费条款到期，并可能由任何一方因另一方未治愈的实质性违约或资不抵债而提前终止。此外，为了方便起见，我们可以在首次监管部门批准OV101之前的任何时间提前通知终止Lundbeck协议。如果Lundbeck协议因我们的方便或我们的违约或资不抵债而被Lundbeck终止，OV101大院将恢复到Lundbeck手中，我们将授予Lundbeck开发和商业化OV101的独家许可；如果我们在终止之前提交监管批准申请，则此类许可将承担特许权使用费。如果我们因Lundbeck违约或资不抵债而终止Lundbeck协议，我们的许可证将继续，我们向Lundbeck支付特许权使用费以及与Lundbeck分享亚洲合作伙伴付款的义务将继续存在，但我们将没有义务向Lundbeck支付更多里程碑式的款项，也没有义务从Lundbeck的现有库存中购买任何额外数量的OV101化合物。

与武田的协议

与武田签订2017年许可和合作协议

2017年1月，我们与武田签订了武田合作协议。有关OV935的所有合作活动将以武田/奥维德“一个团队”概念为指导，这是一个来自两家公司的综合跨学科团队，致力于成功推动OV935跨越罕见的癫痫综合征。根据武田的合作协议，我们将在美国、加拿大、欧盟和以色列率先开展非临床和临床开发活动，并将OV935化合物和含有该化合物(以及某些其他类似化合物，包括TAK-935为主要药理活性代谢物的任何前药)的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经系统疾病。武田将在日本率先将OV935商业化，并可以选择在亚洲和世界其他地区或武田地区领先。虽然我们和武田已经同意最初专注于某些罕见的神经疾病，但未来合作的范围可能包括双方同意的其他罕见的神经疾病。

根据武田的合作协议，武田根据武田控制的某些专利和其他知识产权，在我们的领土上授予我们独家许可，将OV935和含有OV935的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经疾病。武田还向我们授予了全球独家许可证，允许我们开发、制造和以其他方式开发(但不商业化)OV935和含有OV935的产品，用于治疗某些罕见的神经疾病。

根据武田合作协议，我们根据我们控制的某些专利和其他知识产权，授予武田在武田领地的独家许可，将OV935和含有OV935的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经疾病。我们还向武田授予了开发、制造和以其他方式开发(但不商业化)用于治疗某些罕见神经疾病的OV935和含有OV935的产品的全球独家许可，并在某些国家授予了将用于治疗某些罕见神经疾病的OV935和含有OV935的产品商业化的联合独家许可，这些产品随后包括在合作中。

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我们和武田正在合作开发OV935。根据武田合作协议的条款，每一方都必须根据双方商定的开发计划，使用商业上合理的努力，开发用于治疗某些罕见神经疾病的OV935。我们主要负责与OV935开发相关的活动，因此武田将把某些开发活动移交给我们。武田最初负责所有国家(以色列除外)的监管活动。我们最初负责以色列的监管活动，一旦获得美国、加拿大和欧盟的监管批准，我们将负责这些司法管辖区的进一步监管活动。

我们和武田正在合作将OV935商业化。根据武田合作协议的条款，每一方都必须使用商业上合理的努力将OV935商业化，用于治疗其领土内某些罕见的神经疾病。我们负责OV935在美国、加拿大、欧盟和以色列的商业化，武田负责OV935在日本的商业化，并有权优先选择在武田地区将产品商业化。此外，武田有权与我们在美国和/或欧盟联合将产品商业化，以获得双方同意的其他罕见神经适应症。

根据武田的合作协议，我们和武田最初平分产品推出前的所有开发和商业化成本和费用，以及推出产品后的所有收入和商业化成本和费用。如果我们和武田同意扩大合作范围，以包括其他罕见的神经疾病，任何一方都可以选择不为此类适应症的全部或部分开发提供资金，在这种情况下，在某些情况下，该方在产品推出后的收入和商业化成本和支出的总体份额可能会减少。

在武田合作协议生效之日起的这段时间内，我们和武田都同意，我们不会直接或间接，也不会促使我们各自的所有附属公司单独或与其他公司一起将罕见神经疾病领域的任何竞争产品商业化。出于这些目的，竞争产品是针对CH24H的任何产品或化合物，作为其主要的预期作用方式。如果在此期间，我们或我们的任何附属公司被正在商业化竞争产品的第三方收购，则我们必须剥离我们的权益或终止竞争产品的商业化，或促使我们的关联公司这样做。

武田合作协议将在我们和武田停止产品商业化后到期。出于安全原因，任何一方都可以因另一方未治愈的实质性违约或资不抵债而终止武田合作协议，或者在完成第一次机制临床试验后，为方便起见，终止武田合作协议。武田可能会终止武田合作协议，因为我们(或我们的分被许可人)对武田合作协议下许可的专利提出了挑战。如果武田因我们的重大违约、破产或专利挑战或出于方便或安全原因而终止协议，我们对产品的权利将停止，我们将把所有与产品相关的活动转移给武田，我们将授予武田在某些专利和我们控制的其他知识产权下的独家、有版税的许可，将OV935和含有OV935的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经疾病。如果我们因武田的重大违约或破产或武田出于方便或安全原因而终止协议，武田对产品的权利将停止，武田将把所有与产品相关的活动转移给我们，武田将根据武田控制的某些专利和其他知识产权授予我们独家的、有版税的许可，将OV935和含有OV935的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经疾病。

根据武田的合作协议，如果在第一阶段3期试验中患者最后给药之前，某些类型的收购者收购了我们，武田将有权选择接管与产品有关的所有开发和商业化活动，只要武田在那时拥有(或将拥有)足够的商业基础设施来将产品商业化。即使武田行使接管与产品相关的所有开发和商业化活动的权利，我们和武田将继续平均分摊产品推出前的所有开发和商业化成本和费用，以及推出后的所有收入和商业化成本和费用，除非协议中另有规定。

根据与武田的合作协议，并考虑到武田授予我们的某些许可权，我们向武田发行了1,781,996股我们的B-1系列可转换优先股。武田持有的B-1系列优先股于2017年5月自动转换为我们普通股的1,781,996股。根据武田的合作协议，如果达到某些里程碑，我们有义务向武田支付未来的付款。在我们和武田关注的第一批初始疾病的第一期3期试验的第一名患者登记后，我们有义务向武田发行我们普通股的未登记股票数量，该数量等于(A)发行日我们已发行股本的8%或(B)5,000万美元除以适用股价中的较小者，除非发生某些事件。如果这样的付款会导致武田拥有我们19.99%以上的已发行股本或发生其他事件，此类付款必须以现金支付。剩余的潜在全球商业和监管里程碑付款约为3500万美元，可以在我们选择的时候以现金或我们普通股的未登记股票支付。

与武田签订的2021年特许权使用费、许可和终止协议

2021年3月2日，我们与武田签订了与上述武田合作协议相关的特许权使用费、许可和终止协议，或武田许可和终止协议。根据武田许可和终止协议的条款，交易完成后，武田合作协议将通过双方协议终止，武田将获得我们在OV935(Soticlestat)的50%全球份额的权利，以及我们相关知识产权下的独家许可，以换取预付款、开发和商业里程碑付款以及特许权使用费。-武田将

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关闭后，负责Soticlestat的开发和商业化的所有责任和费用。完成交易时，我们将收到1.96亿美元的预付款，并有资格获得高达6.6亿美元的额外开发、监管和销售里程碑。此外，如果soticlestat获得监管部门的批准，我们将获得soticlestat净销售额的分级特许权使用费，百分比从较低的两位数到20%不等。根据某些情况下的标准降低。自该产品在该国家首次商业销售之日起至该产品在该国家的专利权到期之日和该首次商业销售的指定周年日止的期间内，应逐个国家和逐个产品支付版税。武田合作协议将一直有效，直到武田停止Soticlestat商业化。我们预计将在2021年上半年结束武田许可和终止协议，条件是满足惯常的成交条件，包括根据1976年修订的Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案由适当监管机构进行的监管审查。武田许可和终止协议可以在双方同意后终止，如果交易在2021年5月14日或之前没有发生，也可以由武田或本公司终止。

西北牌照

于二零一六年十二月，吾等与西北大学订立许可协议，据此西北大学向我们授予若干发明的独家全球专利权或西北专利权，该等专利权涉及一种特定化合物及该等化合物的相关使用方法，以及与实施西北专利所声称的发明有关的某些专有技术。

根据西北大学的协议，我们获得了利用西北大学专利权进行所有用途的产品研究、开发、制造和商业化的独家权利。我们已经同意，我们不会使用西北大学专利权来开发任何治疗癌症的产品，但西北大学可能不会将该技术的权利授予其他人用于癌症治疗。我们也有选择权，可在协议期限内行使某些知识产权下的独家许可，涵盖与许可协议标的主要化合物具有相同或相似作用机制的新型化合物。西北大学保留代表其自身和其他非营利性机构将西北大学专利权用于教育和研究目的并实践其中要求的发明的权利，并发布西北大学专利权所涵盖的发明的信息。

签订西北协议后，我们预付了75,000美元的一次性许可证发放费用，并且我们需要支付每年20,000美元的许可证维护费，这笔费用将从协议下首次商业销售许可产品后支付给西北大学的任何版税中扣除。我们负责提交、起诉和维护西北专利的所有正在进行的费用，但我们也有权使用我们自己的专利律师来控制此类活动。考虑到根据西北协议授予我们的权利，我们需要在西北专利所涵盖的第一个产品达到某些开发和监管里程碑时，向西北支付总计530万美元，并且，在任何此类产品商业化后，我们将被要求向西北支付公司、其关联公司或分被许可人对该等产品净销售额的分级特许权使用费，按低至中个位数的百分比支付，受标准减少和抵消的限制。我们的特许权使用费义务继续以产品和国家/地区为基础，直到涵盖该国适用产品的许可专利中最后到期的有效权利要求到期之日晚些时候，以及此类产品在该国首次商业销售后10年。如果Ovid再许可西北大学专利权，它将有义务向西北大学支付我们收到的指定百分比的从属许可收入，从最高的个位数到最低的十几岁不等。

西北协议要求我们使用商业上合理的努力来开发和商业化至少一种受西北专利权保护的产品。

除非提前终止，否则西北大学协议将一直有效，直到我们在协议项下的付款义务期满为止。我们有权在事先书面通知的情况下以任何理由终止协议，或西北航空公司未治愈的重大违约行为。西北航空可能会因我们未治愈的重大违约或资不抵债而终止协议。

销售及市场推广

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立商业组织或分销能力，但在2019年11月，我们聘请了一名首席商务官开始规划建立商业组织。我们计划在美国和欧盟建立有重点的能力，将我们的开发项目商业化，重点放在罕见的大脑疾病上。在商业化对我们来说资本效率可能较低的其他市场，我们可能会有选择地寻求与第三方的战略合作，以最大限度地发挥我们候选药物的商业潜力。

制造和供应

我们目前将所有制造业务外包出去，并打算在可预见的未来使用我们的合作者和合同制造商。然而，我们的某些管理层成员在制造方面拥有丰富的经验，我们相信这可能会提供竞争优势。

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竞争

我们相信，Sage治疗公司、Marinus制药公司和Zynerba制药公司是我们在治疗Angelman综合征和脆性X综合征的OV101方面最直接的竞争对手。生物遗传公司与Ionis制药公司、罗氏控股公司、PTC治疗公司和Ultragenyx制药公司合作，与GeneTx BioTreateutics LLC合作，正在研究治疗Angelman综合征的遗传方法。

我们相信Zgenix公司、GW制药公司、Sage治疗公司、Marinus制药公司、Zynerba制药公司、斯托克治疗公司和PTC治疗公司是我们在OV935方面最直接的竞争对手。

药物开发竞争激烈，技术进步日新月异。我们的竞争能力将在很大程度上取决于我们完成必要的临床试验和监管批准程序，以及有效地销售我们可能成功开发的任何药物的能力。我们目前和未来潜在的竞争对手包括制药和生物技术公司、学术机构和政府机构。影响我们可能获得上市批准的任何候选药物商业成功的主要竞争因素包括有效性、安全性和耐受性、给药便利性、价格、覆盖范围和报销。我们许多现有的或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选药物以及在获得美国和外国对这些候选药物的监管批准方面的经验也要丰富得多。

我们目前和潜在的未来竞争对手也有更多的经验来商业化已被批准上市的药物。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的监管批准，并使他们的药物获得广泛的市场接受。对于我们竞争对手瞄准的疾病，开发一种治疗或更有效的治疗方法也是有可能的，这可能会使我们当前或未来的候选药物失去竞争力或过时，或者在我们能够收回开发和商业化费用之前减少对候选药物的需求。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们当前和未来的候选药物、新发现、产品开发技术和专有技术获得并保持专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括申请或授权美国和外国的专利以及与技术、发明和改进有关的专利申请，这些技术、发明和改进对我们的业务发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、版权保护、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。例如，我们开发的大脑孤儿疾病潜在的疾病相关生物路径的专有地图不适合专利保护，因此，我们依赖商业秘密来保护我们业务的这一方面。

虽然我们在现有的专利申请中寻求广泛的覆盖范围，但总是存在这样的风险，即产品或工艺的改变可能会为竞争对手提供足够的基础来避免侵权索赔。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，法院可以在专利发布后重新解释专利范围。此外，包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能会导致专利主张的进一步缩小甚至取消。此外，我们不能保证我们的待决或任何未来的申请将授予任何专利，或任何可能颁发的专利将充分保护我们的知识产权。

我们目前拥有针对使用OV101治疗Angelman综合征和脆性X综合征的美国专利，这些专利将于2035年到期，不包括任何监管延期。我们还独家授权了Lundbeck针对OV101的多晶型及其制剂的一系列已颁发的美国和国际专利，这些专利的到期日期从2025年到2028年不等。此外，我们还向Lundbeck独家授权了一项将于2036年到期的已发布美国专利，以及一项针对OV101制造工艺的待决申请，如果该专利已发布，将于2036年法定到期。我们还向OV101申请并拥有多个针对治疗方法和配方的专利家族。其他已颁发的专利和待处理的申请针对的是治疗神经退行性疾病和发育障碍的方法。我们正在或将在许多国家和地区为这些发明寻求专利保护，其中包括欧洲、澳大利亚、加拿大、墨西哥、以色列、日本、中国和韩国。

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我们从武田获得了针对OV935物质组成的一系列美国和国际专利和应用程序的许可，这些专利和应用程序将于2032年到期，不包括任何监管延期。

个别专利的展期根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法律期限而定。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请日起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以收回美国专利商标局(USPTO)延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期限而实际损失的一部分期限。然而，对于FDA的组成部分，恢复期限不能超过5年，包括恢复期限在内的总专利期在FDA批准后不能超过14年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。专利提供的实际保护可能因产品而异，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可实施性。在特定国家，专利提供的实际保护可能会因产品不同而有所不同，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们依靠商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分使用与我们的员工和顾问以及任何潜在的商业合作伙伴和合作者的保密协议，以及与我们员工的发明转让协议。我们还与我们选定的顾问和任何潜在的商业合作伙伴签订或打算执行保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、雇员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现相关或由此产生的专有技术和发明的权利纠纷。

我们的商业成功在一定程度上也取决于不侵犯第三方的所有权。目前还不确定，发布任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或者我们的药物或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议，或未能获得开发或商业化我们未来药物所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。由于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或更长时间，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现，我们不能确定未决专利申请所涵盖的发明的优先权。此外，我们可能不得不参与由第三方提起或由美国专利商标局宣布的干预、派生、复试、授予后审查、各方间审查或反对程序。

政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的监管机构对参与临床开发、制造、营销和分销的公司(如我们正在开发的那些公司)提出了大量和繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对药品和候选药品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLAS)、撤回批准、实施临床封存、发出警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或

FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面：

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临床前研究

临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。IND赞助商必须向FDA提交临床前试验结果，以及生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类患者使用正在研究的新药，其中包括要求所有研究患者以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意书。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了试验的目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。作为IND的一部分，必须向FDA提交每个临床试验的方案和任何后续方案修正案。此外，参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划。有关某些临床试验的信息必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在其www.clinicaltrials.gov网站上公开传播。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，这三个阶段可能会重叠，也可能是组合的：

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详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验中的每一个都可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。此外，FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。

上市审批

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的市场。在大多数情况下，提交保密协议或BLA需要缴纳高额的申请使用费。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)的指导方针，FDA的目标是从提交标准NDA之日起10个月内，让一个新的分子实体对提交的材料进行审查并采取行动。这项审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。

FDA在接受备案之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA的申请。在这种情况下，申请必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，除其他事项外，确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。

此外，根据修订和重新授权的2003年“儿科研究公平法”(PREA)，某些药物必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直至批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解战略(REMS)计划，以确保药物的好处大于风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA可能会将一种新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有的话)以及关于生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会出具批准信，或者在某些情况下，发出完整的回复信。完整的回复信通常包含为确保NDA或BLA的最终批准而必须满足的具体条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。如果这些条件得到了FDA的满意，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。

即使FDA批准了产品，它也可以限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包括特定的禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究(包括第四阶段临床试验)以进一步评估批准后药物的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测项目的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

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《孤儿药物法案》

根据1983年的《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿。罕见疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露赞助商的名称、药物或生物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会缩短监管审查或批准过程的持续时间，但确实提供了某些好处，例如免除PDUFA费用，加强与FDA工作人员的接触，以及可能免除儿科研究要求。

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有孤儿药物名称的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，或缩写NDA(ANDA)或Biosimilar申请，以在七年内销售具有相同活性部分的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿药物独占性的产品的临床优越性。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和申请使用费的减免。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

快速通道指定

FDA被要求促进药品的开发和加快审查，这些药品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病，而这种疾病没有有效的治疗方法，而且这些药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以要求FDA在候选产品的IND提交的同时或之后，将特定适应症的产品指定为快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道认证。

除了其他好处，如能够与FDA进行更频繁的互动，该机构还可以在申请完成之前启动对快速通道产品的NDA或BLA部分的审查。如果申请人提供并且FDA批准了提交剩余信息的时间表，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA对快速通道申请的PDUFA审查期直到申请的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，该指定可能会被FDA撤回。

审批后要求

根据FDA的批准生产或分销的药品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先得到FDA的审查和批准。此外，对任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及对临床数据补充应用的新申请费。

FDA可能会强加一些批准后的要求，作为批准上市授权的条件。例如，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验，并进行监测，以进一步评估和监测该产品在商业化后的安全性和有效性。

此外，药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和州政府机构登记他们的机构，并接受FDA和这些州机构的定期突击检查，以检查其是否符合cGMP要求。对生产流程的更改受到严格监管，通常需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

一旦批准，如果不能保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守法规要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以添加新的安全信息；

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评估新的安全风险的上市后研究或临床试验；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能按照批准的适应症，并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

承保和报销

我们候选药物的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗保健计划、商业保险和管理的医疗机构。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围或减少报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人在设置自己的保险和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。此外，美国没有统一的保险和报销政策。因此，对于我们开发的任何候选药物的覆盖范围和报销金额，将在逐个付款人的基础上做出决定。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将向制造商支付多少治疗费用，以及将被放置在处方的哪一层。付款人的承保药物清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。采取价格控制和成本控制措施，并在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策, 可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们候选药物的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物，一旦获得批准，可能会减少医生对我们候选药物的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能会实施不太有利的覆盖政策和报销费率。

其他医疗保健法

由于我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的安排，我们还将接受联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法，包括我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

除其他外，可能影响我们运作能力的美国法律包括：经《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年联邦健康保险可携带性和责任法，或HIPAA，该法案规范某些电子医疗交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；某些州法律规范在某些情况下健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规努力复杂化。联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能支付的任何商品或服务；联邦虚假索赔法和民事货币惩罚法，其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔；联邦刑法禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；医生支付阳光法案，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息, 所有权和投资

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医生及其直系亲属持有的权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关他们在前一年向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付和其他价值转移的信息。

此外，许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人。另外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

医疗改革

当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会导致我们产品的报销减少。付款人和提供者正在实施的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革举措的影响，都可能大幅减少我们产品销售的收入。

例如，“患者保护和平价医疗法案”(经“医疗和教育协调法案”修订)的实施，即“平价医疗法案”(简称PPACA)的实施，极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式，并对制药业产生了重大影响。除其他事项外，PPACA对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体设立了不可扣除的年度费用，修订了制造商欠州和联邦政府的医疗补助药品退款的计算方法，提高了医疗补助药品退税计划下大多数制造商欠下的最低医疗补助退税，将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人的处方，为增加联邦医疗补助计划的计划提供激励自颁布以来，PPACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟实施PPACA的某些条款，或者以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年减税和就业法案包括一项废除条款，自2019年1月1日起生效, PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人实施的基于税收的分担责任付款，通常被称为“个人强制”。此外，2020年联邦一揽子支出计划永久取消，从2020年1月1日起，PPACA规定对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。此外，2018年两党预算法案(BBA)等修订了2019年1月1日生效的PPACA，将参加联邦医疗保险(Medicare)D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小了大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。此外，2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，PPACA法案整体违宪，因为作为税法的一部分，国会已废除了这一“个人强制令”。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪，并将案件发回地区法院，以确定PPACA的其余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出裁决还不得而知。尽管最高法院尚未就PPACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至5月15日的特别招生期限, 2021年，目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA。

此外，自PPACA制定以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，时任总统奥巴马签署了《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee On Default Reducing)，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，这引发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每财年向提供者支付的医疗保险金额减少2%，该措施于2013年4月生效，由于随后的立法修正案(包括BBA)，除非国会采取额外行动，否则医疗保险支付将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎救济支持立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日期间2%的医疗保险自动减支。此外，2013年1月，时任总统奥巴马签署了《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查。例如，已有总统行政命令和最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价和药品价格之间的关系。

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制定患者计划，改革药品的政府计划报销方法。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。

我们预计，未来将采取更多的联邦和州以及外国的医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府，任何一项措施都可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。

员工与人力资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有67名全职员工，其中40人主要从事研发活动，16人拥有医学博士学位。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和新增的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

设施

我们按月租用位于纽约百老汇1460号的主要行政办公室。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

公司和其他信息

我们于2014年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约15021室百老汇1460号，邮编：10036，电话号码是(646)-661-7661。我们公司的网址是www.ovidrx.com。本年度报告中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本年度报告的一部分，本年度报告中包含本公司网站地址仅作为非主动文本参考。

我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q年度报告、Form 8-K当前报告，以及根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。我们在向证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.ovidrx.com的“Investors”项下免费提供这些报告的副本。

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项目1A。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本10-K年度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们经审计的简明财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。此外，新冠肺炎疫情及其对奥维德业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现重大的运营亏损。这些因素令人怀疑，如果我们不能成功筹集到更多资本，我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司经营下去。

自2014年4月成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2020年12月31日的一年，我们的净亏损为8100万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2.942亿美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到候选药物的研究、临床前和临床开发上，以及招聘员工和建设我们的基础设施。我们可能需要几年时间，如果有的话，才能有商业化的药物。我们造成的净亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计在以下情况下，我们的费用将大幅增加：

管理层已经确定了某些情况或事件，从总体上看，这些情况或事件令人对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑，包括我们将无法筹集足够的额外资本，为我们的运营提供资金，至少在本10-K表格年度报告提交日期后的12个月内。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的价格产生负面反应。如果我们无法筹集资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消研发计划，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些候选药物的权利，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上列报的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为一家持续经营的公司经营下去，这可能会阻碍我们寻求战略机会或经营业务的能力。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。

我们从未从药品销售中获得任何收入。我们的经营历史可能会让我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

自2014年4月成立以来，我们的运营消耗了大量现金，主要是由于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购资产以及承担OV101和OV935的开发。我们还没有证明有能力获得上市批准，制造商业规模的药物或进行销售和

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成功商业化所必需的营销活动。因此，如果我们有更多开发候选药物的经验，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

我们从药品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与任何当前或未来的合作伙伴成功完成我们当前和未来候选药物的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从药品销售中获得收入，如果有的话。我们从药品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何当前或未来的合作伙伴在以下领域的成功，包括但不限于：

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家有能力从事商业活动的公司。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和延误，在这样的过渡中可能不会成功。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件(如果有的话)获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些药物开发努力或其他行动。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将增加，特别是当我们继续开发和商业化我们的候选药物时，以及与我们可能寻求的任何其他候选药物的获取或许可相关的成本。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。此外，如果我们的候选药物获得上市批准，我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。此外，我们预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为7200万美元，累计赤字为2.942亿美元。管理层已经确定了某些情况或事件，总的来说，这些情况或事件令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑，包括我们将无法筹集足够的额外资本为我们的

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在本年度报告以Form 10-K格式提交之日起至少12个月内运营。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的价格产生负面反应。如果我们无法筹集资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消研发计划，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些候选药物的权利，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上列报的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续作为一家持续经营的公司经营下去，这可能会阻碍我们寻求战略机会或经营业务的能力。

我们将需要更多的资金来继续我们的临床前和临床活动，获得监管部门的批准，并将我们目前或未来的候选药物商业化。任何额外的筹资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们目前和未来的候选药物的能力产生不利影响。新冠肺炎大流行已经导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况。如果我们不能筹集足够数量的额外资本，或者以我们可以接受的条件筹集额外资本，我们可能会被阻止进行开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

通过发行股权或债务证券筹集额外资本或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释，而通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

在我们能够从药品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权和债务融资、战略联盟以及与任何合作相关的许可和开发协议来为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们发行额外股权证券的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。此外，我们可能会发行股票或债务证券，作为获得额外复合资产权利的对价。例如，在我们与武田的安排中，一旦达到某个发展里程碑，我们将有义务在某些情况下向武田增发相当于我们已发行股本8%的证券，这将稀释我们的股东。此外，如果我们选择向武田发行普通股，作为支付剩余的潜在全球商业和监管里程碑付款，总金额约为3500万美元，可能会进一步稀释。2021年3月，我们与武田签订了一项特许权使用费、许可和终止协议(“武田许可和终止协议”)，根据该协议，武田将从我们手中获得开发和商业化治疗发育性和癫痫性脑病(包括DS和LGS)的研究药物OV935的全球权利。武田许可和终止协议的结束必须满足惯常的结束条件。有关武田许可和终止协议条款的讨论，请参阅“商业-许可和协作协议-与武田-2021年版税的协议、与武田的许可和终止协议”(Business-License and Collaboration Agreement-Agreement with Takeda-2021 Royalty，License and Terminate Agreement)。

债务和股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、发行额外的股本、招致额外的债务、进行资本支出、宣布股息或对我们获取、出售或许可知识产权的能力施加限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。例如，2020年7月9日，我们与Angelini Pharma稀有疾病股份公司签订了一项合作和许可协议(“Angelini许可协议”)，根据该协议，我们授予Angelini在欧洲经济区以及瑞士、英国、俄罗斯和土耳其开发和商业化OV101的独家权利。授予Angelini的许可包括我们与H.Lundbeck A/S(“Lundbeck”)现有许可协议下的子许可，以及我们专利和技术诀窍下的许可。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选药物的权利。

我们利用净营业亏损(“NOL”)结转和某些其他税务属性抵销未来应税收入的能力可能会受到限制。

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我们的NOL结转可能到期未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税负担。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL只能结转20年。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的减税和就业法案或税法，在2017年12月31日之后的应税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度产生的此类联邦NOL的利用是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股百分比基础上增加50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过所有权的变化，将来也可能会因为股票所有权的变化(其中一些不在我们的控制范围之内)而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL来抵销此类应税所得的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和某些其他税收属性的实质性部分，这可能会对现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

我们未来的成功取决于我们当前和未来候选药物的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们或我们的主要许可人无法获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选药物商业化，我们的创收能力将受到不利影响。

我们没有任何已获得监管部门批准的药物。我们的业务取决于我们是否有能力成功完成临床前和临床开发，获得监管部门的批准，并在获得批准的情况下，及时成功地将我们当前和未来的候选药物商业化。与我们当前和未来候选药物的开发和商业化相关的活动受到FDA和美国其他监管机构以及美国境外类似监管机构的全面监管。如果不能获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们目前和未来的候选药物将无法商业化和营销。如果无法有效地开发我们当前和未来的候选药物并将其商业化，无论是由于正在进行的新冠肺炎大流行的影响还是其他原因，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，与我们当前和未来候选药物的开发和商业化相关的活动受到FDA和美国其他监管机构以及美国境外类似监管机构的全面监管。如果不能获得美国或其他司法管辖区的监管批准，我们目前和未来的候选药物将无法商业化和营销。

即使我们获得了FDA和类似的外国监管机构对我们当前和未来候选药物的批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症相关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们不能获得监管部门的批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发该候选药物或我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选药物。在某些情况下，包括根据我们与Angelini就OV101达成的许可协议，我们的第三方被许可人负责在许可覆盖的国家获得监管批准，我们依赖他们的努力才能获得必要的批准，以便将我们的产品商业化。如果Angelini或任何未来的被许可方未能履行其开发和获得许可产品的监管批准的义务，我们可能无法在受影响的国家/地区将我们的产品商业化，或者我们这样做的能力可能会大大延迟。

此外，即使我们目前和未来的候选药物获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展一个商业组织，建立一个在商业上可行的定价结构，并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将我们目前和未来的候选药物商业化，我们可能就不能产生足够的收入来继续我们的业务。

由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果，我们的候选药物在计划或未来的临床前研究或临床试验中可能不会有有利的结果，或者可能得不到监管部门的批准。

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临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保随后的临床试验会产生类似的结果，或者提供足够的数据来证明候选药物的有效性和安全性。通常，在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选药物，随后在后来的临床试验中遭受了重大挫折。例如，我们的STARS试验是第一个评估OV101对Angelman综合征患者疗效的临床试验，而OV101还没有在治疗脆性X综合征的临床试验中进行评估。我们可能无法在未来的任何试验中证明疗效，包括OV101治疗Angelman综合征的任何未来临床试验。例如，在2020年12月，我们报道了海王星研究的主要终点没有实现。根据海王星试验的结果，除Elara试验外，OV101的进一步开发目前被搁置。同样，我们在OV935进行的1b/2a期成人研究显示，OV935在减少癫痫发作频率方面有疗效的探索性信号，但我们可能无法在未来的试验中证明对DIE患者的有效性，或Drave综合征、Lennox-Gastaut综合征、CDKL5缺陷障碍或重复15q(“Dup15q”)综合征的相关适应症，FDA尚未就OV935在这些适应症中的安全性和有效性做出任何确定。OV101和OV935在动物模型上的临床前研究结果，以及我们STARS对Angelman综合征患者的OV101临床试验和对原发性失眠患者的OV101临床试验的结果，可能不能预测这些化合物在后期临床试验中的疗效。我们以突触外GABA为靶点的方法_AOV101的受体和OV935的胆固醇24-羟化酶(CH24H)都是新的和未经证实的，因此开发OV101和OV935所需的成本和时间很难预测，我们的努力可能不会成功。如果我们在候选药物的临床试验中没有观察到有利的结果，我们可能决定推迟或放弃该候选药物的临床开发。任何此类延误或放弃都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们不时宣布或公布的临时临床试验结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们会不时地发布或报告我们临床试验的初步或中期数据，例如我们在2019年9月宣布的针对OV935的Endymion开放标签延长试验的初始数据，其中包括参加该延长试验的前6名患者的数据，这些患者在治疗期内显示出良好的疗效迹象，或者是2020年8月Elektra针对OV935的试验的背线数据。来自我们和我们合作伙伴的临床试验的初步或中期数据可能不能指示试验的最终结果，并且可能会随着患者登记的继续和/或更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步或最新结果仍需遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布或报告的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应仔细考虑初步或中期数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，令适用的监管机构满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选药物之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选药物的预期适应症的安全性和有效性。临床试验昂贵、耗时且结果不确定。此外，与新冠肺炎大流行相关的正在进行的试验的延迟和中断也可能增加此类试验的持续时间和成本。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

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此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。

由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，患者可能无法遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力可能有限，他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的接触，这反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外，由于联邦或州政府、雇主和其他人针对持续的新冠肺炎大流行施加或建议的旅行、隔离或社会距离协议方面的限制，我们可能会遇到关键临床试验活动的中断，如临床试验地点监测。由于新冠肺炎大流行，我们在实现正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。

此外，我们针对的某些疾病(如Angelman综合征和脆性X综合征)的临床终点尚未确定，因此我们可能不得不开发新的模式或修改现有终点来衡量疗效，这可能会增加我们开始或完成临床试验所需的时间。此外，我们认为，由于目前缺乏治疗这些疾病的药物，这一领域的研究人员可能缺乏在这一领域进行试验的经验，这可能会导致培训研究人员和开放临床地点的时间和费用增加。

任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从未来的药品销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外，如果我们对候选药物进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以便将我们的修饰候选药物与更早的版本连接起来。如果获得批准，临床试验延迟还可能缩短我们拥有候选药物商业化独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似药物推向市场，这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选药物相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：

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如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或者是否会如期完成(如果有的话)。

此外，我们、FDA或机构审查委员会(“IRB”)可以随时暂停我们的临床试验，如果我们或我们的合作者似乎未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践(GCP)规定)进行试验，我们使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的新药(IND)申请或这些试验的进行中存在缺陷。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成前终止临床试验，我们候选药物的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选药物获得收入的能力可能会延迟。

Angelman综合征没有得到美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗方法，主要临床终点CGI-I-AS之前从未被用作关键临床试验的唯一主要终点。

安杰曼综合征的特征是各种体征和症状，如发育迟缓、智力残疾、严重言语障碍、运动和平衡问题、癫痫、睡眠障碍和焦虑。为了从FDA获得治疗Angelman综合征的广泛适应症，我们可能需要证明对Angelman综合征的几个关键症状的疗效。如果我们不这样做，我们的临床开发可能会延迟，和/或我们的标签可能会受到限制。2020年12月，我们报道了海王星研究的主要终点没有实现。根据海王星试验的结果，除Elara试验外，OV101的进一步开发目前被搁置。

如果我们现有的可以打开并洒在半固体食物上的胶囊配方不被监管部门接受，我们可能需要开发一种新的OV101液体配方，用于婴儿患者，而我们可能无法成功地开发出合适的液体配方。

我们现有的OV101配方是口服胶囊。我们最近开发了一种强度较低的胶囊，可以打开并洒在苹果酱或类似的半固体食物上。然而，我们可能需要开发一种OV101的口服液配方，用于非常年轻的儿科患者。虽然我们已经开始开发这种配方，但我们不知道我们的努力是否会成功，或者FDA是否会同意新配方与我们目前的配方相当。我们可能会遇到影响溶解度或稳定性的生产问题，或者我们可能会发现新配方不如口服胶囊有效。此外，我们还需要进行过渡性研究，以证明新配方相当于我们的口服胶囊，这可能会导致开发延迟和额外成本。

如果我们不能成功地发现、开发和商业化更多的候选药物，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

我们战略的一个关键要素是开发一系列治疗罕见神经疾病的候选药物，并可能将其商业化。我们打算通过内部许可和与领先的生物制药公司或学术机构合作来实现这一目标，以开发新的候选药物。确定新的候选药物需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选药物。我们的商业发展方法，包括我们绘制与大脑孤儿疾病相关的生物路径的努力，以及我们与制药业之间的关系，可能不会产生可行的临床开发候选药物。新冠肺炎疫情还可能影响我们亲自进行尽职调查、谈判和其他互动以发现新机会的能力。即使我们确定了最初显示出希望的候选药物，我们也可能无法获得许可或获得这些资产，也可能因为许多原因而无法成功开发和商业化这些候选药物，包括以下原因：

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我们的财政和管理资源有限，因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或后来被证明具有更大市场潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估某一候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选药物放弃宝贵的权利，而在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。

如果我们不能成功地识别和开发更多的候选药物，或者无法做到这一点，我们的关键增长战略和业务将受到损害。

临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。

我们的候选药物将需要临床测试，然后我们才准备提交新药申请(“NDA”)以获得监管部门的批准。我们不能肯定地预测我们是否或何时可能为我们的任何候选药物提交NDA以获得监管部门的批准，或者任何这样的NDA是否会得到FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA可能不会同意我们建议的候选药物未来临床试验的终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。此外，基于对我们正在研究的疾病的生物学途径的洞察力，我们可能无法成功地开发和验证与疾病相关的临床终点。临床试验过程也很耗时。我们估计，成功完成我们候选药物的临床试验至少需要几年时间，如果不是更长的话。此外，失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

确定并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。安杰曼综合征、脆性X综合征和DIE，如Dravet综合征、Lennox-Gastaut综合征、Dup15q综合征和CDKL5缺乏症的患者数量很少，而且没有得到准确的确定。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少，我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难，从而延迟或阻碍我们候选药物的开发和批准。即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的竞争疗法的临床试验的数量和性质、患者与临床地点的距离以及试验的资格标准，任何此类登记问题都可能导致我们候选药物的开发和批准受到延误或阻碍。由于我们专注于解决罕见的神经疾病，可供我们及时、经济高效地完成临床试验的患者数量有限。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外，我们可能在候选药物的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们很难或不可能在同一候选药物的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之, 这可能会对我们开发候选药物的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。例如，新冠肺炎等公共卫生流行病的影响可能会推迟或阻止患者根据协议和所需的时间表进行登记或接受治疗，这可能会推迟我们的临床试验，或者根本阻止我们或我们的合作伙伴完成临床试验，并损害我们获得此类候选产品批准的能力。此外，我们可能会依赖CRO和临床试验地点来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。

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我们的候选药物可能会导致不良的副作用，或具有其他可能延迟或阻碍其监管批准、限制商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果的特性。

在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常情况下，无法确定是否被研究的候选药物引起了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。此外，当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试我们的候选药物时，或者当这些候选药物的使用变得更加广泛(如果它们获得监管部门的批准)时，受试者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在大规模的第三阶段试验中对研究药物进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的药物后，才能检测到副作用。例如，在Lundbeck进行的一项试验中，有报道称吸毒者出现幻觉的OV101剂量为30毫克和45毫克，高于对失眠有效的10毫克和15毫克剂量。此外，在伦德贝克第三阶段试验中使用OV101治疗的一些患者出现头痛、恶心和头晕。在STARS研究中，OV101治疗组比安慰剂组最常见的副作用包括发热、皮疹、癫痫、遗尿、肌阵挛癫痫、中耳炎和病毒感染。我们正在进行或计划中的临床试验中的患者在使用OV101治疗后可能会经历类似或其他不良事件。在1b/2a期OV935试验中，与安慰剂组相比，OV935治疗组更频繁发生的不良事件有构音障碍、失眠、嗜睡、癫痫丛生, 和上呼吸道感染。如果更多的临床经验表明，我们目前的候选药物(包括OV101和OV935)或任何未来候选药物出现不良事件或导致严重或危及生命的不良事件，该候选药物的开发可能会失败或延迟，或者，如果该候选药物已获得监管部门的批准，该批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。

此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们候选药物的任何临床试验，我们候选药物的商业前景可能会受到损害，我们通过销售获得收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，FDA可以要求我们在标签中加入黑盒警告或采用REMS，以确保益处大于风险，其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者发布的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选药物引起的不良副作用，可能会产生几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持市场对我们的候选药物的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

如果我们的候选药物的市场机会比我们想象的要小，即使假设候选药物获得批准，我们的业务也可能会受到影响。由于我们候选药物市场上的患者人数可能很少，我们必须能够成功识别患者，并获得相当大的市场份额，才能实现盈利和增长。

我们把研究和药物开发的重点放在罕见神经疾病的治疗上。考虑到患有我们目标疾病的患者为数不多，我们合格的患者人数和价格估计可能与我们候选药物的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从候选药物治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。同样，我们每个候选药物的潜在可寻址患者人数可能是有限的，或者可能无法接受我们候选药物的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。“

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我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。

新药的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选药物面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物，或者正在开发候选药物，用于治疗我们正在寻求的适应症。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对他们的药物的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选药物的能力。我们的竞争对手可能还会开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受和更便宜的疗法，而且在制造和营销他们的药物方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选药物过时或失去竞争力，然后我们才能收回这些候选药物的开发和商业化费用。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，建立临床试验地点和临床试验的受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

即使我们目前或未来的候选药物获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的。

即使我们目前或未来的候选药物获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能不会产生大量的药品收入，也可能不会盈利。如果我们目前或将来的候选药物获准用于商业销售，市场的接受程度将取决于多个因素，包括但不限于：

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选药物的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选药物的复杂性和独特性，这样的努力可能需要比通常需要的更多的资源。因为我们预计，如果我们的候选药物获得批准，其销量将

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在可预见的未来，如果我们的药物不能被市场接受，我们的业务将受到损害，并可能需要我们寻求额外的融资，这几乎是我们所有药品收入的来源。

如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，以营销和销售我们目前或任何未来的候选药物，我们可能无法从药物销售中获得任何收入。

为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选药物商业化，我们需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选药物都将是昂贵和耗时的，而且可能会延误任何药物的推出。此外，我们不能确定我们是否能够成功地发展这一能力。我们可能会寻求与其他实体进行更多合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款签订此类协议(如果有的话)。如果任何当前或未来的合作者没有投入足够的资源将我们的候选药物商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们将无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来协助我们当前和未来候选药物的销售和营销工作时也面临着竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

即使我们获得并维持FDA对我们当前或未来候选药物的批准，我们也可能永远不会获得美国以外地区对我们当前或未来候选药物的批准，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。

美国FDA批准一种候选药物并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选药物，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选药物。我们目前和未来的候选药物在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市审批的外国监管要求的约束。即使FDA批准候选药物上市，外国的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造和营销。审批程序在不同的司法管辖区有所不同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，而且比美国的要求和行政审查期限更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选药物必须获得报销批准，才能在该国获准销售。在某些情况下，我们打算对任何候选药物收取的价格，如果获得批准，也需要批准。根据欧洲药品管理局的意见，获得欧盟委员会对我们目前和未来在欧盟的候选药物的批准，如果我们选择在那里提交上市授权申请，将是一个漫长而昂贵的过程。即使候选药物获得批准，FDA或欧盟委员会(视情况而定)可能会限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上贴上广泛的警告，或者要求昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管机构的要求可能会导致重大延误。, 这给我们带来了困难和成本，可能会推迟或阻止我们目前和未来的候选药物在某些国家的推出。在某些情况下，包括根据我们与Angelini的许可(覆盖欧洲经济区以及瑞士、英国、俄罗斯和土耳其)，我们依赖第三方来获得此类外国监管批准，而此类第三方的任何延迟或未能履行都可能延迟或阻碍我们在受影响国家将我们的产品商业化的能力。由于持续的新冠肺炎疫情，我们与监管机构互动的时间可能会受到延误，原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管批准相关的计划实物检查、或监管机构将注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上，这可能会推迟预期的批准决定，或者推迟或限制我们提交计划的监管提交文件或获得新产品批准的能力。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们候选药物的监管批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥当前和未来候选药物的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

如果我们寻求批准将我们目前或未来的候选药物在美国以外的地方商业化，特别是在欧盟和以色列，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。

如果我们寻求批准我们目前或未来在美国以外的候选药物，我们预计我们在商业化过程中将面临额外的风险，包括：

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我们在这些领域之前没有经验。此外，欧盟、以色列和欧洲内外的许多国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外推销自己的产品的过程非常具有挑战性。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。

在临床试验中，我们面临着与我们当前和任何未来候选药物的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何候选药物商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称任何这类候选药物造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

虽然我们维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选药物商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与许可和协作安排相关的风险

OV935的开发和商业化在很大程度上依赖于我们与武田的关系。我们与武田关系的任何中断都可能导致OV935开发的延迟或终止，这将对我们的业务造成实质性损害。

根据武田的合作，我们正在与武田共同开发OV935，武田还授予了我们OV935的知识产权。OV935的开发和商业化高度依赖于我们与武田的关系，包括武田向FDA提交的IND。如果由于任何原因终止与武田的合作，或者我们失去了OV935的知识产权，我们的业务将受到不利影响。武田合作将权利和义务强加给美国，包括但不限于专有权、领土权利、开发、商业化、资金、支付、勤奋、再授权、保险和知识产权保护。在协商的一段时间后，双方有权

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为方便起见，在通知对方6至12个月后终止许可，这将导致我们无法共同开发和销售OV935。此外，如果我们违反任何重大义务，或未经授权使用授权给我们的知识产权，我们可能会被要求向武田支付损害赔偿金，武田可能有权终止许可。武田还可能违反协议规定的义务，或可能没有承诺足够的资源来履行其义务，这将导致OV935的开发被实质性推迟或终止。2021年3月，我们签订了武田许可和终止协议，根据该协议，武田将从我们手中获得开发和商业化治疗发育和癫痫脑病(包括DS和LGS)的研究药物OV935的全球权利。武田许可和终止协议的结束必须满足惯常的结束条件。有关武田许可和终止协议条款的讨论，请参阅“商业-许可和协作协议-与武田-2021年版税的协议、与武田的许可和终止协议”(Business-License and Collaboration Agreement-Agreement with Takeda-2021 Royalty，License and Terminate Agreement)。

我们依赖与Angelini的关系在欧洲经济区以及瑞士、英国、俄罗斯和土耳其开发OV101并将其商业化。我们与Angelini关系的任何中断都可能导致这些国家在发展和获得监管批准方面的延迟，这将对我们的业务造成实质性损害。

根据我们与Angelini的许可协议，Angelini获得了在欧洲经济区以及瑞士、英国、俄罗斯和土耳其开发和商业化OV101的独家权利。OV101的开发和商业化在很大程度上取决于我们与Angelini的关系，以及Angelini履行协议规定的义务，包括准备和提交在欧洲和其他获得许可的国家的上市批准申请。如果出于任何原因，Angelini未能履行其义务，我们可能无法在获得许可的国家获得OV101的监管批准，或者可能会出现重大延误，我们的业务将受到不利影响。

我们可能需要为伦贝克的OV101和武田的OV935的许可证支付大量款项。

我们根据2015年3月与Lundbeck签订并于2019年5月10日修订的许可协议(“Lundbeck协议”)获得了OV101的权利。根据修订后的“伦贝克协定”，我们负有重大义务，包括在实现指定里程碑时的付款义务和药品销售的特许权使用费，以及其他实质性义务。在某些开发、监管和销售里程碑事件完成后，我们有义务向伦贝克公司支付总计1.89亿美元的里程碑付款。此外，我们有义务根据OV101的净销售额支付伦德贝克的分级特许权使用费。如果根据伦贝克协议的条款，这些款项到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。

我们还根据2017年1月与武田签订的许可和合作协议(“武田合作”)获得了OV935的使用权。根据武田的合作，我们有义务在达到指定的里程碑后向武田支付未来的付款。在我们和武田根据武田合作关注的第一个初始适应症的第一个第三阶段试验的第一名患者登记后，我们有义务向武田发行我们普通股的未登记股票数量，等于(I)发行日期我们已发行股本的8%或(Ii)5000万美元除以适用股价中的较小者，除非发生某些事件。剩余的潜在全球商业和监管里程碑付款约为3500万美元，可以在我们选择的情况下以现金或我们普通股的未登记股票支付，除非发生某些事件，武田可以要求我们以现金支付此类付款。如果以我们普通股的股票结算的付款将导致武田拥有我们已发行股本的19.99%以上，或发生其他事件，此类付款必须以现金支付。如果根据武田合作的条款，这些款项到期，而我们只能用现金支付或选择支付这些款项，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。2021年3月，我们签订了武田许可和终止协议，根据该协议，武田将在完成交易时从我们手中获得开发和商业化治疗发育性和癫痫性脑病的研究药物OV935的全球权利。, 包括DS和LGS。武田许可和终止协议的结束必须满足惯常的结束条件。有关武田许可和终止协议条款的讨论，请参阅“商业-许可和协作协议-与武田-2021年版税的协议、与武田的许可和终止协议”(Business-License and Collaboration Agreement-Agreement with Takeda-2021 Royalty，License and Terminate Agreement)。

与候选药物的许可或获取相关的风险可能会导致我们候选药物的临床前和临床开发大大延迟。

在2015年3月之前，我们没有参与或控制OV101的临床前和临床研发。我们依赖Lundbeck或其先前的被许可方按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行此类研究和开发，准确报告了我们收购OV101之前进行的所有临床试验的结果，并正确收集和解释了这些试验的数据。如果我们收购OV101之前的研发过程或开发计划的结果被证明是不可靠的，这可能会导致OV101开发的成本增加和延迟，这可能会对该候选药物未来的任何收入产生不利影响。

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同样，我们于2017年1月从武田手中获得了OV935的权利。由于我们在2017年1月之前没有参与OV935的开发，我们可能会在某些开发活动从武田及其附属公司过渡到我们的过程中遇到困难，这可能会导致临床试验的延迟，以及我们的开发工作中的问题。2021年3月，我们签订了武田许可和终止协议，根据该协议，武田将从我们手中获得开发和商业化治疗发育和癫痫脑病(包括DS和LGS)的研究药物OV935的全球权利。武田许可和终止协议的结束必须满足惯常的结束条件。有关武田许可和终止协议条款的讨论，请参阅“商业-许可和协作协议-与武田-2021年版税的协议、与武田的许可和终止协议”(Business-License and Collaboration Agreement-Agreement with Takeda-2021 Royalty，License and Terminate Agreement)。

随着我们继续建立我们的渠道，我们还可能在未来获得或许可更多用于临床前或临床开发的候选药物。与获得当前或未来候选药物或获得许可相关的风险可能会导致我们临床前研究和临床试验(如果有的话)的开始或完成延迟，我们从候选药物获得收入的能力可能会延迟。

我们可能被要求将我们候选药物的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。

我们当前和未来的合作可能会使我们面临许多风险，包括：

我们可能会探索其他可能永远不会实现或失败的战略合作。

我们的业务战略是以获取或授权针对罕见神经疾病的化合物为基础的。因此，我们打算定期探索各种可能的额外战略合作，以努力获得更多候选药物或资源。目前，我们无法预测这样的战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会非常复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)会加入任何额外的战略合作，因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。

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与合规相关的风险

我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律，以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

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由於这些法律的范围广泛，而现有的法定例外情况和监管避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。

政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务)。

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我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护健壮且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

我们目前或未来的候选药物可能无法获得保险和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们很难有利可图地销售。

我们商业化的任何候选药物(如果获得批准)的市场接受度和销售量将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的第三方付款人(包括政府卫生行政部门、管理医疗组织和其他私人健康保险公司)将在多大程度上提供保险和足够的补偿。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人在设置自己的保险和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，对于我们开发的任何候选药物的覆盖范围和报销金额，我们将根据付款人的情况做出决定。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在处方的哪一层。第三方付款人的承保药物清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险，并且报销足以支付我们药物成本的很大一部分。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者只有有限的水平，我们可能无法成功地将我们目前和未来开发的候选药物商业化。此外，承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。即使获得了有利的承保和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟候选药物的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市批准的候选药物的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月，PPACA获得通过，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。

PPACA的某些方面受到了行政、司法、国会和行政部门的挑战。例如，特朗普总统签署了行政命令和其他指令，旨在推迟实施PPACA的某些条款，或者以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会审议了废除或废除和取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但它已经颁布了法律，修改了PPACA的某些条款，比如从2019年1月1日开始，取消对不遵守PPACA购买医疗保险的个人授权的处罚，推迟实施PPACA规定的某些费用，以及增加参加Medicare D部分的制药制造商所欠的销售点折扣。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起生效2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，PPACA法案整体违宪，因为作为2017年《减税和就业法案》的一部分，国会废除了这项《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人授权是

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违宪，并将案件发回地区法院，以确定PPACA的剩余条款是否也无效。美国最高法院目前正在对此案进行审查，但何时会做出裁决还不得而知。尽管最高法院尚未就PPACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年5月15日的特别投保期，目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围造成障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。

自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法案，每财年向提供者支付的医疗保险总额减少至多2%，由于随后对该法规(包括BBA)的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则这些变化将一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日的2%的医疗保险自动减支。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等法案进一步减少了向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，包括医院和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》(“MACRA”)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，该法案结束了法定配方的使用，并建立了质量支付计划，也称为质量支付计划(Quality Payment Program)。2019年11月，CMS发布了最终规则，最终敲定了质量支付计划的变化。目前，引入质量付费计划对整体医生报销的全面影响尚不清楚。

此外，最近政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2021年3月22日，等待拜登政府的审查。2020年11月20日, CMS发布了一项临时最终规则，执行特朗普总统的最惠国行政命令，该命令将把联邦医疗保险(Medicare)B部分对某些医生管理的药物的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。在州一级，立法机构越来越多地通过和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。

政府有可能采取更多行动来应对正在进行的新冠肺炎大流行。

我们可能无法获得或维护候选药物的孤儿药物名称或排他性，这可能会限制候选药物的潜在盈利能力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的药物随后获得了其获得该名称的适应症的第一次上市批准，那么该药物有权享有一段市场排他期，这段时间排除了

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适用的监管机构不得批准同一药物在专营期内的同一适应症的另一上市申请，但在有限的情况下除外。对于小分子药物，FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分且与相关药物用途相同的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。

对于OV101，FDA分别于2016年9月和2017年10月批准了OV101的孤儿药物指定，用于治疗Angelman综合征和脆性X综合征。EMA于2019年6月批准OV101为孤儿，用于治疗Angelman综合征。FDA于2017年12月批准OV935为孤儿药物，用于治疗Drave氏综合征和Lennox-Gastaut综合征。我们打算在进一步分析海王星试验数据和分析来自Elara的数据之前，在武田许可证和终止协议结束之前，继续为OV101指定更多适应症的孤儿药物，为OV935指定更多适应症，以及为其他潜在的未来候选药物指定药物。获得孤儿药物称号对我们的商业战略很重要；然而，获得孤儿药物称号可能很困难，我们可能无法成功做到这一点。即使我们为候选药物获得了孤儿药物名称，我们也可能不会获得孤儿专有权，这种专有性可能不会有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争，而不同的药物可以在专营期内获得批准。此外，在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未获得我们可能开发的任何候选药物的孤儿药物指定, 无法在适用期限内保持该指定，或无法获得或维持孤立药物独家经营权，可能会降低我们充分销售适用候选药物以平衡开发费用的能力，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们已经收到了用于治疗Angelman综合征和脆性X综合征的OV101的快速通道指定，但这样的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

FDA分别于2017年12月和2018年3月授予OV101治疗Angelman综合征和脆性X综合征的快车道称号。如果一种药物用于治疗严重疾病，而非临床或临床数据显示有可能解决此类疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可以申请FDA Fast Track称号。尽管我们收到了OV101的Fast Track指定，但此类Fast Track指定并不能确保我们将获得营销批准，或在任何特定时间范围内批准任何这些Fast Track指定的指示。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

尽管FDA已经批准OV101用于治疗Angelman综合征的罕见儿科疾病，但OV101的NDA，如果获得批准，可能不符合优先审查凭证的资格标准。

OV101已被批准用于治疗安吉尔曼综合征的罕见儿科疾病。2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商颁发优先审查代金券。这一规定旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体地说，根据这项计划，赞助商如果获得了一种药物或生物药物的批准，可以获得一张代金券，该代金券可以兑换成对不同产品的后续营销申请进行优先审查的优惠券。在这项计划下，赞助商可以获得一张优惠券，以获得对其他产品的后续营销申请的优先审查。获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该凭证转让(包括出售)给另一发起人。只要进行转让的赞助商尚未提交申请，在使用该凭证之前，该凭证可以被进一步转让任何次数。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日后一年内没有在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。在本计划中，“罕见儿科疾病”是指(A)严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄段；以及(B)“孤儿药物法”所指的罕见疾病或状况。国会只批准了2024年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查券计划。然而，如果候选药物在2024年9月30日之前获得罕见的儿科疾病指定，如果它在2026年9月30日之前获得批准，就有资格获得凭证。

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然而，用于治疗Angelman综合征的OV101可能不会在那个日期之前获得批准，或者根本不会获得批准，因此，除非国会进一步重新授权该计划，否则我们可能无法在该计划到期前获得优先审查凭证。此外，指定一种治疗罕见儿科疾病的药物并不能保证NDA在申请获得批准时符合获得罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。最后，罕见的儿科疾病指定不会导致产品更快的开发或监管审查，也不会增加它获得上市批准的可能性。我们可能会也可能不会从收到指定或代金券中获得任何好处。

即使我们目前或未来的候选药物获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们目前或未来的候选药物获得了任何监管批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求的约束。我们为当前或未来候选药物获得的任何监管批准也可能受到REMS、对药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段试验，以及监控药物质量、安全性和有效性的监测。

此外，药品制造商及其设施必须缴纳使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密协议或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前不为人知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。

如果在我们当前或未来的候选药物获得批准后，我们未能遵守适用的法规要求，监管机构可以：

此外，美国食品药品监督管理局(FDA)严格监管可能对药品进行促销宣传的行为。具体地说，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将当前或未来候选药物商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，FDA和同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，可能会导致药品审查过程的变化或延迟，或者暂停或限制对我们候选药物的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们的知识产权有关的风险

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如果我们不能为目前或未来的候选药物获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发项目和候选药物相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们目前和未来的候选药物的专利保护。我们寻求通过在美国和国外提交与我们当前和未来的开发计划和候选药物相关的专利申请来保护我们的专利地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

根据修订后的伦德贝克协议，我们获得了开发、制造和商业化治疗人类疾病的OV101的全球独家许可证。然而，经修订的伦德贝克协议允许伦贝克和某些其他实体制造和研究OV101，并在某些情况下执行涉及OV101的额外非商业活动，所有这些都可能导致与制造或使用OV101有关的新的可申请专利的发明。虽然经修订的Lundbeck协议禁止Lundbeck提交有关OV101的某些专利申请，并有义务将某些新提交的专利包括在授予我们的许可中，但如果新的专利发布涵盖了制造或使用OV101的有价值的方法，我们将被禁止采用这种方法来制造或使用OV101，除非我们获得了该等专利的许可。

我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前或任何未来候选药物。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的候选药物，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、失效或无法强制执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选药物或配套诊断技术商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选药物和配套诊断的时间可能会缩短。

如果我们持有或已经获得许可的与我们的开发计划和候选药物相关的专利申请不能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们不能为我们当前或任何未来的候选药物提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选药物，并威胁到我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在自己拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为这些发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，这些专利保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年12月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。美国专利局最近制定了管理《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法规和程序，与《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相关的专利法的许多实质性修改，尤其是最先提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，我们可能需要将现有技术提交给美国专利商标局(“USPTO”)，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授予后审查或干预。

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挑战我们的专利权或其他人的专利权的诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力，或限制我们技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是从非临时专利申请的最早提交日期算起20年。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选药物没有专利保护，我们可能会面临这类药物的仿制药的竞争。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的药物商业化。

我们可能无法阻止第三方销售、制造、推广、制造或分销OV101的替代多态形式。

我们目前已经为OV101的多态形式颁发了专利。这些专利不会阻止第三方创造、制造和销售超出这些专利权利要求范围的替代多态形式。不能保证任何这样的替代多态形式在治疗上不是等效的和/或在商业上是可行的。如果OV101的另一种多态形式被开发并被批准用于我们可能寻求批准的适应症，如果获得批准，OV101的适销性和商业成功可能会受到实质性的损害。

获得和维持我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们将来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和/或申请政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们依靠我们的外部法律顾问或许可合作伙伴向非美国专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们许可的知识产权的这些要求。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物上的竞争地位。

考虑到OV101等新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国，1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许专利期在专利正常期满后最多延长五年，这仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。但是，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的药物。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

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我们开发的大脑孤儿疾病潜在的疾病相关生物路径的专有地图不适合专利保护，因此，我们依赖商业秘密来保护我们业务的这一方面。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作者开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选药物的能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会加入或受到针对我们当前和任何未来候选药物和技术的知识产权的对抗程序或诉讼的威胁，包括干扰程序、授权后审查和在USPTO之前的各方间审查。第三方可能会基于现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。但存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们目前和任何未来候选药物的商业化能力产生负面影响。*为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权, 我们可能需要获得此类第三方的许可，才能继续开发、制造和营销我们的候选药物和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选药物。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们目前或任何未来的候选药物的制造和商业化，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。有关更多信息，请参阅本文标题为“法律诉讼”的部分。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些个人或我们使用或披露知识产权(包括商业秘密或其他专有技术)的指控。

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任何此类个人的现任或前任雇主的信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。向第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的审查或授予后的审查，或者在美国以外的反对或类似程序, 与诉讼并行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们和专利审查员在起诉期间并不知道，我们不能确定是否没有无效的先前技术。对于我们已授权的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何授权专利的保护，以抵御第三方的挑战。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们当前或未来候选药物的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何旨在强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和未来候选药物的能力。

美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或有关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

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申请、起诉和保护覆盖我们目前和未来世界各地候选药物的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物，而且还可以将其他侵权药物出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些药物可能会在我们没有任何颁发或许可专利的司法管辖区与我们的药物竞争，而未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们这样竞争。

对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

如果我们依赖第三方生产或商业化我们当前或任何未来的候选药物，或者如果我们与其他第三方合作开发我们当前或任何未来的候选药物，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这些计划可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的生意。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们没有自己的制造能力，将依靠第三方为我们目前和未来的候选药物生产临床和商业供应。

我们不拥有或运营药品制造、储存和分销或测试设施，我们也不希望拥有或运营这些设施。我们将依赖第三方来生产我们候选药物的临床用品。OV101的药物物质是由伦贝克公司制造的。我们相信，根据伦德贝克协议从伦德贝克转移的药物物质将足以完成我们正在进行的和未来的临床试验。在武田许可和终止协议结束之前，我们还将继续依赖武田为我们计划的OV935临床试验提供药品供应。

此外，我们还将依赖第三方制造商向我们供应足够数量的候选药物，包括OV101和OV935，如果获得批准，将用于商业化。由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床试验的候选药物或其原材料供应的任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及我们候选药物的潜在监管批准的完成。

此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选药物，我们就不会受到这些风险的影响，这些风险包括：

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这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟，无法获得监管部门的批准，或者一旦获得批准，就会影响我们目前或任何未来候选药物成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

我们打算依靠第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行任何临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时进行，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室操作规范(GLP)和良好临床操作规范(GCP)，这些都是FDA执行的法规和指南，欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构也以国际协调指南会议的形式要求我们的任何处于临床前和临床开发阶段的候选药物。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。虽然我们将依赖CRO进行符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。

虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们的CRO不会是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们对商业秘密的保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选药物的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选药物的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条件这样做。更换或添加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和

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集中注意力。此外，当新的CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，延迟会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎地处理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与一名主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA推迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们目前和未来的候选药物被拒绝上市批准。“

如果我们预期的与武田的特许权使用费、许可和回购协议没有成功完成，或者如果我们没有实现我们预期从这种战略联盟中获得的好处，可能会损害我们的业务。

2021年3月，我们签订了武田许可和终止协议，根据该协议，武田将从我们手中获得开发和商业化治疗发育和癫痫脑病(包括DS和LGS)的研究药物OV935的全球权利。

根据与武田的合作，武田获得了美国的股权，并有资格获得高达8500万美元的监管里程碑付款，包括启动3期临床试验。自签署协议以来，我们领导了OV935的全球开发。

如果我们关闭武田许可和终止协议，OV935中的所有权利将归武田所有，或由我们独家许可给武田。武田将独自负责进一步的全球开发和商业化，根据最初的合作协议，我们将不再对武田承担任何财务义务，包括里程碑付款或任何未来的开发和商业化成本。根据武田许可和终止协议，我们将有资格在交易完成时获得1.96亿美元的预付款，并有资格在武田实现开发、监管和销售里程碑后获得高达6.6亿美元的额外资金。此外，如果OV935获得批准并商业化，我们将有权获得从较低的两位数开始的分级版税，以及高达20%的销售OV935的版税。

我们预计将在2021年上半年完成武田许可和终止协议，前提是满足惯常的成交条件，包括由适当的监管机构根据经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(“HSR法案”)进行监管审查。我们不能向您保证这样的成交条件将得到满足，或者成交后的申请将根据高铁法案获得适当的监管机构的批准。如果监管机构不批准我们的申请，这些机构可以要求我们撤销与武田许可和终止协议相关的交易。如果我们未能完成武田许可和终止协议，我们将无权获得上述任何付款，目前的合作条款和相关风险将继续有效，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和获得资金的渠道。

持续的新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括全国各地的州和地方命令，其中包括指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会，以及下令停止非必要的旅行。为了响应这些公共卫生指令和命令，我们对所有员工实施了在家工作的政策。随着联邦、州和地方的指导方针、规则和条例的不断发展，我们目前返回办公室的计划仍然不稳定。行政命令、避难所命令和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的临床计划和时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及我们开展业务的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

与新冠肺炎相关的隔离、就地和类似的政府命令可能会对我们的业务运营以及我们进行临床试验的合同研究机构和我们在美国和其他国家的第三方制造设施的业务运营产生不利影响。我们特别是一些第三方制造商，我们用这些制造商来供应候选产品的材料或制造进行临床前研究和临床试验所需的产品所需的其他材料，这些制造商位于受新冠肺炎影响的国家，如果他们遇到中断，如暂时关闭或

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如果暂停服务，我们很可能会在推进这些测试和试验方面遇到延误。目前，我们预计不会对我们的任何候选产品的临床供应产生实质性影响。

此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。

由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点启动和患者登记可能会延迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能不愿意或不能遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员的能力，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触，并对我们的临床试验运营产生了不利影响。*由于新冠肺炎大流行，我们在满足正在进行和计划中的临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但大范围的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎在全球范围内的流行持续快速演变。新冠肺炎大流行对我们业务、我们的临床开发和监管工作的影响程度，将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展，例如疫情爆发的持续时间、旅行限制、隔离、社会距离要求和美国和其他国家的企业关闭、业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或医疗保健系统造成的潜在延误或影响的全部程度。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或医疗系统造成的潜在延误或影响的全部程度。因此，我们还不知道我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或医疗保健系统受到的潜在延误或影响的全部程度这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。

我们高度依赖我们高级管理团队的服务，包括我们的董事长兼首席执行官杰里米·莱文博士，如果我们不能留住这些管理团队成员或招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队，包括我们的董事长兼首席执行官约翰·莱文博士。我们与这些人员签订的雇佣协议，并不阻止这些人士随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

此外，我们还依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果我们不能保留我们的管理层，并以可接受的条件吸引到我们业务持续发展所需的更多合格人员，我们可能无法维持我们的运营或增长。但考虑到我们公司总部所在的纽约市竞争特别激烈的招聘市场，这种风险可能会进一步放大。

由于生物科技、制药等行业对人才的争夺十分激烈，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更能吸引高素质的应聘者和顾问。如果我们不能继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，我们发现和开发候选药物的速度和成功率以及我们的业务将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。

我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选药物的开发和商业化效率低下，损害未来的监管批准、我们候选药物的销售和我们的运营结果。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。

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我们可能需要扩展我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2020年12月31日，我们有67名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常运营中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如我们目前和潜在的未来候选药物的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩，我们将候选药物商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、顾问、分销商和合作者可能从事欺诈或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和非美国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、美国和国外的制造标准、医疗欺诈和滥用法律法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排，包括药品销售，都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，由于我们因新冠肺炎而实施的在家工作政策，通常受保护的信息(包括公司机密信息)可能不那么安全。如果对我们采取行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致巨额罚款或其他制裁，包括实施民事制裁。, 刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们能否成功地就此类行为或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。

我们的信息技术系统或数据安全事件的严重中断可能会给我们带来重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外判给第三方。虽然所有资讯科技运作在本质上都容易受到无意或故意的保安漏洞、事故、攻击和暴露，但我们的资讯科技系统的可访问性和分散性，以及储存在该等系统上的敏感信息，使该等系统有可能易受我们的技术环境受到无意或恶意的内部和外部攻击。此外，由于新冠肺炎疫情，我们让所有员工都能远程工作，这可能会使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，并且是由具有广泛动机的复杂和有组织的团体和个人实施的(包括但不限于, 工业间谍)和专业知识，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁

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信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国等效法律，使我们面临耗时、分心和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他导致未经授权访问、泄露或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的不当访问事件，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在的合作伙伴。, 我们可能会失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施保安措施，以保护我们的资讯科技系统和基础设施，但不能保证这些措施会成功防止服务中断或发生保安事故。

我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。

我们受到有关数据隐私和个人信息(包括健康信息)保护的法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国，我们可能受到州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法的约束，这些法律对个人信息的收集、使用、披露和传输提出了要求。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到惩罚或制裁，包括刑事处罚，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获取个人身份的健康信息，或因协助和教唆违反HIPAA的行为而受到处罚或制裁。

许多其他国家也有或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟成员国和其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规规定了重大的合规义务。例如，2016年5月，欧盟正式通过了《一般数据保护条例》，简称GDPR，自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国，取代了原欧盟数据保护指令。该法规在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。欧盟成员国必须将GDPR落实到国家法律中，对收集、分析和传输个人数据(包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。来自不同欧盟成员国的数据保护机构对隐私法的解释不同，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性，有关实施和合规做法的指南经常会更新或以其他方式修订。任何不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家法律的规定都可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守欧盟的数据保护规则。

此外，加州还颁布了“加州消费者隐私法”(CCPA)，该法案被称为美国第一部“类似GDPR”的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人

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通过要求所覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义)，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，可以选择退出某些个人信息共享，并获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

与上市公司相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，降低适用于这类公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司(“EGC”)，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。我们将一直是EGC，直到：(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)2022年12月31日，即我们IPO完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据规则我们被视为大型加速申请者的日期。只要我们仍然是EGC，我们就获准并打算依赖某些适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们目前打算利用部分(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为EGC。举例来说，只要我们符合EGC资格，我们的独立注册会计师事务所便无须就财务报告内部控制的成效提供核签报告，这可能会增加我们在财务报告内部控制方面的重大弱点或重大缺失未被察觉的风险。同样，只要我们有资格成为EGC，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给SEC的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，可能会下跌。

此外，就业法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使企业管治委员会可以延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或经修订的会计准则豁免，因此，我们将与其他并非雇员补偿委员会的公众公司一样，受相同的新会计准则或经修订的会计准则所规限。“

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1,000万美元，而我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在第二财季的计算低于700.0美元，我们就可以利用这些按比例进行的披露。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。

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作为一家上市公司，特别是在我们不再是EGC之后，我们将招致大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有招致的。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些和其他合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据第404节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时预防或发现的可能性超过了合理的可能性。第404条一般还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用这一豁免，允许我们不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。

我们遵守第404条的规定，将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定一旦该公司开始其第404节审查，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场有限责任公司、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度, 也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

与我们普通股所有权和其他一般事项相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们的普通股带来重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动。整个股票市场，特别是生物制药或制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动，这导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括潜在的恶化的经济状况和与正在进行的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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此外，在过去，股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们招致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

我们的A系列可转换优先股没有公开市场。

我们的A系列可转换优先股还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市A系列可转换优先股。如果没有活跃的市场，A系列可转换优先股的流动性将受到限制。

我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的运营提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

在我们能够从我们的产品中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开募股或私募股权或债券发行为未来的现金需求提供资金。2020年11月，我们在S-3表格上提交了一份搁置登记声明(注册号为333-250054)，允许我们出售总计250.0美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证(S-3注册声明)，其中包括一份招股说明书，涵盖根据市场发售计划发行和销售高达7,500万美元的普通股。截至2020年12月31日，根据我们的S-3注册声明，我们有2.5亿美元可用，其中包括根据我们的自动取款机计划可用的7500万美元。融资活动可能会对我们的股东权利以及我们的运营产生不利影响，而且这些额外的资金可能不会以合理的条件提供，如果有的话。如果我们通过发行额外的债务或股权证券来筹集额外的资金，可能会导致我们现有股东的稀释和/或增加固定支付义务。此外，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营并可能损害我们竞争力的契约，如赎回我们的股票、进行投资、发行额外股本、对我们产生额外债务能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，如果我们通过与合作伙伴的安排寻求资金, 这些安排可能要求我们放弃某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

您将被任何未偿还的A系列可转换优先股和未偿还期权的行使稀释。

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截至2020年12月31日，我们拥有未偿还期权，可以加权平均行权价每股5.26美元购买总计10,403,420股我们的普通股，以及在转换已发行的A系列可转换优先股时可发行的普通股3,250,000股，无需额外对价。此类A系列可转换优先股可由其持有人选择随时转换，但须遵守本10-K年度报告财务报表附注6所述的实益所有权限制。行使此类期权并将A系列可转换优先股转换为我们普通股的股票将导致您的投资进一步稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们未来发行普通股，或可转换为普通股的证券，您可能会经历进一步的稀释。由于这种股权稀释，如果发生清算，你获得的收益可能会大大低于你为股票支付的全额收购价。

我们普通股的所有权集中在我们的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2021年3月8日已发行普通股的股份，持有我们已发行普通股总数超过5%的我们的高管、董事和股东实益持有的股份约占我们已发行普通股的35.54%。

武田公司持有武田公司5%以上的股份，在根据武田公司的合作实现某些开发、商业和监管里程碑后，可能会获得额外的证券。具体地说，除非发生某些事件，否则我们将有义务向武田发行相当于我们已发行股本8%或5000万美元的额外证券，并可在实现其他里程碑时酌情向武田发行额外证券。此外，根据2017年1月与武田订立的B-1系列优先股购买协议或武田股票购买协议，武田已同意(其中包括)(I)加入一项停顿条款，(Ii)限制其出售或以其他方式转让本公司股票的能力，(Iii)根据持有本公司普通股多数股份的持有人对其股份进行投票，以及(Iv)限制其可能拥有的已发行普通股的百分比。

如果我们的高管、董事和持有我们已发行普通股超过5%的股东齐心协力，他们可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的事宜。投票权的集中、武田停顿条款、投票义务和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。*我们目前确实有几位行业或金融分析师提供的研究报道。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

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我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

此外，武田股票购买协议中的武田停顿条款和转让限制可能会延迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能因其他原因获得股票溢价的交易。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能是波动的，比如2020年8月25日，我们公布了我们的Elektra临床试验的背线结果，我们的股票经历了实质性的下跌，但是在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

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我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购会让我们的股东受益，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州法律中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益，或者让我们目前的管理层下台。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节的规定管辖，该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们有利。根据DGCL的规定，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股本的股东已持有该股本满3年，或除其他事项外，该交易已获董事会批准。我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们的业务计划是继续评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们从事未来的收购或战略合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物的能力。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

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在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在某些条件下，我们证券的一些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。登记这些股票将导致股票可以自由交易，不受证券法的限制，但我们关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项：属性

我们按月租用位于纽约百老汇1460号的主要行政办公室。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2017年5月5日在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)开始交易，交易代码为“OVID”。

比较股票表现图

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或将其“存档”给证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来文件中。下图显示了从2017年5月5日(我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期)到2020年12月31日，我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术的累计总回报的比较。

该图表假设2017年5月5日的初始投资为100美元。图表中的比较并不是为了预测或暗示我们普通股未来可能的表现。

纪录持有人

截至2021年3月8日，我们大约有11名普通股持有者。某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人的数目并不为人所知，亦不包括在上述数字内。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

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第6项：精选财务数据

不再需要此项目，因为我们已选择提前采用SEC Release No.33-10890中包含的对S-K规则第301项的更改。

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本Form 10-K年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些信念、计划和预期涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他地方陈述的那些因素。您应仔细阅读本年度报告中“Form 10-K”中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于为患有罕见神经疾病的患者和家庭开发有效的药物。我们相信，这些疾病代表着药物开发的一个有吸引力的领域，因为对潜在生物学的理解在过去几年里已经有了有意义的增长，今天在医学和商业上都代表着一个巨大的机会。基于对遗传学的作用和与大脑疾病相关的关键生物学途径的科学认识的快速增长，我们的目标是识别、发现和开发用于治疗罕见神经疾病的新化合物。我们已经建立了对这类疾病的深入了解，如何治疗它们，以及如何开发出在这些疾病中形成化合物所需的具有临床意义的终点。作为这些知识的结果，我们已经开发了一流的化合物和程序的管道，并通过将化合物进展到后期开发来演示我们的模型。我们继续执行我们的战略，通过发现内部许可以及与领先的生物制药公司和学术机构合作来建设这条管道。

我们最新的流水线包括两个后期项目和几个早期项目。

自2014年4月成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到了组织和规划我们的业务、建立我们的管理和技术团队、收购运营资产和筹集资金上。

在截至2020年12月31日的一年中，我们通过与Angelini Pharma罕见疾病股份公司(或Angelini)的协作和许可协议(或Angelini许可协议)创造了1260万美元的许可和其他收入，另外我们主要通过出售股本为我们的业务提供资金。截至2020年12月31日，我们通过出售可转换优先股和普通股筹集了2.754亿美元的净收益。截至2020年12月31日，我们拥有7200万美元的现金和现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们分别录得净亏损8100万美元和6050万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2.942亿美元。

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我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用，并增加运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期之间波动很大，这取决于我们计划的临床试验的时间以及我们其他研发和商业开发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的费用将大幅增加，因为我们：

最新发展动态

与武田签订的特许权使用费、许可和终止协议

2021年3月2日，我们与武田签订了特许权使用费、许可和终止协议，或武田许可和终止协议，涉及上述项目1.业务部分中描述的武田合作协议。根据武田许可和终止协议的条款，交易完成后，武田合作协议将通过双方协议终止，武田将获得我们在Soticlestat全球50%份额的权利，以及我们相关知识产权下的独家许可，以换取预付款、开发和商业里程碑付款以及特许权使用费。交易完成后，武田将承担Soticlestat开发和商业化的所有责任和成本。完成交易时，我们将收到1.96亿美元的预付款，并有资格获得高达6.6亿美元的额外开发、监管和销售里程碑。此外，如果soticlestat获得监管部门的批准，我们将获得soticlestat净销售额的分级特许权使用费，百分比从较低的两位数到20%不等。根据某些情况下的标准降低。自该产品在该国家首次商业销售之日起至该产品在该国家的专利权到期之日和该首次商业销售的指定周年日止的期间内，应逐个国家和逐个产品支付版税。武田许可和终止协议将一直有效，直到武田停止Soticlestat商业化。*我们预计在满足惯常成交条件的情况下，在2021年上半年结束武田许可和终止协议, 包括根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》由适当的监管机构进行监管审查。武田许可和终止协议可以在双方同意后终止，如果交易在2021年5月14日或之前没有发生，也可以由武田或本公司终止。

新冠肺炎更新

我们实施了业务连续性计划，旨在应对和减轻持续的新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响。我们继续正常运营，只是我们的所有员工都能在家高效工作，并遵守联邦、州和地方政府发布的旅行限制。随着联邦、州和地方的指导方针、规则和法规的不断演变，我们目前重返办公室的计划仍然不稳定。

财务运营概述

收入

根据Angelini许可协议，我们产生的收入有限，并希望在履行我们的业绩义务时确认额外的收入。我们没有从商业药物销售中获得任何收入，除非或直到我们获得监管部门的批准并将我们目前或未来的一个或多个候选药物商业化，否则不会产生任何进一步的收入。未来，我们还可能寻求从研发付款、许可费和其他预付款或里程碑付款的组合中获得收入。

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研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的产品发现努力和我们的候选产品开发，其中包括但不限于：

与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据使用我们的供应商提供给我们的数据(如患者登记、临床站点激活或其他信息)完成特定任务的进度评估来确认的。

研究和开发活动现在是，也将继续是我们商业模式的核心。“我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们目前和未来的候选药物，我们的研究和开发费用将会增加。进行获得监管部门批准所需的临床前研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。很难确定我们可能进行的任何临床前研究或临床试验的持续时间和成本。临床试验计划的持续时间、成本和时间以及我们当前和未来候选药物的开发将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：

此外，我们目前或未来的任何候选药物的成功概率将取决于众多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选药物在科学和临床上的成功，以及对每个候选药物的商业潜力的评估，确定要推行哪些计划，以及为每个计划提供多少资金。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，这些费用与我们的高管、财务、业务发展和支持职能有关。其他一般和行政费用包括与下述上市公司运营相关的成本、差旅费用、会议费用、审计专业费用、税务和法律服务费用以及与设施相关的费用。

其他收入，净额

其他收入包括我们在货币市场基金中维持的现金和现金等价物以及之前在美国国库券中维持的短期投资所赚取的利息收入。

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经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示时期的运营结果：

收入

在截至2020年12月31日的一年中，由于与安吉利尼许可协议相关的收入记录，总收入为1260万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们没有产生任何收入。

研发费用

截至2020年12月31日的一年，研发费用为6,340万美元，而截至2019年12月31日的一年，研发费用为4,220万美元。2130万美元的增长主要是由于与我们正在进行的开发计划相关的开发活动的增加。在截至2020年12月31日的年度内，研发费用总额包括4360万美元的临床前和开发费用，包括70万美元的信贷，即武田与武田合作应偿还给公司的成本，1540万美元的工资和工资相关费用，其中280万美元与股票薪酬有关，以及440万美元的其他费用。在截至2019年12月31日的年度内，总研发费用包括2,700万美元的临床前和开发费用，包括武田向我们报销的武田合作成本的470万美元的信贷，1,150万美元的工资和工资相关费用，其中240万美元与股票薪酬有关，以及360万美元的其他费用。在截至2019年12月31日的年度内，研发费用总额包括2700万美元的临床前和开发费用，包括470万美元的武田向我们报销的武田合作费用，1150万美元的工资和工资相关费用，以及360万美元的其他费用。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用为3,060万美元，而截至2019年12月31日的一年为1,930万美元。增加的1140万美元主要包括法律费用、合规和商业化前费用以及820万美元的专业费用和350万美元的与工资有关的费用的增加。

其他收入，净额

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其他收入包括截至2020年12月31日的年度的40万美元利息收入和截至2019年12月31日的年度的90万美元。

所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有所得税拨备，因为我们历史上发生过营业亏损，我们对我们的递延税净资产保持全额估值津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日，估值津贴分别约为8980万美元和7650万美元。

流动性与资本资源

概述

截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为7200万美元，而截至2019年12月31日的现金、现金等价物和短期投资总额为7670万美元。

2020年7月9日，我们与Angelini签订了Angelini许可协议，根据该协议，我们授予Angelini在欧洲地区开发和商业化OV101的独家权利。根据Angelini许可协议，Angelini于截至2020年12月31日止年度就向本公司转让指定数额的化合物及相关资料支付预付款及里程碑付款2,500万美元。此外，安吉利尼将被要求在完成技术转让的指定部分，并实现安杰曼综合征OV101的特定监管里程碑后，向我们支付额外的里程碑付款，总计高达5500万美元，以及高达1.625亿欧元(1.999亿美元)的销售里程碑付款，以达到欧洲地区指定的净销售额水平。安吉利尼还将被要求为安吉利尼、其附属公司或分许可证接受者的净销售额支付双倍的分级版税。*安吉利尼还将被要求为安吉利尼、其附属公司或分许可证受让人的净销售额支付双倍的分级特许权使用费。*安吉利尼还将被要求为安吉利尼、其附属公司或分许可证受让人的净销售额支付双倍的分级特许权使用费

2020年11月，我们在S-3表格上提交了一份新的货架登记声明(注册号：2333-250054)，允许我们出售总计250.0美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证(S-3注册声明)，其中包括一份招股说明书，涵盖根据市场发售计划发行和销售高达7,500万美元的普通股。截至2020年12月31日，根据我们的S-3注册声明，我们有2.5亿美元可用，其中包括根据我们的自动取款机计划可用的7500万美元。

2020年8月，我们以每股8.00美元的公开发行价出售了625万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他股票发售费用，即2020年8月的发售，净收益为4670万美元。

2019年2月，我们出售了13,993,778股普通股和2,500股A系列可转换优先股，公开发行价分别为每股2.00美元和2,000美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用或2019年2月的发售后，净收益为3,050万美元。2019年10月和11月，我们出售了10,350,000股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股票的选择权，以及4,000股A系列可转换优先股，公开发行价分别为每股2.50美元和2,500美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用或2019年10月发售后的净收益为3,350万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，在扣除销售代理佣金和我们应支付的其他发售费用或ATM发售后，我们根据之前的ATM计划出售了6893,888股普通股，净收益为2230万美元。

与其他发展阶段的生物技术公司类似，我们的收入有限，这是通过安吉利尼许可协议实现的。自成立以来，我们遭受了亏损，运营现金流为负，预计至少在未来几年内，我们将继续亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为8100万美元和6050万美元。截至2020年12月31日，我们累计赤字2.942亿美元，营运资金5280万美元。

管理层已经确定了这些情况或事件，从总体上看，这些情况或事件使人对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑，包括我们将无法筹集足够的额外资本，以便至少在本10-K年度报告提交之日起的12个月内为运营提供资金。管理层对该等条件及事件的回应是，成功完成与武田的武田许可及终止协议(见我们的综合财务报表附注12)将提供消除上述重大疑虑所需的流动资金。正如我们的合并财务报表附注12所述，关闭武田许可和终止协议是有某些条件的，然而，管理层已经确定，2021年上半年不完成协议的可能性微乎其微。如果我们无法完成武田许可和终止协议，我们将需要筹集额外的资本，以便

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减轻人们对我们是否有能力继续经营下去的疑虑。未能在需要时筹集资金可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消研发计划，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些候选药物的权利，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。

除了武田许可和终止协议完成后我们预计将获得的收益外，我们计划通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟或许可协议或任何此类交易的组合来为我们的现金需求融资。如果我们通过未来的股权发行或债务融资筹集额外资本，所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。如果有债务和股权融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们不能保证这些融资会以我们可以接受的条件获得，如果真的可以接受的话。正在进行的新冠肺炎大流行继续快速发展，已经导致全球金融市场严重混乱。如果中断持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或与第三方就我们当前或未来的候选药物签订许可协议来筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

经营活动中使用的净现金

截至2020年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为5160万美元，其中包括8100万美元的净亏损，被2950万美元的非现金费用和间接现金变化净额所抵消，主要与750万美元的股票薪酬支出和1240万美元的递延收入有关。截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金为5110万美元，其中包括6050万美元的净亏损，被940万美元的非现金费用和间接现金变化净额所抵消，主要与520万美元的股票薪酬支出有关。

由投资活动提供(用于)的净现金

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为3,460万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为3,000万美元。投资活动提供的净现金的变化主要是由于截至2020年12月31日的年度内短期投资的到期日高于截至2019年12月31日的年度的净购买量。

融资活动提供的净现金

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为4700万美元，这主要是由于2020年8月发售的净收益。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为8,650万美元，主要是由于2019年2月发售、2019年10月发售和自动取款机发售的净收益。

合同义务和承诺

截至2020年12月31日，我们同意继续签署Angelini许可协议时正在进行的某些研究。2021年3月，我们签订了武田许可和终止协议，根据该协议，武田将从我们手中获得开发和商业化治疗发育和癫痫脑病(包括DS和LGS)的研究药物OV935的全球权利。武田许可和终止协议的结束必须满足惯常的结束条件，包括根据高铁法案由适当的监管机构进行的监管审查。我们没有其他实质性的合同义务或承诺。我们没有长期债务或租赁，也没有不可撤销的物质。

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与服务提供商的采购承诺，因为我们通常在可取消的采购订单基础上签订合同。我们排除了在我们完成临床、监管和商业事件(视情况而定)后可能需要支付的任何潜在或有付款，或根据我们与各种实体签订的许可协议(根据该协议，我们已将某些知识产权作为合同义务或承诺进行内部许可)要求我们支付的任何潜在或有付款，包括与H.Lundbeck A/S，Northwest的协议，以及我们的武田许可协议。根据这些许可协议，我们同意在实现某些开发、监管和销售里程碑时支付总计2.793亿美元的里程碑式付款。考虑到目前无法合理估计这些或有付款的时间、可能性和金额(如果有的话)，我们排除了这些或有付款。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和法规所定义的那样。

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)的定义，我们可能在2022年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们利用了这份Form 10-K年度报告中降低的报告要求，并可能继续这样做，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)本财年总收入达到10.7亿美元或更高的本财年最后一天，(B)2022年12月31日，IPO完成五周年后本财年的最后一天，(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(D)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申请者的日期。(B)2022年12月31日，即我们的IPO完成五周年后的财年最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申请者的日期。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

此外，根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的有投票权和无投票权的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元，我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股按美元计算低于700.0美元。

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了收入。此外，关于截至2020年12月31日的年度内的新会计声明或会计声明的变化，请参阅我们的合并财务报表附注2，标题为“最近的会计声明”。

应计临床费用

在编制合并财务报表时，我们需要估计我们应计的临床费用。这一过程包括审查未结合同和与我们的人员沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或未收到发票时估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本

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否则通知实际费用。我们与第三者签订的一些合约所支付的费用，须视乎一些因素而定，例如成功招收一定数目的病人、开办地点及完成临床试验里程碑等。

在累积临床费用时，我们会估计提供服务的时间段，以及在每段时间内要付出的努力程度。如果可能，我们会直接从我们的服务提供商那里获取有关未付费服务的信息。然而，我们可能只需要根据我们掌握的信息来估计这些服务的成本。如果我们低估或高估了某一特定时间点与试验或服务相关的成本，未来可能需要调整研发费用。从历史上看，我们估计的应计临床费用与实际发生的费用大致相同。

基于股票的薪酬

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC，主题718，薪酬-股票薪酬，或ASC 718(请参阅我们的合并财务报表的附注2)来核算基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求所有基于股票的薪酬奖励都必须根据其授予日期的公允价值确认为费用。我们确认了必要服务期内的费用，这通常是直线法下奖励的获得期。“我们会在发生没收时对其进行核算。当管理层确定很可能实现里程碑时，我们记录基于业绩里程碑归属的股票薪酬奖励在剩余服务期内的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能实现基于绩效的里程碑。

我们基于Black-Scholes期权定价模型来衡量授予日期的公允价值，该模型使用主观假设和其他输入。这些假设和输入包括：

收入确认

我们根据ASC 606的从属许可协议确认收入。我们目前有一个这样的协议，安吉利尼许可协议。该范围内的协议条款可能包含多项履约义务，包括但不限于许可和研发活动。ASC 606要求我们对这些协议进行评估，以确定不同的履约义务。不可退还的预付费用不取决于未来的任何表现，也不需要我们相应的持续参与，这些费用在许可期限开始和许可的数据、技术或产品交付时确认为收入。如果履行义务未得到履行，我们将推迟确认不可退还的预付费用。

在确认收入之前，我们对交易价格进行估计，包括受约束的可变对价。可变对价金额计入交易价格，条件是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。可变对价可能包括全部或部分预付许可费、研发活动付款、某些第三方成本的报销、基于特定里程碑实现情况的付款、基于协作产品销售额的版税支付以及其他付款。

如果有多个不同的履约义务，我们根据每个不同的履约义务的相对独立销售价格为每个不同的履约义务分配交易价格。对于Angelini许可协议，交易价格是根据许可的独立销售价格和正在进行的试用来分配的。分配给许可证的预付款部分已全部确认，因为它是不可退还的，不取决于未来的任何表现，也不需要公司相应的持续参与。与正在进行的试验相关的收入是根据估计的总试验费用部分，通过衡量一段时间内完全履行履行义务的进展情况来确认的。里程碑付款被视为或有可变对价，在满足或有事项之前不会入账。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。截至2020年12月31日，我们在一个计息货币市场账户中持有7200万美元的现金和现金等价物。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。由于我们现金等价物的短期到期日和我们投资的低风险，立即100个基点的利率变化不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。为了将未来的风险降至最低，我们打算维持我们在机构市场基金中的现金等价物投资组合，这些基金由美国财政部和美国财政部支持的回购协议组成。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表和我们独立注册会计师事务所的报告一起出现在本年度报告中，表格10-K从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

管理层对我们的信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至2020年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层年度内部控制报告对财务报告的影响

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。在首席执行官和首席财务会计官的参与下，我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

由于“就业法案”对“新兴成长型公司”的豁免，本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息通过参考我们2021年委托书中标题为“提案1-董事选举”、“执行人员”、“关于董事会和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)条报告”(如果有)中的信息而纳入。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息参考了我们2021年委托书中题为“高管和董事薪酬”一节中的信息。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所要求的信息通过参考我们2021年委托书中标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”一节中的信息纳入。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

本项目所要求的信息参考了我们2021年委托书中标题为“与相关人士的交易”和“关于董事会和公司治理-董事会独立性的信息”一节中的信息。

项目14.总会计师费用和服务

本项目所需信息参考我们的2021年委托书中标题为“独立注册会计师事务所费用”和“审批前政策和程序”一节中的信息。

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第四部分

项目15.展品、财务报表和附表

(A)(1)财务报表。

对本协议第(15)项的这一部分的答复在本协议第(8)项下阐述。

(A)(2)财务报表附表。

所有的附表都被省略了，因为它们不是必需的，或者是因为财务报表或附注中提供了所需的信息。

(A)(3)展品。

以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分进行了归档。

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第16项：表格10-K总结

不适用。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本表格10-K的报告由正式授权的以下签名人代表注册人签署。

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奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

合并财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会
奥维德治疗公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Ovid治疗公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关合并经营表、全面亏损、股东权益变动和现金流量，以及相关的附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月15日

F-2

第一部分-财务信息

第一项财务报表

奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

合并资产负债表

请参阅这些合并财务报表的附注

F-3

奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

合并业务报表

请参阅这些合并财务报表的附注

F-4

奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

合并全面损失表

请参阅这些合并财务报表的附注

F-5

奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

合并股东权益变动表